Processo Administrativo Sancionador nº 19957.012126/2022-70

Diário Eletrônico da CVM em

11/08/2023

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº 19957.012126/202270

Data do julgamento: 06/06/2023

Relator: Presidente João Pedro Nascimento

Acusados:

Ingomar Mueller

Bruno Lippel

Multiplus Assessoria Ltda

Ementa: Apurar supostas práticas de administração irregular de carteira de valores

mobiliários, em infração, em tese, ao art. 2º, da Resolução CVM nº 21/2021 c/c o art.

23, da Lei nº 6.385/1976; e operação fraudulenta, em infração, em tese, ao art. 3º,

da Resolução CVM nº 62/2022, nos termos do art. 2º, inciso III, da mesma resolução.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por

unanimidade de votos, decidiu pela:

(i) Condenação da Multiplus Assessoria Ltda.:

(a) à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 500.000,00

(quinhentos mil reais), por prática de administração irregular de carteira de valores

mobiliários, em infração ao art. 2º da Resolução CVM 21/2021 c/c art. 23 da Lei nº

6.385/1976; e

(b) à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 1.500.000,00 (um

milhão e quinhentos mil reais), por realização de operação fraudulenta, em infração

ao art. 3º da Resolução CVM nº 62/2022, nos termos do art. 2º, inciso III, da

Resolução CVM 21/2021.

(ii) Condenação de Ingomar Mueller:

(a) à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 500.000,00

(quinhentos mil reais), por prática de administração irregular de carteira de valores

mobiliários, em infração ao art. 2º da Resolução CVM 21/2021 c/c art. 23 da Lei nº

Extrato de Sessão de Julgamento 512 (1817598) SEI 19957.012126/2022-70 / pg. 1

6.385/1976; e

(b) à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 750.000,00

(setecentos e cinquenta mil reais), por realização de operação fraudulenta, em

infração ao art. 3º da Resolução CVM nº 62/2022, nos termos do art. 2º, inciso III, da

Resolução CVM 21/2021;

(iii) Condenação de Bruno Lippel à penalidade de multa pecuniária no

valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), por ter concorrido para prática de

administração irregular de carteira de valores mobiliários, em infração ao art. 2º da

Resolução CVM 21/2021 c/c art. 23 da Lei nº 6.385/1976.

(iv) Absolvição de Bruno Lippel, quanto à acusação de operação

fraudulenta, conforme art. 3º da Resolução CVM nº 62/2022, nos termos do art. 2º,

inciso III, da Resolução CVM 21/2021.

O Colegiado decidiu também por comunicar o resultado deste

julgamento ao Ministério Público Federal no Estado de Santa Catarina, em

complemento às comunicações anteriores, para as providências que entenderem

cabíveis no âmbito de suas competências.

Presente o advogado Valmor Antonio Padilha Filho, representando Bruno

Lippel.

Presente o Procurador Celso Luiz Rocha Serra Filho, representante da

Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto

Lobo, Flávia Perlingeiro e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, que presidiu

a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do

Nascimento, Presidente, em 07/07/2023, às 13:50, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna

Perlingeiro, Diretor, em 07/07/2023, às 17:34, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda

Accioly, Diretor, em 14/07/2023, às 12:05, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Extrato de Sessão de Julgamento 512 (1817598) SEI 19957.012126/2022-70 / pg. 2

Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de

Albuquerque Lobo, Diretor, em 11/08/2023, às 11:57, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.012126/2022-70

Reg. Col. nº 2807/23

Acusados: Ingomar Mueller

Bruno Lippel

Multiplus Assessoria Ltda.

Assunto: Apurar supostas práticas de administração irregular de carteira

de valores mobiliários, em infração, em tese, ao art. 2º, da

Resolução CVM nº 21/2021 c/c o art. 23, da Lei nº 6.385/1976;

e operação fraudulenta, em infração, em tese, ao art. 3º, da

Resolução CVM nº 62/2022, nos termos do art. 2º, inciso III,

da mesma resolução.

Relator: Presidente João Pedro Nascimento

RELATÓRIO

I. OBJETO

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela

Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais (“SIN” ou “Área Técnica”),

em face de Ingomar Mueller (“Ingomar Mueller”), Bruno Lippel (“Bruno Lippel”) e

Multiplus Assessoria Ltda. (“Multiplus” e, em conjunto, “Acusados”).

2. Apura-se no presente PAS supostas práticas de (i) administração irregular de

carteira de valores mobiliários, em infração, em tese, ao art. 2º, da Resolução CVM nº

21/2021 c/c o art. 23, da Lei nº 6.385/1976; e de (ii) operação fraudulenta, em infração, em

tese, ao art. 3º, da Resolução CVM nº 62/2022, nos termos do art. 2º, inciso III, da mesma

resolução.

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II. ORIGEM E FATOS

3. O presente PAS se originou a partir de denúncias1 encaminhadas à CVM em face

da Multiplus, sociedade limitada cujos sócios2 são Ingomar Mueller e Bruno Lippel.

4. Diante das denúncias recebidas, a GOI-2/SOI realizou diligências, tendo concluído

que:

(i) “[E]m consulta à página https://www.multiplusinvestimentos.com.br/ (...)

na internet, patrocinada pelo sócio BRUNO LIPPEL (...), vê-se que a

MULTIPLUS INVESTIMENTOS: "Desde o ano de 2012 atua em

investimentos de renda variável, em ativos do Ibovespa, operando

primordialmente em ações, nas modalidades 'day trade' e 'swing trade'.

Almejamos rentabilidades acima do mercado, com o maior controle de

risco possível, buscando sempre a preservação do capital do investidor"3.

(ii) “[P]elo exame preliminar do material acostado aos autos, depreende-se

que a suposta captação de poupança popular foi estruturada na forma da

1 Trata-se de denúncias recebidas no âmbito do Processo CVM n° 19957.006089/2021-890, com o seguinte

teor: (i) denúncia recebida em 07/06/2021: “tive conhecimento de um fundo no sul do brasil, com nome de

Multiplus e CNPJ número 33.369.907/0001-81 e com PL já de 53MM, porem ao consultar os registros aqui

na CVM, não o encontrei. Muitas pessoas estão alocando capital e me passara essa "oportunidade" pelo

histórico de resultados muito fortes, fiquei desconfiado, o que pode ser feito para saber se esse fundo está

devidamente habilitado para operar no mercado? ”. (Doc. nº 1615610, fl.01); (ii) denúncia recebida em

04/10/2021: “Gostaria de realizar uma denúncia a respeito de uma empresa que vem operando como um

fundo de investimentos sem a autorização da CVM. O CNPJ é 33.369.907/0001-81 Eles operam no mercado

com o dinheiro dos investidores e cobram 50% dos lucros em retorno. Os relatórios são suspeitos, sem

transparência, enviados em uma planilha de excel onde, mesmo com todas as oscilações e volatilidades do

mercado, milagrosamente eles nunca tiveram um resultado negativo. Empresas como essa são as responsáveis

por deturpar o nosso mercado e fazer com que as pessoas achem que o mercado financeiro é um grande

cassino. Eu pago minhas taxas de fiscalização em dia e o mínimo que a CVM deveria fazer é processar e tirar

esses caras do mercado”. (Doc. nº 1615610, fl. 24); e (iii) denúncia recebida em 23/02/2022: “Formalizo

denúncia sobre essa empresa (MULTIPLUS ASSESSORIA) pois me parecem não ter autorização para

operações desse tipo. Solicito averiguação formal para confirmação de idoneidade da empresa”. (Doc. nº

1615610, fl. 47)

2 Ingomar Muller e Bruno Lippel detinham, respectivamente, 60% e 40% de participação na Multiplus

Assessoria Ltda. (Doc. nº 1615623)

3 Doc. nº 1612125, §5º.

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MULTIPLUS ASSESSORIA SCP, uma Sociedade em Conta de

Participação (SCP) inscrita no CNPJ sob o nº 33.369.907/0001-81 (...),

desde 11/04/2019, e que declara como sócios-ostensivos BRUNO LIPPEL

e INGOMAR MUELLER, os mesmos responsáveis pela MULTIPLUS

ASSESSORIA LTDA.”4.

5. Em apuração das denúncias, a SIN identificou que a Multiplus realizou operações

no mercado de valores mobiliários por meio da Ágora CTVM S.A (“Ágora”) e da XP

Investimentos CCTVM S/A (“XP”). Constatou, ainda, que os Acusados, assim como a

sociedade em conta de participação Multiplus Assessoria SCP (“Multiplus SCP”), não

possuem cadastro na CVM como prestadores do serviço de administração de carteiras de

valores mobiliários.

6. Em resposta5 aos ofícios6 enviados pela Área Técnica sobre a atuação da Multiplus,

a Ágora informou que:

(i) “Na ficha cadastral da MULTIPLUS ASSESSORIA LTDA., CNPJ nº

26.392.931/0001-76, constava: (i) o sócio INGOMAR MUELLER como

pessoa autorizada a emitir ordens; e (ii) que a empresa teria patrimônio

líquido de R$ 88.000,00 (oitenta e oito mil reais).”;

(ii) “No período de relacionamento com a Corretora, de fevereiro a

novembro de 2017, foram realizados 21 depósitos, totalizando R$

596.084,14 (quinhentos e noventa e seis mil, oitenta e quatro reais e

quatorze centavos), e um resgate no valor de R$ 520.646,52 (quinhentos e

vinte mil, seiscentos e quarenta e seis reais e cinquenta e dois centavos)”;

4 Doc. nº 1612125, §5º.

5 Doc. nº 1615652.

6 Doc. nº 1615650.

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(iii) “Foram realizadas 3.329 operações de compra e venda de valores

mobiliários durante o período de relacionamento com a ÁGORA CTVM

S.A”.

7. Por sua vez, a XP esclareceu, em resposta7, que:

(i) “Na ficha cadastral da MULTIPLUS ASSESSORIA LTDA., CNPJ nº

26.392.931/0001-76, constava: (i) o sócio INGOMAR MUELLER

como representante da empresa junto à Corretora; e (ii) que a empresa

teria patrimônio líquido de R$ 88.000,00 (oitenta e oito mil reais) e

faturamento médio mensal de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) ”;

(ii) “Entre novembro de 2017 e julho de 2022, foram realizados 1157

depósitos, totalizando aproximadamente R$ 85.000.000,00 (oitenta e

cinco milhões de reais), e 288 resgates no valor aproximado de R$

64.000.000,00 (sessenta e quatro milhões de reais) ”;

(iii) “Foram realizadas aproximadamente 252.000 operações de compra e

venda de valores mobiliários durante o período de relacionamento com

a XP INVESTIMENTOS CCTVM S/A”; e

(iv) “[E]m análise sobre os acessos à conta deste Cliente, não foi identificado

acesso que comprove o envolvimento de terceiros. Diante dos aspectos

identificados, o Cliente foi questionado sobre sua situação financeira

patrimonial e, ante ausência de resposta, foi deliberado pela Comissão de

PLD/FT da XP Investimentos o bloqueio da conta (Doc. nº 05) e

comunicação ao COAF (Doc. nº 06), conforme Resolução 50/2021 da

CVM”.

7 Doc. nº 1615654.

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8. A SIN verificou ainda que a B3 realizou dez comunicações ao COAF, no período

de novembro de 2021 a abril de 2022, em face da Multiplus por ter feito operações

incompatíveis com seu objeto social.8

9. Diante da existência de indícios do exercício da atividade de administração de

carteiras de valores mobiliários por pessoas sem o prévio e devido registro junto à CVM e

de realização de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, a Área Técnica

solicitou a manifestação dos Acusados para apresentar sua versão dos fatos. Os ora Acusados

não apresentaram manifestação prévia.

10. Em 28/08/2022, foi recebida nova denúncia9 em face da Multiplus, protocolada

por um investidor representando, além dele, outras três vítimas, contendo relato

pormenorizado da atuação da empresa e de seus sócios, destacando, dentre outros pontos:

(i) “A MULTIPLUS ASSESSORIA LTDA (CNPJ 26.392.931/0001-76),

empresa ativa e operante formalmente desde 20/10/2016, teria causado

prejuízos estimados entre R$ 70 e 100 milhões para mais de 300

(trezentas) pessoas (empresários, médicos e advogados) da região de

Santa Catarina”;

(ii) “A empresa firmava contratos de Sociedade em Conta de Participação

(SCP) com os clientes para aplicação na bolsa de valores (B3). A empresa

participava da sociedade como sócia ostensiva e os clientes participavam

sócios participantes (ocultos). Os clientes autorizavam a empresa,

mediante o contrato de SCP, a gerir, aplicar e operar os recursos através

de operações de day trade e swing trade, incluindo o mercado à vista, a

8 Doc. nº 1615658.

9 Doc. nº 1615690.

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termo e futuro de ações, derivativos e opções, dólar, índices, fundos de

investimentos e outros”;

(iii) “A empresa, durante anos, estava ocultando perdas em sucessivos

relatórios, fraudando dados e documentos comprobatórios de

investimento em títulos ou valores mobiliários, informes de rendimentos,

informes de imposto de renda (IR) (...). O fato foi descoberto em

12/08/2022, às 11h46, quando o operador-chefe das operações no

mercado financeiro, INGOMAR MUELLER (...), foi confrontado pelos

demais sócios, prestando informações inverídicas, tal como a gravação de

um vídeo da página inicial do website da corretora de investimento XP,

que apresentava os dados da conta investimento da empresa, com um

suposto patrimônio de R$ 67.410.664,62. No mesmo dia, às 12h33, outro

sócio da empresa acessou a conta investimentos e verificou que haviam

somente R$ 4.214.600,80 disponíveis no patrimônio da empresa”;

(iv) “Em 2016, INGOMAR abriu oficialmente o seu negócio MULTIPLUS

ASSESSORIA LTDA (CNPJ 26.392.931/0001-76), em conjunto com seu

sócio, BRUNO LIPPEL. INGOMAR seria responsável pela parte

operacional e administrativa do negócio, enquanto BRUNO era

responsável pela parte comercial, captação de clientes e recursos e

marketing. Desde 2016 até 2022, BRUNO teria captado mais de 300

(trezentos) clientes e investidores para a MULTIPLUS ASSESSORIA

LTDA, com aporte de recursos e capital, em valores históricos, de um

mínimo estimado de R$ 40 milhões”;

(v) O contrato de sociedade em conta de participação previa “a divisão dos

resultados positivos (com lucro) em 50% (cinquenta por cento) para cada

sócio (ostensivo e participante), com reaplicação dos rendimentos de

forma automática. Em teoria, cada cliente-investidor, na qualidade de

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sócio participante, recebia o mesmo percentual de rendimento, porém, por

óbvio, proporcional ao valor total dos recursos aportados

individualmente";

(vi) Criou-se “uma aparência de idoneidade e seriedade para o negócio da

MULTIPLUS ASSESSORIA LTDA., que durante anos reportou ganhos e

rendimentos elevados”, tendo informado que, “no mínimo, mais de 300

(trezentas) Sociedades em Conta de Participação foram firmadas com a

MULTIPLUS ASSESSORIA LTDA, empresa que contava, ainda, com o

controle da MULTIPLUS ASSESSORIA SCP”;

(vii) “As vítimas e Comunicante afirmam que, juntos, apresentam um prejuízo

de aproximadamente R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais)”.

11. Foi incluído aos autos contrato de Sociedade em Conta de Participação (“Contrato

de SCP”)10 celebrado entre um denunciante, sócio oculto, e a Multiplus Ltda., sócia

ostensiva, assinado por Bruno Lippel. Assim dispõe a Cláusula 2.1 do referido contrato:

“O objeto social da sociedade será realizado pelo SÓCIO OSTENSIVO,

que executará operações/investimentos envolvendo ativos financeiros

negociados na Bolsa de Valores de São Paulo (‘BOVESPA’) e na Bolsa

de Mercadorias & Futuros (‘BM&F’), incluindo os mercados à vista,

disponível, a termo, futuro, de opções, de ações, mercadorias, dólar,

índices, fundos de investimentos, entre outros, visando a obtenção de

lucros com os recursos objeto da presente sociedade (as ‘Operações’)”.

(grifei)

10 Doc. nº 1615693.

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12. Em adição, a XP encaminhou relatório11 com o histórico de rentabilidade mensal

da carteira da Multiplus, que sinalizava que as rentabilidades divulgadas pela sociedade não

refletiam a real rentabilidade da carteira.

III. ACUSAÇÃO

13. Com base nas denúncias recebidas e nas informações apuradas, a SIN elaborou

termo de acusação (“Acusação”), em que concluiu pela existência de indícios robustos e

consistentes de práticas de administração irregular de carteiras e de operação fraudulenta no

mercado de valores mobiliários por parte de Multiplus, Ingomar Mueller e Bruno Lippel.

14. No entendimento da Área Técnica, restou demonstrado que os Acusados, sem

possuírem registro profissional de administrador de carteiras de valores mobiliários12,

geriam recursos de terceiros de maneira profissional e com autorização dos investidores para

a compra e venda de títulos e valores mobiliários.

15. De acordo com a tese acusatória, estariam presentes todos os elementos

caracterizadores da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários sem o

necessário registro, conforme descritos no art. 23 da Lei n° 6.385/76 e no art. 1º e 2º da

Resolução CVM nº 21/2021:

(i) Gestão de recursos, na medida em que a Multiplus SCP “era utilizada

pela MULTIPLUS ASSESSORIA LTDA. (sócia ostensiva) como veículo

para captação de poupança popular de terceiros para aplicação no

mercado de valores mobiliários, como um meio para a prestação de um

serviço sujeito a registro prévio na CVM”13, sendo certo que Multiplus,

Ingomar Mueller e Bruno Lippel “eram contratados, mediante

11 Doc. nº 1615696.

12 Conforme exige o art. 23, §1º, da Lei 6.385/76 c/c arts. 1º e 2º da Res. CVM 21.

13 Doc. nº 1612125, §35.

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.012126/2022-70– Relatório – Página 8 de 16

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remuneração, para tomar decisões em relação aos recursos aportados

pelos investidores”14.

(ii) Gestão profissional, evidenciada pelo “caráter continuado do serviço

prestado, conforme Cláusula 3.1”15 e pela presença de remuneração por

taxa de performance, visto que “na Cláusula 2.3 é estabelecido que o sócio

ostensivo terá direto a 50% dos lucros obtidos com as operações

realizadas”16, bem como pelas informações divulgadas no site;

(iii) Entrega de recursos ao administrador, evidenciada pelo “Termo de

Aporte 01" do contrato (...), além da Cláusula 1.4 que informa a contas

bancária da MULTIPLUS ASSESSORIA LTDA. para receber os recursos

dos sócios participantes” e pela “declaração do denunciante (...), de que

ele e outras três vítimas entregaram aos acusados o valor de R$

500.000,00”17. Além disso, apontou a Área Técnica que a Multiplus

“realiza operações no mercado de capitais desde 2017”, e “durante o

período de relacionamento com a XP INVESTIMENTOS CCTVM S/A.,

entre novembro de 2017 e julho de 2022, realizou 1157 depósitos na

corretora, totalizando aproximadamente R$ 85.000.000,00 (oitenta e

cinco mihões de reais), valor esse que só pode ser explicado pela efetiva

entrega de recursos por parte de diversos dos investidores ao longo do

tempo, já que o capital social da empresa era de apenas R$ 88.000 (oitenta

e oito mil reais)”18.

(iv) Autorização para compra e venda de títulos e valores mobiliários, haja

vista que “os acusados possuíam discricionariedade para decidir a

aplicação dos recursos entregues pelos investidores”, tendo a Multiplus,

14 Doc. nº 1612125, §27.

15 Doc. nº 1612125, § 36.

16 Doc. nº 1612125, § 37.

17 Doc. nº 1612125, § 40.

18 Doc. nº 1612125, § 41.

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.012126/2022-70– Relatório – Página 9 de 16

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no período de fevereiro de 2017 até julho de 2022, por meio da Ágora e da

XP, realizado diversas operações com ações e derivativos no mercado.

16. Para a Área Técnica, a Multiplus e seus sócios, além de estarem exercendo

irregularmente a atividade administração de carteiras, estariam divulgando, por meio do

site https://www.multiplusinvestimentos.com.br/, valores falsos de rentabilidade, como

ardil para captar mais investidores, caracterizando a prática como uma operação fraudulenta

no mercado de valores mobiliários, conforme definida pelo inciso III, art. 2º, da Resolução

CVM nº 62/2022, prática vedada pelo art. 3º da mesma Resolução.

17. Para fundamentar a caracterização da ocorrência de operação fraudulenta, a

Acusação aponta que:

(i) ”A utilização de ardil ou artifício fica clara ao se analisar o conteúdo do

site https://www.multiplusinvestimentos.com.br/ (1615694). Verifica-se

(i) oferta de investimento semelhante a de fundos de investimento

registrados na CVM, embora nenhum fundo estivesse envolvido no caso;

(ii) divulgação de um histórico de rentabilidade com início em 2013 até

junho de 2022 indicando um retorno de 1043,14% contra 72,16% do

Índice BOVESPA, embora a MULTIPLUS ASSESSORIA LTDA. somente

tenha começado a realizar operações com valores mobiliários em

fevereiro de 2017; (iii) informação de que os investimentos realizados

contariam com "gestor, administrador e custodiante" contratados,

inclusive com a informação falsa de que a XP INVESTIMENTOS CCTVM

S/A seria a responsável pela prestação do serviço de custódia; e (iv)

divulgação de um histórico falso de rentabilidade mensal que induzia os

investidores acreditarem que MULTIPLUS ASSESSORIA LTDA. possuía

resultados positivos com frequência e com pouca volatilidade quando na

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verdade a rentabilidade era na maioria dos meses negativa e com alta

volatilidade”19.

(ii) “[A] intenção de induzir a erro os investidores, mantendo-os nessa

condição, ignorantes das perdas sofridas e a volatilidade da carteira”,

com base no relato de denunciantes;

(iii) A intenção de obter vantagem ilícita é denotada ao constatar-se que a

remuneração prevista para a Multiplus Ltda. no contrato de SCP trazido

aos autos20 era de 50% dos lucros auferidos com as operações. Portanto,

“ao divulgar dados falsos de rentabilidade que majoravam para cima o

resultado obtido com as operações, a MULTIPLUS ASSESSORIA LTDA.

acabava tendo direito a uma receita que não lhe era devida”21.

(iv) Além disso, a Área Técnica argumenta que a imagem deturpada de boa

rentabilidade das operações seria um atrativo para novos investidores, os

quais dariam condições temporárias para a Multiplus honrar os resgates

solicitados pelos investidores mais antigos. Assim, “esse ardil também

servia para atrair mais investidores de forma aumentar o patrimônio do

‘fundo’, e assim, permitir que a MULTIPLUS ASSESSORIA LTDA.

continuasse sendo indevidamente remunerada e lhe permitia ter condições

de honrar, pelo menos por um determinado período, os resgates

solicitados pelos investidores o que dava uma falsa sensação de

credibilidade, já que a empresa honrava, ainda que sob as mencionadas

condições precárias, seus compromissos”22.

19 Doc. nº 1612125, § 51.

20 Doc. nº 1615693.

21 Doc. nº 1612125, § 53.

22 Doc. nº 1612125, § 53.

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18. A Área Técnica concluiu pela responsabilização de Ingomar Mueller, Bruno Lippel

e Multiplus por: (a) praticar de forma irregular, sem o devido registro nesta CVM, a

atividade de administração de carteira de valores mobiliários, em infração ao art. 2º, da

Resolução CVM 21/2021 c/c o art. 23, da Lei nº 6.385/1976, no período compreendido entre

fevereiro de 2017 e julho de 2022; e (b) operação fraudulenta, em infração ao art. 3º, da

Resolução CVM nº 62/2022, nos termos do art. 2º, inciso III, do mesmo normativo23.

IV. MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA JUNTO À CVM

(“PFE”)

19. O termo de acusação foi analisado pela PFE24, que, em 19/10/2022, concluiu “pela

existência de amplos elementos de prova que evidenciam o exercício da atividade de

administração de carteiras de valores mobiliários”25, e pelo atendimento parcial ao disposto

nos artigos 6º, 7º e 13, incisos I e II, bem como o cumprimento da exigência descrita no art.

5º, todos da Resolução CVM nº 45/21.

20. A única discordância se deu em relação ao cumprimento do art. 6º, VII, da

Resolução CVM nº 45/2021. O parecer considerou que, “por força de indícios da prática de

crime de ação penal pública, previsto no art. 27-E, da Lei nº 6.385/76, além de indícios de

crime prescrito no art. 171 do Código Penal, deve haver nova comunicação à Procuradoria

da República no Estado de Santa Catarina, em complemento à anteriormente realizada”26.

O Parecer nº 00178/2022/GJU - 4/PFE-CVM/PGF/ foi parcialmente aprovado.27

21. Não obstante, por meio do Despacho nº 00352/GJU28, considerou-se que a

“comunicação de indícios de crime de ação penal pública já havia sido feita anteriormente

ao Ministério Público Federal em Santa Catarina (MPF-SC), por via dos Ofício nº 252 e

23 Termo de Acusação (Doc. nº 1612125), itens 56, 57 e 58.

24 Parecer n. 00178/2022/GJU - 4/PFE-CVM/PGF/AGU (Doc. nº 1667495).

25 Doc. nº 1667495, p. 3.

26 Doc. nº 1667495.

27 Despacho nº 00369/2022/PFE - CVM/PFE-CVM/PGF/AGU (Doc. nº 1667495).

28 Despacho nº 00352/2022/GJU - 4/PFE-CVM/PGF/AGU (Doc. nº 1667495).

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253/2022/CVM/SGE, havendo a necessidade apenas de complementá-la, como bem colocou

a Área Técnica no parágrafo 62 do Termo de Acusação sob exame”29.

22. Assim, entendeu-se não haver necessidade de retificação do termo de acusação,

atendidos os requisitos impostos pela Resolução CVM nº 45/2130, tendo sido feita a

comunicação ao Ministério Público Federal de Santa Catarina31.

V. DEFESA

23. Todos os acusados foram regularmente intimados, e apenas Bruno Lippel

apresentou defesa tempestiva. Não apresentaram defesa os acusados Ingomar Mueller e

Multiplus.

24. Em suas razões de defesa32, Bruno Lippel argumenta, em síntese:

(i) “[A] Multiplus Assessoria Ltda operou no mercado de capitais,

exclusivamente através do operador financeiro Ingomar Mueller, sócioadministrador da Multiplus, quem efetivamente realizava as operações de

investimento no mercado de valores, a partir dos recursos captados

através dos sócios participantes das sociedades em conta de

participação”33;

(ii) A sua função estaria circunscrita “à mera atuação na área comercial,

jamais envolvendo a efetiva administração/gestão de investimentos”34,

desenvolvendo função de captação de novos clientes. Alegou, ainda, nunca

29 Doc. nº 1667495.

30 Doc. nº 1668050.

31 Doc. nº 1672745.

32 Doc. nº 1725940.

33 Doc. nº 1725940, pp. 5 e 6.

34 Doc. nº 1725940, p. 7.

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ter realizado uma operação sequer, junto ao mercado de valores

mobiliários, em nome da Multiplus ou de terceiros;

(iii) Não teria acesso à conta da Multiplus vinculada à XP Investimentos para

realizar aplicações em valores mobiliários, sendo certo que “quem as

realizava EXCLUSIVAMENTE, mediante o emprego de login com senha

pessoal, era apenas o denunciado Ingomar Mueller”35;

(iv) Os relatórios de rentabilidade dos investimentos, repassados mensalmente

aos investidores da Multiplus Ltda., seriam “confeccionados a partir de

informações repassadas unicamente por Ingomar Mueller, bem como os

percentuais de rendimento e perda, a partir de comparativos com os

índices praticados na Bolsa de Valores”36;

(v) Não teria “formação pessoal na área jurídica, quanto menos na área de

contabilidade”37 e teria sido enganado sobre a legitimidade das operações;

(vi) Por estas razões, aduz que não poderia ser responsabilizado por ilícito de

administração irregular de carteira de valores mobiliários;

(vii) No que tange à imputação de operação fraudulenta, sustenta que deveria

“ser afastada a responsabilidade (...) por suposta infração às normas

editadas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, em especial a de

realização de operações fraudulentas, a partir do eventual

reconhecimento da responsabilidade objetiva”;

(viii) Afirma não que “não detinha qualquer conhecimento prévio das atuações

de Ingomar Mueller, na gestão de recursos dos sócios participantes, e das

35 Doc. nº 1725940.

36 Doc. nº 1725940.

37 Doc. nº 1725940.

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perdas reiteradas que o mesmo vinha obtendo, quanto menos havia

concordado com tais práticas”38;

(ix) Alegou, ainda, não possuir qualquer ingerência em relação a esta

movimentação bancária, sendo todos os valores aportados inicialmente na

conta da Multiplus e, posteriormente, transferidos para conta vinculada à

XP, a fim de viabilizar as aplicações. Apenas Ingomar Muller, mediante o

emprego de login com senha pessoal, realizava as operações;

(x) Também são transcritas em ata notarial39 conversas em áudio de Bruno

Lippel com um contato identificado como “Isaura”, que seria esposa de

Ingomar Mueller, nas quais “Isaura” relata que Ingomar Mueller teria

assumido “toda a culpa” dos ilícitos ao seu advogado; e

(xi) Argumenta, por fim, que teria sofrido prejuízos de aproximadamente R$

6.000.000,00 (seis milhões de reais) com as operações da Multiplus.

25. A defesa requer o afastamento da responsabilidade de Bruno Lippel, arguindo a

responsabilidade subjetiva e exclusiva do sócio Ingomar Mueller.

38 Doc. nº 1725940, § 32.

39 Doc. nº 1725941.

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VI. DISTRIBUIÇÃO

26. Em reunião do Colegiado de 07/03/2023, fui designado relator deste PAS40.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 06 de junho de 2023.

João Pedro Nascimento

Presidente Relator

40 Doc. nº 1733619.

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.012126/2022-70

Reg. Col. nº 2807/23

Acusados: Ingomar Mueller

Bruno Lippel

Multiplus Assessoria Ltda.

Assunto: Apurar supostas práticas de administração irregular de carteira

de valores mobiliários, em infração, em tese, ao art. 2º, da

Resolução CVM nº 21/2021 c/c o art. 23, da Lei nº 6.385/1976;

e operação fraudulenta, em infração, em tese, ao art. 3º, da

Resolução CVM nº 62/2022, nos termos do art. 2º, inciso III,

da mesma resolução.

Relator: Presidente João Pedro Nascimento

VOTO

I. INTRODUÇÃO

1. Cuida-se de PAS1 instaurado pela SIN em face de Ingomar Mueller, Bruno Lippel

e Multiplus, para apurar supostas práticas de: (i) administração irregular de carteira de

valores mobiliários, em infração, em tese, ao art. 2º, da Resolução CVM nº 21/20212 c/c o

1 Os termos iniciados em letra maiúscula têm o significado que lhes foi atribuído no relatório que antecede o

presente PAS (“Relatório”), salvo quando vier a ser definido neste voto.

2 “Art. 2º. A administração de carteiras de valores mobiliários é atividade privativa de pessoa autorizada pela

CVM”.

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.012126/2022-70 – Voto – Página 1 de 33

Voto PTE (1798251) SEI 19957.012126/2022-70 / pg. 20

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art. 23, da Lei nº 6.385/19763; e (ii) operação fraudulenta, em infração, em tese, ao art. 3º,

da Resolução CVM nº 62/2022, nos termos do art. 2º, inciso III, da mesma resolução4.

2. Conforme relatado, o presente PAS se originou a partir de denúncias5 encaminhadas

à CVM, em face da Multiplus e de seus sócios Ingomar Mueller e Bruno Lippel. As

denúncias sugeriam que a Multiplus estaria exercendo atividade de administração

profissional de carteira de valores mobiliários sem registro perante a CVM, bem como os

resultados de rentabilidade divulgados pela sociedade inspiravam desconfiança.

3. Posteriormente, foi recebida nova denúncia6 em face da Multiplus, em que

investidores lesados relatavam que a empresa supostamente firmava contratos de sociedade

em conta de participação (“SCP”) com os clientes para captação de recursos e posterior

aplicação dos mesmos em bolsa de valores. No contexto de tais operações, a Multiplus teria

ocultado perdas e falsificado dados e documentos sobre a rentabilidade dos investimentos,

como ardil para captar novos clientes. Os denunciantes reportaram ter sofrido prejuízos

expressivos em decorrência da atuação da Multiplus.

4. Finda a fase instrutória, a Área Técnica elaborou termo de acusação em que

concluiu pela existência de indícios robustos e consistentes de práticas de administração

3 “Art. 23. O exercício profissional da administração de carteiras de valores mobiliários de outras pessoas

está sujeito à autorização prévia da Comissão”.

4 “Art. 2º. Para fins desta Resolução, aplicam-se as seguintes definições: (...) III – operação fraudulenta:

aquela em que se utilize ardil ou artifício destinado a induzir ou manter terceiros em erro, com a finalidade

de se obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para as partes na operação, para o intermediário ou para

terceiros.

Art. 3º. É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos intermediários e aos demais

participantes do mercado de valores mobiliários, a criação de condições artificiais de demanda, oferta ou

preço de valores mobiliários, a manipulação de preços, a realização de operações fraudulentas e o uso de

práticas não equitativas”.

5 Doc. nº 1615610, fls.1, 24 e 47.

6 Doc. nº 1615690.

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irregular de carteiras e de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, em face

da Multiplus e de seus sócios Ingomar Mueller e Bruno Lippel.

5. Para a Área Técnica, a Multiplus e seus sócios estariam exercendo irregularmente

a atividade de administração de carteiras, sem o prévio e necessário registro perante a CVM,

apontando que a Multiplus se utilizava da sociedade em conta de participação Multiplus

SCP, na posição de sócio ostensivo, “como veículo para captação de poupança popular de

terceiros para aplicação no mercado de valores mobiliários, como um meio para a

prestação de um serviço sujeito a registro prévio na CVM”.7

6. Ainda, de acordo com a tese acusatória, os Acusados teriam induzido os

investidores a erro, mediante emprego de ardil, ao divulgar valores falsos de rentabilidade

para atrair mais investimentos, o que caracterizaria a ocorrência de operação fraudulenta.

II. DA ADMINISTRAÇÃO IRREGULAR DE CARTEIRA DE VALORES MOBILIÁRIOS

7. A Acusação propôs a responsabilização de Multiplus, Ingomar Mueller e Bruno

Lippel, por praticarem de forma irregular, sem o devido registro nesta CVM, a atividade de

administração de carteira de valores mobiliários, em infração ao art. 2º, da Resolução CVM

21/2021 c/c o art. 23, da Lei nº 6.385/1976, no período compreendido entre fevereiro de

2017 e julho de 2022.

8. Antes de adentrar o mérito da imputação, passo a tecer algumas considerações

teóricas sobre o ilícito acima referido.

7 Doc. nº 1612125, §35.

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II.I CONSIDERAÇÕES TEÓRICAS SOBRE O ILÍCITO

9. A administração de carteiras de valores mobiliários é atividade privativa de pessoa

autorizada pela CVM, nos termos do art. 2º, da Resolução CVM 21/2021. Por sua vez, o art.

23 da Lei 6.385/1976 afirma a necessidade de autorização prévia perante a CVM para o

exercício profissional da administração de carteiras de valores mobiliários de terceiros.

10. O ilícito ocorre quando alguém, sem obter registro regular perante a CVM para

tanto, realiza o exercício profissional de atividades relacionadas, direta ou indiretamente, ao

funcionamento, à manutenção e à gestão de uma carteira de valores mobiliários, incluindo a

aplicação de recursos financeiros no mercado de valores mobiliários por conta do investidor,

conforme preceitua o art. 1º, caput, da Resolução CVM nº 21/2021.

11. A jurisprudência firmada pelo Colegiado desta CVM8 estabelece 4 (quatro)

requisitos cumulativos para caracterização da prática de administração profissional de

carteiras de valores mobiliários, quais sejam:

(i) Gestão: deve-se verificar se o agente tomou decisões de investimento em

nome do investidor, comprando e vendendo ativos;

(ii) Em caráter profissional: não basta a mera gestão de recursos por laço de

amizade ou parentesco, devendo-se verificar a presença de elementos

concretos de uma atividade profissional;

(iii) De recursos entregues ao administrador: o investidor deve ter confiado

recursos na gestão do agente; e

8 Confira-se, por exemplo: (i) PAS CVM nº RJ2006/4778, Relator Diretor Pedro Olivo Marcilio de Souza, j.

em 17/10/2006; (ii) PAS CVM nº SEI 19957.000198/2020-11, Relator Presidente Marcelo Barbosa, j. em

29/03/2022; (iii) PAS CVM nº SP2012/480, Relator Diretor Roberto Tadeu Antunes Fernandes, j. em

06/10/2015; (iv) PAS CVM nº 2014/8297, Relator Diretor Pablo Renteria, j. em 08/09/2015; e (v) PAS CVM

nº 04/2014, Relator Diretor Pablo Renteria, j. em 26/12/2018.

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(iv) Com autorização para compra e venda de valores mobiliários por

conta do investidor: deve existir uma procuração ou transferência de

poderes que atribui ao agente a possibilidade de investir os recursos

depositados pelo investidor.

12. Como já tive a oportunidade de me manifestar9, a exigência de registro prévio ao

administrador de carteiras desempenha uma função dupla: (i) garante que os

administradores autorizados pela CVM preencham determinados requisitos e condições

mínimas de qualificação, conforme previstos nos arts. 3º e 4º da Resolução CVM nº 21/2021;

e (ii) fortalece o adequado regime informacional no Mercado de Capitais10.

13. Nessa linha, a exigência de prévia autorização para a atividade de administração

de carteira de valores mobiliários assegura que será exercida por profissional habilitado, com

comprovada aptidão para zelar pelos recursos investidos.11

9 “Em primeiro lugar, o registro garante que os administradores autorizados pela CVM preencham

determinados requisitos e condições mínimas de qualificação, conforme previstos nos arts. 3º e 4º da RCVM

21. Ressalto, nesse sentido, por exemplo, a exigência de aprovação em exame de certificação referido no Anexo

A da RCVM 21, cuja metodologia e conteúdo tenham sido previamente aprovados pela CVM. (...) Em segundo

lugar, o registro cumpre uma função de disclosure de informações, que é um dos princípios básicos da

regulação do mercado de capitais”. (PAS CVM nº 19957.010926/2022-56, sob minha relatoria, j. em

28/02/2023)

10 O sistema de divulgação de informações não é um fim em si mesmo, mas é um instrumento destinado a

garantir a correta formação de preços e permitir que os participantes do mercado possam decidir de modo

informado, por seu próprio juízo de mérito, sobre a aquisição, a manutenção ou a alienação dos valores

mobiliários.

11

Cf. trecho de voto do então Diretor Roberto Tadeu, no âmbito do PAS CVM nº SP2012/480, j. em

06/10/2016: “Ora, a CVM, ao exigir prévia autorização para o exercício da atividade de administração de

carteira de valores mobiliários, certamente o fez com o objetivo de dar maior segurança ao investidor desejoso

de entregar os seus recursos à administração de terceiros. Afinal, o investidor que abdica da possibilidade de

gerir diretamente os seus recursos e opta por fazê-lo através de um profissional, é atraído por uma série de

vantagens, dentre elas, inegavelmente, a qualificação daqueles que irão zelar pelos recursos investidos. Não

por outra razão que as pessoas interessadas em se habilitar para exercer tal atividade necessitam preencher

uma série de requisitos que comprovem sua aptidão, sem os quais a CVM não lhes concederá a autorização

pleiteada”. (grifei)

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14. A esse respeito, como bem destacado em recente voto da Diretora Flávia

Perlingeiro, “a autorização prévia para o exercício dessa atividade [i.e., de administração

de carteira de valores mobiliários] se traduz em importante mecanismo de proteção da

poupança pública, destinada a promover a confiança dos investidores nos profissionais

encarregados de administrar os seus recursos. Assim, o exercício irregular dessa atividade,

por pessoa natural ou jurídica não autorizada pela CVM, compromete a higidez do mercado

de valores mobiliários, além de representar sério risco de prejuízo aos investidores (...)”.12

15. Feitas essas breves considerações, passo ao exame do mérito da imputação de

administração irregular de carteira de valores mobiliários.

II.II DA CARACTERIZAÇÃO DO ILÍCITO DE ADMINISTRAÇÃO IRREGULAR DE

CARTEIRA DE VALORES MOBILIÁRIOS

16. A meu ver, a conduta dos Acusados se amolda ao ilícito de administração irregular

de carteira de valores mobiliários, conforme descrito no art. 2º, da Resolução CVM nº

21/2021 c/c o art. 23, da Lei nº 6.385/1976.

17. Estão presentes in casu todos os elementos caracterizadores citados acima: (i)

gestão; (ii) em caráter profissional; (iii) de recursos entregues ao administrador; e (iv) com

autorização para compra e venda de valores mobiliários por conta do investidor.

18. Com relação ao primeiro elemento, entendo que restou suficientemente

demonstrado que Multiplus, Ingomar Mueller e Bruno Lippel foram contratados, por

diferentes clientes, mediante celebração de contratos de sociedade em conta de participação,

para tomar decisões em relação aos recursos aportados pelos investidores, sendo que em tais

contratos os Acusados figuravam como sócios ostensivos e os respectivos investidores como

sócios participantes.

12 PAS CVM SEI nº 19957.004928/2020-44, Diretora Relatora Flávia Perlingeiro, julgado em 28.09.2021.

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19. Havia, ainda, uma remuneração por taxa de performance contratualmente prevista,

consistente em 50% (cinquenta por cento) dos lucros auferidos com as operações carreadas

pelo sócio ostensivo.

20. Da leitura do Contrato de SCP acostado aos autos13, depreende-se que a Multiplus

e seus sócios dispunham de discricionariedade para o investimento e desinvestimento de

recursos entregues por terceiros, para aplicação em títulos e valores mobiliários. Diversas

cláusulas do Contrato de SCP corroboram este entendimento, como explorado na

Acusação14:

(i) “[O] objeto social da sociedade é a aplicação e gestão de recursos

aportados pelos sócios participantes em operações/investimentos em

ativos financeiros negociados na Bolsa de Valores de São Paulo

(‘BOVESPA’) e na Bolsa de Mercadorias & Futuros”, cf. Cláusula 1.2;

(ii) Os recursos captados eram transferidos para conta bancária de titularidade

do sócio ostensivo, cf. Cláusula 1.4;

(iii) A responsabilidade pela execução do objeto social era exclusiva do sócio

ostensivo. Este possuía ampla discricionariedade para a realização de

investimentos dos recursos entregues pelos sócios participantes, não

estando sujeito às ordens dos sócios participantes, cf. Cláusulas 2.1 e 2.5;

(iv) O sócio ostensivo se limitava a participar da "sociedade" integralizando

uma única quota no valor de R$1,00 (um real), independentemente do

valor aportado pelo sócio participante, cf. Cláusulas 1.6 e 1.6.1;

13 Doc. nº 1615693.

14 Doc. nº 1612125, §29.

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(v) O sócio ostensivo estava incumbido de encaminhar ao sócio participante

relatório acerca das operações realizadas, cf. Cláusulas 2.6 e 2.6.1,

evidenciando sua ampla discricionariedade para realizá-las

autonomamente;

(vi) As operações que tivessem lucro tinham seus resultados distribuídos na

seguinte proporção: (i) 50% para o sócio participante de forma

proporcional a suas quotas na sociedade; e (ii) 50% para o sócio ostensivo,

cf. Cláusula 2.3; e

(vii) No caso das operações que tivessem prejuízo, o sócio participante seria o

único a arcar com as perdas financeiras decorrentes destas operações, sem

qualquer ônus para o sócio ostensivo, cf. Cláusula 2.4.

21. Assim, é possível inferir com segurança que os Acusados dispunham de poderes de

gestão discricionária, gozando de ampla: “liberdade para estabelecer uma estratégia de

investimento e, dentro dessa estratégia, executar os passos necessários para sua efetivação,

comunicando-os ao cliente posteriormente”15.

22. Quanto ao segundo elemento, restou demonstrado que a gestão dos recursos de

terceiros era exercida a título profissional pelos Acusados. Conforme estabelecido em

precedentes16, a gestão profissional é aquela que se faz por ofício, por profissão e não por

simples laço de amizade ou parentesco, tendo caráter contratual, remuneratório e continuado.

23. Noto que, no presente caso, a relação jurídica de investimento era formalizada por

meio dos contratos de SCP, tendo a Multiplus como sócio ostensivo, o que denota o seu

caráter contratual. Adicionalmente, verifico a existência de previsão contratual expressa de

15 Cf. PAS CVM nº SP2014/0465, Dir. Rel. Gustavo Machado Gonzalez, j. em 06/11/2018.

16 Cf. PAS CVM nº SP2014/0465, Dir. Rel. Gustavo Machado Gonzalez, j. em 06/11/2018; PAS CVM nº

19957.011015/2022-46, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, j. em 25/04/2023.

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remuneração por taxa de performance como contrapartida aos serviços prestados que, a teor

da Cláusula 2.3 (b), correspondia a 50% dos lucros obtidos com as operações17.

24. A gestão era ainda exercida de maneira habitual e continuada, sendo que as

sociedades em conta de participação eram contratadas com vigência por prazo

indeterminado, iniciada com a assinatura do instrumento contratual e condicionada ao aporte

de recursos, conforme estipula a Cláusula 3.1 do referido contrato18.

25. Além disso, como apontam as denúncias recebidas e as respostas dos

intermediários, a Multiplus possui histórico de operações com valores mobiliários no

período compreendido entre fevereiro de 2017 e julho de 2022 compatível com a prática

continuada de administração de recursos de terceiros.

26. Soma-se a isso, a quantidade expressiva de recursos captados e de contratos

firmados, não se limitando a esferas restritas de familiares e amigos dos Acusados19. Ainda,

menciono a existência de website https://www.multiplusinvestimentos.com.br, por meio do

qual eram divulgadas informações típicas de lâminas de fundos de investimento regulados

pela CVM, tais como: (i) aplicação mínima, (ii) público-alvo, (iii) liquidação de resgates

solicitados, (iv) taxa de administração e (v) históricos de retorno20; sendo que tudo isso era

realizado à margem da Regulação do Mercado de Capitais.

17 Cláusula 2.3 (b), do contrato de sociedade em conta de participação (Doc. nº 1615693).

18 Doc. nº 1615693.

19 De acordo com uma das denúncias (Doc. nº 1615690), “no mínimo, mais de 300 (trezentas) Sociedades em

Conta de Participação foram firmadas com a MULTIPLUS ASSESSORIA LTDA, empresa que contava, ainda,

com o controle da MULTIPLUS ASSESSORIA SCP” (grifei). Além disso, as movimentações financeiras

reportadas nas respostas dos intermediários Ágora e XP aos ofícios encaminhados pela Área Técnica são

plenamente compatíveis com as alegações apresentadas pelos denunciantes, sinalizando significativo montante

transferido em favor da Multiplus para consecução dos objetos dos contratos celebrado.

20 Doc. nº 1615694.

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27. Ademais, pode-se dizer que a profissionalidade da gestão é compatível com a

política de investimento21 anunciada no website da empresa e com a lógica de constituição

das SCPs, tendo em vista que os investidores tinham expectativa de alocar seus recursos em

troca de rendimentos superiores aos tradicionais, o que pressupõe, em tese, atuação de um

gestor profissional e altamente qualificado para produzir tais resultados.

28. Também está presente o terceiro requisito. A entrega voluntária de recursos ao

administrador é comprovada pelo aporte de recursos pelos sócios participantes, que eram

transferidos à conta bancária de titularidade do sócio ostensivo para aplicação em operações

no mercado de valores mobiliários, conforme estipula a Cláusula 1.4 do Contrato de SCP22.

A transferência é inclusive registrada em “Termo de Aporte” anexo23. Tal conclusão condiz

com as informações veiculadas no site da empresa, bem como com o teor das denúncias

apresentadas.

29. Outro elemento comprobatório de que os recursos foram efetivamente entregues ao

administrador advém do levantamento das operações realizadas pela Multiplus no mercado

de valores mobiliários. Em sua resposta, a Ágora informa que “de fevereiro a novembro de

2017, foram realizados 21 depósitos, totalizando R$ 596.084,14”, e eu teriam sido

“realizadas 3.329 operações de compra e venda”. Por sua vez, a XP afirmou “Entre

novembro de 2017 e julho de 2022, foram realizados 1157 depósitos, totalizando

aproximadamente R$ 85.000.000,00” e “realizadas aproximadamente 252.000 operações

de compra e venda de valores mobiliários durante o período de relacionamento”24.

30. Por fim, o quarto requisito se traduz na autorização expressa outorgada à Multiplus,

na qualidade de sócio ostensivo e responsável exclusiva pela realização do objeto social,

21 Doc. nº 1615694.

22 Doc. nº 1615693.

23 Doc. nº 1615693.

24 Docs. nº 1615652 e 1615654.

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para realizar a compra e venda de títulos e valores mobiliários em proveito dos investidores,

conforme consta da Cláusula 2.1 e 2.3 do Contrato de SCP25.

31. De fato, como já abordado, os Acusados possuíam ampla discricionariedade para a

realização de investimentos dos recursos entregues pelos sócios participantes, a seu livre

arbítrio, não estando o sócio ostensivo sujeito às ordens dos sócios participantes, nos termos

firmados na Cláusula 2.5 do referido contrato.

32. Adicionalmente, como transcrito Cláusula 1.2 e apresentado no site da Multiplus,

“o objeto social da sociedade é a aplicação e gestão de recursos aportados pelos sócios

participantes em operações/investimentos em ativos financeiros negociados na Bolsa de

Valores de São Paulo (‘BOVESPA’) e na Bolsa de Mercadorias & Futuros”, incluindo o

mercado à vista, a termo e futuro de ações, derivativos e opções, dólar, índices, fundos de

investimentos e outros.

33. Os recursos captados dos investidores foram efetivamente aplicados no mercado de

valores mobiliários, como demonstrou a Área Técnica, constatando-se que a Multiplus “no

período de fevereiro de 2017 até julho de 2022, por meio da ÁGORA CTVM S.A e XP

INVESTIMENTOS CCTVM S/A., realizou diversas operações com ações e derivativos no

mercado secundário, o que indica mais uma vez que os recursos captados dos investidores

foram efetivamente aplicados no mercado de valores mobiliários”26.

34. Novamente, a conclusão acima é corroborada, a meu ver, pelos depoimentos dos

denunciantes, pelos históricos de operações apresentados pelos intermediários Ágora e XP,

bem como ratificado nas razões de defesa do Sr. Bruno Lippel.

35. Por essas razões, entendo que estão preenchidos no caso concreto os quatro

requisitos para a configuração da administração de carteira de valores mobiliários.

25 Doc. nº 1615693.

26 Doc. nº 1612125, § 43.

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36. Dito isso, em análise da substância do instrumento contratual e das provas

produzidas, entendo que a constituição das SCPs pela Multiplus, em conjunto com cada um

dos investidores como sócios participantes, corresponde ao mecanismo utilizado pelos

Acusados para prestar serviços de gestão de carteiras de valores mobiliários.

37. Em diversos precedentes27, verificou-se a utilização de SCPs como veículos para

ocultar a prestação de serviço de gestão de recursos e instrumentalizar o investimento a ser

aplicado no mercado de valores mobiliários. Em tais casos, o contrato de sociedade em conta

de participação tratava, em essência e realidade, de verdadeiro contrato de administração de

recursos28.

38. Tendo sido demonstrado que os Acusados não possuíam registro perante esta CVM

para atuarem na administração de carteiras de valores mobiliários29, voto pela condenação

dos Acusados pelo ilícito de administração irregular de carteira de valores mobiliários, em

infração ao art. 2º, da Resolução CVM nº 21/2021 c/c o art. 23, da Lei nº 6.385/1976.

III. DA OPERAÇÃO FRAUDULENTA

39. A Acusação propôs ainda a responsabilização de Multiplus, Ingomar Mueller e

Bruno Lippel por operação fraudulenta, em infração, em tese, ao art. 3º, da Resolução CVM

27 A esse respeito, confira-se: (i) PAS CVM nº RJ2017/4217, Dir. Rel. Carlos Alberto Rebello Sobrinho, j. em

22/10/2019; (ii) PAS CVM nº RJ2015/7239, Dir. Rel. Gustavo Borba, j. em 29/11/2016; PAS CVM nº

2012/9490, Dir. Rel. Luciana Dias, j. em 10/03/2015; e (iv) PAS CVM nº RJ2014/6515, Dir. Rel. Henrique

Machado, j. em 15/12/2016.

28 Joao Pedro Scalzilli e Luis Felipe Spinelli explicam que as SCPs são informais, dinâmicas e flexíveis,

instrumentos societários vocacionados para exploração de uma variedade de empreendimentos. (SCALZILLI,

João Pedro; SPINELLI, Luis Felipe. Sociedade em conta de participação. São Paulo: Quartier Latin, 204, p.

32).

29 Doc. nº 1615649.

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.012126/2022-70 – Voto – Página 12 de 33

Voto PTE (1798251) SEI 19957.012126/2022-70 / pg. 31

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nº 62/2022, nos termos do art. 2º, inciso III, da mesma resolução30.

40. Antes de adentrar o mérito da imputação, passo a tecer alguns comentários sobre os

elementos caracterizadores do ilícito acima referido.

III.I CONSIDERAÇÕES TEÓRICAS SOBRE O ILÍCITO

41. O ilícito de operação fraudulenta encontra tipificação no art. 2º, III, da Resolução

CVM nº 62/2022 como “aquela em que se utilize ardil ou artifício destinado a induzir ou

manter terceiros em erro, com a finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza

patrimonial para as partes na operação, para o intermediário ou para terceiros”.

42. A realização de operações fraudulentas é vedada pelo art. 3º da Resolução CVM nº

62/2022. Como já tive oportunidade de me pronunciar31, ao coibir tais práticas, a CVM atua

em proteção ao patrimônio dos investidores e, em última análise, busca promover e tutelar a

confiança e a higidez do Mercado de Capitais.

43. Cuida-se, pois, de ilícito de conceituação propositalmente aberta, de modo a abarcar

as diferentes práticas vocacionadas a ludibriar e/ou induzir investidores em erro, para obter

vantagens indevidas para si ou para terceiros.

30 “Art. 2º. Para fins desta Resolução, aplicam-se as seguintes definições: (...) III – operação fraudulenta:

aquela em que se utilize ardil ou artifício destinado a induzir ou manter terceiros em erro, com a finalidade

de se obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para as partes na operação, para o intermediário ou para

terceiros”.

“Art. 3º. É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos intermediários e aos demais

participantes do mercado de valores mobiliários, a criação de condições artificiais de demanda, oferta ou

preço de valores mobiliários, a manipulação de preços, a realização de operações fraudulentas e o uso de

práticas não equitativas”.

31 PAS CVM nº 19957.008816/2018-48, Rel. Pres. João Pedro Nascimento, j. em 28/02/2023.

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.012126/2022-70 – Voto – Página 13 de 33

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44. Em diversos precedentes32, o Colegiado da CVM assentou os seguintes elementos

como caracterizadores da realização de operação fraudulenta: (i) a utilização de ardil ou

artifício; (ii) a indução ou manutenção de terceiros em erro; e (iii) a intenção de obter

vantagem ilícita para si ou terceiros. Os três requisitos devem estar cumulativamente

presentes, sob pena de descaracterização do ilícito administrativo.

45. A utilização de ardil ou artifício é denotada pelo emprego de determinado meio

para ludibriar a parte prejudicada na operação. Este Colegiado já reconheceu que a

falsificação de documentos33 e a utilização de pessoas jurídicas interpostas em operações

simuladas34 podem ser empregados como meios artificiosos para o enquadramento no tipo

de operação fraudulenta. Sendo assim, o primeiro requisito está presente.

46. Quanto ao segundo requisito do ilícito, devem ser identificados terceiros que

tenham sido enganados ou mantidos em erro35.

47. Por fim, o terceiro requisito do tipo é o dolo, que coincide com a manifesta

intenção do agente (animus) de, com seu comportamento malicioso, induzir a vítima em

erro, auferindo com tal prática vantagem patrimonial36. Veja-se, que além do desvio direto

32 Nesse sentido, confira-se: PAS CVM n° 19957.004852/2019-13, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro j. em

30/08/2022; PAS CVM n° 19957.002637/2016-35, Dir. Rel. Gustavo Machado Gonzalez, j. em 06/11/2018;

PAS CVM n° 10/2014, Dir. Rel. Gustavo Machado Gonzalez, j. em 18/06/2019; e PAS CVM nº

19957.007133/2017-92, Pres. Rel. Marcelo Barbosa, j. em 13/08/2019.

33 PAS CVM nº 16/02, Pres. Rel. Marcelo Trindade, j. em 10/10/2006; PAS CVM nº SP2005-158, Rel.

Wladimir Castelo Branco Castro, j. em 14/09/2005.

34 PAS CVM nº RJ2015/2027, Dir. Rel. Gustavo Gonzalez, j. em 02/04/2019.

35 PAS CVM nº 19957.008816/2018-48, sob minha relatoria, j. em 28/02/2023.

36 EIZIRIK, Nelson, et. Al. Mercado de Capitais: Regime Jurídico. São Paulo: Quartier Latin, 2019, p. 707.

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.012126/2022-70 – Voto – Página 14 de 33

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dos recursos, a vantagem indevida poderia advir de lucros em operações simuladas

aparentemente legítimas.

48. Feitas estas observações, passo a enfrentar o mérito da imputação de operação

fraudulenta formulada pela Acusação.

III.II DA CARACTERIZAÇÃO DE OPERAÇÃO FRAUDULENTA

49. Compulsando os autos, reconheço a existência de diversos elementos que

corroboram a tese acusatória pela ocorrência de operação fraudulenta.

50. Quanto ao primeiro elemento caracterizador, o ardil ou artifício reside na

divulgação de informações manifestamente inverossímeis, por meio de seu website,

notadamente quanto à rentabilidade e performance das operações realizadas pela Multiplus.

51. A meu ver, restou demonstrado eram falsificadas informações cruciais à tomada de

decisão de investimento, de forma que os dados e documentos veiculados por meio do

website não traduziam o real desempenho das carteiras administradas pela Multiplus.

Criava-se uma ficção de rentabilidade e resultados para atrair novos investimentos, que

permitissem à Multiplus honrar precariamente seus compromissos e manter a aparência de

regularidade.

52. Como apontado pela Acusação, uma simples conferência do conteúdo do site da

Multiplus37 permite identificar, de plano, uma série de incorreções e declarações

intencionalmente falsas, tais como:

37 Cf. disponível no site da Companhia: <https://www.multiplusinvestimentos.com.br/>. (Docs. nº 1615623 e

1615642)

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(i) Divulgação de um histórico de rentabilidade com início em 2013 até junho

de 2022 indicando um retorno de 1043,14% contra 72,16% do Índice

BOVESPA38;

(ii) Indicação de que os investimentos realizados contariam com “gestor,

administrador e custodiante" contratados, inclusive com o apontamento

inverídico de que a XP seria a custodiante responsável;

(iii) Divulgação de um histórico falso de rentabilidade mensal, discrepante das

informações prestadas pela Ágora e pela XP; e

(v) Apresentação de elementos que levavam a crer que se tratava de

investimentos legítimos em fundos de investimento registrados na CVM,

embora nenhum fundo estivesse envolvido no caso

53. Tais artifícios foram empregados pela Multiplus para induzir os investidores ao

erro, propagando falsa imagem de constante valorização dos ativos39. A realidade era outra:

carteiras com intensas variações negativas de rentabilidade e alta volatilidade, sem qualquer

verossimilhança com os rendimentos mensais divulgados40, o que é atestado ao se examinar

o quadro comparativo elaborado pela Área Técnica41.

38 Tal informação é evidentemente falsa, na medida em que a Multiplus Assessoria Ltda apenas começou a

realizar operações com valores mobiliários em fevereiro de 2017, como consta de seu cadastro.

39 Conforme exposto nos anexos às primeiras denúncias (doc. 1615610), a Multiplus divulgava desempenho

médio anual constantemente superior a 30% de crescimento, mesmo quando o Índice Bovespa apresentava

desempenho anual negativo.

40 Doc. Nº 1615654.

41 Doc. Nº 1612125, quadro comparativo do § 51 da Acusação.

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54. Assim, entendo que também se faz presente o segundo elemento caracterizador, na

medida em que um número indeterminado de investidores foi mantido em erro, como se

extrai dos depoimentos42 dos denunciantes.

55. Prova disso é o contraste entre a rentabilidade real da carteira da Multiplus na XP e

o histórico de capital aportado43. Os anos de 2018 a 2021 tiveram, todos, expressiva variação

negativa de rentabilidade. Todavia, o volume de capital investido aumentou ano após ano –

partindo de R$1.052.074,95 (um milhão, cinquenta e dois mil, setenta e quatro reais e

noventa e cinco centavos) em janeiro de 2018 para R$ 14.877.019,81 (catorze milhões,

oitocentos e setenta e sete mil, dezenove reais e oitenta e um centavos) em dezembro de

2022.

56. Tal fato dificilmente teria ocorrido se os investidores da Multiplus não estivessem

em erro e soubessem o real desempenho das carteiras irregularmente administradas.

57. Resta claro, portanto, que aqueles que ingressaram como sócios participantes nas

SCPs constituídas pela Multiplus o faziam em situação de total ignorância em relação à

realidade das operações da Multiplus, situação que era alimentada pela divulgação de

informações falsas, inclusive de históricos de rentabilidade fictícios.

58. Por fim, a presença do terceiro requisito também é inconteste. A falsa imagem de

consistência e credibilidade sobre o desempenho das carteiras servia ao propósito de atrair

42 Todos estes fatores criavam uma aparência de idoneidade e seriedade para o negócio da MULTIPLUS

ASSESSORIA LTDA., que durante anos reportou ganhos e rendimentos elevados, através de uma forte base

empresarial, boa estrutura operacional (acesso individual ao website, acesso aos documentos, relatórios,

operações, tributos declarados e pagos, respaldo de contabilidade terceirizada, clientela conhecida de ticket

de classe média-alta, acesso fácil e recorrente aos sócios da empresa, funcionários e demais prestadores de

serviço da empresa). É sabido que, no mínimo, mais de 300 (trezentas) Sociedades em Conta de Participação

foram firmadas com a MULTIPLUS ASSESSORIA LTDA, empresa que contava, ainda, com o controle da

MULTIPLUS ASSESSORIA SCP, CNPJ 33.369.907/0001-81, para fins de registros e declaração das SCP

firmadas perante a Receita Federal (Doc. Nº1615690)

43 Doc. nº 1615654.

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mais investidores à operação, o que aumentava o patrimônio gerido e possibilitava que a

empresa honrasse, ainda que de forma precária, seus compromissos.

59. Os investidores eram deliberadamente mantidos situação de total ignorância em

relação aos seus investimentos. A constante divulgação de informações falsas de

rentabilidade e performance das aplicações, bem como aparência de regularidade que era

transmitida, buscava ludibriar investidores para acessar a poupança popular.

60. Assim, verifica-se nítida intenção de obter vantagem patrimonial ilícita, que se

extrai da perspectiva de recebimento indevido da taxa de performance de 50% dos lucros

auferidos pela operação da Multiplus, a teor da Cláusula 2.3 do Contrato de SCP.

61. Por estas razões, entendo que se encontram preenchidos, no presente caso, todos os

requisitos exigidos para caracterização da realização de operação fraudulenta, conforme

prevista na Resolução CVM nº 62/2021, tendo sido demonstrada:

(i) A utilização de ardil ou artifício, na medida em que se forjou uma

estrutura aparentemente idônea e regular, instrumentalizada pela

constituição de SCPs, como mecanismo para captar investidores, que eram

ludibriados pela divulgação de informações falsas de rentabilidade e

performance dos investimentos no website da sociedade;

(ii) A indução ou manutenção de terceiros em erro, tendo em vista que os

investidores eram levados a crer, pelas informações falsas divulgadas pela

Multiplus, que se tratava de oportunidades de investimento legítimas e

altamente rentáveis. As perdas sofridas e a volatilidade da carteira eram

ocultadas ao conhecimento dos investidores;

(iii) A intenção de obter vantagem ilícita para si ou terceiros resta

configurada pela remuneração, contratualmente prevista, em 50% dos

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lucros auferidos com as operações com valores mobiliários realizadas pela

Multiplus, obtida indevidamente junto aos sócios-participantes das SCPs

mantidos em erro.

IV. DA AUTORIA

62. Com efeito, a Acusação foi exitosa em demonstrar a materialidade dos ilícitos de

administração irregular de valores mobiliários e de operação fraudulenta. Nesse passo,

cumpre então avaliar a autoria das imputações formuladas pela Área Técnica.

IV.I ADMINISTRAÇÃO IRREGULAR

63. A meu ver, não há qualquer controvérsia acerca da autoria de Ingomar Mueller e

Multiplus com relação ao ilícito de administração irregular de carteira de valores mobiliários.

64. A Multiplus figurava na posição de sócio ostensivo dos contratos de SCP firmados,

responsável exclusiva pela realização do objeto social das SCP44. Como abordado na Seção

II, tais contratos consistiam, em essência e realidade, em contratos para a prestação de

serviço de gestão de carteira de valores mobiliários. Assim, entendo ser plenamente possível

a sua responsabilização pela prática de administração irregular descrita na Acusação.

65. Como já tive oportunidade de opinar academicamente45, “quando terceiros

contratam com a ‘SCP’, fazem-no somente perante o sócio ostensivo, que é quem

efetivamente arca com as obrigações contraídas em nome da sociedade, consoante o

44 “1.2 – O objeto social da sociedade é a aplicação e gestão de recursos em operações/investimentos em ativos

financeiros negociados na Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”) e na Bolsa de Mercadorias &

Futuros (“BM&F”), incluindo os mercados à vista, disponível, a termo, futuro, de opções, de ações,

mercadorias, dólar, índices, fundos de investimentos, entre outros” (Doc. Nº 1725945)

45NASCIMENTO, João Pedro Barroso do; GERMANO, Lucas. Sociedades em Conta de Participação:

problemas da interferência tributária no direito societário – críticas à obrigatoriedade de CNPJ para SCPs.

In: Temas de Direito Empresarial: Direito Societário, Mercado de Capitais e Direito da Insolvência. São

Paulo: Quartier Latin, 2022, p. 299.

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disposto no art. 99, caput, do CC2002, ao expor que as atividades exercidas no âmbito da

sociedade em conta de participação são realizadas pelo sócio ostensivo, ‘em seu nome

individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade’”.46

66. Igualmente, não restam dúvidas quanto à participação do Sr. Ingomar Mueller.

Conforme respostas da Ágora47 e da XP48 aos ofícios enviados pela CVM49, ele era o

representante da Multiplus perante as corretoras e, de acordo com a ficha cadastral, único

autorizado a emitir ordens sobre as contas de investimento.

67. As respostas da Ágora e da XP estão de acordo com as disposições do contrato

social da Multiplus e respectivas alterações50-51-52 . Em todas elas, dispõe-se que apenas o

sócio Ingomar Mueller possuía poderes de praticar os atos compreendidos no objeto social

da sociedade, com os poderes e atribuições de representação ativa e passiva na sociedade,

judicial e extrajudicialmente53.

46 O STJ já se manifestou, por ocasião do julgamento do REsp nº 168.028/SP, o sócio ostensivo é quem se

obriga para com terceiros pelos resultados das transações e das obrigações sociais.

47 Doc. nº 1615652.

48 Doc. nº 1615654.

49 Doc. nº 1615650.

50 Doc. nº 1725946.

51 Doc. nº 1725943.

52 Doc. nº 1725944.

53 “Cláusula 4ª – A administração da sociedade caberá ISOLADAMENTE ao Sócio INGOMAR MUELLER,

com os poderes e atribuições de representação ativa e passiva na sociedade, judicial e extrajudicialmente,

podendo praticar todos os atos compreendidos no objeto social, sempre de interesse da sociedade, autorizado

o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, fazê-lo em atividades estranhas ao interesse social ou assumir

obrigações seja em favor de qualquer dos cotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis

da sociedade, sem autorização dos outros sócios”. (Doc. nº 1725944)

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68. Soma-se a isso o conteúdo do relato do denunciante de V.P.L.54, pormenorizado na

Acusação55, que identifica Ingomar Mueller como “o operador-chefe das operações no

mercado financeiro”.

69. O acusado também consta como responsável perante a Receita Federal56 e pela

página na internet57 da Multiplus.

70. Reconheço, portanto, a existência de indícios robustos e convergentes que apontam

para um papel central de Ingomar Mueller no ilícito de administração irregular de carteiras

imputado pela Acusação.

71. Entendo que Bruno Lippel também deve ser responsabilizado pela infração de

administração irregular de carteira de valores mobiliários.

72. Em suas razões de defesa58 protocoladas aos autos, Bruno Lippel argumenta que

sua atuação na Multiplus estaria circunscrita “à mera atuação na área comercial, jamais

envolvendo a efetiva administração/gestão de investimentos”59. Conforme relatado, para

embasar sua argumentação, Bruno Lippel alega que a Multiplus operava no mercado de

capitais exclusivamente através de Ingomar Mueller, que é quem efetivamente realizava as

aplicações no mercado de valores mobiliários.

54 Doc. 1615690.

55 Doc. 1612125, item 17.

56 Doc. nº 1615623.

57 Doc. nº 1615643.

58 Doc. nº 1725940.

59 “Em nenhum sentido as denúncias apresentadas, e que deram azo ao presente PAS, descrevem qualquer

conduta praticada por Bruno Lippel, na efetiva administração e gestão de recursos e investimentos, o que não

lhe era atribuído, inclusive, pelo contrato social da codenunciada Multiplus. O ora manifestante Bruno Lippel

nunca realizou uma operação sequer, junto ao mercado de valores mobiliários, em nome da Multiplus ou de

terceiros. Nunca houve, de sua parte, a gestão de qualquer conta vinculada à Agora ou XP investimentos, que

tenha sido operada direta ou indiretamente pelo ora manifestante” (Doc. nº 1725940).

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73. Reconheço, de um lado, que assiste parcialmente razão ao acusado, na medida em

que a Acusação não demonstrou que Bruno Lippel possuía atribuições para gestão ou

qualquer ingerência sobre as carteiras administradas pela Multiplus.

74. Nesse sentido, aponto como contraindícios à tese acusatória, notadamente: (i) o

depoimento de V. P. L. que aponta que Bruno Lippel era responsável pela parte comercial,

captação de clientes e recursos e marketing60; (ii) as versões do contrato social da Multiplus

acostadas aos autos, em que Bruno Lippel era incumbido principalmente pela área comercial

da empresa na busca de novos clientes; e (iii) em resposta, as intermediárias Ágora e XP

informaram que apenas Ingomar Mueller era o único autorizado a emitir ordens sobre as

contas de investimento administradas pela Multiplus.

75. Esta Autarquia já reconheceu, em outras ocasiões61, que a prática de captação de

clientes, por si só, quando não acompanhada de indícios sólidos de concorrência ou

contribuição para o ilícito principal, não fornece base para condenação.

76. Contudo, de outro lado, identifico um conjunto de indícios que suportam a

conclusão pela concorrência de Bruno Lippel para o cometimento da infração de

administração irregular de carteira de valores mobiliários:

(i) Bruno Lippel figura como sócio da Multiplus desde 2017, chegando a ser

titular de participação de 40% do capital social62, o que infirma a tese de

que desconhecia o modus operandi de atuação da Multiplus;

60 Doc. nº 1615690.

61 Por exemplo, no âmbito do PAS CVM nº SEI 19957.000198/2020-11, Rel. Presidente Marcelo Barbosa, j.

em 29/03/2022, um dos acusados foi como mero “ponto de contato/informação” entre os demais acusados e

os seus clientes, sem qualquer indício de que teria contribuído para a prática de ilícitos administrativos.

62 Doc. 1615646

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(ii) Bruno Lippel tinha poderes específicos para assinar contratos de

investimentos63, tendo firmado o contrato de sociedade em conta de

participação em nome da Multiplus64;

(iii) Conforme relato do denunciante V.P.L., “Desde 2016 até 2022, BRUNO

captou mais de 300 (trezentos) clientes e investidores para a MULTIPLUS

ASSESSORIA LTDA, com aporte de recursos e capital, em valores

históricos, de um mínimo estimado de R$ 40 milhões”. A atuação de

captação de clientes era fundamental para viabilizar o cometimento da

prática de administração irregular de carteira de valores mobiliários;

(iv) Bruno Lippel tinha total ciência dos termos em que eram constituídas as

SCPs, tendo ele mesmo firmado contrato em que autorizava a Multiplus a

aplicar e gerir recursos em operações/investimentos em ativos financeiros

negociados no mercado de valores mobiliários65.

(v) Na qualidade de sócio da Multiplus, fazia jus ao recebimento da

remuneração por performance, dado que a sociedade auferia 50% dos

lucros oriundos carteiras administradas; e

63 Doc. nº 1725943, cláusula 3ª.

64 Doc. nº 1615693.

65 O próprio Bruno Lippel celebrou contrato de sociedade em conta de participação com a Multiplus (doc.

1725945), no qual concedeu à Multiplus, sócia ostensiva, poderes para fazer “aplicação e gestão de recursos

em operações/investimentos em ativos financeiros negociados na Bolsa de Valores de São Paulo

(“BOVESPA”) e na Bolsa de Mercadorias & Futuros (“BM&F”), incluindo os mercados à vista, disponível,

a termo, futuro, de opções, de ações, mercadorias, dólar, índices, fundos de investimentos, entre outros” (doc.

1725945).

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(vi) Ademais, a própria defesa de Bruno Lippel apresenta, em anexo, indícios

de que Ingomar Mueller por vezes lhe consultava sobre aspectos da

administração das carteiras geridas66.

77. A meu ver, sopesando indícios e contraindícios, pode-se concluir que restou

demonstrado que Bruno Lippel concorreu para a prática do ilícito administrativo de

administração irregular de carteira de valores mobiliários, ensejando a sua responsabilidade

conjuntamente com Ingomar Mueller e Multiplus.

78. Ainda que se conclua que Bruno Lippel não praticava autonomamente atos de

gestão profissional dos recursos captados, a captação de recursos mediante celebração de

contratos de SCP era fundamental para concretizar a infração67.

79. Entendo, em linha com as conclusões da Área Técnica, que Bruno Lippel aderiu de

forma consciente e voluntária à prática de administração irregular de carteiras. Como já

demonstrado, o acusado tinha ciência do modus operandi empregado pela Multiplus, tendo

contribuído decisivamente ao captar clientes e firmar os contratos que formalizavam o

investimento. Em adição, na qualidade de sócio da Multiplus, era remunerado indevidamente

pela prestação de serviço de gestão irregular.

66 Como exemplo, a página 15 da Ata Notarial trazida em anexo às Razões de Defesa de Bruno Lippel apresenta

conversa de WhatsApp, de 31/08/2022, entre Bruno Lippel e Ingomar Mueller: “[Ingomar Mueller:] A minha

proposta de ontem era utilizar aquele saldo da XP para continuar a operação e pagar os credores. Porém

você não aceitou. Mas seria uma possibilidade de resolver ou diminuir o problema” (doc. 1725941, grifos

meus).

67

O tema do concurso de pessoas não é novidade para este Colegiado. Desataco o PAS CVM nº RJ2012/13605,

de relatoria do Diretor Pablo Renteria, foi julgado caso de prática não equitativa em aumento de capital. Nesse

caso, os conselheiros e os controladores da companhia – que não subscreveram ações, mas celebraram e

aprovaram o acordo de subscrição que possibilitou a prática não equitativa – foram condenados, por

unanimidade, em concurso de pessoas. 75. Ainda, no âmbito do PAS CVM nº 06/2016, j. em 23/08/16 o

Diretor Gustavo Gonzalez ressaltou a necessidade de haver um vínculo psicológico de adesão voluntária dos

coparticipes à conduta imputada. No caso, o argumento do Diretor foi que não se verificava concurso de

pessoas no caso, pois não havia contribuição voluntária entre os acusados para a prática do mesmo ilícito

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80. Não procede, portanto, a alegação de que Bruno Lippel acreditava que a atuação de

Ingomar Mueller e da Multiplus estaria dentro da legalidade68. O desconhecimento da lei e

a falta de diligência jurídica não afastam sua responsabilidade como coautor69 do ilícito

administrativo de administração irregular de carteiras de valores mobiliários70.

81. Aliás, é pacífico na jurisprudência desta Autarquia que o emprego de SCPs, para a

captação de recursos a serem investidos em valores mobiliários, não descaracteriza a prática

de administração de carteiras71.

82. Portanto, voto pela condenação de Bruno Lippel, Ingomar Mueller e Multiplus por

administração irregular de carteiras em valores mobiliários, na forma do art. 2º da Resolução

CVM 21/2021, consoante com o art. 23 da Lei nº 6.385/1976.

IV.II OPERAÇÃO FRAUDULENTA

83. No que se refere à imputação de operação fraudulenta, novamente a autoria de

Ingomar Mueller e Multiplus é inconteste.

68 “O ora manifestante, não possuindo formação pessoal na área jurídica, quanto menos na área de

contabilidade, acreditou validamente que sua atuação profissional junto à Multiplus Assessoria Ltda estaria

devidamente respaldada, uma vez que nunca atuou como agente investidor junto ao mercado de capitais e a

informação repassada pela contabilidade e pelo sócio Ingomar Mueller, era de que havia autorização expressa

no Código Civil, em seu artigo 991, para a constituição da SCP”. ( Doc. nº 1725940)

69 Conforme explica Cezar Roberto Bitencourt, com base nos parágrafos do artigo 29 do Código Penal, o

sistema de responsabilização penal brasileiro em matéria de concurso de pessoas é unitário, pois “todos os

intervenientes do fato respondem, em regra, pelo mesmo crime” e diferenciador, pois se distingue “a atuação

de autores e partícipes, permitindo uma adequada dosagem de pena de acordo com a efetiva participação e

eficácia causal da conduta de cada participante, na medida da culpabilidade, perfeitamente individualizada”

(BITENCOURT, Cezar Roberto. Tratado de direito penal: Parte geral - arts. 1º a 120 (vol. 1). Editora Saraiva,

2022. Página 577, grifos nossos).

70 Veja-se a Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro (Decreto-Lei nº 4657/1942), cujo art. 3º prevê

que: “Ninguém se escusa de cumprir a lei, alegando que não a conhece”.

71 PAS CVM 2015/7239, Dir. Rel. Gustavo Borba, j. em 29/11/2016.

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84. A responsabilidade da Multiplus reside no fato de ser qualificada como sócio

ostensivo nas sociedades em conta de participação firmadas com os investidores,

responsável exclusiva pela consecução do objeto do contrato (i.e., em gerir e aplicar os

recursos captados no mercado de valores mobiliários).

85. Os valores aportados pelos sócios participantes das SCPs eram destinados à conta

bancária de titularidade da Multiplus, conforme Termo de Aporte, e posteriormente

aplicados em compra e venda de títulos ou valores mobiliários, a seu juízo discricionário.

86. Também, por meio da página da Multiplus na internet, eram divulgadas

informações falsas para, de maneira artificiosa, ludibriar os investidores, visando à obtenção

de vantagem patrimonial indevida.

87. Por sua vez, Ingomar Mueller, na qualidade de sócio administrador, possuía poderes

de praticar os atos compreendidos no objeto social da Multiplus, com os poderes e

atribuições de representação ativa e passiva na sociedade, judicial e extrajudicialmente,

conforme previsto no contrato social da sociedade.

88. Ingomar Mueller é também identificado (i) como representante da sociedade

perante as corretoras e único autorizado a emitir ordens de investimento das contas

administradas pela Multiplus; (ii) responsável pela página da Multiplus na internet72; e (iii)

representante perante a Receita Federal73.

89. O relato do denunciante V.P.L.74, corrobora a atuação de Ingomar Mueller como

“operador-chefe das operações no mercado financeiro”. Também, em suas razões de defesa,

o acusado Bruno Lippel aponta Ingomar Mueller como exclusivo responsável por realizar as

aplicações dos recursos dos investidores, bem como por emitir os relatórios.

72 Doc. nº 1615643.

73 Doc. nº 1615623.

74 Doc. nº 1615690.

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90. No que tange à responsabilidade de Bruno Lippel pelo ilícito de operação

fraudulenta, entendo que se impõe o reconhecimento de sua absolvição.

91. No âmbito do processo administrativo sancionador, a individualização das sanções

é pressuposto de validade do ato sancionatório, o que impõe à acusação o ônus de demonstrar

a correlação entre os fatos objetivos e a pessoa sancionada.75

92. A meu ver, os elementos probatórios reunidos pela Acusação não permitem

concluir, com a convicção necessária para uma condenação no âmbito de um PAS, a autoria

de Bruno Lippel quanto ao ilícito de operação fraudulenta.

93. Neste caso, a absolvição é medida que se impõe, visto que a conduta de Bruno

Lippel, individualmente considerada, não se amolda ao tipo administrativo de operação

fraudulenta.

94. Diversamente da conclusão relativa ao ilícito de administração irregular, a Área

Técnica não apresentou evidências suficientes da adesão voluntária e consciente de Bruno

Lippel às fraudes cometidas em prejuízo dos investidores, de modo que não se pode

determinar que o acusado concorreu para a prática da operação fraudulenta.

95. Nesse sentido, a toda evidência, Bruno Lippel não tinha qualquer ingerência sobre

as decisões de investimento e desinvestimento realizadas e, tampouco, possuía acesso ou

75 Nesse sentido, Fábio Medina Osório leciona que “[...][A] individualização das sanções, com suporte no

Direito Administrativo Sancionador, exige ato fundamentado das autoridades administrativas, daí derivando

direito subjetivo público aos jurisdicionados e administrados. A motivação, aliás, é especial requisito dos atos

sancionadores, o que erige como condição de validade do ato, ligando-se, indiscutivelmente ao princípio da

individualização da sanção [...]. Se cada ser humano é um indivíduo, cada infrator deve receber um tratamento

individualizado, particular, com a possibilidade de conhecer as concretas e específicas razões do ato

sancionador, podendo impugná-lo ou aceitá-lo”. (OSÓRIO, Fábio Medina. Direito administrativo

sancionador. 7ª ed. rev. e atual. São Paulo: Thomson Reuters Brasil, 2020, p. 409). Em adição, de acordo

Maysa Verzola, no âmbito do processo administrativo sancionador, “estabelece-se a necessidade de relação

entre os fatos objetivos e a pessoa sancionada” (VERZOLA, Maysa Abrahão Tavares. Sanção no direito

administrativo. São Paulo: Saraiva, 2011, p. 153)

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autorização para movimentar os recursos das contas administradas pela Multiplus. Assim, é

no mínimo plausível, que Bruno Lippel desconhecesse em absoluto o ardil empregado para

manter os investidores da Multiplus em erro.

96. Suportam esse entendimento:

(i) A denúncia apresentada por V.P.L, que relata que a fraude teria sido

descoberta por iniciativa de Bruno Lippel76;

(ii) A transcrição da ata notarial, que sugere a surpresa e o desespero de Bruno

Lippel com a descoberta das fraudes77;

(iii) A atuação preponderantemente concentrada na captação de clientes,

conforme dispõe o contrato social da Multiplus; e

(iv) As fichas cadastrais junto às corretoras, que apontam o Sr. Ingomar

Mueller como único cadastrado para realizar movimentações com os

recursos das contas administradas pela Multiplus.

97. Também não restou comprovada em que medida teria se dado a participação de

Bruno Lippel em forjar e divulgar informações e documentos inverídicas aos investidores,

que vem a constituir o núcleo essencial do estratagema fraudulento no presente caso.

76 Cf. denúncia apresentada por V.P.L “em 12/08/2022, às 11h46, quando o operador-chefe das operações no

mercado financeiro, INGOMAR MUELLER, (...) foi confrontado pelos demais sócios, prestando informações

inverídicas, tal como a gravação de um vídeo da página inicial do website da corretora de investimento XP,

que apresentava os dados da conta investimento da empresa, com um suposto patrimônio de R$ 67.410.664,62.

No mesmo dia, às 12h33, outro sócio da empresa acessou a conta investimentos e verificou que haviam

somente R$ 4.214.600,80 disponíveis no patrimônio da empresa”(grifei) (Doc. nº 1615690)

77 Doc. nº 1725941.

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98. Vale acrescentar que o próprio Bruno Lippel aportou recursos significativos78 por

meio da celebração de contrato de SCP com a Multiplus, o que parece incompatível com a

ciência de que se operava fraude com os recursos aportados.

99. Assim, em observância da regra do in dubio pro reo e diante da ausência de

elementos contundentes e conclusivos da participação de Bruno Lippel na prática de

operação fraudulenta, voto pela sua absolvição quanto à imputação de operação fraudulenta.

V. CONCLUSÃO E DOSIMETRIA

100. Por fim, concluo pela existência de elementos suficientes de autoria e materialidade

para condenação de: (i) Multiplus, Ingomar Mueller e Bruno Lippel, pela prática de

administração irregular de carteira de valores mobiliários; e (ii) Multiplus e Ingomar

Mueller, pela realização de oferta fraudulenta.

101. As condutas objeto deste PAS se deram de modo continuado e se encerraram após

o início da vigência da Lei nº 13.506/2017, uma vez que as irregularidades ocorreram no

período compreendido entre fevereiro de 2017 e junho de 202279. Sendo assim, em linha

com precedentes, são aplicáveis os parâmetros de dosimetria da Lei nº 13.506/2017.

102. As infrações discutidas neste PAS enquadram-se no Grupo V80 do Anexo A da

78 Docs. nº 1725948 e 1725949.

79 Doc. nº 1612125, §§ 56 e 57.

80 “Grupo V - VI – relacionadas à criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores

mobiliários e uso de práticas não equitativas no mercado de valores mobiliários, manipulação de preços ou a

realização de operações fraudulentas; (...) VIII – exercício irregular de atividade de administração de

carteiras de valores mobiliários” cf. Anexo A da Resolução CVM n° 45.

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Resolução CVM nº 45/202181. Para fins de observância ao § 3º, do art. 11, da Lei 6.385/7682,

constituem infrações graves a administração irregular de carteiras (art. 35 da Resolução

CVM nº 21/2021) e a operação fraudulenta (art. 4º da Resolução CVM nº 62/2022).

103. Para fins de dosimetria, levei em consideração, quanto ao ilícito de administração

irregular de carteira de valores mobiliários:

(i) Os princípios da proporcionalidade e razoabilidade;

(ii) Como circunstância agravante, conforme disposto no art. 65 da Resolução

CVM n° 45/2021, considero em desfavor dos Acusados a extensão do

prejuízo causado83;

(iii) Os bons antecedentes dos acusados na extensão e quando aplicável84,

como circunstância atenuante, conforme disposto no art. 66 da Resolução

CVM n° 45/2021; e

(iv) Os precedentes do Colegiado85.

81 “Art. 116. Esta Resolução entra em vigor em 1º de outubro de 2021, aplicando-se imediatamente aos

processos em curso, resguardada a validade dos atos praticados antes de sua vigência.”

82 Lei 6.385/1976. “Art. 11. (...) § 3º. As penalidades previstas nos incisos IV, V, VI, VII e VIII do caput deste

artigo somente serão aplicadas nos casos de infração grave, assim definidas em normas da Comissão de Valores

Mobiliários, ou nos casos de reincidência”.

83 Conforme apurado, a teor das denúncias, teriam sido captados “mais de 300 (trezentos) clientes e

investidores para a MULTIPLUS ASSESSORIA LTDA, com aporte de recursos e capital, em valores históricos,

de um mínimo estimado de R$ 40 milhões”. A extensão do prejuízo é corroborada pelas informações fornecidas

pelas intermediárias XP e Ágora.

84 A Multiplus, o Sr. Ingomar Mueller e o Sr. Bruno Lippel não sofreram condenações no âmbito da CVM, até

o presente momento.

85 Cf. (i) PAS CVM n° 19957.000198/2020-11, Dir. Rel. Pres. Marcelo Barbosa, j. em 28/03/2022; (ii) PAS

CVM nº 19957.003560/2020-05, Dir. Rel. Alexandre Costa Rangel, j. em 09/11/2021; (iii) PAS CVM SEI nº

19957.004928/2020-44, Diretora Relatora Flávia Perlingeiro, julgado em 28.09.2021; (iv) PAS CVM n°

22/2013, Diretor Relator Gustavo Gonzalez, julgado em 18.09.2018.

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104. Com base nesses elementos, proponho a fixação da pena-base para o ilícito de

administração irregular de carteira de valores mobiliários, em R$500.000,00 (quinhentos mil

reais) para Multiplus e seus sócios Ingomar Mueller e Bruno Lippel, cada um, por infração

ao art. 2º da Resolução CVM 21/2021 c/c art. 23 da Lei nº 6.385/1976. Com relação à

agravante referida no item (a) acima, adoto o percentual de acréscimo de 15%. Por outro

lado, para a atenuante dos bons antecedentes dos Acusados, adoto o percentual de redução

de 15% com relação a tal atenuante.

105. Quanto ao ilícito de realização de operação fraudulenta, para fins de dosimetria,

também levei em consideração:

(i) Os princípios da proporcionalidade e razoabilidade;

(ii) Como circunstância agravante, conforme disposto no art. 65 da Resolução

CVM n° 45/2021, considero em desfavor dos Acusados, a extensão do

prejuízo causado;

(iii) Os bons antecedentes dos acusados na extensão e quando aplicável, como

circunstância atenuante, conforme disposto no art. 66 da Resolução CVM

n° 45/2021; e

(iv) Os precedentes do Colegiado86.

106. Com base nesses elementos, proponho a fixação da pena-base em R$ 1.500.000,00

(um milhão e quinhentos mil reais) para Multiplus, e em R$ 750.000,00 (setecentos e

cinquenta mil reais) para o sócio Ingomar Mueller, pela realização de operação fraudulenta,

86 Cf. (i) PAS CVM n° 19957.008901/2016-44, Dir. Rel. Pres. Marcelo Barbosa, j. em 17/05/2022; (ii) PAS

CVM n° RJ2014/12081, Dir. Rel. Henrique Machado, j. em 18/06/2019; (iii) PAS CVM nº

19957.007862/2018-20, Dir. Rel. Alexandre Costa Rangel, j. em 09/05/2023; (iv) PAS CVM nº

19957.008816/2018-48, sob minha relatoria, j. em 28/02/2023.

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em infração ao art. 3º da Resolução CVM nº 62/2022, nos termos do art. 2º, inciso III, da

Resolução CVM 21/2021.

107. Por todo o exposto, com fundamento no art. 11, §1º, II, da Lei nº 6.385/76, à luz

dos princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, voto pela:

(i) Condenação da Multiplus Assessoria Ltda.:

(a) à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 500.000,00

(quinhentos mil reais), por prática de administração irregular de carteira

de valores mobiliários, em infração ao art. 2º da Resolução CVM

21/2021 c/c art. 23 da Lei nº 6.385/1976; e

(b) à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 1.500.000,00

(um milhão e quinhentos mil reais), por realização de operação

fraudulenta, em infração ao art. 3º da Resolução CVM nº 62/2022, nos

termos do art. 2º, inciso III, da Resolução CVM 21/2021.

(ii) Condenação de Ingomar Mueller:

(a) à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 500.000,00

(quinhentos mil reais), por prática de administração irregular de carteira

de valores mobiliários, em infração ao art. 2º da Resolução CVM

21/2021 c/c art. 23 da Lei nº 6.385/1976; e

(b) à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 750.000,00

(setecentos e cinquenta mil reais), por realização de operação

fraudulenta, em infração ao art. 3º da Resolução CVM nº 62/2022, nos

termos do art. 2º, inciso III, da Resolução CVM 21/2021;

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(iii) Condenação de Bruno Lippel:

(a) à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 500.000,00

(quinhentos mil reais), por ter concorrido para prática de administração

irregular de carteira de valores mobiliários, em infração ao art. 2º da

Resolução CVM 21/2021 c/c art. 23 da Lei nº 6.385/1976.

(iv) Absolvição de Bruno Lippel, quanto à acusação de operação

fraudulenta, conforme art. 3º da Resolução CVM nº 62/2022, nos

termos do art. 2º, inciso III, da Resolução CVM 21/2021.

108. Proponho, ainda, que o resultado deste julgamento seja comunicado ao Ministério

Público Federal no Estado de Santa Catarina, nos termos da Lei Complementar nº 105/2001,

em complemento à comunicação anterior, para as providências cabíveis.

É como voto.

Rio de Janeiro, 6 de junho de 2023

João Pedro Nascimento

Presidente Relator

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