CVM · Colegiado · 01/10/2024

Fundo de investimento

Decisão do Colegiado nº 19957.010255/2021-42

Decisão do Colegiadotexto integral

Inteiro teor

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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.010255/2021-42

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Next Auditores Independentes S/S (“Next”) e Ricardo Artur Spezia (“Ricardo Spezia”, e, em conjunto com a Next, “Proponentes”), na qualidade de responsável técnico pelos trabalhos de auditoria, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC, no qual não existem outros acusados. A SNC propôs a responsabilização dos Proponentes por descumprimento, em tese, ao disposto no art. 20 da então vigente Instrução CVM nº 308/1999 (atual Resolução CVM nº 23/2021), em razão da inobservância, em tese, do disposto nas normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação contábil histórica, então vigentes, supostamente deixando de aplicar o previsto nos itens 3, 5, 11 e A9 da NBC TA 200 (R1); 14, 20, 22, 23, 24, 32, 33, 39, A96 e A135 da NBC TA 540 (R2); 4, 8, 9, 11, 15, A1, A4, A5, A10, A13, e A17 da NBC TA 450 (R1); 7 e 8 da NBC TA 706; e 4, 5, 9, 13,23 e A7 da NBC TA 705, quando da realização dos trabalhos de auditoria independente desenvolvidos no R.R.I. FII (“FII”) para o exercício social findo em 31.12.2019. Após serem citados e apresentarem defesa, os Proponentes apresentaram proposta conjunta de termo de compromisso comprometendo-se a pagar à CVM, em parcela única, o valor total de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), dividido da seguinte forma: (i) para Next, o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais);

e (ii) para Ricardo Spezia, o valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais). Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado inicialmente pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. Em reunião do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) realizada em 23.08.2022, o Comitê solicitou à Superintendência de Supervisão de Securitização – SSE que se manifestasse sobre a eventual necessidade de refazimento das Demonstrações Financeiras (“DFs”) do FII. Em resposta, a SSE informou que teriam sido identificados potenciais desvios quanto à adoção de requisitos previstos no PT CPC 46 para a avaliação a valor justo de imóvel classificado como propriedade para investimento no âmbito das DF/2019 do Fundo, de modo que, na visão da área técnica, haveria necessidade de refazimento das referidas DFs. Ademais, a SSE ressaltou que tais indícios ensejariam a adoção de diligências adicionais junto ao administrador do fundo e a realização de uma análise minuciosa dos laudos de avaliação do imóvel. Adicionalmente, a área técnica destacou que, devido ao tempo decorrido, também seria necessário avaliar os reflexos nas DFs posteriormente apresentadas, quais sejam, as DF/2020 e DF/2021.

Considerando o posicionamento da SSE, o Procurador-Chefe da PFE/CVM, presente à referida reunião, reformou seu entendimento, tendo apontado óbice jurídico para a celebração do acordo no caso. Ante o exposto, o Comitê decidiu opinar junto ao Colegiado pela rejeição da proposta conjunta de termo de compromisso, uma vez que, no seu entendimento, ao menos naquele momento, a celebração do ajuste não seria conveniente e oportuna para o encerramento do caso, tendo considerado, em especial, (i) recomendação da Controladoria-Geral da União (CGU) sobre análise de casos que envolvam indícios de irregularidade em DFs, (ii) a manifestação da SSE e (iii) o óbice jurídico apontado pela PFE/CVM. Durante a reunião de Colegiado, o Comitê informou que, após o envio do processo para deliberação pelo Colegiado, os Proponentes enviaram mensagem eletrônica solicitando a retirada de pauta do referido assunto, pois pretendiam apresentar proposta de negociação. Não obstante, o Comitê manteve o seu Parecer pela rejeição, por entender que os elementos apresentados não seriam capazes de alterar sua decisão de 23.08.2022. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Diretor Otto Lobo foi sorteado relator do processo. Anexos PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE NOVA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.010255/2021-42

Trata-se de nova proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Next Auditores Independentes S/S (“Next Auditores”) e Ricardo Artur Spezia (“Ricardo Spezia”, e, em conjunto com a Next, “Proponentes”), na qualidade de responsável técnico pelos trabalhos de auditoria, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC, no qual não existem outros acusados. A SNC propôs a responsabilização dos Proponentes por descumprimento, em tese, do disposto no art. 20 da então vigente Instrução CVM nº 308/1999 (atual Resolução CVM nº 23/2021), em razão da inobservância, em tese, das normas brasileiras de contabilidade vigentes à época, aplicáveis à auditoria independente de informação contábil histórica, supostamente deixando de aplicar as disposições previstas nos itens 3, 5, 11 e A9 da NBC TA 200 (R1); 14, 20, 22, 23, 24, 32, 33, 39, A96 e A135 da NBC TA 540 (R2); 4, 8, 9, 11, 15, A1, A4, A5, A10, A13 e A17 da NBC TA 450 (R1); 7 e 8 da NBC TA 706; e 4, 5, 9, 13, 23 e A7 da NBC TA 705, ao realizarem os trabalhos de auditoria independente para o R.R.I. Fundo de Investimento Imobiliário relativos ao exercício social findo em 31.12.2019. Após serem citados, os Proponentes apresentaram proposta conjunta de termo de compromisso comprometendo-se a pagar à CVM, em parcela única, o valor total de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), dividido da seguinte forma:

(i) para Next Auditores, o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais); e (ii) para Ricardo Spezia, o valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais). Em reunião do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) realizada em 23.08.2022, o Comitê solicitou à Superintendência de Supervisão de Securitização – SSE, área técnica responsável pela supervisão de fundos de investimento imobiliários, que se manifestasse sobre a eventual necessidade de refazimento das Demonstrações Financeiras (“DFs”) do FII. Em resposta, a SSE informou que teriam sido identificados potenciais desvios quanto à adoção de requisitos previstos no PT CPC 46 para a avaliação a valor justo de imóvel classificado como propriedade para investimento no âmbito das DF/2019 do Fundo, de modo que, na visão da área técnica, haveria necessidade de refazimento das referidas DFs. Ademais, a SSE ressaltou que tais indícios ensejariam a adoção de diligências adicionais junto ao administrador do fundo e a realização de uma análise minuciosa dos laudos de avaliação do imóvel. Adicionalmente, a área técnica destacou que, devido ao tempo decorrido, também seria necessário avaliar os reflexos nas DFs posteriormente apresentadas, quais sejam, as DF/2020 e DF/2021. Considerando o posicionamento da SSE, o Procurador-Chefe da Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apontou óbice jurídico para a celebração do acordo no caso, reformando seu entendimento manifestado anteriormente sobre as referidas propostas.

Ante o exposto, o Comitê decidiu opinar junto ao Colegiado pela rejeição da proposta conjunta de termo de compromisso, uma vez que, no seu entendimento, ao menos naquele momento, a celebração do ajuste não seria conveniente e oportuna para o encerramento do caso, tendo considerado, em especial, (i) recomendação da Controladoria-Geral da União (CGU) sobre análise de casos que envolvam indícios de irregularidade em DFs, (ii) a manifestação da SSE e (iii) o óbice jurídico apontado pela PFE/CVM. O Colegiado, em reunião de 25.10.2022 , deliberou rejeitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada, acompanhando o parecer do Comitê. Em 10.04.2023, os Proponentes apresentaram um novo relatório de auditoria referente às DF/2019, o que, no seu entendimento, afastaria o óbice jurídico apontado pela PFE/CVM. Posteriormente, em 25.08.2023, apresentaram nova proposta de termo de compromisso, propondo pagar à CVM o valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), distribuídos da seguinte forma: (i) Next Auditores: R$ 125.000,00 (cento e vinte e cinco mil reais); e (ii) Ricardo Spezia: R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais).

Ao analisar a nova proposta apresentada, e após solicitar manifestação da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC (área técnica responsável pela supervisão de auditores independentes), a PFE/CVM opinou pela inexistência de óbice jurídico à análise da proposta pelo Comitê, uma vez que restou “ reafirmado o entendimento da SNC sobre a desnecessidade de refazimento do relatório de auditoria e considerando que, no caso concreto, os proponentes não concorreram com as irregularidades apontadas pela SSE nas demonstrações financeiras, nem tem meios de exigir do administrador do fundo que refaça as mesmas (…)”. Nesse sentido, a PFE/CVM considerou que, “ no caso concreto, a manifestação da SSE sobre as demonstrações financeiras não se apresenta como fundamento para oposição de um óbice jurídico para a análise da proposta ”. Em 20.08.2024, após analisar as manifestações da SSE, da SNC, e da PFE/CVM, e tendo em vista, em especial: (i) a gravidade, em tese, da conduta que é objeto do presente processo; (ii) a observância do compromisso decorrente da recomendação da CGU acima referida e a manifestação e a atuação da SSE decorrentes; (iii) as providências adotadas pelo auditor, após deliberação anterior do Comitê, no que diz respeito ao objeto do presente processo;

e (iv) visão externada pela SSE no sentido de que há indícios de que as demonstrações financeiras referentes ao presente caso, e que foram republicadas, mantiveram as principais irregularidades, em tese, existentes em 2019, sendo que a opinião do auditor não foi modificada (não houve ressalva, abstenção ou negativa em relação à premissa otimista de zero vacância considerada no cálculo do valor justo), o Comitê, por maioria, entendeu que, ao menos nas condições atuais, não seria oportuno e conveniente o encerramento do presente caso por meio da celebração de termo de compromisso. Por essa razão, o Comitê opinou junto ao Colegiado pela rejeição da proposta apresentada. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada. Anexos PARECER DO COMITÊ

Parecer do Comitê

PDF oficial desta peça

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.010255/2021-42

SUMÁRIO

PROPONENTES:

1) NEXT AUDITORES INDEPENDENTES S/S; e

2) RICARDO ARTUR SPEZIA.

ACUSAÇÃO:

Descumprimento, em tese, do disposto no art. 20 da então vigente

Instrução CVM nº 308/99[1] (substituída pela Resolução CVM nº 23/21),

em razão da inobservância do disposto nas normas brasileiras de

contabilidade para auditoria independente de informação contábil

histórica, então vigentes, deixando de aplicar o previsto nos itens 3, 5,

11 e A9 da NBC TA 200 (R1); 14, 20, 22, 23, 24, 32, 33, 39, A96 e A135

da NBC TA 540 (R2); 4, 8, 9, 11, 15, A1, A4, A5, A10, A13, e A17 da

NBC TA 450 (R1); 7 e 8 da NBC TA 706; e 4, 5, 9, 13,23 e A7 da NBC

TA 705, quando da realização dos trabalhos de auditoria independente

desenvolvidos no R.R.I. Fundo de Investimento Imobiliário – FII para o

exercício social findo em 31.12.2019.

PROPOSTA: pagar à CVM, em parcela única, o montante de R$ 150.000,00

(cento e cinquenta mil reais), distribuído da seguinte forma:

1) NEXT AUDITORES INDENPENDENTES S/S - R$ 100.000,00 (cem mil

reais); e

2) RICARDO ARTUR SPEZIA - R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais).

PARECER DA PFE/CVM:

COM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

REJEIÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.010255/202142

Parecer do CTC 461 (1628860) SEI 19957.010255/2021-42 / pg. 1

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por NEXT

AUDITORES INDEPENDENTES S/S (doravante denominada “NEXT” ou “Auditor”) e

RICARDO ARTUR SPEZIA (doravante denominado “RICARDO SPEZIA”, e, em

conjunto com NEXT, “PROPONENTES”), na qualidade de Responsável Técnico (“RT”)

pelos trabalhos de auditoria, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador

(“PAS”) instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria

(“SNC”), no qual não existem outros acusados.

DA ORIGEM[2]

2. O Termos de Acusação (“TA”) teve origem na análise, no âmbito do SBR, da

auditoria das demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em

31.12.2019 (“DF/2019”) do R.R.I. Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“FII” ou

“Fundo”), realizada pela NEXT, com foco na análise dos papéis de trabalho

referentes à verificação da existência dos ativos e sua precificação, abrangendo

ainda a análise da estrutura e do conteúdo do relatório de auditoria frente às

normas de auditoria aplicáveis.

3. O Relatório de Auditoria foi emitido e assinado, em 11.06.2020, por RICARDO

SPEZIA, RT da sociedade de auditoria.

DOS FATOS E DA ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

Parágrafo de Ênfase[3]

4. De acordo com a SNC, apesar de o parágrafo de ênfase, que trata do valor justo

dos imóveis, estar suportado por laudo de avaliação, as premissas utilizadas no

laudo consideraram um cenário otimista, com uma taxa de ocupação de 100% nos

imóveis durante todo o período de projeção e na perpetuidade, não contemplando,

portanto, cenários de incerteza em que a taxa de ocupação não fosse integral.

5. Por sua vez, em resposta à área técnica, o Auditor argumentou que, apesar de ter

sido considerada otimista a premissa da ocupação do imóvel, não foi considerado o

laudo, em sua totalidade, como baseado em um cenário otimista, uma vez que as

demais premissas e fatores se mostravam em linha com os utilizados no mercado na

época em que o laudo foi elaborado, e que, portanto, julgaram como adequado o

tratamento desses assuntos em parágrafo de ênfase.

6. No entendimento da SNC, ao deixar de avaliar o impacto da consideração de um

cenário otimista pela administração, o Auditor deixou de observar o descrito nos

itens 20, 32, 33, 39, A96 e A135 da NBC TA 540 (R2) e nos itens 8, 9 e 11 da NBC

TA450 (R1).

7. Nesse sentido, uma vez que a Instrução CVM nº 516/2011 (“ICVM 516”) e o

Comitê de Pronunciamentos Contábeis 46 (“CPC 46”) estabelecem que o valor justo

reflete o preço pelo qual uma transação não forçada ocorreria entre participantes do

mercado, não admitindo, portanto, a utilização de cenário otimista, o entendimento

decorrente é de que o parágrafo de ênfase teria sido utilizado para apresentar um

assunto que não foi apropriadamente apresentado e divulgado nas DF/2019, de

forma que o Auditor teria deixado de observar, em tese, o descrito nos itens 7 e 8 da

NBC TA 706.

Ressalvas relativas às cotas do Fundo

Parecer do CTC 461 (1628860) SEI 19957.010255/2021-42 / pg. 2

8. De acordo com a SNC, o Auditor não conseguiu obter conforto sobre o resultado

dos principais investimentos do Fundo, pois os resultados negativos relativos às

cotas dos fundos de investimento não foram quantificados no tópico que apresenta

a base para ressalva.

9. A NEXT, em sua resposta, disse ter julgado que as incertezas em relação ao saldo

de investimentos em cotas dos dois fundos investidos eram relevantes; entretanto,

não eram generalizadas em relação ao FII como um todo, de forma que a emissão

do relatório com ressalvas seria mais adequada do que a abstenção de opinião.

10. Para a SNC, ao não considerar, nem informar, o montante reconhecido no

resultado relacionado às ressalvas contidas no relatório de auditoria, o Auditor não

teria observado, em tese, o descrito nos itens 4, 5, 9, e 13 da NBC TA 705.

Papéis de trabalho com as evidências da avaliação das premissas e demais critérios

do laudo

11. De acordo com a SNC, não foram identificadas as evidências da avaliação das

premissas e demais critérios do laudo, uma vez que o papel de trabalho E12

mencionava somente um “resumo do laudo de avaliação” contendo uma breve

descrição do imóvel, data-base do laudo anterior, data-base do laudo atual, valor do

empreendimento, método de avaliação e a informação de que o cenário teria sido

projetado por 10 anos.

12. Por sua vez, a NEXT se manifestou no sentido de que a análise sobre as

premissas e demais critérios do laudo teria sido realizada no próprio laudo em

formato “PDF.”.

13. No entendimento da SNC, apesar de comentário do Auditor no sentido de que as

taxas teriam sido analisadas e de que estariam de acordo com as premissas

utilizadas, não há qualquer documentação das análises efetuadas e consideradas

para tal conclusão, o que ensejaria, por parte do Auditor, o descumprimento, em

tese, dos itens 14, 22, 23 e 24 da NBC TA 540 (R2).

Contratos com período de carência

14. Para a SNC, a partir do exame dos papéis de trabalho, foi possível verificar o não

reconhecimento de receita no ano de 2019, referente aos contratos com período de

carência, razão pela qual foi solicitada à Auditoria que apresentasse a descrição do

embasamento contábil considerado.

15. Em sua resposta, o Auditor informou que os contratos de locação que não

tiveram receita reconhecida durante o ano de 2019 tinham previsão expressa de

“isenção” de aluguéis durante determinado prazo inicial e que, por se tratar de

“isenção” e não de período de carência para pagamento de aluguéis, julgou-se ser

razoável a não contabilização da receita pelo método linear no período isentado.

16. A Área Técnica, diante das informações disponíveis, concluiu que os contratos

em questão seriam arrendamentos operacionais, e, portanto, que a receita deveria

ser reconhecida pelo método linear (segundo o item 81 do CPC 06 - R2), razão pela

qual, ao não identificar como erro a ausência de reconhecimento da receita no

período de carência dos contratos, o Auditor teria falhado, em tese, no atendimento

ao principal objetivo da auditoria[4], conforme descrito na NBC TA 200 (R1).

Divulgações relacionadas ao valor justo

17. A SNC solicitou à sociedade de auditoria: (i) a descrição detalhada da forma de

Parecer do CTC 461 (1628860) SEI 19957.010255/2021-42 / pg. 3

cálculo do valor justo, incluindo os números considerados em cada etapa descrita e

as respectivas premissas; (ii) esclarecimentos sobre o fato de o valor justo ter se

mantido inalterado considerando a variação apresentada de R$ 14 milhões; e (iii)

qual seria a justificativa para a afirmação de que o imóvel teria “uso residencial” e,

ainda, como isso afetaria a não identificação da quantidade mínima de amostras em

oferta.

18. Em sua resposta, o Auditor alegou que:

(i) a forma de cálculo do valor justo considerou a projeção de receitas de aluguel

num cenário de 10 anos, bem como, despesas com condomínio, comissão e

fundo de reposição do ativo, e que a taxa de desconto foi calculada com

referência em papéis do Tesouro Nacional Série B, bem como que demais

detalhes do cálculo do valor justo estariam descritos no laudo de avaliação;

(ii) as análises teriam sido elaboradas de acordo com o laudo de 31.12.2019 e

que, apesar de na nota explicativa (“NE”) estar informado que não houve

variação, em sua análise teria considerado a variação de R$ 13.500 mil, entre

31.12.2018 a 31.12.2019, e que, ainda em seu entendimento, as informações do

laudo utilizado para precificar o imóvel, em 31.12.2019, estavam divulgadas nas

DF/2019 do Fundo; e

(iii) em relação ao tipo de uso do imóvel, ressaltou que a informação de que o

imóvel seria residencial constava erroneamente no laudo e nas NE, mas que em

seu relatório teria sido utilizada a terminologia correta em suas referências ao

imóvel.

19. Para a SNC, a informação divulgada na NE está incorreta e não foi corrigida pela

Administração, de forma que, apresar de tais informações estarem corretas no papel

de trabalho do Auditor, faz parte dos seus deveres avaliar as divulgações em NE,

conforme NBC TA 200 (R1), de modo que, na visão da Área, houve o

descumprimento, em tese, do item 3 da NBC TA 200 (R1) pelo Auditor.

Base do Auditor para conclusão sobre a divulgação de informações requeridas

20. A SNC solicitou a base para a conclusão do atendimento às divulgações de

informações requeridas pelos itens 91 a 94 e 99 do CPC 46, e pelo art. 24, VI, b, da

ICVM 516, juntamente com o respectivo papel de trabalho, caso houvesse.

21. Em sua resposta, o Auditor informou que teria julgado que:

(i) para os itens 91 a 94 do CPC 46, as informações divulgadas teriam atendido

razoavelmente os requisitos solicitados;

(ii) para o item 99 do CPC 46, o conteúdo das NE foi discutido com o

Administrador do Fundo, à época da elaboração do Relatório de Auditoria, e que

nem todas as recomendações foram totalmente atendidas; e

(iii) para o art. 24, VI, b, da ICVM 516, as informações divulgadas teriam

atendido de modo razoável os requisitos solicitados.

22. No entendimento da SNC, além de o próprio Auditor ter admitido que algumas

divulgações requeridas não teriam sido atendidas, sem que tivesse sido apresentada

qualquer análise do impacto para o usuário das informações contábeis ou qualquer

evidência de comunicação com a Administração solicitando a divulgação das

informações requeridas, tendo concluído, ao final, que as informações requeridas

não foram divulgadas, tem-se que, ao não analisar o impacto da ausência de

divulgações requeridas sobre valores significativos das DF/2019, bem como não

requerer sua divulgação e não incluir o assunto no relatório de auditoria, o Auditor

teria deixado de atender, em tese, ao disposto nos itens 4, 8, 9, 11, 15, A1, A4, A5,

Parecer do CTC 461 (1628860) SEI 19957.010255/2021-42 / pg. 4

A10, A13, e A17 da NBC TA 450 (R1), além dos itens 23 e A7 da NBC TA 705.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

23. Ante o exposto, a SNC propôs a responsabilização de NEXT e RICARDO SPEZIA

por descumprimento, em tese, ao disposto no art. 20 da então vigente Instrução

CVM nº 308/99 (substituída pela Resolução CVM nº 23/21), em razão da

inobservância, em tese, do disposto nas normas brasileiras de contabilidade para

auditoria independente de informação contábil histórica, então vigentes, deixando

de aplicar o previsto nos itens 3, 5, 11 e A9 da NBC TA 200 (R1); 14, 20, 22, 23, 24,

32, 33, 39, A96 e A135 da NBC TA 540 (R2); 4, 8, 9, 11, 15, A1, A4, A5, A10, A13, e

A17 da NBC TA 450 (R1); 7 e 8 da NBC TA 706; e 4, 5, 9, 13,23 e A7 da NBC TA 705,

quando da realização dos trabalhos de auditoria independente desenvolvidos no

R.R.I. FII – FII para o exercício social findo em 31.12.2019.

DA PROPOSTA CONJUNTA DE TERMO DE COMPROMISSO

24. Após intimados e apresentarem defesa, NEXT e RICARDO SPEZIA apresentaram

proposta conjunta para celebração de Termo de Compromisso (“TC”) propondo

pagar à CVM o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), distribuído da

seguinte forma:

(i) NEXT - R$ 100.000,00 (cem mil reais); e

(ii) RICARDO SPEZIA - R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais).

25. Na oportunidade, os PROPONENTES: (i) mencionaram que a CVM já teria

celebrado TC com outros participantes do mercado envolvendo infração, em tese, a

deveres de auditores independentes e à aplicação de normas profissionais de

auditoria quando da análise de DFs de companhias ou de fundos de investimento;

(ii) enfatizaram que, em seu entendimento, os casos pretéritos, geralmente,

apresentavam gravidade substancialmente maior em relação ao presente; e (iii)

julgaram importante analisar a proposta e os valores oferecidos à luz de

características relevantes dos PROPONENTES e dos fatos envolvidos no processo.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

PFE/CVM

26. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM 45/2021 (“RCVM 45”),

conforme PARECER n. 00038/2022/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM - apreciou,

à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais

da proposta conjunta de TC apresentada, tendo opinado no sentido de não haver

óbice jurídico à celebração do ajuste.

27. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades)

do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“(...) Primeiro vale dizer que, no âmbito da Autarquia, vigora

o entendimento de que: ‘sempre que as irregularidades

imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e não se

tratar de ilícito de natureza continuada ou não houver nos

autos quaisquer indicativos de continuidade das práticas

apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o

requisito legal, na exata medida em que não é possível

cessar o que já não existe’(...).

Parecer do CTC 461 (1628860) SEI 19957.010255/2021-42 / pg. 5

Nos presentes autos, observa-se que as infrações foram

realizadas em tempo específico, qual seja, durante o

trabalho de auditoria das DF´s do FII (...), relativas ao

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2019,

constituindo prática infracional com resultado totalmente

consumado. Assim, consideram-se cessadas as

irregularidades.

Quanto à correção da ilicitude, verifica-se que as

infrações não são passíveis de conserto, conforme

manifestação da r. Superintendência de Normas

Contábeis e de Auditoria - SNC , por meio do Ofício

Interno nº 9/2022/CVM/SNC/GNA, juntado ao NUP nº

19957.009070/2021-95 (...)

(...)

Assim, tendo em vista: a) as considerações da r. área técnica

no sentido de que a opinião emitida pelo auditor

independente em relatório de auditoria não é passível de

correção, haja vista que pode levar o usuário da informação

contábil a tomar decisões com base em demonstrações

contábeis potencialmente incorretas que não foram

devidamente revisadas por seus auditores; b) a acusação

não individualizou prejuízos a serem indenizados, conclui-se

que, à míngua de correção específica, o conserto do

ilícito se dará exclusivamente pela via da indenização

dos danos difusos causados ao mercado. Os valores

oferecidos serão tomados para esse fim.

Cabe ao Il. Comitê de Termo de Compromisso avaliar a

idoneidade dos montantes oferecidos para a efetiva

prevenção a novos ilícitos, conforme os poderes que lhe são

conferidos pela Resolução CVM nº 45/2021”. (Grifado)

DA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

28. O art. 86 da RCVM 45 estabelece, além da oportunidade e da conveniência,

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de termo

de compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do

processo, os antecedentes[5] e a colaboração de boa-fé dos acusados ou

investigados e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

29. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e

os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de termo de

compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do

Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar obrigação que

venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do

mercado de valores mobiliários, desestimulando a prática de condutas semelhantes.

30. Em reunião realizada em 23.08.2022, o Comitê de Termo de Compromisso

(“CTC) solicitou à Superintendência de Supervisão de Securitização (“SSE”), Área

Técnica responsável pela supervisão de Fundos de Investimento Imobiliários, que se

manifestasse sobre a eventual necessidade de refazimento das DFs do FII em

discussão.

31. A esse respeito, a SSE se manifestou informando que teriam sido identificados

Parecer do CTC 461 (1628860) SEI 19957.010255/2021-42 / pg. 6

indícios de desvio quanto à adoção de requisitos previstos no PT CPC 46 para a

avaliação a valor justo de imóvel classificado como propriedade para investimento

no âmbito das DF/2019 do Fundo e, com base nesses indícios, o entendimento da

área seria no sentido da necessidade de refazimento das referidas DFs.

32. A SSE destacou, ainda, que os potenciais desvios recomendam a adoção de

diligências adicionais por parte da Área junto ao Administrador do Fundo, bem como

faz-se necessária a realização de uma análise minuciosa dos laudos de avaliação do

imóvel. Adicionalmente, e devido ao tempo decorrido, também seria necessário

avaliar os reflexos nas DFs posteriormente apresentadas (DF/2020 e DF/2021).

33. O Procurador-Chefe da CVM, presente à reunião, considerando o posicionamento

da SSE no sentido da necessidade de refazimento das DFs, reformou seu

entendimento e apontou óbice legal para a celebração do Termo de

Compromisso no presente caso.

34. À luz do acima exposto, o Comitê deliberou[6] por opinar junto ao

Colegiado pela rejeição da proposta conjunta de TC, uma vez que, ao menos

no presente momento, e considerando, em especial, compromisso específico da

CVM decorrente de trabalho de auditoria outrora realizado pela CGU[7], o inteiro teor

das manifestações da Área Técnica no particular e o óbice jurídico apontado pelo

Procurador-Chefe, o CTC entendeu que a celebração do ajuste não seria conveniente

e oportuna para o encerramento do caso.

DA CONCLUSÃO

35. Em razão do acima exposto, em deliberação ocorrida em 23.08.2022[8], o

Comitê de Termo de Compromisso decidiu propor ao Colegiado da CVM a REJEIÇÃO

da proposta de Termo de Compromisso apresentada por NEXT AUDITORES

INDEPENDENTES S/S; e RICARDO ARTUR SPEZIA.

Parecer Técnico finalizado em 11.10.2022.

[1] Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão

observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e

os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no

que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de

pareceres e relatórios de auditoria.

[2] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta da peça

acusatória do caso, bem como de respostas dos PROPONENTES a Ofícios

encaminhados pela área.

[3] Segundo a SNC, para fins das normas de auditoria, o parágrafo de ênfase é o

parágrafo incluído no relatório do auditor referente a um assunto apropriadamente

apresentado ou divulgado nas demonstrações contábeis.

[4] De acordo com o item 3 da NBC TA 200 (R1), o objetivo da auditoria é aumentar

o grau de confiança nas demonstrações contábeis por parte dos usuários. Isso é

alcançado mediante a expressão de uma opinião pelo auditor sobre se as

demonstrações contábeis foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, em

conformidade com uma estrutura de relatório financeiro aplicável.

Parecer do CTC 461 (1628860) SEI 19957.010255/2021-42 / pg. 7

[5] NEXT AUDITORES e RICARDO ARTUR SPEZIA não constam como acusados em

outros processos sancionadores instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito

- INQ e Sistema Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 11.10.2022).

[6] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SSR, SEP e SPS.

[7] Recomendação 8 da CGU: “Nas situações em que houver indício de

irregularidade em Demonstrações Financeiras (DF), a eventual celebração de termos

de compromisso com o respectivo auditor independente será necessariamente

precedida de manifestação das áreas técnicas competentes sobre a necessidade de

republicação da DF.”

[8] Idem a Nota Explicativa 6.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 14/10/2022, às 12:13, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira

de Souza, Superintendente, em 14/10/2022, às 12:29, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 14/10/2022, às 12:38, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Cesar de Freitas Henriques,

Superintendente Substituto, em 14/10/2022, às 12:46, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 14/10/2022, às 16:51, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 461 (1628860) SEI 19957.010255/2021-42 / pg. 8

Parecer do Comitê

PDF oficial desta peça

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.010255/202142

SUMÁRIO

PROPONENTES:

NEXT AUDITORES INDEPENDENTES S/S; e

RICARDO ARTUR SPEZIA.

ACUSAÇÃO:

Descumprimento, em tese, do disposto no art. 20 da então vigente

Instrução CVM nº 308/99[1] (revogada pela Resolução CVM nº 23/21),

no que diz respeito à inobservância das normas brasileiras de

contabilidade vigentes à época, aplicáveis à auditoria independente de

informações contábeis históricas, com a não observância das

disposições previstas nos itens 3, 5, 11 e A9 da NBC TA 200 (R1); 14,

20, 22, 23, 24, 32, 33, 39, A96 e A135 da NBC TA 540 (R2); 4, 8, 9, 11,

15, A1, A4, A5, A10, A13, e A17 da NBC TA 450 (R1); 7 e 8 da NBC TA

706; e 4, 5, 9, 13, 23 e A7 da NBC TA 705, no que concerne à

realização dos trabalhos de auditoria independente do R.R.I. Fundo de

Investimento Imobiliário – FII relativos ao exercício social findo em

31.12.2019.

PROPOSTA:

Pagar à CVM o valor total de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais),

sendo: NEXT AUDITORES INDENPENDENTES S/S: R$ 125.000,00

(cento e vinte e cinco mil reais); e RICARDO ARTUR SPEZIA: R$

75.000,00 (setenta e cinco mil reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

REJEIÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

Parecer do CTC 620 (2149792) SEI 19957.010255/2021-42 / pg. 1

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.010255/202142

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por NEXT

AUDITORES INDEPENDENTES S/S (doravante denominada “NEXT” ou “Auditor”) e

RICARDO ARTUR SPEZIA (doravante denominado “RICARDO SPEZIA”, e, em

conjunto com NEXT, “PROPONENTES”), na qualidade de Responsável Técnico (“RT”)

pelos trabalhos de auditoria, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador

(“PAS”) instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria

(“SNC” ou “Área Técnica”), sendo que não existem outros acusados.

DA ORIGEM[2]

2. O Termo de Acusação (“TA”) teve origem em análise, no âmbito do SBR, da

auditoria das demonstrações financeiras (“DFs”) relativas ao exercício social findo

em 31.12.2019 (“DF/2019”) do R.R.I. Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“FII” ou

“Fundo”), realizada pela NEXT, com foco em análise dos papéis de trabalho

referentes à verificação da existência dos ativos e sua precificação, abrangendo,

ainda, a análise da estrutura e do conteúdo do relatório de auditoria frente às

normas de auditoria aplicáveis.

3. O referido relatório foi emitido e assinado em 11.06.2020 por RICARDO SPEZIA, RT

da sociedade de auditoria.

4. Em 19.05.2022, NEXT e RICARDO SPEZIA encaminharam à CVM proposta para

celebração de Termo de Compromisso (“TC”) e encerramento do presente PAS, com

pagamento à CVM do montante de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) da

seguinte forma: i) R$ 100.000,00 (cem mil reais) por NEXT; e ii) R$ 50.000,00

(cinquenta mil reais) por RICARDO SPEZIA.

5. As condições apresentadas foram avaliadas pelo Comitê de Termo de

Compromisso (“CTC”) em reunião realizada em 23.08.2022 e o Órgão solicitou

preliminarmente à Superintendência de Supervisão de Securitização (“SSE”), área

técnica responsável pela supervisão de Fundos de Investimento Imobiliários, que se

manifestasse sobre eventual necessidade de refazimento das DFs do FII em

discussão, em razão do que a SSE se manifestou informando que teriam sido

identificados indícios de desvio quanto à adoção de requisitos previstos no PT CPC

46 para a avaliação a valor justo de imóvel classificado como propriedade para

investimento no âmbito das DF/2019 do Fundo. Com base nesses indícios, o

entendimento da área seria, a priori, no sentido da necessidade de refazimento das

referidas DFs.

6. Assim, o então Procurador-Chefe da CVM, presente à reunião, considerando o

específico posicionamento da SSE no sentido da necessidade de refazimento das

DFs, alterou entendimento inicial e apontou óbice legal para a celebração de Termo

de Compromisso no caso. Adicionalmente, o Comitê, na ocasião, deliberou,

fundamentadamente, por opinar junto ao Colegiado pela rejeição da

proposta conjunta de TC.

7. Em reunião realizada em 25.10.2022[3], o Colegiado da CVM, por unanimidade,

acompanhando o Parecer do CTC, decidiu rejeitar as propostas de TC apresentadas

por NEXT e RICARDO SPEZIA. Na sequência, o Diretor Otto Lobo foi sorteado relator

do processo.

8. Em 10.04.2023, os acusados apresentaram um novo relatório de auditoria

Parecer do CTC 620 (2149792) SEI 19957.010255/2021-42 / pg. 2

referente às DF/2019, o que, no entendimento de ambos, afastaria o óbice jurídico

levantado pela PFE em si, e, em 25.08.2023, apresentaram a presente proposta de

TC.

DOS FATOS E DA ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

Parágrafo de Ênfase[4]

9. De acordo com a SNC, apesar de o parágrafo de ênfase, que trata do valor justo

dos imóveis, estar suportado por laudo de avaliação, as premissas utilizadas no

laudo consideraram um cenário otimista, com uma taxa de ocupação de 100% nos

imóveis durante todo o período de projeção e na perpetuidade, não contemplando,

portanto, cenários de incerteza, em que a taxa de ocupação não fosse integral.

10. Por sua vez, em resposta à Área Técnica, o Auditor argumentou que, apesar de

ter sido considerada otimista a premissa da ocupação do imóvel, não foi

considerado o laudo em sua totalidade como baseado em um cenário otimista, uma

vez que as demais premissas e fatores se mostravam em linha com os utilizados no

mercado na época em que o laudo foi elaborado, e que, portanto, julgaram como

adequado o tratamento desses assuntos em parágrafo de ênfase.

11. No entendimento da SNC, ao deixar de avaliar o impacto da consideração de um

cenário otimista pela administração, o Auditor deixou de observar o descrito nos

itens 20, 32, 33, 39, A96 e A135 da NBC TA 540 (R2) e nos itens 8, 9 e 11 da NBC

TA450 (R1).

12. Nesse sentido, uma vez que a Instrução CVM nº 516/2011 (“ICVM 516”) e o

Comitê de Pronunciamentos Contábeis 46 (“CPC 46”) estabelecem que o valor justo

reflete o preço pelo qual uma transação não forçada ocorreria entre participantes do

mercado, não admitindo, portanto, a utilização de cenário otimista, o entendimento

decorrente é o de que o parágrafo de ênfase teria sido utilizado para apresentar um

assunto que não foi apropriadamente apresentado e divulgado nas DF/2019, de

forma que o Auditor teria deixado de observar, em tese, o descrito nos itens 7 e 8 da

NBC TA 706.

Ressalvas relativas às cotas do Fundo

13. De acordo com a SNC, o Auditor não conseguiu obter conforto sobre o resultado

dos principais investimentos do Fundo, pois os resultados negativos relativos às

cotas dos fundos de investimento não foram quantificados no tópico que apresenta

a base para ressalva.

14. A NEXT, em sua resposta, afirmou ter julgado que as incertezas em relação ao

saldo de investimentos em cotas dos dois fundos investidos eram relevantes.

Entretanto, não eram generalizadas em relação ao FII como um todo, de forma que

a emissão do relatório com ressalvas seria mais adequada do que a abstenção de

opinião.

15. Para a SNC, ao não considerar, nem informar, o montante reconhecido no

resultado relacionado às ressalvas contidas no relatório de auditoria, o Auditor não

teria observado, em tese, o descrito nos itens 4, 5, 9, e 13 da NBC TA 705.

Papéis de trabalho com as evidências da avaliação das premissas e demais

critérios do laudo

16. De acordo com a SNC, não foram identificadas as evidências da avaliação das

premissas e demais critérios do laudo, uma vez que o papel de trabalho E12

Parecer do CTC 620 (2149792) SEI 19957.010255/2021-42 / pg. 3

mencionava somente um “resumo do laudo de avaliação”, contendo uma breve

descrição do imóvel, data-base do laudo anterior, data-base do laudo atual, valor do

empreendimento, método de avaliação e a informação de que o cenário teria sido

projetado por 10 anos.

17. Por sua vez, a NEXT se manifestou no sentido de que a análise sobre as

premissas e demais critérios do laudo teria sido realizada no próprio laudo em

formato “PDF”.

18. No entendimento da SNC, apesar do comentário do Auditor no sentido de que as

taxas teriam sido analisadas e de que estariam de acordo com as premissas

utilizadas, não há qualquer documentação das análises efetuadas e consideradas

para tal conclusão, o que ensejaria, por parte do Auditor, o descumprimento, em

tese, dos itens 14, 22, 23 e 24 da NBC TA 540 (R2).

Contratos com período de carência

19. Para a SNC, a partir do exame dos papéis de trabalho, foi possível verificar o não

reconhecimento de receita no ano de 2019, referente aos contratos com período de

carência, razão pela qual foi solicitada à Auditoria que apresentasse a descrição do

embasamento contábil considerado.

20. Em sua resposta, o Auditor informou que os contratos de locação que não

tiveram receita reconhecida durante o ano de 2019 tinham previsão expressa de

“isenção” de aluguéis durante determinado prazo inicial e que, por se tratar de

“isenção”, e não de período de carência para pagamento de aluguéis, julgou-se ser

razoável a não contabilização da receita pelo método linear no período isentado.

21. A Área Técnica, diante das informações disponíveis, concluiu que os contratos

em questão seriam arrendamentos operacionais, e, portanto, que a receita deveria

ser reconhecida pelo método linear (segundo o item 81 do CPC 06 - R2), razão pela

qual, ao não identificar como erro a ausência de reconhecimento da receita no

período de carência dos contratos, o Auditor teria falhado, em tese, no atendimento

ao principal objetivo da auditoria[5], conforme descrito na NBC TA 200 (R1).

Divulgações relacionadas ao valor justo

22. A SNC solicitou à sociedade de auditoria: i) a descrição detalhada da forma de

cálculo do valor justo, incluindo os números considerados em cada etapa descrita e

as respectivas premissas; ii) esclarecimentos sobre o fato de o valor justo ter se

mantido inalterado considerando a variação apresentada de R$ 14 milhões; e iii)

qual seria a justificativa para a afirmação de que o imóvel teria “uso residencial” e,

ainda, como isso afetaria a não identificação da quantidade mínima de amostras em

oferta.

23. Em sua resposta, o Auditor alegou que:

a. a forma de cálculo do valor justo considerou a projeção de receitas de aluguel

num cenário de 10 anos, bem como despesas com condomínio, comissão e

fundo de reposição do ativo, e que a taxa de desconto foi calculada com

referência em papéis do Tesouro Nacional Série B, bem como que demais

detalhes do cálculo do valor justo estariam descritos no laudo de avaliação;

b. as análises teriam sido elaboradas de acordo com o laudo de 31.12.2019 e,

apesar de, na nota explicativa (“NE”), estar informado que não houve variação,

em sua análise teria considerado a variação de R$ 13.500,00 (treze mil e

quinhentos reais), entre 31.12.2018 e 31.12.2019, e, ainda em seu

Parecer do CTC 620 (2149792) SEI 19957.010255/2021-42 / pg. 4

entendimento, as informações do laudo utilizado para precificar o imóvel, em

31.12.2019 estavam divulgadas nas DF/2019 do Fundo; e

c. em relação ao tipo de uso do imóvel, ressaltou que a informação de que o

imóvel seria residencial constava erroneamente no laudo e nas NE, mas, em seu

relatório, teria sido utilizada a terminologia correta em suas referências ao

imóvel.

24. Para a SNC, a informação divulgada na NE está incorreta e não foi corrigida pela

Administração, de forma que, apresar de tais informações estarem corretas no papel

de trabalho do Auditor, faria parte dos seus deveres avaliar as divulgações em NE,

conforme NBC TA 200 (R1), de modo que, na visão da Área, houve o

descumprimento, em tese, do item 3 da NBC TA 200 (R1) pelo Auditor.

Base do Auditor para conclusão sobre a divulgação de informações

requeridas

25. A SNC solicitou a Base para a conclusão do atendimento às divulgações de

informações requeridas pelos itens 91 a 94 e 99 do CPC 46, e pelo art. 24, VI, b, da

ICVM 516, juntamente com o respectivo papel de trabalho, caso houvesse.

26. Em sua resposta, o Auditor informou que teria julgado que:

a. para os itens 91 a 94 do CPC 46, as informações divulgadas teriam atendido

razoavelmente aos requisitos solicitados;

b. para o item 99 do CPC 46, o conteúdo das NE foi discutido com o

Administrador do Fundo à época da elaboração do Relatório de Auditoria, e que

nem todas as recomendações foram totalmente atendidas; e

c. para o art. 24, VI, b, da ICVM 516, as informações divulgadas teriam atendido

de modo razoável os requisitos solicitados.

27. No entendimento da SNC, além de o próprio Auditor ter admitido que algumas