CVM · Colegiado · 09/05/2023

Governança corporativa

Recurso (Decisão do Colegiado) nº 19957.015087/2022-62

Recurso (Decisão do Colegiado)texto integral

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RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP – PEDIDO DE ADIAMENTO DA ENTRADA EM VIGOR DO PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 50 – PROC. 19957.015087/2022-62

O Colegiado deu início à discussão da matéria e, ao final, o Presidente João Pedro Nascimento solicitou vista do processo.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP – PEDIDO DE ADIAMENTO DA ENTRADA EM VIGOR DO PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 50 – PROC. 19957.015087/2022-62

(Pedido de vista PTE) Trata-se de recurso apresentado por Confederação Nacional das Seguradoras (“CNseg” ou “Recorrente”) contra entendimento manifestado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP e pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC, em resposta ao pedido da Recorrente para que os reportes intermediários do exercício de 2023 (março, junho e setembro) continuassem a ser publicados com base no Pronunciamento Técnico CPC 11 (“CPC 11”, aprovado pela Deliberação CVM nº 563/2008) e não com base no Pronunciamento Técnico CPC 50 - Contratos de Seguros (“CPC 50”, aprovado pela Resolução CVM n° 42/2021, prevista para entrar em vigor a partir de 01.01.2023). Em seu pedido, apresentado em 16.12.2022, a CNseg argumentou essencialmente que: (i) a Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”) e a Agência Nacional de Saúde Suplementar (“ANS”) não irão empregar o CPC 50 para fins regulatórios em 2023, sendo que a SUSEP fará adaptações no CPC 50 com previsão para aplicação no exercício social de 2024; (ii) “diversas obrigações regulatórias internalizadas recentemente pelo setor, dentre elas o Sistema de Registro de Operações (SRO) e a iniciativa do Open Insurance, têm demandado considerável esforço de implementação” ;

e (iii) “condição semelhante foi oferecida por meio do OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SNC/SEP/n.º 01/2018 de 10 de janeiro de 2018, mais especificamente item 6, quando da entrada em vigor do Pronunciamento Técnico CPC 47 - Receita de Contrato com Cliente, espelhado na IFRS 15” . Ao analisar o pleito, a SNC destacou que a área técnica havia se manifestado em pedido similar, nos termos do Parecer Técnico n° 12/2022-CVM/SNC/GNC, que instruiu o Processo 19957.010578/2022-17. De acordo com a SNC, tal assunto foi apreciado pelo Colegiado em Reunião de 29.11.2022 , na qual foi deliberada a aprovação da Resolução CVM nº 42/2021, tendo sido indeferido o pedido de adiamento da aplicação do CPC 50, conforme formulado pelo participante. Nos termos do referido Parecer Técnico n° 12/2022-CVM/SNC/GNC, a SNC havia destacado que: (i) “pelo menos desde o final de 2020 já se sabia que o CPC 50 seria aplicado para os exercícios iniciados em, ou após, 1º de janeiro de 2023, para se manter a convergência com as normas internacionais; (...) essa convergência é imposta por dispositivo legal, conforme parágrafo 5º do art. 177 da Lei 6.404/76;” ; (ii) eventual atendimento do pedido acarretaria “um conflito com o item 28 do CPC 21, o qual determina que a entidade deve aplicar as mesmas políticas contábeis nas suas demonstrações intermediárias que são aplicadas nas suas demonstrações financeiras anuais;” ;

e (iii) “ uma companhia aberta, que atua em um setor regulado, está sujeita a dual compliance, se existente, em termos de demonstrações financeiras, devendo ter um reporte para atender exigências setoriais específicas do seu regulador e outro reporte para atender exigências da Lei n. 6.404/76 e normas do CPC endossadas pela CVM;” . Por fim, a SNC refutou a alegação da CNseg de que condição semelhante foi oferecida no OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/SEP/nº 01/2018, quando da entrada em vigor do Pronunciamento Técnico CPC 47. A esse respeito, a SNC destacou que o item 6 do referido Ofício-Circular pacificou entendimento das áreas técnicas da CVM acerca de controvérsia envolvendo política contábil a ser empregada por incorporadoras imobiliárias (“POC” x “método das chaves”), quando da entrada em vigor do CPC 47. Assim, segundo a SNC, tal controvérsia envolvia adoção de política contábil prevista pelo CPC 47 (IFRS 15), e “não tratou de concessão de “waiver” para vigência da norma” . Nesse contexto, a SNC entendeu que não caberia nova análise do caso, tendo afastado os argumentos apresentados pela CNseg. Em sua análise, nos termos do Parecer Técnico nº 10/2023-CVM/SEP/GEA-5, a SEP fez referência à decisão do Colegiado de 29.11.2022 e ao Parecer Técnico n. 12/2022-CVM/SNC/GNC, tendo concluído pela impossibilidade de atender o pleito reapresentado pela CNseg. Em sede de recurso, apresentado em 08.03.2023, a CNseg alegou, em síntese, que:

(i) seu pedido não tem a pretensão de postergar a entrada em vigor do CPC 50, ocorrida em 01.03.2023, nem mesmo de impedir o processo de convergência do CPC 50 com as normas internacionais. Em suma, o pleito da CNseg objetiva tão somente uma concessão pontual, para que os reportes intermediários do exercício de 2023 continuem sendo publicados com base no CPC 11; (ii) eventual inexistência de reportes intermediários não seria incomum no cenário de convergência internacional; (iii) o pleito teria justamente a intenção de não conflitar com o item 28 do CPC 21, que determina que a entidade deve aplicar as mesmas políticas contábeis nas suas demonstrações intermediárias que são aplicadas nas suas demonstrações financeiras anuais; (iv) considerando que situação similar foi concedida por meio do OFÍCIO CIRCULAR/CVM/SNC/SEP/nº 01/2018, no seu entendimento, “um tratamento equivalente seria a permissão dos reportes intermediários (março, junho e setembro) do exercício de 2023, publicados com base no CPC 11, mantendo a publicação anual de 2023 de acordo com as disposições do CPC 50” ; e (v) a continuidade temporária dos reportes com base no CPC 11 não trará nenhum prejuízo, dado que a comparabilidade contábil é feita por segmento econômico;

Ao analisar o recurso, por meio do Parecer Técnico nº 22/2023-CVM/SEP/GEA-5, a SEP destacou que a CNseg não apresentou qualquer argumento novo que pudesse, efetivamente, provocar uma extensão e, eventualmente, uma reconsideração das conclusões constantes das análises já apresentadas pelas áreas técnicas da CVM neste caso. Quanto ao argumento sobre eventual inexistência de reportes intermediários no cenário internacional, a SEP ressaltou que compete à CVM zelar pelo cumprimento das normas brasileiras de elaboração de demonstrações financeiras (“DF”), forma e frequência de divulgação das mesmas por parte das Companhias abertas a negociação de seus respectivos valores mobiliários no Brasil, de tal sorte que os interessados tenham suas necessidades de informações contábeis das Companhias atendidas na forma da lei e das normas pertinentes. Além disso, a SEP reafirmou que eventual elaboração das demonstrações financeiras intermediárias referentes a 31.03.2023, 30.06.2023 e 30.09.2023 em conformidade, respectivamente, com o CPC 11 e, somente, a DF 2023 em conformidade com o CPC 50, não atenderia ao objetivo de "permitir inferência do investidor quanto aos números a serem apresentados nas demonstrações financeiras de final de exercício. Essa inferência é impossível de ser realizada com o uso de políticas contábeis distintas nos períodos intermediários e no de final de exercício” , conforme destacado na análise da SNC.

Ademais, a SEP observou que o atendimento ao pleito implicaria em trabalho duplicado para as respectivas áreas contábeis das seguradoras filiadas à CNseg, bem como, de seus respectivos auditores independentes, podendo acarretar em não cumprimento de prazos de divulgação, bem como, falhas na elaboração das demonstrações intermediárias por parte das Companhias e/ou nos trabalhos de revisão das mesmas pelos auditores independentes. Isso porque, conforme observou a área técnica, a contabilidade precisaria caminhar em paralelo, elaborando as DF intermediárias destinadas à divulgação com base no CPC 11 e, aquelas destinadas a servirem de base para a elaboração da DF de final de exercício de 2023, com base no CPC 50. E caberia aos auditores igualmente o duplo trabalho de revisão das DF intermediárias segundo dois critérios de elaboração distintos. Diante do exposto, a SEP opinou pelo não provimento do recurso, mantendo sua manifestação desfavorável ao pleito. O Presidente João Pedro Nascimento, que havia solicitado vista do processo na Reunião do Colegiado de 04.04.2023, votou favoravelmente à postergação do início da vigência do Pronunciamento Técnico CPC 50 para exercícios sociais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2024, tendo em vista as seguintes razões e dentro do contexto detalhado abaixo: 1. O CPC 50 foi elaborado pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) a partir do IFRS 17 – Insurance Contracts, que será aplicável a:

“(a) contratos de seguro, incluindo contratos de resseguro, que emita; (b) contratos de resseguro mantidos; e (c) contratos de investimento com características de participação discricionária que emita, desde que a entidade também emita contratos de seguro” . 2. O CPC 50 é uma norma complexa e representa uma mudança significativa na forma como as seguradoras, as operadoras de planos de assistência à saúde e as administradoras de benefícios devem contabilizar e divulgar os seus contratos de seguros, razão pela qual as associações e entidades de classe representativas destes agentes de mercado estão solicitando um prazo mais longo para se adaptarem à nova regra. 3. Por conta da extensão das mudanças e da complexidade para adaptação às novas regras, a Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”) não adotou o CPC 50 para as entidades reguladas do setor para o exercício social de 2023, não, tendo, portanto, incluído a observância à norma em seu “Manual de Prática e Procedimentos Contábeis do Mercado Segurador”. 4. Já a Agência Nacional de Saúde Suplementar (“ANS”), por meio da Resolução Normativa – RN nº 528, de 29.04.2022, excetuou o CPC 50 dentre os normativos a serem observados pelas operadoras de planos de assistência à saúde e as administradoras de benefícios. 5. Diante de tal contexto de não exigência do CPC 50 tanto pela SUSEP quanto pela ANS, algumas associações e entidades de classe solicitaram à CVM a postergação do início da vigência do CPC 50. 6.

Dentre os diferentes pleitos formulados, a principal postulação foi no sentido de que os formulários de informações trimestrais – ITRs do exercício social de 2023 fossem publicados com base no Pronunciamento Técnico CPC 11, sendo que as regras do CPC 50 já passariam a ser aplicáveis às DFPs (Demonstrações Financeiras Padronizadas) de encerramento do exercício social de 2023. 7. Analisando a experiência internacional e as providências adotadas por outros países que, tal como o Brasil, são aderentes e convergentes aos padrões contábeis internacionais do IFRS - International Financial Reporting Standards, observa-se que os reguladores de outros países forneceram prazos mais longos do que o Brasil para que os agentes de mercado pudessem se adaptar à nova regra de contabilização. 8. Após diálogos e interações com associações e entidades de classe representativas de agentes de mercado que pleiteavam a não exigência do CPC 50 nos ITRs, mas a aplicação do mesmo às DFPs de encerramento de exercício, o Presidente João Pedro Nascimento promoveu encontros e audiências também com as Áreas Técnicas da CVM, a fim de buscar compreender o ponto de vista dos servidores da Autarquia em relação às demandas formuladas. 9.

As Áreas Técnicas alertaram o Presidente João Pedro Nascimento sobre os cuidados para que não exista um tratamento diferenciado em favor das seguradoras e/ou das operadoras de planos de assistência à saúde e as administradoras de benefícios, em detrimento de outros agentes de mercado que eventualmente também sejam alcançáveis pelo CPC 50. 10. Da mesma forma, as Áreas Técnicas acertadamente fizeram o alerta para o Presidente sobre eventuais complexidades resultantes de não se exigir o CPC 50 no contexto dos ITRs do exercício social de 2023, mas de se exigir tal regra em relação às DFP de encerramento do exercício social de 2023. 11. Neste ponto em específico, as Áreas Técnicas alertaram que o Pronunciamento Técnico CPC 21 traz um comando de que as políticas contábeis aplicáveis às demonstrações intermediárias das companhias devem ser compatíveis com aquelas aplicáveis no encerramento do seu exercício social, razão pela qual: (i) eventual solução no sentido de não exigir o CPC 50 para os ITRs, mas demandá-lo para as DFPs poderia trazer outros sintomas e efeitos colaterais adversos ao reporte das companhias; e (ii) representaria um descompasso com o esforço de se respeitar a compatibilidade com o padrão internacional das regras do IFRS. 12.

Após estas interações tanto com associações e entidades de classe representativas de agentes de mercado quanto com servidores das Áreas Técnicas da CVM, o Presidente João Pedro Nascimento — valendo-se das orientações e aconselhamentos que recebeu das Áreas Técnicas — propôs solução intermediária votando no sentido de que o início da vigência do CPC 50 deverá acontecer em exercícios sociais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2024. 13. A decisão deve ser aplicável erga omnes e extensível a todos os regulados e agentes de mercado que eventualmente também sejam alcançáveis pelo CPC 50, de tal maneira que exista um tratamento isonômico entre todos os agentes de mercado e não exista noção de prejuízo pela proposição de dilação do prazo de início da vigência do CPC 50. 14. O Presidente João Pedro Nascimento consignou que tal prazo adicional deve ser desde logo utilizado, de maneira pró ativa, para aculturamento e adaptação às novas regras, na certeza de que não haverá flexibilizações e/ou postergações a partir deste posicionamento, que possui caráter definitivo. 15.

Por fim, com base em interações havidas com as Áreas Técnicas da CVM, a fim de auxiliar no trabalho de supervisão das ITRs e da própria DFP, durante este período de transição e adaptação ao CPC 50, o Presidente João Pedro Nascimento consignou que seria desejável que todos os agentes de mercado produzissem os seus ITRs de acordo com a regra atual (i.e., a regra anterior à vigência do CPC 50), sendo facultado aos agentes de mercado que já estejam desde logo preparados para adotar voluntariamente o CPC 50 a possibilidade de consignarem em Notas Explicativas os efeitos que tais ITRs teriam caso o CPC 50 já estivesse sendo imediatamente aplicável. O Diretor Otto Lobo manifestou-se favoravelmente ao provimento do recurso, sem deixar de considerar o r. entendimento da área técnica, manifestado por escrito e em interlocuções com o Colegiado, pelo que pontua que os argumentos trazidos pela Recorrente são relevantes e caracterizam uma situação excepcional, de modo que se justifica o acolhimento de sua pretensão.

Foi nesse contexto que o Diretor citou precedente no âmbito do Recurso n° 13.881, em que, enquanto conselheiro do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (CRSFN), proferiu voto vencedor no sentido de que, comprovada dificuldade na elaboração tempestiva das demonstrações financeiras, em razão das alterações de regras contábeis, restou caracterizada a existência de circunstâncias alheias a vontade da administração de pessoa jurídica, pelo que não seria razoável exigir a convocação de Assembleia Geral Ordinária, aplicando-se ao caso a hipótese de inexigibilidade de conduta diversa. Conforme declaração de voto no referido precedente do CRSFN, o Diretor Otto Lobo, então Conselheiro, entendeu que se tratava de um caso excepcional: “É evidente, todavia, que o presente caso é excepcional. Pela leitura dos autos, é possível constatar que, à época dos fatos, a Eletropar encontrou grande dificuldade na elaboração das demonstrações financeiras, em razão das alterações de regras contábeis, como adoção do IRFS (International Financial Reporting Standards), bem como novas determinações da agência reguladora (ANEEL) para elaborar as demonstrações financeiras.” .

Ademais, o Diretor Otto Lobo destacou o CRSFN já tinha enfrentado essa mesma matéria no julgamento do Recurso nº 13.819, de relatoria do Conselheiro Francisco Satiro, em que os recorrentes eram membros da diretoria e do conselho de administração da Centrais Elétricas Brasileiras (“Eletrobras”), pelo que, por maioria dos votos, entendeu-se pelo provimento dos recursos voluntários para convolar a pena dos membros do conselho de administração em arquivamento, pelos mesmos motivos explicitados na decisão do referido Recurso n° 13.881. No presente caso, o Diretor Otto Lobo entendeu não ser razoável exigir a adoção do CPC 50 para os formulários de informações trimestrais do exercício social corrente: a uma, pela complexidade de entendimento e de implementação da referida norma contábil; a duas, pela não adoção do CPC 50 tanto pela SUSEP (para os seus regulados no exercício social de 2023) quanto pela ANS (para as operadoras de planos de assistência à saúde e as administradoras de benefícios); a três, pela carência de profissionais capacitados para elaboração dos documentos contábeis necessários; e a quatro, pela boa-fé da Recorrente (e demais agentes de mercado) ao sinalizar previamente sobre a impossibilidade de atendimento à referida norma, por força de circunstâncias alheias à sua vontade.

Em acréscimo, o Diretor ressaltou a importância da padronização dos reportes intermediários em um mesmo exercício social, razão pela qual votou pela aplicação do pronunciamento para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2024. Assim, acompanhando a manifestação de voto do Presidente João Pedro Nascimento, o Diretor Otto Lobo votou favoravelmente ao provimento do recurso apresentado pela Confederação Nacional das Seguradoras, no sentido de deferir o adiamento da aplicação do CPC 50, acompanhando a proposta e da solução intermediária e votando no sentido de que o início da vigência do CPC 50, aplicando-se aos exercícios sociais iniciados em ou após o 1º de janeiro de 2024. Os Diretores Alexandre Rangel e João Accioly também acompanharam a manifestação do Presidente João Pedro Nascimento. O Diretor João Accioly, acompanhando os fundamentos e conclusões do voto do Presidente João Pedro Nascimento, pontuou que já havia se posicionado e manifestado pelo deferimento do pedido na ocasião anterior, mesmo sem o aprofundamento da justificativa e o aprimoramento da regra trazidos pelo Presidente, que em sua visão tornam ainda mais pertinente e bem-vinda a alteração normativa. A Diretora Flávia Perlingeiro restou vencida, tendo acompanhado as conclusões da SEP e da SNC pelos fundamentos apresentados pelas referidas áreas técnicas.

Assim, por maioria, acompanhando o voto do Presidente João Pedro Nascimento, o Colegiado decidiu adiar o início da aplicação do Pronunciamento Técnico CPC 50 para exercícios sociais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2024, tendo aprovado a edição de Resolução sobre o assunto. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – ADIAMENTO DA ENTRADA EM VIGOR DO PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 50 – PROC. 19957.015087/2022-62

e SNC Trata-se de pedido de reconsideração apresentado em conjunto pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP e pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC (“Áreas Técnicas”) em face da decisão do Colegiado, de 02.05.2023 (“Decisão”), que, ao deliberar sobre recurso interposto pela Confederação Nacional das Seguradoras (“CNseg”), decidiu, por maioria, adiar o início da aplicação do Pronunciamento Técnico CPC 50 - Contratos de Seguros (“CPC 50”, aprovado pela Resolução CVM n° 42/2021, prevista para entrar em vigor a partir de 01.01.2023) para exercícios sociais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2024. Os detalhes da Decisão do Colegiado encontram-se disponíveis na Ata de 02.05.2023 . Em 04.05.2023, o IBRACON – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil encaminhou à SEP e à SNC manifestação indicando possíveis consequências decorrentes da Decisão. Em síntese, o IBRACON afirmou que a Decisão “resultaria em uma diferença [n]as práticas contábeis adotadas no Brasil e às IFRS [normas internacionais de contabilidade emitidas pelo International Accounting Standards Board (“IASB”)] , resultando em efeitos diversos e permanentes, uma vez que o CPC 50 e a IFRS 17, pronunciamentos equivalentes que tratam de contratos de seguro, trazem regras de transição em sua aplicação.

Assim, adoções de ambas as normas, mesmo que idênticas, em diferentes datas resultaria em diferenças de saldos entre os dois princípios contábeis que poderiam permanecer por diversos anos, dependendo do portfólio de seguros de cada entidade. Ou seja, mesmo que o CPC 50 venha a ser aplicado em 2024, o IASB definiu que sua adoção é mandatória em exercícios sociais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2023” . Diante disso, a SEP e a SNC, após considerarem os pontos trazidos pelo IBRACON, encaminharam pedido de reconsideração ao Colegiado, nos termos do Parecer Técnico nº 37/2023-CVM/SEP/GEA-5, por entenderem que o tema merecia ser revisitado. Em seu pedido de reconsideração, as Áreas Técnicas observaram que o adiamento do início da vigência do CPC 50 poderia colidir com o art. 177, § 5º, da Lei n° 6.404/1976, o qual determina que as normas expedidas pela CVM deverão ser elaboradas em consonância com os padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. Nesse sentido, destacaram que a determinação de data de adoção do CPC 50 diferente de 01.01.2023 acarretaria diferença de mensuração e medição de desempenho dos contratos de seguro (por exemplo, taxa de desconto inicial utilizada e as apropriações subsequentes), em função de data de adoção diferente da data determinada pelo IFRS 17.

Ainda, ressaltaram que tal diferença afetaria as demonstrações financeiras dos períodos seguintes, ocasionando um desalinhamento ad eternum do IFRS 17 com o adotado no Brasil (CPC 50). Na mesma direção, observaram que, como consequência desse desalinhamento, haveria a perda de dual compliance (IFRS e normas adotadas no Brasil) nos relatórios de auditoria para as demonstrações contábeis das seguradoras (CPC 50 produzirá números diferentes do IFRS 17), conforme destacado pelo IBRACON, passando os relatórios de auditoria a ser emitidos com opinião modificada (Opinião Adversa) para as seguradoras. E, em decorrência disso, haveria carve-out das normas adotadas no Brasil a figurar eternamente no relatório de conformidade preparado pelo IASB para as jurisdições adotantes das IFRS, que é fonte de consulta de muitos organismos multilaterais internacionais. Ante o exposto, a SEP e a SNC sugeriram a reforma da Decisão, de forma a: (i) Ratificar o início de vigência previsto anteriormente à alteração, qual seja, vigência para os exercícios sociais iniciados em ou após 01.01.2023; (ii) Determinar que as DFs anuais dos exercícios sociais iniciados em ou após 01.01.2023 deverão ser elaboradas e apresentadas com base no CPC 50; (iii) Permitir o arquivamento das ITRs elaboradas com base no CPC 11 (política contábil anterior) exclusivamente no exercício social de 2023;

e (iv) Determinar que aquelas companhias que se utilizarem da permissão contida no item acima elaborem e reapresentem seus ITRs referentes exercício social de 2023 com base no CPC 50, devendo arquivar as versões reapresentadas dos ITRs na mesma data em que apresentarem as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social de 2023. Na visão das áreas técnicas, os parâmetros acima estariam em linha com o pedido da CNseg, de modo que não vislumbraram prejuízo à mesma em decorrência da reforma da Decisão. Isso porque, considerando os estritos termos do pedido da CNseg, seu deferimento teria efeito apenas em relação aos 1º, 2º e 3º ITRs de 2023, mas não em relação às Demonstrações Financeiras anuais de 31.12.2023, as quais adotariam o CPC 50 / IFRS 17. Por fim, as Áreas Técnicas destacaram que a adoção da opção prevista no item (iii) acima acarretará a não observância do CPC 21, uma vez que os ITRs e a Demonstração Financeira poderão seguir políticas contábeis distintas (CPC 11 e CPC 50). Contudo, diante da situação anteriormente apresentada, no entendimento das Áreas Técnicas, tal inobservância pontual acarretaria menos efeitos negativos, quando comparada à hipótese de perda de dual compliance (IFRS e normas adotadas no Brasil) decorrente de um eventual adiamento do início da vigência do CPC 50 para 01.01.2024.

Valendo-se do poder geral de cautela da CVM, o Presidente João Pedro Nascimento consignou estar recebendo e dando provimento a este “Pedido de Reconsideração” apresentado em conjunto pela SEP e pela SNC como um pedido de aperfeiçoamento do conteúdo da decisão proferida pelo Colegiado da CVM em 02.05.2023 , no contexto do PEDIDO DE ADIAMENTO DA ENTRADA EM VIGOR DO PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 50 (referente ao Processo Administrativo CVM 19957.015087/2022-62). Sob o ponto de vista do Presidente João Pedro Nascimento, o pleito formulado pela Área Técnica no âmbito do Parecer Técnico nº 37/2023-CVM/SEP/GEA-5 é perfeitamente conciliável com os pedidos que haviam sido originalmente formulados pela recorrente CNSeg, por ocasião da Reunião do Colegiado de 04.04.2023, os quais pediam tão somente a não incidência do Pronunciamento Técnico CPC 50 nos ITRs de 2023 e se comprometiam a adotar tal regra de reporte contábil já nas DFPs de 2023. Veja-se, a este respeito que, em 04.04.2023, a CNSeg recorreu de decisão anteriormente proferida na Reunião do Colegiado da CVM de 29.11.2022 , para que os reportes intermediários do exercício de 2023 (março, junho e setembro) continuassem sendo publicados com base no Pronunciamento Técnico CPC 11 e não com base no Pronunciamento Técnico CPC 50.

Diante daquele pedido formulado na Reunião do Colegiado de 04.04.2023, o Presidente João Pedro Nascimento pediu vistas dos autos, a fim de que pudesse se aprofundar no tema, sensível quanto à complexidade da norma e às alegadas dificuldades para se adaptar às mesmas, certo de que os reguladores de outros países também aderentes aos padrões contábeis internacionais do IFRS - International Financial Reporting Standards forneceram prazos mais longos do que o Brasil para que os agentes de mercado pudessem se adaptar à nova regra de contabilização. No contexto destas vistas, o Presidente João Pedro Nascimento buscou se certificar sobre os impactos e repercussões da adoção de tal padrão de reporte contábil, a fim de confirmar que os agentes de mercado estarão aptos a fazê-lo e verificar a razoabilidade do impacto econômico trazido pela norma, em atitude consistente com aquela exigida pelo caput do art. 5º da Lei nº 13.874/2019 [1] . Além da Recorrente CNSeg, deve-se registrar que inúmeras outras associações, entidades de classe e companhias abertas dos principais segmentos de negócio diretamente afetados pelo Pronunciamento Técnico CPC 50 [2] formularam pedidos em paralelo no sentido de que a CVM postergasse o início da vigência do Pronunciamento Técnico CPC 50.

Dentre os diferentes pleitos formulados, a principal postulação foi no sentido de que os formulários de informações trimestrais – ITRs do exercício social de 2023 fossem publicados com base no Pronunciamento Técnico CPC 11, sendo que as regras do CPC 50 já passariam a ser aplicáveis às DFPs (Demonstrações Financeiras Padronizadas) de encerramento do exercício social de 2023. Sensível a estes pleitos, o Presidente João Pedro Nascimento além de dialogar e interagir com os agentes privados que pleiteavam tal postergação, também promoveu encontros e audiências com as Áreas Técnicas da CVM, em especial a SEP e a SNC, a fim de buscar compreender também o ponto de vista dos servidores da Autarquia em relação às demandas formuladas. O Presidente João Pedro Nascimento retornou as vistas na Reunião do Colegiado de 02.05.2023 e, naquela ocasião, registrou expressamente em ata que: “As Áreas Técnicas alertaram o Presidente João Pedro Nascimento sobre os cuidados para que não exista um tratamento diferenciado em favor das seguradoras e/ou das operadoras de planos de assistência à saúde e as administradoras de benefícios, em detrimento de outros agentes de mercado que eventualmente também sejam alcançáveis pelo CPC 50.

Da mesma forma, as Áreas Técnicas acertadamente fizeram o alerta para o Presidente sobre eventuais complexidades resultantes de não se exigir o CPC 50 no contexto dos ITRs do exercício social de 2023, mas de se exigir tal regra em relação às DFP de encerramento do exercício social de 2023. Neste ponto em específico, as Áreas Técnicas alertaram que o Pronunciamento Técnico CPC 21 traz um comando de que as políticas contábeis aplicáveis às demonstrações intermediárias das companhias devem ser compatíveis com aquelas aplicáveis no encerramento do seu exercício social, razão pela qual: (i) eventual solução no sentido de não exigir o CPC 50 para os ITRs, mas demandá-lo para as DFPs poderia trazer outros sintomas e efeitos colaterais adversos ao reporte das companhias ; e (ii) representaria um descompasso com o esforço de se respeitar a compatibilidade com o padrão internacional das regras do IFRS.

Após estas interações tanto com associações e entidades de classe representativas de agentes de mercado quanto com servidores das Áreas Técnicas da CVM, o Presidente João Pedro Nascimento — valendo-se das orientações e aconselhamentos que recebeu das Áreas Técnicas — propôs solução intermediária votando no sentido de que o início da vigência do CPC 50 deverá acontecer em exercícios sociais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2024.” Sendo assim, o Presidente João Pedro Nascimento registrou que a decisão do Colegiado de adiar o início da aplicação do Pronunciamento Técnico CPC 50 para exercícios sociais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2024 foi construída como uma solução intermediária, a fim de seguir a orientação das próprias Áreas Técnicas ora recorrentes, com vistas a evitar uma violação ao Pronunciamento Técnico CPC 21. Ocorre que se, de um lado , a solução intermediária buscou não violar e/ou gerar um conflito com o Pronunciamento Técnico CPC 21; de outro lado , a adoção do Pronunciamento Técnico CPC 50 somente em 2024, tende a criar uma diferença entre IFRS e BRGAAP (práticas contábeis adotadas no Brasil) e fazer com que as companhias tenham um problema ainda mais sério com a perda do dual compliance (IFRS e normas adotadas no Brasil) nos relatórios de auditorias. A própria Área Tecnica fez constar do Parecer Técnico nº 37/2023-CVM/SEP/GEA-5, a SEP/GEA-5 e a SNC/GNC, que:

“ diante da situação anteriormente apresentada, tal inobservância pontual [i.e., ao Pronunciamento Técnico 21] acarreta menos efeitos negativos, quando comparada à hipótese de perda de dual compliance (IFRS e normas adotadas no Brasil) decorrente de um eventual adiamento do início da vigência do CPC 50 para 01.01.2024 .” A posição das Áreas Técnicas é convergente com aquela apresentada pelo IBRACON, que enviou o Oficio SEC/024/23 – DN (conforme DOC SUPER nº 1774543) ao Presidente João Pedro Nascimento. O IBRACON alertou exatamente esta questão do dual compliance e ponderou que se CVM de fato autorizar a adoção do CPC 50 somente em 2024, a Autarquia estará criando uma diferença entre IFRS e BRGAAP (práticas contábeis adotadas no Brasil) e “as companhias abertas não pode[ria]m mais declarar que uma única demonstração financeira ou ITR atendem às IFRS e BRGAAP simultaneamente (“dual compliance”), logo seria necessária a elaboração de um segundo conjunto de demonstrações financeiras e ITR elevando custo de elaboração dessas demonstrações financeiras ” [3] . O Presidente João Pedro Nascimento registrou que nunca pretendeu elevar o custo de elaboração das demonstrações financeiras, sendo este efeito absolutamente indesejável. Consignou, então, que o caminho a ser seguido deverá optar por, de um lado , violar e/ou gerar um conflito com as disposições do Pronunciamento Técnico CPC 21; ou, de outro lado , criar uma diferença entre IFRS e BRGAAP (práticas contábeis adotadas no Brasil).

Dentre esta escolha binária, preservar o dual compliance é o caminho mais adequado e permite a conciliação para satisfação dos pedidos formulados; preservando a essência do conteúdo da decisão proferida pelo Colegiado da CVM em 02.05.2023 (i.e., permitir que as companhias elaborem as ITRs de 2023 com base no CPC 11); Como consequência de todas estas reflexões, o Presidente João Pedro Nascimento votou no sentido de que: (a) O início de vigência do Pronunciamento Técnico CPC 50 deve ser mantido para os exercícios sociais iniciados em ou após 01.01.2023; (b) As DFPs anuais dos exercícios sociais iniciados em ou após 01.01.2023 deverão ser elaboradas e apresentadas com base no CPC 50; (c) Exclusivamente no exercício social de 2023 , será facultado às companhias a elaboração das ITRs com base no CPC 11 (política contábil anterior); e (d) As companhias que se utilizarem da permissão contida no item “c” acima, deverão elaborar e reapresentar seus ITRs referentes exercício social de 2023 com base no CPC 50, devendo arquivar as versões reapresentadas dos ITRs na mesma data em que apresentarem as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social de 2023. A decisão deve ser aplicável erga omnes e extensível a todos os regulados e agentes de mercado que eventualmente também sejam alcançáveis pelo CPC 50 [4] , de tal maneira que exista um tratamento isonômico entre todos os agentes de mercado e não exista noção de prejuízo por conta desta decisão.

Por fim, o Presidente João Pedro Nascimento consignou que tal prazo adicional concedido em relação às ITRs deve ser desde logo utilizado, de maneira pró ativa, para aculturamento e adaptação às novas regras, na certeza de que as novas regras do Pronunciamento Técnico CPC 50 já deverão ser utilizadas no contexto das próximas DFPs. Considerando a decisão que prevaleceu no Colegiado na reunião de 02.05.2023 , a Diretora Flávia Perlingeiro acompanhou as sugestões da SEP e SNC refletidas no item 23 do Parecer Técnico n° 37/2023-CVM/SEP/GEA-5 e a manifestação de voto do Presidente João Pedro Nascimento. Os Diretores Alexandre Rangel, Otto Lobo e João Accioly também acompanharam a manifestação do Presidente João Pedro Nascimento. Assim, por unanimidade, acompanhando o voto do Presidente João Pedro Nascimento, o Colegiado decidiu que: (a) o início de vigência do Pronunciamento Técnico CPC 50 deve ser mantido para os exercícios sociais iniciados em ou após 01.01.2023; (b) as DFPs (Demonstrações Financeiras Padronizadas) anuais de encerramento dos exercícios sociais iniciados em ou após 01.01.2023 deverão ser elaboradas e apresentadas com base no CPC 50; (c) exclusivamente no exercício social de 2023, será facultado às companhias a elaboração das Informações Trimestrais – ITRs com base no CPC 11 (política contábil anterior);

e (d) as companhias que se utilizarem da permissão contida no item “c” acima, deverão elaborar e reapresentar seus ITRs referentes exercício social de 2023 com base no CPC 50, devendo arquivar as versões reapresentadas dos ITRs na mesma data em que apresentarem as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social de 2023. [1] O caput do art. 5º da Lei nº 13.874/2019 prevê que: “As propostas de edição e de alteração de atos normativos de interesse geral de agentes econômicos ou de usuários dos serviços prestados, editadas por órgão ou entidade da administração pública federal, incluídas as autarquias e as fundações públicas, serão precedidas da realização de análise de impacto regulatório, que conterá informações e dados sobre os possíveis efeitos do ato normativo para verificar a razoabilidade do seu impacto econômico.” [2] S eguradoras, resseguradoras, operadoras de planos de assistência à saúde e administradoras de benefícios [3] Conforme Ofício SEC/024/23 – DN (DOC SUPER nº 1774543) [4] O CPC50 também pode ter aplicação requerida para outras indústrias, caso uma entidade possua contratos que atendam à definição de um contrato de seguro, de tal modo que, o CPC 50 não seria aplicável somente às seguradoras, operadoras de saúde ou resseguradoras, que no Brasil, tem seus reguladores próprios (SUSEP e ANS), mas sim a qualquer companhia que possua contratos com as características que atendam à definição de contrato de seguros. Anexos MANIFESTAÇÃO DAS ÁREAS TÉCNICAS

Manifestação da Área Técnica

PDF oficial desta peça

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 22/2023-CVM/SEP/GEA-5

Assunto: Orientação: CONSULTA

Solicitação pela CNseg de adiamento da entrada em vigor do

Pronunciamento Técnico CPC 50

Recurso contra a decisão constante no ofício no 10/2023/CVM/SEP/GEA-5

Processo SEI nº 19957.0015087/2022-62

CONFEDERAÇÃO NACIONAL DAS SEGURADORAS - CNseg

Senhor Gerente,

1. Este processo originou-se na CGP, tendo em vista que, em 16.12.2022, a

Confederação Nacional das Seguradoras (CNseg) solicitou, em carta endereçada ao

Presidente desta CVM, que os reportes intermediários do exercício de 2023 (março,

junho e setembro) continuassem sendo publicados com base no Pronunciamento

Técnico CPC 11 e não com base no CPC 50, previsto para entrar em vigor a partir de

01.01.2023.

DOS FATOS

2. O pleito apresentado pela CNseg foi inicialmente analisado pela

SNC/GNC, que se manifestou em seu Despacho de 13.01.2023 (1686809) do

seguinte modo (grifado no original; negritos nossos):

[ ]

Recebemos pleito da CNseg, por meio do qual reitera demanda já encaminhada

a esta Autarquia, quando da Consulta Pública SNC 02/2022. Objetivamente,

reforça o pedido para que os reportes intermediários do exercício social de 2023

de suas associadas continuem a ser preparados em conformidade com o CPC 11.

Advoga que tanto a SUSEP quanto a ANS não irão empregar o CPC 50 para fins

regulatórios em 2023, sendo que a SUSEP fará adaptações no CPC 50 com

previsão para aplicação no exercício social de 2024. Salienta ainda que

“diversas obrigações regulatórias internalizadas recentemente pelo setor, dentre

elas o Sistema de Registro de Operações (SRO) e a iniciativa do Open Insurance,

têm demandado considerável esforço de implementação”. E por fim assevera

que “condição semelhante foi oferecida por meio do

OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SNC/SEP/n.º 01/2018 de 10 de janeiro de 2018, mais

especificamente item 6, quando da entrada em vigor do Pronunciamento Técnico

CPC 47 - Receita de Contrato com Cliente, espelhado na IFRS 15”.

Quanto ao pleito em si, temos a dizer que este já foi objeto de manifestação

tempestiva desta área, em Parecer Técnico n. 12/2022-CVM/SNC/GNC, que

Parecer Técnico 22 (1747488) SEI 19957.015087/2022-62 / pg. 1

instrui Processo SEI 19957.010578/2022-17 (DOC SEI 1648769) . Referido

parecer técnico foi apreciado em Reunião da Diretoria Colegiada de

29/11/22 (1711895), na qual foi deliberada a aprovação da Resolução

CVM n. 42/2021 e indeferiu o pedido de adiamento da aplicação do CPC

50, conforme formulado pelo participante. Não há, portanto, motivo

para se reabrir uma discussão passada já definida pelo Colegiado da

CVM.

Não exerce influência na nossa análise, para apreciação do pleito reapresentado,

o fato de as associadas da CNseg estarem sujeitas à regulação da SUSEP e da

ANS. Como toda e qualquer entidade regulada, as operadoras de saúde

suplementar e as seguradoras estão obrigadas a observarem um dual

compliance em matéria de reporte financeiro. Também não exerce influência na

nossa análise o fato de serem impostas às associadas da CNseg obrigações

regulatórias, como é o caso do Sistema de Registro de Operações (SRO) e a

iniciativa do Open Insurance.

Por fim, quanto à alegação da CNseg de que condição semelhante foi oferecida

no OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/SEP/n.º 01/2018 de 10 de janeiro de 2018, mais

especificamente item 6, quando da entrada em vigor do Pronunciamento Técnico

CPC 47, temos afirmar ser tal alegação improcedente. Referido dispositivo

do OC 01/2018 pacificou entendimento das áreas técnicas da CVM acerca de

controvérsia envolvendo política contábil a ser empregada por incorporadoras

imobiliárias (“POC” x “método das chaves”), quando da entrada em vigor do CPC

n. 47. Assim, importante destacar que tal controvérsia envolvia adoção de

política contábil prevista pelo CPC 47 (IFRS 15). Definitivamente não tratou

de concessão de “waiver” para vigência da norma.

Dessa forma, entendemos que não há como atender o pleito reapresentado pela

CNseg. Recomendamos o envio deste processo SEI à SEP/GEA-5, para que

avaliem as medidas a serem adotadas, considerando consultas e pleitos de

natureza similar já apreciados pela SNC/GNC e encaminhados àquela área.

É o nosso parecer.

3. Em nosso Parecer Técnico nº 10/2023-CVM/SEP/GEA-5 (1714480),

datado de 03.02.2023, fizemos citação do mencionado Parecer Técnico nº 12/2022CVM/SNC/GNC (1648769), de 21.11.2022 (grifamos):

[ ]

No Brasil, o CPC 50 passou por consulta pública em duas ocasiões, sendo a

primeira efetuada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC em 2019

e a segunda, com a participação da CVM e CFC, no final de 2020. Ou seja,

pelo menos desde o final de 2020 já se sabia que o CPC 50 seria aplicado para

os exercícios iniciados em, ou após, 1º de janeiro de 2023, para se manter a

convergência com as normas internacionais. É relevante ressaltar que essa

convergência é imposta por dispositivo legal, conforme parágrafo 5º do

art. 177 da Lei 6.404/76.

[ ]

Além disso, em procedendo conforme sugestões recebidas na consulta, haverá

um conflito com o item 28 do CPC 21, o qual determina que a entidade

deve aplicar as mesmas políticas contábeis nas suas demonstrações

intermediárias que são aplicadas nas suas demonstrações financeiras

anuais. Essa política contábil deve ser definida ex ante e analisada pelo

auditor no trabalho de revisão efetuado sobre as demonstrações

financeiras intermediárias, que devem refletir a política vigente para o

exercício social. As demonstrações financeiras intermediárias devem

permitir inferência do investidor quanto aos números a serem

apresentados nas demonstrações financeiras de final de exercício. Essa

inferência é impossível de ser realizada com o uso de políticas

contábeis distintas nos períodos intermediários e no de final de

exercício.

Parecer Técnico 22 (1747488) SEI 19957.015087/2022-62 / pg. 2

[ ]

Em relação à não adoção do CPC 50 pela SUSEP e ANS, neste momento, a

administração das companhias já deveria saber de antemão que uma

companhia aberta, que atua em um setor regulado, está sujeita a dual

compliance, se existente, em termos de demonstrações financeiras, devendo ter

um reporte para atender exigências setoriais específicas do seu regulador e

outro reporte para atender exigências da Lei n. 6.404/76 e normas do CPC

endossadas pela CVM. Assim ocorre, por exemplo, com companhias que atuam

no setor elétrico e que têm de elaborar demonstrações regulatórias para atender

exigências da ANEEL.

Nesse sentido, entendemos não haver espaço para o atendimento dos pedidos

formulados pelos participantes, seja em função da temporalidade da adoção da

norma, seja em função do mérito do pedido em relação a requerimentos

normativos do CPC 21 e à consulta pública.

[ ]

4. Concluímos nosso Parecer Técnico nº 10/2023-CVM/SEP/GEA-5 do

seguinte modo (grifado no original):

[ ]

5. A GNC apresenta argumentos contrários ao pleito da CNseg que, a nosso ver,

são incontestáveis dado que resultam de normativos estabelecidos:

pelo menos desde o final de 2020 já se sabia que o CPC 50 seria aplicado

para os exercícios iniciados em, ou após, 1º de janeiro de 2023, para se

manter a convergência com as normas internacionais;

essa convergência é imposta por dispositivo legal, conforme parágrafo 5º

do art. 177 da Lei 6.404/76;

haverá um conflito com o item 28 do CPC 21, o qual determina que a

entidade deve aplicar as mesmas políticas contábeis nas suas

demonstrações intermediárias que são aplicadas nas suas demonstrações

financeiras anuais;

uma companhia aberta, que atua em um setor regulado, está sujeita a

dual compliance, se existente, em termos de demonstrações financeiras,

devendo ter um reporte para atender exigências setoriais específicas do

seu regulador e outro reporte para atender exigências da Lei n. 6.404/76

e normas do CPC endossadas pela CVM; e

em Reunião da Diretoria Colegiada de 29/11/22 foi indeferido o pedido de

adiamento da aplicação do CPC 50.

6. Desse modo, à luz do anteriormente exposto, esta SEP/GEA-5 encontra-se de

pleno acordo com a posição defendida pela SNC/GNC, de que não há como

atender o pleito reapresentado pela CNseg, pelo que sugerimos a devolução do

presente processo à CGP.

5. A Recorrente foi comunicada do teor do Parecer Técnico acima por meio

de mensagem eletrônica enviada pela CGP em 23.02.2023 (1724678).

6. Em correspondência datada de 04.03.2023 e juntada ao processo em

08.03.2023, a CNseg, por meio de sua Diretora Jurídica, Sra. Glauce Carvalhal,

apresentou "PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO CUMULADO COM RECURSO

HIERÁRQUICO em face da r. decisão expedida no âmbito do Processo SEI

19957.015087/2022-62, o qual denegou o pedido da Confederação Nacional das

Seguradoras - CNseg para que os reportes intermediários do exercício de 2023

(março, junho e setembro) continuassem sendo publicados com base no

Pronunciamento Técnico CPC 11 e não com base no CPC 50, que entrou em vigor em

01.01.2023" (1747481).

Parecer Técnico 22 (1747488) SEI 19957.015087/2022-62 / pg. 3

7. Prossegue o texto argumentando que:

[ ]

A referida decisão coloca as seguradoras sob o risco de prejuízos de difícil

reparação, pois as adaptações para o CPC 50 somente serão exigidos pela

Superintendência de Seguros Privados – Susep a partir de 2024.

Ressalte-se, por oportuno, que o presente pleito, embora endereçado como

Pedido de Reconsideração cumulado com Recurso Hierárquico, pode, se assim

entender V. Sa., ser recebido como simples petição, com base no direito

constitucional correspondente (art. 5º, XXXIV, a, CRFB). Até porque, como se

sabe, compete à Administração Pública exercer, com ou sem provocação, seu

poder-dever de autotutela, na forma da Súmula no 473 do STF e do art. 53 da

referida Lei nº 9.784/1999.

Assim, consoante as razões expostas adiante, a CNseg requer a V. Sa. que

receba o presente Pedido de Reconsideração/Recurso Hierárquico para autorizar

que os reportes intermediários (março, junho e setembro) do exercício de 2023

continuem sendo publicados com base no CPC 11.

Nestes termos, pede deferimento.

[ ]

8. A seguir inicia o recurso fazendo um "BREVE HISTÓRICO E OBJETO DESTE

RECURSO", no qual argumenta (grifamos):

[ ]

Entretanto, em expediente recebido no dia 23.02.2023 (Anexo II), a CNseg

tomou ciência da denegação do pedido, que teve por base despacho do GNC,

que mencionou o Parecer Técnico nº 12/2022-CVM/SNC/GNC, de 21.11.2022,

indeferindo o pedido de adiamento da aplicação do CPC 50.

Entretanto, o aludido despacho do não deve prosperar, pois em momento

algum esta Confederação pleiteou o referido adiamento, circunstância

que tornou urgente a interposição deste Recurso, que encontra supedâneo no

art. 56 e seguintes da Lei nº Lei 9.784, de 1999. Nos termos do art. 59 da

referida Lei, este Recurso é tempestivo, visto que interposto no prazo de dez

dias da comunicação do despacho recorrido, recebida na CNseg em 23.02.2023.

9. Na seção "OS FUNDAMENTOS TÉCNICOS DO PEDIDO DE

RECONSIDERAÇÃO" argumenta que:

O pedido da Confederação não tem a pretensão de postergar a entrada em vigor

do CPC 50 – Contratos de Seguros, ocorrida em 01.03.2023, nem mesmo de

impedir o processo de convergência do CPC 50 com as normas internacionais.

Em suma, o pleito da CNseg objetiva tão somente uma concessão pontual,

para que os reportes intermediários (março, junho e setembro) do exercício de

2023 continuem sendo publicados com base no CPC 11.

Corrobora tal pedido o fato de que eventual inexistência de reportes

intermediários não é incomum no cenário de convergência internacional, pois

companhias abertas no Brasil, que possuem contratos de seguros e posições

internacionais (Investimentos) ou American Depositary Receipts (ADRs),

reportam para a Securities and Exchange Commission (SEC) com

Demonstrações Financeiras anuais e não intermediárias.

Tal pleito tem justamente a intenção de não conflitar com o item 28 do CPC 21,

que determina que a entidade deve aplicar as mesmas políticas contábeis nas

suas demonstrações intermediárias que são aplicadas nas suas demonstrações

financeiras anuais.

Verificamos que situação similar foi concedida por meio do

OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SNC/SEP/nº 01/2018 de 10 de janeiro de 2018,

mais especificamente no item 6, quando da entrada em vigor do

Pronunciamento Técnico CPC 47 – Receita de Contrato com Cliente,

Parecer Técnico 22 (1747488) SEI 19957.015087/2022-62 / pg. 4

espelhado na IFRS 15 (negrito nosso).

[ ]

Logo, um tratamento equivalente seria a permissão dos reportes intermediários

(março, junho e setembro) do exercício de 2023, publicados com base no CPC

11, mantendo a publicação anual de 2023 de acordo com as disposições do CPC

50.

10. Na seção seguinte, "AS RAZÕES JURÍDICAS A TORNAREM NECESSÁRIA A

REVISÃO DA DECISÃO", após citar o art. 177 da Lei 6.404/76 juntamente com seu §

5º, argumenta, a nosso ver sem nexo causal evidente, que:

Assim, é relevante ressaltar que a convergência do CPC 50 às normas

internacionais é imposta por dispositivo legal, sendo que o pedido da CNseg

para que os reportes intermediários do exercício de 2023 (março, junho e

setembro) continuem sendo publicados com base no CPC 11 não contraria o

disposto no § 5º do art. 177 da Lei nº 6.404/76.

Ademais, a continuidade temporária dos reportes com base no CPC 11 não trará

nenhum prejuízo, dado que a comparabilidade contábil é feita por segmento

econômico.

11. Por fim, conclui com o REQUERIMENTO, do qual consta:

Diante do exposto, a CNseg ratifica o presente Pedido de

Reconsideração/Recurso, para que os reportes intermediários do exercício de

2023 (março, junho e setembro) continuem sendo publicados com base no

Pronunciamento Técnico CPC 11 e não com base no CPC 50, de modo a evitar-se

graves e irreparáveis prejuízos às Seguradoras.

DA ANÁLISE DO RECURSO

12. Em primeiro lugar, verifica-se que o presente recurso é tempestivo, uma

vez que foi protocolado em 08.03.2022, relativamente a Parecer Técnico de cujo

teor a Recorrente foi comunicada em 23.02.2023, portanto no prazo de 15 dias

úteis, previsto no art. 2o da Resolução CVM nº 46/21.

14. Em segundo lugar, devemos declarar que o requerente, CNseg, não

apresentou qualquer argumento novo que pudesse, efetivamente, provocar uma

extensão e, eventualmente, uma reconsideração das conclusões constantes das

análises já apresentadas pelas áreas técnicas da CVM neste caso, SNC/GNC e

SEP/GEA-5.

15. Adicionalmente às duas considerações anteriores, conforme já

mencionado pela SNC/GNC anteriormente em seu Despacho (ver parágrafo 2o

retro),"... em Reunião da Diretoria Colegiada de 29/11/22 (1711895), [...]

indeferiu o pedido de adiamento da aplicação do CPC 50, conforme

formulado pelo participante. Não há, portanto, motivo para se reabrir uma

discussão passada já definida pelo Colegiado da CVM".

16. Com relação ao argumento apresentado de que "Verificamos que

situação similar foi concedida por meio do

OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SNC/SEP/nº 01/2018 de 10 de janeiro de 2018, mais

especificamente no item 6, quando da entrada em vigor do

Pronunciamento Técnico CPC 47 – Receita de Contrato com Cliente,

espelhado na IFRS 15" (negrito nosso), já fora rebatido pela SNC/GNC em seu

Despacho de 13.01.2023 (1686809), conforme, uma vez mais, reproduzimos a

seguir (ver § 2o retro - grifamos):

[ ]

Por fim, quanto à alegação da CNseg de que condição semelhante foi oferecida

Parecer Técnico 22 (1747488) SEI 19957.015087/2022-62 / pg. 5