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RECURSO CONTRA DECISÃO DA SRE DE INDEFERIMENTO DO PEDIDO DE REGISTRO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE EMISSÃO DE DEBÊNTURES DA COMPANHIA - INDUSTRIAL DO BRASIL ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A. - PROC. RJ2000/3333

Reg. nº 2901/2000

Relator: DNP

O Voto apresentado pela Diretora-Relatora, cuja íntegra segue abaixo, foi acompanhado pelo Colegiado:

"RELATÓRIO

1. O Banco Bradesco S/A, na qualidade de instituição líder, encaminhou à CVM pedido de registro para distribuição

pública da 2ª emissão de debêntures de Industrial do Brasil Arrendamento Mercantil S/A.

2. A emissão de debêntures por instituições financeiras que não recebem depósitos, como no presente caso, foi

autorizada excepcionalmente pela Lei Nº 4.595 de 31.12.64 que assim dispôs:

"Art. 35 – É vedado ainda às instituições financeiras:

I – emitir debêntures e partes beneficiárias;

.............................................................................................

Parágrafo único – As instituições financeiras, que não recebem depósitos, poderão emitir debêntures, desde que

previamente autorizadas pelo Banco Central do Brasil, em cada caso."

3. Em decorrência disso, o Banco Central do Brasil (BACEN) e a CVM assinaram o Comunicado-Conjunto nº 29 de

26.09.90 estipulando que as sociedades de arrendamento mercantil interessadas na emissão de debêntures deveriam

formalizar pedido à CVM, cabendo a esta solicitar a manifestação daquele Banco.

4. Após a análise do processo, a SRE fez as exigências ao líder da distribuição que foram atendidas, exceto a relativa

à manifestação do BACEN, eis que, em mensagem encaminhada à CVM, o BACEN se manifestara contrariamente à

emissão em virtude de os recursos de emissão anterior, relativa à 1ª emissão, não terem sido direcionados à atividade

de arrendamento mercantil. Em razão disso, o pedido de registro foi indeferido.

5. Inconformada com a decisão, a empresa apresentou recurso à CVM, alegando o seguinte:

a) após tomar conhecimento do indeferimento do registro, apresentou ao BACEN as razões que embasaram a não

utilização, de forma integral, dos recursos captados na 1ª emissão em operações de arrendamento mercantil e proveu

aquela instituição de documentos e informações com o objetivo de obter a reconsideração da manifestação contrária;

b) o BACEN informara à emissora que estaria disposto a rever o seu entendimento mediante o expresso

comprometimento de que a emissora utilizaria os recursos da 2ª emissão de forma exclusiva em operações de

arrendamento mercantil;

c) diante disso, requereu à CVM que solicitasse nova manifestação ao BACEN e fosse concedido o registro.

6. Ao apreciar o recurso, a SRE decidiu manter a decisão, uma vez que, em seu entender, as alegações deveriam ser

encaminhadas ao BACEN, cabendo à CVM reconsiderar o indeferimento só após a apresentação da manifestação

favorável daquele Banco.

7. Tendo sido designada relatora do processo e com o objetivo de simplificar o seu andamento, encaminhei em

22.08.2000 cópia do recurso ao BACEN que, finalmente, se manifestou favoravelmente à emissão pretendida em

18.09.2000.

VOTO

8. Diante disso, considerando que o único óbice ao atendimento do pleito foi superado com a manifestação favorável

do Banco Central do Brasil, VOTO pelo deferimento do recurso, o que importará na concessão do registro de

distribuição pública da 2ª emissão de debêntures de Industrial do Brasil Arrendamento Mercantil S/A."