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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.014436/2022-29

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Kepler Weber S.A. (“Companhia”), na qualidade de companhia aberta registrada na CVM, e Paulo Geraldo Polezi (“Paulo Polezi” e, em conjunto com a Companhia, “Proponentes”), na qualidade de diretor de relações com investidores da Companhia, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não existem outros acusados. O processo teve origem em comunicação espontânea realizada pela Companhia, referente à aquisição de ações ordinárias de sua emissão, no âmbito do seu programa de recompra de ações, em período vedado. Após análise, a SEP propôs a responsabilização dos Proponentes por suposta infração ao disposto no art. 14 da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”). Após serem citados, os Proponentes apresentaram proposta conjunta para celebração de termo de compromisso, na qual propuseram pagar à CVM, em parcela única, o montante de R$ 100.000,00 (cem mil reais), da seguinte forma: (i) R$ 70.000,00 (setenta mil reais) a serem pagos pela Companhia; e (ii) R$ 30.000,00 (trinta mil reais) a serem pagos por Paulo Polezi. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art.

11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em situações que guardam certa similaridade com o presente caso, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o histórico dos Proponentes; (iii) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares com propostas de termo de compromisso aprovadas pelo Colegiado da CVM; (iv) a fase em que se encontrava o processo (PAS); e (v) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e da RCVM 44, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual para o tipo de conduta de que se trata, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de (i) R$ 663.192,00 (seiscentos e sessenta e três mil e cento e noventa e dois reais) para a Companhia; e (ii) R$ 331.596,00 (trezentos e trinta e um mil e quinhentos e noventa e seis reais) para Paulo Polezi (“Contraproposta”).

Em reunião com a Secretaria do Comitê realizada em 28.06.2023, os representantes dos Proponentes questionaram os valores da Contraproposta, tendo alegado que, no seu entender, teria ocorrido no caso genuína “autodenúncia” formulada pelos Proponentes. Em resposta, a Secretaria do Comitê destacou que a comunicação espontânea dos Proponentes não contemplou proposta de valores para fins de celebração de termo de compromisso e, nessas condições, a apuração de fatos teve seguimento na Autarquia, e, uma vez realizada a citação dos acusados, o processo passou à fase sancionadora. A Secretaria do Comitê pontuou, ainda, haver novos parâmetros balizadores para negociação de casos, em tese, em período vedado. Em 14.07.2023, os Proponentes apresentaram nova proposta, na qual propuseram pagar à CVM, em parcela única, o montante de R$ 795.830,40 (setecentos e noventa e cinco mil, oitocentos e trinta reais e quarenta centavos), da seguinte forma: (i) R$ 530.553,60 (quinhentos e trinta mil, quinhentos e cinquenta e três reais e sessenta centavos) a serem pagos pela Companhia; e (ii) R$ 265.276,80 (duzentos e sessenta e cinco mil, duzentos e setenta e seis reais e oitenta centavos) a serem pagos por Paulo Polezi. Ao analisar a nova proposta apresentada pelos Proponentes, o Comitê decidiu reiterar os termos da Contraproposta, pelos seus próprios e jurídicos fundamentos. Tempestivamente, os Proponentes manifestaram sua concordância com a Contraproposta do Comitê.

Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. Ao analisar o caso concreto, o Presidente João Pedro Nascimento, destacou que, em sua visão, o instituto da autodenúncia (também denominado de denúncia ou comunicação espontânea) deve – tanto quanto possível – ser valorizado pela CVM. Trata-se de comportamento que evidencia a atuação de boa-fé por parte dos agentes de mercado, que mesmo antes da existência efetiva de qualquer procedimento administrativo, investigação e/ou medida de fiscalização, confessa à CVM que praticou uma infração e/ou incorreu em alguma falha em relação a algum aspecto da Regulação do Mercado de Capitais. A interpretação e aproveitamento da CVM em relação à autodenúncia será melhor, na medida em que venha o quanto antes possível, de forma genuína e de boa-fé, previamente à movimentação da máquina pública. Revela-se uma forma de promover uso eficiente do tempo e dos demais recursos que são escassos na Autarquia. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê e as considerações do Presidente João Pedro Nascimento, deliberou aceitar a proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo de Compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.014436/2022-29

SUMÁRIO

PROPONENTES:

KEPLER WEBER S.A.; e

PAULO GERALDO POLEZI

ACUSAÇÃO:

Negociação, em tese, com ações de emissão da Companhia em período

vedado, em possível infração ao disposto no art. 14 da Resolução CVM nº

[1]

44/2021 (“RCVM 44”) .

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o montante de (i) R$ 663.192,00 para

KEPLER WEBER; e (ii) R$ 331.596,00 para PAULO POLEZI.

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.014436/2022-29

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso (“TC”) apresentada por KEPLER

WEBER S.A. (doravante denominada "KEPLER WEBER" ou "Companhia"), na qualidade

de companhia aberta registrada na CVM, e PAULO GERALDO POLEZI (doravante

denominado “PAULO POLEZI” e, em conjunto com "KEPLER WEBER",

“PROPONENTES”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores (“DRI”) da

Companhia, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado

pela Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”), no qual não existem outros

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acusados.

[2]

DA ORIGEM

2. O processo teve origem em comunicação espontânea realizada por KEPLER WEBER,

referente à aquisição de ações ordinárias de emissão da própria Companhia, no

âmbito do seu programa de recompra de ações, em período vedado.

DOS FATOS

3. Em 15/8/2022, a KEPLER WEBER enviou notificação à CVM comunicando a

realização de operações de compra de ações ordinárias (KEPL3) de emissão da própria

Companhia em período vedado, informando que:

(i) em reunião realizada em 30/6/2022, o Conselho de Administração (“CA”) da

Companhia teria aprovado o Programa de Recompra de Ações (“Programa”), que

teria como objetivo a aquisição de ações da Companhia para manutenção em

tesouraria, cancelamento ou alienação, sem redução do capital social, em linha

com o disposto no art. 30, § 1º, da Lei nº 6.404/76 e na Resolução CVM nº 77/22,

conforme ata e Fato Relevante (“FR”) divulgados na mesma data;

(ii) o Programa previa a aquisição de até 8.986.007 ações ordinárias em

circulação de emissão da Companhia, no prazo máximo de 18 meses a contar da

aprovação pelo CA;

(iii) independentemente do Programa, teria se iniciado também o prazo

regulamentar previsto no art. 31, inciso II, da Resolução CVM nº 80/22, para

apresentação do formulário de informações trimestrais (“ITR”) referente às

informações financeiras do período findo em 30/6/2022; e, em 27/7/2022,

arquivou o referido ITR;

(iv) embora tivessem recebido da equipe de Relações com Investidores da

Companhia informações sobre o início do período de blackout, em razão da

proximidade de divulgação das informações financeiras, o DRI da Companhia,

pelas comunicações com as corretoras autorizadas a negociar no âmbito do

Programa, não atentou para a vedação para negociação de ações no período de

15 dias que antecedem a divulgação do ITR, conforme estabelecido no art. 14 da

RCVM 44 e, consequentemente, foram realizadas operações de aquisição de

ações ordinárias de emissão da Companhia, por ela própria, em período vedado;

(v) a aquisição das ações não teria caráter doloso, tampouco teria objetivado a

obtenção de qualquer vantagem indevida pela Companhia, pois teria se tratado

de equívoco, que, assim que detectado pelas instâncias de controle da

Companhia, motivou averiguação do caso e suspensão do Programa, em

12/8/2022, por ordem do CA da Companhia;

(vi) o Programa, cujo encerramento teria ocorrido pouco mais de um mês após o

seu início, para, segundo a própria Companhia, “evitar outros deslizes análogos”,

teria ensejado a aquisição de 371.300 ações ordinárias, o que seria equivalente a

4% do total de ações autorizadas, conforme ata e FR divulgados em 12/8/2022;

(vii) para evitar quaisquer prejuízos adicionais, manteve todas as ações

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adquiridas no âmbito do Programa em sua tesouraria e não teria realizado

qualquer cancelamento ou alienação (informou ainda que, no que se refere aos

controles internos, teria dado início a processo de revisão e atualização da sua

Política de Negociação de Valores Mobiliários e da sua Política de Divulgação de

Atos ou Fatos Relevantes);

(viii) apesar de a aquisição ter sido realizada de forma equivocada, esta teria sido

feita sem qualquer intenção escusa, como fruto de mero “descuido e impulso”; e

(ix) imediatamente após identificada a irregularidade, interrompeu o Programa e

diligenciou para comunicar o ocorrido à CVM, requerendo à autarquia a “não

aplicação de qualquer sanção, considerando se tratar de conduta isolada, nunca

antes ocorrida, já reprimida internamente pelos controles internos, desprovida de

má-fé e imediatamente comunicada a esse órgão competente”.

4. Considerando tratar-se de análise de negociações de ações pela própria Companhia

em período vedado, o presente processo foi remetido à SMI para apuração de

eventual infração ao caput do art. 13 da RCVCM 44 (insider trading) e, se fosse o caso,

retorno à SEP para as providências cabíveis, tendo em vista infração, em tese, ao art.

14 do mesmo regramento (negociação em período vedado).

5. Após análises, a SMI informou que, “após pesquisas realizadas no Sistema de

Acompanhamento do Mercado ("SAM") da BSM, verificou-se que a KEPLER já vinha

realizando compras de ações KEPL3 diariamente desde a divulgação do Fato

Relevante sobre o Programa de Recompra de Ações e que três dos quatro pregões

onde houve as maiores quantidades compradas ocorreram em dias anteriores ao

período vedado, mais precisamente entre 30.06.2022 e 05.07.2022". Adicionalmente,

afirmou que “[...] constatou-se nas mesmas pesquisas no SAM que não houve, de fato,

qualquer alienação de ações de sua própria emissão, por parte da KEPLER, após as

operações de compra analisadas no presente processo”.

6. Por fim, a SMI concluiu que, tendo em vista (i) a evolução do preço das ações de

emissão da Companhia; e (ii) o fato de que as ações adquiridas não foram alienadas

até a data da conclusão das referidas análises, “[...] não foi possível comprovar

indícios de que a Companhia tenha auferido benefícios financeiros derivados de tais

operações nem que tenha agido dolosamente com intenção de obter qualquer

vantagem utilizando-se de informações privilegiadas”.

7. Assim, afastou-se a eventual infração ao caput do art. 13 da RCVM 44 (insider

trading).

8. Em 17/11/2022, a SEP enviou Ofício ao DRI da Companhia, solicitando a

manifestação do diretor responsável pelas operações de compra das ações ordinárias

mencionadas, e, em 24/11/2022, a Companhia enviou sua resposta por meio da qual

reiterou os argumentos apresentados na sua comunicação espontânea, além de ter

mencionado que PAULO POLEZI, na qualidade de DRI da Companhia, seria o

responsável por administrar o Programa de Recompra de Ações respectivo.

DA ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

9. De acordo com a SEP:

(i) em relação a uma eventual prática de insider trading (conforme art. 13, § 1º,

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da RCVM 44), objeto de análise pela SMI, não teria sido possível comprovar

indícios de que a Companhia tenha auferido benefícios financeiros decorrentes

das operações, nem que tenha agido dolosamente com intenção de obter

qualquer vantagem utilizando-se de informações privilegiadas;

(ii) em relação a eventual negociação em período vedado (conforme art. 14 da

RCVM 44), a Companhia divulgou o ITR referente ao 2º trimestre de 2022 em

27/7/2022, às 18h07min (2º ITR/22), após o fechamento do mercado, e realizou

compras de ações ordinárias naquele período;

(iii) o montante desembolsado pela KEPLER WEBER na compra de ações de sua

própria emissão no período de vedação foi de R$ 1.771.764,00 (caso tivesse

realizado as mesmas compras ao longo do pregão do dia 28/7/2022,

primeiro após o período de vedação, a Companhia teria desembolsado

um montante de R$ 2.103.360,00, maior em R$ 331.596,00,

considerando o preço médio dos papéis da Companhia naquela data; e

(iv) em que pese a atitude da Companhia de comunicar voluntariamente o

ocorrido à CVM, deve-se pontuar que o caso teria sido detectado pela SMI, uma

vez que esta recebeu comunicado de Corretora acerca das referidas operações

em período vedado.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

10. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de KEPLER WEBER, na qualidade

de companhia aberta registrada na CVM, e PAULO POLEZI, na qualidade de DRI da

Companhia, pelo descumprimento, em tese, do disposto no art. 14 da RCVM 44, em

razão da aquisição, em nome da Companhia, de 112.000 ações ordinárias de sua

própria emissão entre os dias 13 e 27/7/2022, no período de vedação de 15 dias

anteriores à divulgação do ITR referente ao período findo em 30/6/2022, que se deu

em 27/7/2022.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

11. Após serem devidamente intimados, KEPLER WEBER e PAULO POLEZI

apresentaram suas razões de defesa, bem como proposta conjunta para celebração de

Termo de Compromisso, na qual propuseram pagar à CVM, em parcela única, o

montante de R$ 100.000,00 (cem mil reais), da seguinte forma: (i) R$ 70.000,00

(setenta mil reais) a serem pagos por KEPLER WEBER; e (ii) R$ 30.000,00 (trinta mil

reais) a serem pagos por PAULO POLEZI.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA – PFE/CVM

13. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/21 (“RCVM 45”),

conforme PARECER n. 00035/2023/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos,

a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM - apreciou, à luz do

disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais da

proposta de Termo de Compromisso apresentada, tendo opinado pela inexistência

de óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso, “exclusivamente no

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que diz respeito aos requisitos legais pertinentes, cabendo ao CTC avaliar a

adequação da proposta no que concerne à suficiência da indenização”.

14. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do

§5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“No que toca ao requisito previsto no inciso I do art. 11 da Lei nº 6.385/76,

anota-se o entendimento da CVM no sentido de que ‘sempre que as

irregularidades imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar

de ilícito de natureza continuada, ou não houver nos autos quaisquer indicativos

de continuidade das práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á

cumprido o requisito legal, na exata medida em que não é possível cessar o que

já não existe’.

No caso concreto, não se vislumbra indícios de continuidade infracional

[...] a impedir a celebração do termo proposto, inclusive na

consideração de que os ilícitos praticados se esgotariam na aquisição,

em nome da Kepler Weber S.A., de 112.000 ações ordinárias de sua própria

emissão entre os dias 13 e 27.07.2022, dentro do período de vedação de 15 dias

anterior à divulgação do ITR referente ao período findo em 30.06.2022, que se

deu em 27.07.2022.

Relativamente ao preenchimento do segundo requisito, a princípio, a

minuta estaria conforme o disposto no art. 82 da Resolução CVM n. 45/2021,

haja vista que não se mostra possível identificar, no caso concreto, a

ocorrência de prejuízos mensuráveis, com possível identificação dos

investidores lesados, a desautorizar a celebração do compromisso mediante a

formulação de proposta indenizatória exclusivamente à CVM.

Ressalva-se, ainda, na linha do despacho ao PARECER n. 00058/2015/GJU 2/PFECVM/PGF/AGU (NUP 19957.001313/2015-07) que, ‘como regra geral, não

cabe à PFE-CVM analisar a suficiência dos valores apresentados na proposta,

salvo quando manifestamente desproporcionais às irregularidades apontadas,

com evidente prejuízo às finalidades preventiva e educativa que devem ser

observadas na resposta regulatória para a prática de infrações, seja ela

consensual ou imperativa’.

Dessa forma, via de regra, a suficiência do valor oferecido, bem como a

adequação das propostas formuladas estará sujeita à análise de

conveniência e oportunidade a ser realizada pelo Comitê de Termo de

Compromisso, inclusive com a possibilidade de negociação deste e de outros

aspectos da proposta, conforme previsto no art. art. 83, § 4°, da Resolução CVM

n° 45/2021.

Pois bem. A minuta contempla pagamento de indenização à CVM, no valor de R$

100.000,00 (cento mil reais), conforme item I da presente manifestação.

No que concerne a eventual benefício econômico obtido com as operações,

cumpre repisar, conforme item 21 do Termo de Acusação, que ‘O montante

desembolsado pela Kepler Weber na compra de ações de sua própria emissão

durante o período de vedação foi de R$ 1.771.764,00. Caso tivesse realizado

as mesmas compras ao longo do pregão do dia 28.07.2022, o primeiro

após o período de vedação, a Companhia teria desembolsado um

montante de R$ 2.103.360,00, maior em R$ 331.596,00, considerando o

preço médio dos papéis da Companhia nessa data’.

Nesse passo, cumpre ainda ressalvar que a indenização a ser fixada

deve ser, no mínimo, superior ao montante apontado no Termo de

Acusação, que concluiu pela infração administrativa e pela existência de um

desembolso a menor pela Companhia na aquisição das ações, em função da

negociação em período vedado – a despeito do consignado no Ofício Interno nº

97/2022/CVM/SMI/GMA-1, no sentido de que não havia indícios de que os ora

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proponentes teriam agido dolosamente para obter qualquer vantagem. Dessa

forma, não se pode admitir que os acusados realizem lucro, mediante a adoção

de práticas considerados ilícitas por este Agente Regulador, de sorte a que o

descumprimento da lei se torne vantajoso economicamente. (Grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

15. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”), em reunião realizada em

[3]

20/6/2022 , ao analisar a proposta de Termo de Compromisso apresentada, tendo

em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a

Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em situações que guardam certa

similaridade com o presente caso, como em casos de infração, em tese, ao art. 14 da

RCVM 44, como, por exemplo, no PA CVM 19957.004151/2021-07 (decisão do

Colegiado de 19/10/2021, disponível em

[4]

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2021/20211019_R1/20211019_D2343.html) ,

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da

RCVM 45, decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

16. Assim, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando,

em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o histórico dos

[5]

PROPONENTES , que não constam como acusados em outros PAS instaurados pela

CVM; (iii) negociações realizadas pelo Comitê em casos similares com propostas de

ajuste aprovadas pelo Colegiado da CVM, como o acima citado; (iv) a fase em que se

encontra o processo (PAS); e (v) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada

em vigor da Lei nº 13.506/17 e da RCVM 44, e de existirem novos parâmetros

balizadores para negociação de solução consensual para o tipo de conduta de que se

trata, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de

obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de (i) R$ 663.192,00

(seiscentos e sessenta e três mil e cento e noventa e dois reais) para KEPLER

WEBER; e (ii) R$ 331.596,00 (trezentos e trinta e um mil e quinhentos e noventa e

seis reais) para PAULO POLEZI.

17. Cabe esclarecer que o Comitê utilizou, para o caso concreto, o balizamento atual

para infrações, em tese, decorrentes de negociações realizadas em período vedado,

quando não vislumbrada hipótese de insider trading.

18. Em 21/6/2023, após receberem o comunicado de negociação do CTC e, no prazo

para apresentação de contraproposta, os PROPONENTES solicitaram reunião com a

Secretaria do Comitê de Termo de Compromisso (“SCTC”) para tratar da proposta de

termo de compromisso. A reunião foi realizada no dia 28/6/2023.

[6]

19. Na referida reunião , os representantes legais dos PROPONENTES argumentaram

que teriam ficado surpresos com os valores propostos pelo Comitê, tendo em vista, no

seu entender, que se estaria diante de genuína “autodenúncia” formulada pelos

PROPOENTES.

20. No entanto, a SCTC destacou que a comunicação espontânea não contemplou

Parecer do CTC 548 (1895036) SEI 19957.014436/2022-29 / pg. 6

proposta de valores para fins de TC e, nessas condições, a apuração de fatos teve

seguimento na Autarquia, e, uma vez realizada a citação dos acusados, o processo

passou à fase sancionadora. Pontuou, ainda, haver novos parâmetros balizadores para

negociação de casos, em tese, em período vedado.

21. Na oportunidade, foi sinalizado, pela SCTC, que eventual contraproposta

pecuniária deveria contemplar justificativas que os PROPONENTES entendessem

pertinentes.

22. Em 14/7/2023, os PROPONENTES apresentaram contraproposta no sentido de

pagar à CVM, em parcela única, o montante de R$ 795.830,40 (setecentos e noventa

e cinco mil, oitocentos e trinta reais e quarenta centavos), da seguinte forma: (i) R$

530.553,60 (quinhentos e trinta mil, quinhentos e cinquenta e três reais e sessenta

centavos) a serem pagos pela KEPLER WEBER; e (ii) R$ 265.276,80 (duzentos e

sessenta e cinco mil, duzentos e setenta e seis reais e oitenta centavos) a serem

pagos por PAULO POLEZI.

[7]

23. Em reunião realizada 18/7/2023 , ao analisar a contraproposta de TC

apresentada pelos PROPONENTES, o Comitê deliberou por REITERAR os termos da

negociação de 20/6/2023 (nos termos do parágrafo 16 supra) pelos seus próprios e

jurídicos fundamentos.

24. Tempestivamente, KEPLER WEBER e PAULO POLEZI manifestaram sua

concordância com os termos de ajuste propostos pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

25. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de Termo

de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do

[8]

processo, os antecedentes e a colaboração de boa-fé dos acusados ou investigados

e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

26. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os

argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de termo de

compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do

Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar obrigação que

venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do

mercado de valores mobiliários, desestimulando a prática de condutas semelhantes.

27. Assim, e diante do êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê,

[9]

por meio de deliberação ocorrida em 8/8/2023 , entendeu que o encerramento do

presente caso por meio da celebração de TC, com assunção de obrigação

pecuniária, em parcela única, no montante de (i) R$ 663.192,00 (seiscentos e

sessenta e três mil e cento e noventa e dois reais) para KEPLER WEBER; e (ii) R$

331.596,00 (trezentos e trinta e um mil e quinhentos e noventa e seis reais) para

PAULO POLEZI, afigura-se conveniente e oportuno, e que a contrapartida em tela é

adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à

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finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os

seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do

mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos

e coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

[10]

28. Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em 8/8/2023 ,

decidiu propor ao Colegiado da CVM a ACEITAÇÃO da proposta de Termo de

Compromisso apresentada por KEPLER WEBER S.A. e PAULO GERALDO POLEZI,

sugerindo a designação da Superintendência Administrativo-Financeira (“SAD”) para o

atesto do cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 4/10/2023.

[1] Art. 14. No período de 15 (quinze) dias que anteceder a data da divulgação das

informações contábeis trimestrais e das demonstrações financeiras anuais da

companhia, ressalvado o disposto no §2º do art. 16 e sem prejuízo do disposto no art.

13, a companhia, os acionistas controladores, diretores, membros do conselho de

administração e do conselho fiscal ficam impedidos de efetuar qualquer negociação

com os valores mobiliários de emissão da companhia, ou a eles referenciados,

independentemente do conhecimento, por tais pessoas, do conteúdo das informações

contábeis trimestrais e das demonstrações financeiras anuais da companhia.

[2] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta da peça

acusatória do caso.

[3] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SSR, SMI e pelos membros substitutos

de SNC e SPS.

[4] Trata-se de TC celebrado previamente à citação, no âmbito de PA conduzido pela

SMI, em caso de alienação de ações por comitentes realizada 12 (doze) dias antes da

divulgação das ITRs, em descumprimento, em tese, do disposto no art. 13, §4º, da

então vigente Instrução CVM nº 358/02 (“ICVM 358”). O TC foi firmado no montante de

R$ 300 mil, sendo R$ 100 mil para cada um dos três Compromitentes. Os

Compromitentes não apresentavam histórico na CVM.

[5] KEPLER WEBER S.A. e PAULO GERALDO POLEZI não constam como acusados em

outros processos sancionadores instaurado pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito INQ e Sistema Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 3/10/2023).

[6] Participaram da reunião membros da Secretaria do CTC, e as advogadas Maria

Guido e Vanessa Fiusa, na qualidade de representantes dos PROPONENTES.

[7] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SPS, SMI e pelos membros substitutos

de SNC e SSR.

[8] Vide Nota Explicativa nº (N.E.) 5.

[9] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SSR, SPS, SMI e SNC.

[10] Idem N.E. 9.

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Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 05/10/2023, às 10:50, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira

de Souza, Superintendente, em 05/10/2023, às 11:20, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Cesar de Freitas Henriques,

Superintendente Substituto, em 05/10/2023, às 11:36, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 05/10/2023, às 12:31, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 05/10/2023, às 16:17, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 548 (1895036) SEI 19957.014436/2022-29 / pg. 9