Oferta pública

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.012344/2022-12

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Wemake Marketing e Estrategias Digitais Eireli e seu administrador, Evandro Jung de Araujo Correa (em conjunto, “Proponentes”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, no qual não existem outros acusados. A SRE propôs a responsabilização dos Proponentes por suposta: (i) prática de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, em infração, em tese, ao disposto no item I da então vigente Instrução CVM n° 8/1979 (“ICVM 8”), nos termos descritos no item II, “c”, dessa Instrução; e (ii) realização de oferta pública de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 2º da então vigente Instrução CVM nº 400/2003 (“ICVM 400”), e sem a dispensa prevista no art. 4º da ICVM 400. Após serem citados, os Proponentes apresentaram proposta conjunta para celebração de termo de compromisso, na qual propuseram “ efetuar as entregas dos tokens em carteira ERC20 aos associados que ainda não tiveram os contratos ativos de custódia cumpridos ”. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela existência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso, tendo em vista “ a ausência de proposta de recomposição dos danos difusos causados e a inaptidão da proposta formulada para indenizar os prejuízos causados aos investidores lesados ”. O Comitê de Termo de Compromisso, tendo em vista (i) o óbice jurídico apontado pela PFE/CVM; e (ii) manifestação da SRE sobre a gravidade, em tese, do caso, e do suposto conjunto de indícios de realização de operação fraudulenta capitulada na então vigente ICVM 8, entendeu que não seria oportuna nem conveniente a celebração do termo de compromisso no presente caso. Assim, o Comitê opinou junto ao Colegiado da CVM pela rejeição da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o processo foi distribuído para a relatoria da Diretora Flávia Perlingeiro, por conexão ao PAS 19957.003484/2020-20, nos termos do art. 36, caput, II e § 1º da RCVM 45. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM

19957.012344/2022-12

SUMÁRIO

PROPONENTE:

1) WEMAKE MARKETING E ESTRATEGIAS DIGITAIS EIRELI; e

2) EVANDRO JUNG DE ARAUJO CORREA.

ACUSAÇÃO:

WEMAKE MARKETING E ESTRATEGIAS DIGITAIS EIRELI e EVANDRO

JUNG DE ARAUJO CORREA:

Infração ao item I c/c item II, letra “c”, da então vigente Instrução CVM nº

[1] [2]

8/79 (“ICVM 8”), considerada infração grave pelo item III da mesma

Instrução, e realização de oferta pública de valores mobiliários sem a

[3]

obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/76 e no art. 2º

[4]

da então vigente Instrução CVM nº 400/03 (“ICVM 400”), e sem a

[5]

dispensa prevista no art. 4º da ICVM 400 , o que é considerado infração

[6]

grave nos termos do inciso II do art. 59 da mesma instrução, conforme o

[7]

previsto no art. 56-B da ICVM 400 .

PROPOSTA:

WEMAKE MARKETING E ESTRATEGIAS DIGITAIS EIRELI e EVANDRO

JUNG DE ARAUJO CORREA: propuseram “efetuar as entregas dos tokens

em carteira ERC20 aos associados que ainda não tiveram os contratos

ativos de custódia cumpridos”.

PARECER DA PFE/CVM:

COM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

REJEIÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.012344/2022-12

PARECER TÉCNICO

Parecer do CTC 550 (1897560) SEI 19957.012344/2022-12 / pg. 1

1. Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por

WEMAKE MARKETING E ESTRATEGIAS DIGITAIS EIRELI (doravante denominado

“WEMAKE”), na qualidade de ofertante, e EVANDRO JUNG DE ARAUJO CORREA

(“EVANDRO CORREA” e, em conjunto com “WEMAKE”, denominados

“PROPONENTES”), na qualidade de administrador da WEMAKE, no âmbito do Processo

Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Registro de

Valores Mobiliários (“SRE"), sendo que não existem outros acusados.

[8]

DA ORIGEM

2. O presente Termo de Acusação (“TA”) originou-se do PA CVM 19957.011236/201838, que inicialmente tratava apenas de uma investigação referente à realização de

emissão pública irregular de valores mobiliários pela WEMAKE.

3. Após a investigação, foi aberto um processo sancionador (PAS CVM

19957.003484/2020-20), com a lavratura de um TA, que concluiu pela

responsabilização da WEMAKE e de EVANDRO CORREA, pela realização de oferta

pública de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº

6.385/76 e no art. 2º da então vigente ICVM 400, e sem a dispensa prevista no inciso I

do § 5º do art. 19, da Lei nº 6.385/76, e no art. 4º da ICVM 400, o que é considerado

infração grave nos termos do inciso II do art. 59 da mesma Instrução.

4. Contudo, após o recebimento de novas informações de interesse institucional

posteriormente à instauração do PAS citado no item acima, teria ficado evidenciado

que o caso não envolvia apenas, e em tese, oferta pública irregular de valores

mobiliários, e sim, e possivelmente, também operação fraudulenta no mercado de

capitais. Tais fatos resultaram na reabertura do referido PA CVM 19957.011236/201838, de forma a se apurar denúncias de investidores sobre as atividades da WEMAKE e

do conteúdo de seu website (https://wemake.capital/), por meio do qual se ofertava

"investimento em ativos digitais" do âmbito do referido empreendedor, cujo interesse

principal seria "fomentar diversas operações financeiras positivas com seus próprios

ativos".

5. Por fim, cumpre esclarecer que ocorreu a reformulação do TA do processo

sancionador anterior (PAS CVM 19957.003484/2020-20), uma vez que: (i) este já havia

sido distribuído para a Diretora Relatora; (ii) tomou-se conhecimento de fatos novos

que eram desconhecidos à época em que a acusação foi formulada; e (iii) esses fatos

novos seriam de estatura suficiente para possível reformulação das acusações

anteriores, conforme orientado pela Procuradoria Federal Especializada junto à CVM

(“PFE/CVM”) em caso anterior, com características alegadamente similares.

DOS FATOS

[9]

5. No âmbito das diligências realizadas no PA CVM 19957.011236/2018-38 ,

entendeu-se que a oferta de investimento da WEMAKE tinha todas as características

[10]

de oferta pública irregular de valor mobiliário , e que a ofertante deveria

interromper imediatamente todas as publicidades e esforços de venda que estavam

Parecer do CTC 550 (1897560) SEI 19957.012344/2022-12 / pg. 2

em andamento. Ademais, como agravante, foi detectado que o website da ofertante

[11]

estava exibindo indevidamente os logotipos da CVM e do Banco Central do Brasil ,

com o objetivo claro, segundo a área técnica, de dar falsa aparência de regularidade

ao investimento. Naquele momento, a SRE também considerou pertinente a

comunicação aos Ministérios Públicos Federal e Estadual competentes, haja vista a

existência de indícios de crimes contra o Sistema Financeiro e contra a economia

popular, bem como a edição, pelo Colegiado da CVM, de Deliberação para suspensão

[12]

da oferta .

6. Em 17/7/2019, foi enviado Ofício à WEMAKE e a EVANDRO CORREA, administrador

responsável, questionando a oferta de investimentos e demandando documentos e

informações. Em 23/7/2019, a ofertante protocolou sua resposta na qual alegou que

ofertava uma criptomoeda e que, portanto, não se trataria de valor mobiliário, o que

excluiria a competência desta CVM.

7. Em 19/7/2019, a Superintendência de Proteção e Orientação aos Investidores

(“SOI”) comunicou o recebimento em sua caixa postal de um "spam" de suposta

autoria da WEMAKE, o que evidenciaria que a oferta ainda estava em andamento. No

"spam" era propagado que um suposto "ativo digital negociável" renderia aos

investidores interessados "em média 5% (cinco por cento) ao mês com segurança e

praticidade".

8. Entre agosto e setembro de 2019, foram recebidas novas denúncias de investidores

sobre possível atuação irregular da WEMAKE.

[13] [14]

9. Ao analisar Memorando da SRE , a PFE/CVM , além de concordar com a

necessidade da edição de Deliberação de "Stop Order", concluiu pela existência de

indícios de crime de ação penal pública e pela necessidade de comunicação à

Procuradoria da República no Rio Grande do Sul e ao Departamento de Proteção e

Defesa do Consumidor – DPDC do Ministério da Justiça.

10. Segundo a SRE, WEMAKE e EVANDRO CORREA não apresentaram qualquer

manifestação em relação à Deliberação CVM nº 831/2019 e teriam mantido a oferta

em andamento até a sua interrupção, detectada por esta CVM em 25/11/2019.

11. Tendo sido identificado o não cumprimento da Deliberação CVM n° 831/2019, foi

aplicada multa cominatória diária de R$ 100.000,00 (cem mil reais) pelo prazo de 53

(cinquenta e três) dias para os PROPONENTES, totalizando um valor de R$

5.300.000,00 (cinco milhões e trezentos mil reais) para cada um, sem prejuízo da

responsabilidade pelas infrações já cometidas.

12. Em pesquisa realizada pela SRE em 18/5/2020, verificou-se que o website

(https://wemake.capital/) estava inoperante, sem possibilidade de cadastro de novos

clientes e sem conteúdo.

13. Ao encerrar suas atividades, a WEMAKE teria informado em sua página na Internet

o que se segue: ”Cumpriremos todos os contratos ativos de custódia, e entregaremos

a cada um dos nossos associados os tokens em carteira ERC20 que deve ser

informada no menu ’Transferências" da Conta Digital’”.

14. Em reposta ao Ofício enviado pela SRE, com pedidos de informações referentes ao

Parecer do CTC 550 (1897560) SEI 19957.012344/2022-12 / pg. 3

montante financeiro captado ao longo da respectiva oferta irregular e à destinação

destes recursos, os PROPONENTES se manifestaram, destacando que:

(i) inexistiram quaisquer transações por parte da WEMAKE e de EVANDRO

CORREA envolvendo valores mobiliários e promessa de investimento, sendo que

a operação da ofertante se limitava à negociação de um “criptoativo próprio, não

podendo igualmente ser comparado a um contrato de investimento coletivo”;

(ii) refutavam a ocorrência de qualquer irregularidade no que tange à oferta

pública irregular de valores mobiliários ou promessas de investimentos;

(iii) aduziram que a ofertante se encontrava com as atividades encerradas, e que

sua atividade empresarial não se enquadraria no campo de regulação da CVM,

uma vez que não “havia operação relacionada a valores mobiliários”; e

(iv) informaram que a “WEMAKE jamais operou a partir de promessas e garantias

de rentabilidade nos negócios prestados, pois justamente sua atividade se

resumia a, por meio de um algoritmo, analisar a oferta e a demanda no mercado

virtual descentralizado”, e o que teria ocorrido foi o ingresso do empreendedor no

mercado de criptoativos a partir da criação de token próprio, denominado WCP, o

qual poderia ou não ser custodiado pelos defendentes para fins de negociação

(assim, concluíram que, “tratando-se de demanda atinente a criptoativos, [os

PROPONENTES] não se enquadram nas pessoas referidas no inciso I do artigo 9º

da Lei nº 6.385/76, bem como resta evidente a ausência do caráter coletivo e o

afastamento de caracterização de atividade envolvendo valor mobiliário”).

DA ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

15. De acordo com a SRE:

(i) ficou caracterizada a oferta pública de valores mobiliários, nos termos

do artigo 2°, inciso IX, da Lei n° 6.385/76, uma vez que havia elementos fáticos

para se concluir (i.1) que se estava diante de um valor mobiliário; (i.2) pelo

enquadramento da captação de valores realizada pela WEMAKE como oferta

pública de valores mobiliários; e (i.3) que houve distribuição pública de valores

mobiliários nos termos do art. 3º, inciso IV, da ICVM 400;

(ii) especificamente em relação a este processo, foi a partir do recebimento de

novas informações que se verificou a realização de operação, em tese,

fraudulenta no âmbito da oferta pública irregular de valores mobiliários realizada

pela ofertante e seu responsável, ora PROPONENTES;

(iii) no sentido de se estabelecer um marco temporal, pode-se considerar que

a oferta ocorreu, pelo menos, de novembro de 2018 até novembro de

2019, isto levando-se em conta que a primeira reclamação recebida sobre o

caso data de novembro de 2018 e que a desativação do site da ofertante foi

observada apenas em novembro de 2019, 53 dias após a edição da “Stop

Order”;

(iv) apesar da WEMAKE ter encerrado suas atividades, o que se verificou foi que

diversos investidores não obtiveram o retorno prometido no aviso de

encerramento. Ao contrário, de acordo com reclamações encaminhadas à CVM,

os investidores não conseguiram restituição ou mesmo estabelecer contato com

Parecer do CTC 550 (1897560) SEI 19957.012344/2022-12 / pg. 4

a ofertante;

(v) em relação ao montante financeiro captado ao longo da respectiva

oferta irregular, bem como a qual teria sido a destinação destes

recursos, os PROPONETES não trouxeram nenhuma nova manifestação

relacionada às movimentações financeiras realizadas nas contas da

WEMAKE e de seu responsável, EVANDRO CORREA, relativamente aos

recursos obtidos junto a poupadores populares;

(vi) se por um lado a WEMAKE prometia cumprir os seus contratos, detectou-se

que a ofertante deixou o saldo da conta zerado, utilizando-se de rápidas

movimentações financeiras, transações em espécie e com falta de fundamento

econômico;

(vii) foram verificadas transferências de recursos originados da conta

da WEMAKE para a conta pessoal de seu responsável, EVANDRO

CORREA, durante o período da oferta irregular de contratos de

investimento coletivo (“CIC”) realizada pela ofertante, de maneira incompatível

com a sua capacidade econômica;

(viii) diversos investidores protocolaram reclamações junto à CVM por se

sentirem lesados pela WEMAKE;

(ix) trata-se de uma operação em que foi utilizado, em tese, ardil ou

artifício com o fito de induzir ou manter terceiros em erro, com a

finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para as

partes na operação, ou seja, operação fraudulenta; e

(x) entendeu-se que, para os PROPONENTES, as infrações em tese

cometidas não correspondem apenas à oferta pública de valores

mobiliários sem a obtenção de registro, mas sim a uma operação

fraudulenta no mercado de capitais, nos termos do item I c/c o item II,

letra “c”, da ICVM 8, considerada infração grave pelo item III da mesma

Instrução.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

16. Ante o exposto, a SRE propôs a responsabilização de WEMAKE, na qualidade de

ofertante, e EVANDRO CORREA, na qualidade de administrador da ofertante, por

infração, em tese, ao item I c/c item II, letra “c”, da então vigente ICVM 8, considerada

infração grave pelo item III da mesma Instrução, e pela realização de oferta pública de

valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/76 e

no art. 2º da então vigente ICVM 400, e sem a dispensa prevista no art. 4º da ICVM

400, o que é considerado infração grave nos termos do inciso II do art. 59, e do

previsto no art. 56-B da mesma instrução.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

17. Após serem devidamente intimados, WEMAKE e EVANDRO CORREA apresentaram

suas razões de defesa, bem como proposta conjunta para celebração de TC, na qual

propuseram “efetuar as entregas dos tokens em carteira ERC20 aos associados que

ainda não tiveram os contratos ativos de custódia cumpridos”.

Parecer do CTC 550 (1897560) SEI 19957.012344/2022-12 / pg. 5

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA – PFE/CVM

18. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/21 (“RCVM 45”),

conforme PARECER n. 00062/2023/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos,

PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os

aspectos legais da proposta de TC apresentada, tendo opinado pela existência de

óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso, tendo em vista “a

ausência de proposta de recomposição dos danos difusos causados e a inaptidão da

proposta formulada para indenizar os prejuízos causados aos investidores lesados”.

19. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do

§5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“No que toca ao requisito previsto no inciso I do art. 11 da Lei n. 6.385/76,

anota-se o entendimento da CVM no sentido de que ‘sempre que as

irregularidades imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar

de ilícito de natureza continuada, ou não houver nos autos quaisquer indicativos

de continuidade das práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á

cumprido o requisito legal, na exata medida em que não é possível cessar o que

já não existe’.

Tendo em vista que a apuração abrange oferta pública e operação

fraudulenta efetuadas em intervalo de tempo perfeitamente delimitado

(período compreendido entre novembro de 2018 e novembro de 2019),

bem como a informação constante do Termo de Acusação no sentido de que as

atividades da empresa foram encerradas em novembro de 2019 - informação

ratificada no Ofício Interno nº 27/2023/CVM/SRE/GER-3 (1806106) - não se

verificam, consideradas apenas as informações constantes no processo

administrativo, indícios de continuidade da conduta reputada ilícita.

Relativamente ao requisito do inciso II do art. 11 da Lei n. 6.385/76,

alusivo à necessidade de correção das irregularidades apontadas e à

indenização de prejuízos, verifica-se a existência de prejuízos a

investidores passíveis de indenização, bem como a ocorrência de dano

difuso ao mercado de valores mobiliários.

A esse respeito, os proponentes comprometem-se a efetuar a entrega dos

tokens em

carteira ERC20 aos associados que ainda não tiveram os contratos ativos de

custódia cumpridos. Contudo, conforme entendimento veiculado no Ofício

Interno nº 27/2023/CVM/SRE/GER-3 (1806106), a proposta não é apta a

indenizar os prejuízos causados ao investidores lesados tendo em vista

que (i) não existe clareza sobre o valor financeiro que estes ativos

teriam, sendo, de certa forma, mais um arranjo comercial proposto pelo

ofertante para substituir o contrato de investimento coletivo; (ii) os

investidores fizeram o investimento com o objetivo de receber,

posteriormente, o valor investido com o acréscimo de juros no

momento da recompra do CIC pelo ofertante, o que não ocorreu.

A hipótese de que a indenização possa dar-se por restituição

quantitativa dos tokens esbarra, ademais, na irregularidade de sua

emissão. Havendo assim ocorrido, não é admissível que possam servir como

meio de indenização, muito menos com a chancela desta autarquia.

É evidente, ainda, a ocorrência de dano difuso ao mercado de valores

mobiliários: os fatos apurados abalaram a integridade, a transparência e a

Parecer do CTC 550 (1897560) SEI 19957.012344/2022-12 / pg. 6

confiabilidade do mercado como um todo, causando-lhe dano difuso. Não há,

contudo, qualquer proposta de indenização pelos danos difusos

causados pelos compromitentes.

Nesse aspecto, embora o pagamento da multa cominatória não possa ser

exigida como requisito legal para a celebração de termo de compromisso - tratase de meio de coerção para o cumprimento de obrigação de fazer, não tendo

natureza jurídica nem de penalidade nem de indenização -, o Comitê de Termo

de Compromisso, na análise de conveniência e oportunidade da celebração,

pode levar em consideração a informação trazida pela Superintendência de

Registros no sentido de que os acusados desrespeitaram a Deliberação CVM n.

831/2019, que determinou a suspensão imediata da oferta irregular (0851349),

tendo sido aplicada multa cominatória diária de R$ 100.000,00 (cem mil reais)

pelo prazo de 53 (cinquenta e três) dias, em virtude do disposto no art. 14 da

Instrução CVM n.452/2007, totalizando um valor de R$ 5.300.000,00 (cinco

milhões e trezentos mil reais) para cada um dos proponentes.

Registra-se que, na esteira do despacho ao PARECER n. 00058/2015/GJU2/PFECVM/PGF/AGU (NUP 19957.001313/2015-07), ‘como regra geral, não cabe

à PFE-CVM analisar a suficiência dos valores apresentados na proposta, salvo

quando manifestamente desproporcionais às irregularidades apontadas, com

evidente prejuízo às finalidades preventiva e educativa que devem ser

observadas na resposta regulatória para a prática de infrações, seja ela

consensual ou imperativa’.

Dessa forma, em regra, a suficiência do valor oferecido à título de indenização

de danos difusos, bem como a adequação das propostas formuladas estará

sujeita à análise de conveniência e oportunidade a ser realizada pelo Comitê de

Termo de Compromisso, inclusive com a possibilidade de negociação deste e de

outros aspectos da proposta, conforme previsto no art. 83, §4º, da Resolução

CVM n. 45/2021. (Grifado)

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

20. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC, tais

[15]

como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes

e a colaboração de boa-fé dos acusados ou investigados e a efetiva possibilidade de

punição no caso concreto.

21. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê de Termo de

Compromisso (“Comitê” ou “CTC”) é pautada pelas grandes circunstâncias que

cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os argumentos próprios de

defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em verdadeiro julgamento

antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as propostas de termo de

compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível

efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores mobiliários,

desestimulando a prática de condutas semelhantes.

[16]

22. Em reunião realizada em 15/8/2023 , tendo em vista (i) o óbice jurídico

apontado pela PFE-CVM, diante de entendimento acerca da ausência de proposta de

recomposição de danos difusos em tese causados e de inaptidão da proposta

formulada para indenização de prejuízos em tese causados a investidores; e (ii)

Parecer do CTC 550 (1897560) SEI 19957.012344/2022-12 / pg. 7

manifestação da SRE sobre a gravidade, em tese, do caso, e do suposto indício de

fraude capitulada na então vigente ICVM 8 (prejuízo a investidores e utilização de ardil

ou artifício como fim de induzir ou manter terceiros em erro, com a finalidade de se

obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para as partes na operação e possível

usurpação de poupança popular), o Comitê entendeu que não seria oportuna nem

conveniente a celebração do TC no presente caso e deliberou por opinar junto ao

Colegiado da CVM pela rejeição da proposta apresentada.

DA CONCLUSÃO

[17]

23. Em razão do acima exposto, por meio de deliberação ocorrida em 15/8/2023 , o

Comitê de Termo de Compromisso decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela

REJEIÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por WEMAKE

MARKETING E ESTRATEGIAS DIGITAIS EIRELI e EVANDRO JUNG DE ARAUJO

CORREA.

Parecer

Técnico

finalizado

em

4/10/2023.

[1]

I - É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos intermediários e aos

demais participantes do mercado de valores mobiliários, a criação de condições artificiais de

demanda, oferta ou preço de valores mobiliários, a manipulação de preço, a realização de operações

fraudulentas e o uso de práticas não eqüitativas.

II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como:

(...)

c) operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, aquela em que se utilize ardil ou artifício

destinado a induzir ou manter terceiros em erro, com a finalidade de se obter vantagem ilícita de

natureza patrimonial para as partes na operação, para o intermediário ou para terceiros

[2]

III - Considera-se falta grave passível de aplicação das penalidades previstas no art. II, Incisos I a

VI da LEI Nº 6.385/76, o descumprimento das disposições constantes desta Instrução.

[3]

Art. 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio

registro na Comissão.

[4]

Art. 2º Toda oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos mercados primário e

secundário, no território brasileiro, dirigida a pessoas naturais, jurídicas, fundo ou universalidade de

direitos, residentes, domiciliados ou constituídos no Brasil, deverá ser submetida previamente a

registro na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, nos termos desta Instrução.

[5]

Art. 4º Considerando as características da oferta pública de distribuição de valores mobiliários, a

CVM poderá, a seu critério e sempre observados o interesse público, a adequada informação e a

proteção ao investidor, dispensar o registro ou alguns dos requisitos, inclusive divulgações, prazos e

procedimentos previstos nesta Instrução.

[6]

Art. 59. Considera-se infração grave, para os efeitos do § 3º do Art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976,

sem prejuízo da multa de que trata o § 1º do mesmo artigo, a distribuição:

(...)

II - realizada sem prévio registro ou dispensa da CVM

Parecer do CTC 550 (1897560) SEI 19957.012344/2022-12 / pg. 8

[7]

Art. 56-B. Os administradores do ofertante, dentro de suas competências legais e estatutárias, são

responsáveis pelo cumprimento das obrigações impostas ao ofertante por esta Instrução.

[8]

As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado “Da

Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta da peça acusatória do caso.

[9]

Conforme exposto no Memorando nº 83/2019-CVM/SRE/GER-3.

[10]

Conforme relatado no item 23.1 do TA e à luz do inciso IX do art. 2º da Lei nº 6.385/76, que diz:

"Art. 2º. São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei: [...]

IX - quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo,

que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação

de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros."

[11]

Segundo Despacho da GOE-2:"Inicialmente, vale registrar que, além de informar que sua

"operação é 100% legal", a WeMake Capital utiliza o logotipo da CVM e do Banco Central do Brasil em

seu website, aparentemente com o intuito de conferir legitimidade ao seu negócio (documento

0779692). Clicando no logotipo da CVM, é aberto o Ofício Circular nº11/2018/CVM/SIN, de 19/09/2018,

destinado aos administradores e gestores de fundos de investimento regulados pela Instrução CVM nº

555/14 e que trata do investimento indireto em criptoativos pelos fundos de investimento. Ao clicar

no logotipo do Banco Central do Brasil, é aberto o Comunicado N° 31.379, de 16/11/2017, que alerta

sobre os riscos decorrentes de operações de guarda e negociação das denominadas moedas virtuais.

Em relação a estes documentos, conforme informado por um dos denunciantes, ele teria recebido email da WeMake Capital afirmando que, "conforme os órgãos responsáveis brasileiros, os ofícios

abaixo comprovam nossa seriedade".

[12]

O Colegiado da CVM, em reunião realizada em 1/10/2019, aprovou a Deliberação CVM nº

831/2019, que determinou a suspensão imediata da oferta.

[13]

Memorando nº 83/2019-CVM/SRE/GER-3.

[14]

Por meio do Parecer Nº00186/2019/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU e do Despacho nº00590/2019/PFECVM/PFE-CVM/PGF/AGU.

[15] WEMAKE e EVANDRO CORREA não constam como acusados em outros processos

sancionadores instaurado pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador

Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 2/10/2023).

[16] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SSR, SEP, SNC, SMI e SPS.

[17] Vide Nota Explicativa (NE) 17.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 09/10/2023, às 12:42, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 09/10/2023, às 12:56, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 09/10/2023, às 13:50, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 550 (1897560) SEI 19957.012344/2022-12 / pg. 9

Documento assinado eletronicamente por Cesar de Freitas Henriques,

Superintendente Substituto, em 09/10/2023, às 13:53, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira

de Souza, Superintendente, em 09/10/2023, às 17:28, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 09/10/2023, às 18:54, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://super.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador

1897560 e o código CRC 2BDE6404.

This document's authenticity can be verified by accessing

https://super.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

1897560 and the "Código CRC" 2BDE6404.

Parecer do CTC 550 (1897560) SEI 19957.012344/2022-12 / pg. 10