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PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DO PRAZO DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA GAFISA S.A. – PROC. 19957.000578/2024-71

A Diretora Marina Copola se declarou impedida nos termos do art. 32, inciso III e §2º, da Resolução CVM nº 45/2021, c/c art. 16 da Resolução CVM nº 46/2021, porque, imediatamente antes de sua posse na CVM, esteve ligada a escritório de advocacia que prestou consultoria a uma das partes interessadas no referido processo, embora a Diretora não tenha atuado no caso. Por essa razão, não participou do exame do item da ordem do dia. Trata-se de pedido de interrupção, pelo prazo de 15 (quinze) dias, do curso do prazo de convocação da Assembleia Geral Extraordinária ("AGE") da Gafisa S.A. ("Gafisa" ou "Companhia"), convocada para o dia 07.02.2024, formulado por Esh Theta Master Fundo de Investimento Multimercado ("Esh Theta" ou "Requerente"), com base no art. 124, §5º, II, da Lei nº 6.404/1976 ("LSA") e no art. 68 da Resolução CVM nº 81/2022. A Companhia divulgou o edital de convocação da AGE em 04.01.2024, abordando na pauta os itens abaixo, em atendimento a pleito formulado por Esh Theta com base na alínea “c” do parágrafo único do artigo 123 da LSA: (i) aprovação da suspensão dos direitos políticos de diversos acionistas supostamente vinculados a N. S. R. T. (“Acionista Referência”), na forma do art. 120 da Lei nº 6.404/76, em razão de eventual não cumprimento à obrigatoriedade de lançamento de oferta pública de aquisição das ações, prevista no art. 44 do estatuto social da Companhia; (ii) a destituição dos atuais membros do conselho de administração da Companhia;

e (iii) a eleição de novos membros do conselho de administração da Companhia, com mandato unificado de 2 (dois) anos, nos termos do art. 15 do estatuto social. Em 17.01.2024, a Companhia divulgou retificações ao edital de convocação e à proposta de administração da AGE, incluindo matéria na ordem do dia da AGE de 07.02.2024 a pedido dos acionistas Estocolmo Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado (“Estocolmo”) e Ravello Fundo de Investimento em Participação Multiestratégia (“Ravello”), conforme o item de pauta descrito a seguir: “(iv) determinar que a administração da Gafisa apure e avalie todos os prejuízos causados em decorrência de condutas imputadas aos acionistas Esh Theta Fundo de Investimento Multimercado, Esh Theta Master Fundo de Investimento Multimercado, bem como à gestora, Esh Capital Investimentos Ltda., e tomar todas as medidas cabíveis para a defesa de seus direitos e interesses, inclusive por meio da propositura de ação de responsabilidade por prejuízos causados à Companhia, contemplando pedido de bloqueio das ações detidas por tais acionistas, a fim de assegurar a capacidade de fazerem frente à eventual reparação.” . [“item (iv) da ordem do dia”] A proposta da administração para a AGE contém detalhes acerca dos pedidos a serem pautados na AGE, tendo a área técnica destacado algumas informações no item 7 do Parecer Técnico nº 6/2024-CVM/SEP/GEA-3 (“Parecer Técnico nº 6”), para fins de análise do pedido de interrupção.

Em 22.01.2024, o Requerente apresentou pedido de interrupção do curso do prazo de convocação da AGE, por até 15 (quinze) dias, a fim de que a CVM analisasse seu questionamento de que seria ilegal o pedido de inclusão, por parte dos fundos Estocolmo e Ravello, de deliberação acerca da discussão sobre eventuais prejuízos a ele atribuídos por força das demandas protocoladas em face da Companhia, que poderia culminar com a propositura de ação de responsabilidade e eventual pedido de bloqueio das ações detidas por tais acionistas. Segundo o Requerente, os fundos Estocolmo e Ravello – alegadamente veículos de investimento controlados pelo Acionista Referência – teriam incluído a referida matéria na ordem do dia como forma de retaliação às diversas medidas adotadas pelo Esh Theta na defesa dos seus interesses e dos demais acionistas da Companhia. Além disso, o Requerente afirmou que o pedido de inclusão do item (iv) da ordem do dia não teria respaldo jurídico, uma vez que “as hipóteses e especulações de eventuais prejuízos que poderiam decorrer do suposto abuso do Esh Theta não se prestam a satisfazer a exigência de indicação e demonstração dos prejuízos efetivos que ensejariam uma regular deliberação de propositura de ação de responsabilidade” , conforme disposto no art. 159 da LSA.

Por fim, o Requerente alegou a ocorrência de suposta ilegalidade atribuída ao aumento de capital da Companhia homologado pelo conselho de administração em 17.01.2024, no qual teriam sido emitidas, alegadamente, ações acima do limite do capital autorizado. Instada a se manifestar, a Companhia argumentou, em síntese, que: (i) como a pauta da AGE objeto do pedido de convocação do Requerente previa a proposta de suspensão do exercício de direitos de acionistas, a Companhia “viu-se (...) obrigada a solicitar a manifestação dos citados no referido pedido, em observância ao disposto no artigo 15 da Resolução CVM nº 80/22” . Assim, em conjunto com sua manifestação, os acionistas Estocolmo e Ravello, então titulares de ações representativas de aproximadamente 16,35% do capital social da Companhia, apresentaram pedido de inclusão de matéria em pauta; (ii) “a referida matéria consiste na determinação à Companhia para que “apure” e “avalie” prejuízos causados à Companhia em decorrência de condutas imputadas à Esh e fundos por ela geridos, buscando as medidas cabíveis para a defesa de seus direitos e interesses”, caso tais prejuízos se comprovem. Assim, segundo a Companhia, não haveria “ilicitude na matéria”, uma vez que a finalidade da deliberação seria “justamente determinar que a Companhia realize tal levantamento para que seja possível demonstrar os prejuízos de forma concreta caso se conclua pela propositura de ação de responsabilidade após tal levantamento.” ;

e (iii) “O Aumento de Capital, embora não seja tema pertinente a pedidos de interrupção de assembleias gerais, foi operação perfeitamente lícita, regular e aprovada dentro das atribuições do Conselho de Administração, em observância ao limite do capital autorizado constante do Estatuto Social consolidado atualmente vigente.” . Em análise consubstanciada no Parecer Técnico nº 6, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP apontou, preliminarmente, a tempestividade do pedido, à luz do art. 63 da Resolução CVM nº 81/2022. Em relação ao mérito, a SEP destacou que o escopo do Parecer Técnico nº 6 se refere à análise da legalidade e regularidade do item (iv) da ordem do dia. Nesse sentido, a SEP entendeu que a deliberação proposta no item (iv) da ordem do dia pode ser analisada em duas partes. Quanto à primeira parte da proposta, qual seja, "determinar que a administração da Gafisa apure e avalie todos os prejuízos causados em decorrência de condutas imputadas aos acionistas Esh Theta Fundo de Investimento Multimercado, Esh Theta Master Fundo de Investimento Multimercado, bem como à gestora, Esh Capital Investimentos Ltda.” , a SEP observou que a deliberação sugerida pelos acionistas Estocolmo e Ravello trata, conforme descrito na manifestação encaminhada pela Companhia à CVM, da aprovação de “estudo” ou “levantamento” sobre a ocorrência de supostos prejuízos oriundos de sucessivas demandas formuladas contra a Companhia pelo Requerente.

Na visão da SEP, embora não seja um assunto recorrente em deliberações assembleares, não estaria a assembleia impedida pela normatização societária, de determinar aos administradores que procedam à apuração e avaliação de eventuais prejuízos causados à companhia por algum de seus acionistas. Neste ponto específico, a SEP ressaltou que não se trata de deliberação para a aprovação de atos que atinjam direitos do acionista em questão, nem determinando quaisquer sanções a quem quer que seja. Ademais, a SEP destacou que a presente análise não contempla a avaliação de mérito de tal deliberação, e somente a legalidade da proposta apresentada. Isto porque, no entendimento da SEP, “a CVM não deve imiscuir-se na decisão assemblear de apurar e avaliar prejuízos que, porventura, tenham sido suportados pela Companhia” . Na sequência, a SEP analisou a segunda parte do item objeto do pedido, qual seja, "tomar todas as medidas cabíveis para a defesa de seus direitos e interesses, inclusive por meio da propositura de ação de responsabilidade por prejuízos causados à Companhia, contemplando pedido de bloqueio das ações detidas por tais acionistas, a fim de assegurar a capacidade de fazerem frente à eventual reparação" . Nesse trecho, segundo a SEP, “[c]hama a atenção o fato de que o texto do item da ordem do dia não subordina a tomada de medidas cabíveis à eventual apuração e quantificação dos danos pretensamente gerados por atos dos acionistas” citados.

Na mesma linha, a SEP destacou que, no seu entendimento, “para levar à deliberação assemblear uma proposta de ação de responsabilidade seria necessário demonstrar quais prejuízos foram causados à companhia” . Ainda, a SEP observou que “a ação de responsabilidade citada na ordem do dia não é a prevista no art. 159 da Lei 6.404/76, já que os pretensos causadores de prejuízo não são administradores da companhia, nem no art. 246 da mesma lei, já que não se trata de acionista controlador” . Sendo assim, a SEP entendeu que seria “ilegal uma eventual deliberação para tomada de ações práticas contra qualquer acionista, em função de alegados prejuízos à companhia por ele causados, sem que se apure e quantifique esses prejuízos, inclusive visando adequar melhor a ação a ser tomada frente ao prejuízo especificamente causado” . Por fim, a SEP ressaltou que eventuais ilegalidades que teriam ocorrido em recente aumento de capital, alegadas pelo Requerente e refutadas pela Companhia, serão analisadas à parte, tendo em vista que o referido aumento de capital não será objeto de deliberação na AGE de que se trata. Ante o exposto, a SEP sugeriu que o Colegiado: (i) com base no art.

124, §5º, II, da LSA, interrompesse, por até 15 (quinze) dias, o curso do prazo de antecedência da convocação da AGE da Gafisa convocada para 07.02.2024, a fim de analisar a proposta contida no item (iv) da ordem do dia, e, se for o caso, informar à Companhia, até o término da interrupção, as razões pelas quais entende que essa deliberação viola dispositivos legais ou regulamentares; ou (ii) caso entenda, de plano (assim como a SEP), ser ilegal a proposta mencionada, declare a impossibilidade da referida deliberação, o que, na visão da SEP, permitiria a realização da AGE, desde que esse item seja retirado de pauta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhou a análise da SEP consubstanciada no Parecer Técnico nº 6, tendo decidido pela opção (ii) do parágrafo 33 do referido parecer, ou seja, com a realização da AGE da Companhia na data prevista, desde que o item "iv" da ordem do dia seja retirado de pauta. No entendimento do Colegiado, a proposta constante do item “iv” da ordem do dia a ser submetida à AGE da Companhia é ilegal à luz dos comandos dos artigos 133 e 135 da LSA, combinado com o artigo 166, inc. II, do Código Civil, pelos fundamentos trazidos no Parecer Técnico nº 6, especialmente seu parágrafo 31. Por essa razão, o Colegiado determinou, nos termos do art. 124, §5º, II, da LSA, que a Companhia seja informada acerca de suas conclusões.

Por fim, o Colegiado destacou que, caso venha a ser sanado o vício em relação à falta de identificação de prejuízos e eventuais outros elementos necessários em relação aos quais seria proposta ação de responsabilidade pela Companhia, caberá à Companhia reavaliar a propositura de ação de responsabilidade contra eventual acionista respeitando os parâmetros legais. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DO PRAZO DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA GAFISA S.A. – PROC. 19957.000578/2024-71

A Diretora Marina Copola se declarou impedida nos termos do art. 32, inciso III e § 2º, da Resolução CVM nº 45/2021, c/c art. 16 da Resolução CVM nº 46/2021 ("RCVM 46"), porque, imediatamente antes de sua posse na CVM, esteve ligada a escritório de advocacia que prestou consultoria a uma das partes interessadas no âmbito do presente processo, embora a Diretora não tenha atuado no caso. Por essa razão, não participou do exame do item da ordem do dia. Trata-se de pedido de reconsideração protocolizado em 27.02.2024 ("Pedido") por Estocolmo Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado e Ravello Fundo de Investimento em Participação Multiestratégia (em conjunto, "Recorrentes"), acionistas da Gafisa S.A. ("Companhia"), em face da decisão unânime do Colegiado de 05.02.2024 acerca de pedido de interrupção, pelo prazo de 15 (quinze) dias, do curso do prazo de convocação da assembleia geral extraordinária ("AGE") da Companhia, convocada para o dia 07.02.2024, formulado por Esh Theta Master Fundo de Investimento Multimercado ("Acionista"), com base no art. 124, § 5º, II, da Lei nº 6.404/1976 ("LSA") e no art. 68 da Resolução CVM nº 81/2022. Na ocasião, o Colegiado acompanhou o entendimento da Superintendência de Relações com Empresas – SEP e indeferiu o pedido de interrupção, tendo destacado que somente seria possível a realização da AGE na data prevista desde que o item proposto pelos Recorrentes fosse retirado de pauta.

No entendimento do Colegiado, a proposta submetida pelos Recorrentes à AGE da Companhia era ilegal à luz dos comandos dos arts. 133 e 135 da LSA, combinado com o art. 166, inciso II, do Código Civil, tendo sido destacado que " caso viesse a ser sanado o vício em relação à falta de identificação de prejuízos e eventuais outros elementos necessários em relação aos quais seria proposta ação de responsabilidade pela Companhia, caberia à Companhia reavaliar a propositura de ação de responsabilidade contra eventual acionista respeitando os parâmetros legais ". No Pedido, os Recorrentes alegaram, em síntese, que a conclusão alcançada: (i) incorreria em erro material, uma vez que " ampara uma interpretação equivocada da matéria ao segregar, em partes diferentes, a mesma ordem do dia, as quais estão vinculadas e são interdependentes "; (ii) apresentaria contradição pelos seus próprios termos e em relação a outros precedentes da própria Autarquia; (iii) teria incorrido em obscuridade no que se refere " à forma com que deve ser atendido o pressuposto expressamente indicado pela área técnica para propositura da ação de responsabilidade em face de acionista caso a matéria da ordem do dia fosse efetivamente ilegal "; e (iv) extrapolaria a competência legal e regulamentar atribuída à CVM no âmbito de pedido de interrupção de prazo de convocação de assembleia geral.

Em análise consubstanciada no Parecer Técnico nº 23/2024-CVM/SEP/GEA-3, a SEP destacou, quanto à alegada existência de erro material na decisão do Colegiado, que a "segregação" a que se referem os Recorrentes, qual seja, (i) a apuração e avaliação de prejuízos causados pelo Acionista e (ii) a adoção de medidas cabíveis, foi feita pela área técnica tão somente para facilitar a análise do item questionado da ordem do dia. Nesse sentido, frisou que os próprios Recorrentes admitem que este item é composto por duas deliberações englobadas em uma quando informam que as partes da ordem do dia estão vinculadas e são interdependentes. Ademais, de acordo com a SEP, ainda que, para efeitos de análise, o item tenha sido apartado em dois, não houve qualquer segregação na conclusão da mencionada análise, tendo sido considerado todo o item irregular. Assim, não restaria configurado o erro material alegado pelos Recorrentes. Ademais, a SEP ressaltou que a alegação de contradição apontada na RCVM 46 " tem como requisito que um pedido de reconsideração deve se referir estritamente aos termos da decisão recorrida, devendo-se comprovar a existência de contradição dentro da própria decisão, o que não restou demonstrado ".

Em vez disso, segundo a SEP, os Recorrentes pretenderam alargar o conceito de contradição da citada norma para apontar eventual contradição entre a decisão recorrida e outra decisão exarada pelo Colegiado da CVM em outro processo, sem apontar qualquer contradição que pudesse embasar o Pedido. A SEP afirmou, ainda, não vislumbrar contradição entre a decisão do presente caso e aquela tomada no âmbito do Proc. 19957.015062/2022-69 (Reunião de 27.12.2022 ), conforme alegado pelos Recorrentes, já que no Proc. 19957.015062/2022-69 " a legalidade dos itens da ordem do dia não foi objeto de questionamento pelo pleiteante e a conclusão da SEP pelo indeferimento do pedido de interrupção foi embasada na análise da legalidade da convocação, tendo passado apenas superficialmente pela ordem do dia ". Quanto à alegada obscuridade na decisão, a SEP apontou que os Recorrentes sequer descreveram os motivos pelos quais entendem que tal fato teria ocorrido. Finalmente, a área técnica afastou a alegação de que a CVM teria extrapolado sua competência legal ao exigir a retirada de item da ordem do dia da AGE de 07.02.2024, uma vez que, na leitura da decisão ora recorrida, não se identifica qualquer determinação nesse sentido.

Segundo a SEP, a decisão é explícita em dizer que a AGE da Companhia poderia ser realizada na data prevista, desde que o item "iv" da ordem do dia, considerado ilegal pelo Colegiado, fosse retirado de pauta, o que é muito diferente de uma determinação da retirada de um item da ordem do dia. Ante o exposto, a SEP opinou pelo indeferimento do Pedido, haja vista que os Recorrentes não lograram êxito em demonstrar a existência de omissão, obscuridade, contradição ou erro material ou de fato na decisão do Colegiado recorrida, conforme exige o art. 10 da RCVM 46. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo indeferimento do Pedido. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 6/2024-CVM/SEP/GEA-3

Assunto: Pedido de interrupção de assembleia geral

Gafisa S.A.

Processo CVM nº 19957.000578/2024-71

Senhor Gerente,

I. Introdução

1. ESH THETA MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO

(“Requerente”), acionista da Gafisa S.A. (“Gafisa” ou “Companhia”), pleiteia a

interrupção do curso do prazo de convocação da assembleia geral

extraordinária da Companhia convocada em 04.01.2024 e prevista para

realizar-se em 07.02.2024 (“AGE”), com base no que dispõe o art. 62 da

Resolução CVM nº 81/22 c/c art. 124, § 5º, II, da Lei 6.404/76.

II. Tempestividade do pedido

2. O edital de convocação de AGE a se realizar no dia 07.02.2024 foi divulgado em

04.01.2024, ou seja, com 35 dias de antecedência (1964412).

3. Nos termos do art. 63 da Resolução CVM nº 81/2022, o requerimento de

interrupção do curso do prazo de convocação de AGE deverá “ser apresentado

à CVM com antecedência mínima de 12 (doze) dias úteis da data inicialmente

estabelecida para a realização da assembleia geral, devidamente

fundamentado e instruído”.

4. Como a AGE está prevista para realizar-se em 07.02.2024, o termo final da

contagem de dias úteis a partir dessa data (excluindo-se o dia da AGE e

incluindo-se o último) recairia em 22.01.2024. Considerando que o

requerimento foi enviado no dia 22.01.2024, considera-se que o pleito foi

apresentado de forma tempestiva.

III. Pauta da assembleia

5. Em 27.12.2023, o Requerente enviou solicitação (1964315) à Gafisa para a

convocação de assembleia geral extraordinária com o intuito de deliberar sobre

determinadas matérias, apresentando documentação que comprova a

titularidade de ações de emissão da Companhia, suficientes para o exercício do

direito previsto na alínea “c” do parágrafo único do artigo 123 da Lei nº

6.404/76.

6. Em atendimento ao pleito formulado, a Companhia divulgou o edital de

convocação em 04.01.2024 (1964412), cuja pauta aborda os seguintes itens:

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i. aprovação da suspensão dos direitos políticos de diversos acionistas

supostamente vinculados a N. S. R. T. (“Acionista Referência”), na forma

do art. 120 da Lei nº 6.404/76, em razão de eventual não cumprimento à

obrigatoriedade de lançamento de oferta pública de aquisição das ações,

prevista no art. 44 de seu estatuto social;

ii. a destituição dos atuais membros do conselho de administração da

Companhia; e

iii. a eleição de novos membros do conselho de administração da Companhia,

com mandato unificado de 2 (dois) anos, nos termos do art. 15 do estatuto

social.

7. A proposta de administração (1964417) contém mais detalhes acerca dos

pedidos a serem pautados na assembleia, sendo de interesse, para fins de

análise do presente requerimento, as seguintes informações:

i. na visão da administração da Companhia, o modus operandi do

Requerente indica que seu objetivo final não seria efetivamente discutir

eventual infração ao referido art. 44, mas buscar meios para afastar os

direitos políticos de uma série de acionistas a fim de viabilizar uma tomada

hostil da Companhia e sua administração, ou ainda, de forma mais

imediata, ocasionar uma oscilação positiva da cotação das ações da

Companhia em prejuízo aos interesses da Companhia e, em consequência,

do conjunto de seus acionistas;

ii. a assembleia geral não é o foro adequado para decidir se há ou não uma

relação entre acionistas, capaz de gerar um vínculo efetivo o suficiente

para ensejar a obrigação do artigo 44 do Estatuto Social e sequer possui

os meios adequados para realizar essa análise;

iii. a pena de suspensão não pode ser indiscriminadamente utilizado, devendo

ser tratado com cuidado e parcimônia, observados determinados

requisitos; e

iv. considerando a inexistência de quaisquer elementos objetivos que

demonstrem de forma minimamente substancial a existência de um grupo

de acionistas vinculados entre si que tenha extrapolado o percentual de

30%, e que a eventual caracterização de um grupo envolvendo parte dos

acionistas elencados no atual pedido de convocação já é objeto de análise

em arbitragem em curso, não caberia à administração da Companhia

tomar qualquer medida temerária, sem embasamento fático, que possa

expô-la ao risco de responsabilização.

8. A respeito, os acionistas Estocolmo Fundo de Investimento Multimercado

Crédito Privado (“Estocolmo”) e Ravello Fundo de Investimento em Participação

Multiestratégia (“Ravello”) protocolaram, em conjunto, pedido de inclusão de

matéria na ordem do dia da AGE de 07.02.2024, qual seja,

"Determinar que a administração da Gafisa apure e avalie todos os

prejuízos causados em decorrência de condutas imputadas aos acionistas

Esh Theta Fundo de Investimento Multimercado, Esh Theta Master Fundo de

Investimento Multimercado, bem como à gestora, Esh Capital

Investimentos Ltda., todos ligados ao Requerente e tomar todas as

medidas cabíveis para a defesa de seus direitos e interesses, inclusive por

meio da propositura de ação de responsabilidade por prejuízos causados à

Companhia, contemplando pedido de bloqueio das ações detidas por tais

acionistas, a fim de assegurar a capacidade de fazerem frente à eventual

Parecer Técnico 6 (1968259) SEI 19957.000578/2024-71 / pg. 2

reparação".

9. Em razão de tal pedido, a Companhia divulgou, em 17.01.2024, retificações ao

edital de convocação e à proposta de administração da AGE (1964425 e

1964427), o que motivou o presente pedido de interrupção, descrito a

seguir.

IV. Pedido de interrupção

10. Em 22.01.2024, o Requerente apresentou pedido tempestivo de interrupção do

curso do prazo de antecedência de convocação da AGE, com base no art. 124,

§5º, II, da Lei 6.404/76 (1964312).

11. De forma geral, o Requerente aponta suposta ilegalidade em relação,

especificamente, ao pedido de inclusão, por parte dos fundos Estocolmo e

Ravello, de deliberação acerca da discussão sobre eventuais prejuízos a ele

atribuídos por força das demandas protocoladas em face da Companhia, que

poderia culminar com a propositura de ação de responsabilidade e eventual

pedido de bloqueio das ações detidas por tais acionistas.

12. Segundo a petição, os fundos Estocolmo e Ravello – alegadamente veículos de

investimento controlados pelo Acionista de Referência – incluíram a referida

matéria na ordem do dia como forma de retaliação às diversas medidas

adotadas pelo Requerente na defesa dos seus interesses e dos demais

acionistas da Companhia.

13. Portanto, sustenta a tese de que o pedido configura mais uma tentativa do

Acionista de Referência, por meio dos veículos de investimento supostamente

controlados por ele, de exercer, de forma abusiva, o poder de controle acionário

executado há anos sobre a administração da Companhia.

14. Além disso, afirma que o pedido não encontra respaldo jurídico, uma vez que

as hipóteses e especulações de eventuais prejuízos que poderiam decorrer do

suposto abuso do Requerente não se prestam a satisfazer a exigência de

indicação e demonstração dos prejuízos efetivos que ensejariam uma regular

deliberação de propositura de ação de responsabilidade, conforme disposto no

art. 159 da LSA.

15. Por tais razões, o Requerente pleiteia a interrupção do curso do prazo de

convocação da AGE por até 15 dias, a fim de que a CVM conheça e analise os

questionamentos ora formulados.

16. Por último, o Requerente apresenta a ocorrência de suposta ilegalidade

atribuída ao aumento de capital da Companhia homologado pelo conselho de

administração em 17.01.2024 (1964713), no qual teriam sido emitidas,

alegadamente, ações acima do limite do capital autorizado.

V. Manifestação da Companhia

17. Em sua manifestação (1965987), a Companhia encaminhou as informações

acerca do pedido de interupção apresentado, nos seguintes principais termos:

i. o Requerente tem abusado das prerrogativas conferidas pela LSA,

notadamente o direito ao chamamento de assembleias gerais

extraordinárias, com o único intuito de satisfazer os interesses

persecutórios de seu gestor;

ii. não houve qualquer atuação da Companhia para prolongar o prazo de

convocação da AGE, uma vez que seus administradores e assessores

externos envidaram todos os esforços no sentido de processar e atender

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ao pedido de convocação no prazo mínimo regulamentar, ainda que este

tenha sido apresentado no período entre Natal e ano novo;

iii. como a pauta da AGE objeto do pedido de convocação do Requerente

previa a proposta de suspensão do exercício de direitos de acionistas, a

Companhia viu-se obrigada a solicitar a manifestação dos citados no

referido pedido, em observância ao disposto no art. 15 da Resolução CVM

nº 80/22, sendo imperativa a concessão de prazo de 10 dias para

manifestação;

iv. em conjunto com sua manifestação, os acionistas Estocolmo e Ravello,

então titulares de ações representativas de aproximadamente 16,35% do

capital social da Companhia, apresentaram pedido de inclusão de matéria

em pauta;

v. a referida matéria consiste na determinação para que a Companhia

“apure” e “avalie” prejuízos causados em decorrência de condutas

imputadas ao Requerente e aos fundos por ele geridos, buscando as

medidas cabíveis para a defesa de seus direitos e interesses, caso tais

prejuízos se comprovem; e

vi. portanto, a finalidade da deliberação seria justamente determinar que a

Companhia realize tal levantamento para que seja possível demonstrar os

prejuízos de forma concreta para, em se configurando o prejuízo, proceda

à propositura de ação de responsabilidade após tal levantamento;

vii. o aumento de capital, embora não seja tema pertinente a pedidos de

interrupção de assembleias gerais, foi operação perfeitamente lícita,

regular e aprovada dentro das atribuições do conselho de administração,

em observância ao limite do capital autorizado constante do estatuto

social consolidado atualmente vigente.

VI. Análise

Escopo do Processo

18. Conforme destacado nos parágrafos 6 e 8 acima, a pauta da AGE prevê a

deliberação de diversos assuntos, tendo o pedido de interrupção do prazo de

convocação da assembleia se restringido a questionar a legalidade do item iv

da ordem do dia, a saber:

"Determinar que a administração da Gafisa apure e avalie todos os

prejuízos causados em decorrência de condutas imputadas aos acionistas

Esh Theta Fundo de Investimento Multimercado, Esh Theta Master Fundo de

Investimento Multimercado, bem como à gestora, Esh Capital

Investimentos Ltda., todos ligados ao Requerente e tomar todas as

medidas cabíveis para a defesa de seus direitos e interesses, inclusive por

meio da propositura de ação de responsabilidade por prejuízos causados à

Companhia, contemplando pedido de bloqueio das ações detidas por tais

acionistas, a fim de assegurar a capacidade de fazerem frente à eventual

reparação".

19. Nesse sentido, o escopo do presente Parecer Técnico será a análise da

legalidade e regularidade do citado item da ordem do dia, ainda que se façam

pequenos comentários sobre outros itens da pauta mais adiante.

Ilegalidade da proposta

Parecer Técnico 6 (1968259) SEI 19957.000578/2024-71 / pg. 4

Estudo para levantamento de prejuízos e eventuais consequências

20. Embora a deliberação proposta seja descrita como um único item da ordem do

dia, entendo que pode ser analisada em duas partes.

21. A primeira parte da proposta se presta a ""Determinar que a administração

da Gafisa apure e avalie todos os prejuízos causados em decorrência de

condutas imputadas aos acionistas Esh Theta Fundo de Investimento

Multimercado, Esh Theta Master Fundo de Investimento Multimercado, bem

como à gestora, Esh Capital Investimentos Ltda., todos ligados ao Requerente".

22. Neste trecho, a deliberação proposta pelos acionistas Estocolmo e Ravello

trata, conforme descrito na manifestação encaminhada pela companhia em

resposta a ofício encaminhado pela SEP/GEA-3, da aprovação de “estudo” ou

“levantamento” sobre a ocorrência de supostos prejuízos oriundos de

sucessivas demandas formuladas contra a Companhia pelo Requerente.

23. Embora não seja um assunto que seja levado de modo recorrente a

deliberações assembleares, não me parece que a assembleia, entendida como

órgão de deliberação máximo da companhia, esteja impedida pela

normatização societária, de determinar aos administradores que procedam à

apuração e avaliação de eventuais prejuízos causados à companhia por algum

de seus acionistas.

24. Neste ponto específico, cabe observar que não estamos diante de uma

deliberação para a aprovação de atos que atinjam direitos do acionista em

questão, nem determinando quaisquer sanções a quem quer que seja, mas

para uma produção de estudo que avalie se as medidas pretensamente

adotadas pelo Requerente contra a Companhia causaram prejuízos econômicos

passíveis de reparação.

25. Destaco, ainda, que não se discute no âmbito da presente análise a avaliação

de mérito de tal deliberação, e somente a legalidade da proposta apresentada.

A meu ver, a CVM não deve imiscuir-se na decisão assemblear de apurar e

avaliar prejuízos que, porventura, tenham sido suportados pela Companhia.

26. Passa-se, agora, à análise da segunda parte do item objeto do pedido, qual

seja, "tomar todas as medidas cabíveis para a defesa de seus direitos e

interesses, inclusive por meio da propositura de ação de responsabilidade por

prejuízos causados à Companhia, contemplando pedido de bloqueio das ações

detidas por tais acionistas, a fim de assegurar a capacidade de fazerem frente

à eventual reparação".

27. Chama a atenção o fato de que o texto do item da ordem do dia não subordina

a tomada de medidas cabíveis à eventual apuração e quantificação dos danos

pretensamente gerados por atos dos acionistas Esh Theta Fundo de

Investimento Multimercado, Esh Theta Master Fundo de Investimento

Multimercado, ou da gestora, Esh Capital Investimentos Ltda.

28. Aqui, nota-se que, embora a companhia inclua na ordem do dia a expressão

"todas as medidas cabíveis para a defesa de seus direitos e

interesses", causando a impressão de que as atitudes a serem tomadas estão

citadas de forma genérica, logo após são citados os seguintes atos:

"propositura de ação de responsabilidade por prejuízos causados à Companhia"

e "bloqueio das ações detidas por tais acionistas, a fim de assegurar a

capacidade de fazerem frente à eventual reparação".

29. Parece-me que a ação de responsabilidade citada na ordem do dia não é a

prevista no art. 159 da Lei 6.404/76, já que os pretensos causadores de

Parecer Técnico 6 (1968259) SEI 19957.000578/2024-71 / pg. 5

prejuízo não são administradores da companhia, nem no art. 246 da mesma lei,

já que não se trata de acionista controlador.

30. A despeito disso, a meu ver, para levar à deliberação assemblear uma proposta

de ação de responsabilidade seria necessário demonstrar quais prejuízos foram

causados à companhia.

31. Sendo assim, parece-nos ilegal uma eventual deliberação para tomada de

ações práticas contra qualquer acionista, em função de alegados prejuízos à

companhia por ele causados, sem que se apure e quantifique esses prejuízos,

inclusive visando adequar melhor a ação a ser tomada frente ao prejuízo

especificamente causado.

32. Por fim, ressalto que as eventuais ilegalidades que teriam ocorrido em recente

aumento de capital, alegadas pelo requerente (parágrafo 16, retro) e

contraditadas pela companhia (parágrafo 17, vii, retro), serão analisadas à

parte, tendo em vista que o referido aumento de capital não será objeto de

deliberação na AGE de que se trata.

VII. Conclusão

33. Diante do exposto, proponho o encaminhamento deste processo à

Superintendência Geral, para posterior envio ao Colegiado, nos termos do art.

64 da Resolução CVM nº 81/22 [3], com a seguinte sugestão:

(i) com base no art. 124, §5º, II, da Lei 6.404/76, o Colegiado interrompa, por até 15

(quinze) dias, o curso do prazo de antecedência da convocação da AGE da Gafisa

convocada para o próximo dia 7, a fim de analisar a referida proposta mencionada

no parágrafo 8º, retro e, se for o caso, informar à companhia, até o término da

interrupção, as razões pelas quais entende que essa deliberação viola dispositivos

legais ou regulamentares; ou

(ii) caso o Colegiado entenda, de plano (assim como a SEP), ser ilegal a proposta

acima mencionada, declare a impossibilidade da referida deliberação, o que, a meu

ver, permitiria a realização da AGE no próximo dia 7, desde que esse item seja

retirado de pauta.

Atenciosamente,

Renato Reis de Oliveira

Analista/GEA-3

Gustavo dos Santos Mulé

Gerente de Acompanhamento de Empresas 3

Parecer Técnico 6 (1968259) SEI 19957.000578/2024-71 / pg. 6

​De acordo,

À SGE,

Fernando Soares Vieira

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

[1] Processo CVM nº 19957.002748/2023-71. Extrato de ata de reunião de Colegiado

ocorrida em 25.04.2023 (1766492).

[2] Art. 120. A assembleia-geral poderá suspender o exercício dos direitos do

acionista que deixar de cumprir obrigação imposta pela lei ou pelo estatuto,

cessando a suspensão logo que cumprida a obrigação.

[3] Art. 64. O requerimento deve ser encaminhado à Superintendência de Relações

com Empresas, a quem cabe imediatamente notificar a companhia em questão,

para que se manifeste sobre o requerimento, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas,

sendo em seguida submetido o pedido à deliberação do Colegiado da CVM, com a

decisão da Superintendência e a respectiva manifestação da companhia.

Documento assinado eletronicamente por Renato Reis de Oliveira,

Analista, em 01/02/2024, às 17:38, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Gustavo dos Santos Mulé,

Gerente, em 01/02/2024, às 17:45, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 01/02/2024, às 17:50, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer Técnico 6 (1968259) SEI 19957.000578/2024-71 / pg. 7

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 01/02/2024, às 21:25, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer Técnico 6 (1968259) SEI 19957.000578/2024-71 / pg. 8

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 23/2024-CVM/SEP/GEA-3

Assunto: Pedido de reconsideração de decisão do Colegiado

Gafisa S.A.

Processo CVM no 19957.000578/2024-71

Senhor Gerente,

I. Introdução

1. Trata-se de pedido de reconsideração protocolizado em 27.02.2024 pelos

representantes legais do ESTOCOLMO FUNDO DE INVESTIMENTO

MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO e RAVELLO FUNDO DE INVESTIMENTO EM

PARTICIPAÇÃO MULTIESTRATÉGIA (em conjunto, “ Recorrentes”), acionistas da

GAFISA S.A. (“Companhia”), contra o entendimento do Colegiado da CVM

exarado em reunião ocorrida em 05.02.2024.

II. Fatos

2. Em 05.02.2024, o Colegiado da CVM deliberou sobre pedido de interrupção,

pelo prazo de 15 dias, do curso do prazo de convocação da assembleia geral

extraordinária ("AGE") da Companhia, convocada para o dia 07.02.2024,

formulado pelo acionista ESH THETA MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO

MULTIMERCADO ("Acionista"), com base no art. 124, §5º, II, da Lei nº

6.404/1976 ("LSA") e no art. 68 da Resolução CVM nº 81/22.

3. Em 27.12.2023, o Acionista enviou solicitação (1964315) à Companhia para a

convocação de assembleia geral extraordinária com o intuito de deliberar sobre

determinadas matérias.

4. Em atendimento ao pleito formulado, a Companhia divulgou o edital de

convocação em 04.01.2024 (1964412), cuja pauta abordaria os seguintes itens:

i. aprovação da suspensão dos direitos políticos de diversos acionistas

supostamente vinculados a N. S. R. T. (“Acionista Referência”), na forma

do art. 120 da Lei nº 6.404/76, em razão de eventual não cumprimento à

obrigatoriedade de lançamento de oferta pública de aquisição das ações,

prevista no art. 44 de seu estatuto social;

ii. a destituição dos membros do conselho de administração da Companhia; e

iii. a eleição de novos membros do conselho de administração da Companhia,

com mandato unificado de 2 (dois) anos, nos termos do art. 15 do estatuto

social.

5. A respeito, os Recorrentes, protocolaram, em conjunto, pedido de inclusão de

Parecer Técnico 23 (1997000) SEI 19957.000578/2024-71 / pg. 1

matéria na ordem do dia da AGE de 07.02.2024, descrito da seguinte forma:

"Determinar que a administração da Gafisa apure e avalie todos os prejuízos

causados em decorrência de condutas imputadas aos acionistas Esh Theta

Fundo de Investimento Multimercado, Esh Theta Master Fundo de Investimento

Multimercado, bem como à gestora, Esh Capital Investimentos Ltda., todos

ligados ao Requerente e tomar todas as medidas cabíveis para a defesa de seus

direitos e interesses, inclusive por meio da propositura de ação de

responsabilidade por prejuízos causados à Companhia, contemplando pedido de

bloqueio das ações detidas por tais acionistas, a fim de assegurar a capacidade

de fazerem frente à eventual reparação".

6. Em razão de tal pedido, a Companhia divulgou, em 17.01.2024, retificações ao

edital de convocação e à proposta de administração da AGE

(1964425 e 1964427) que incluíram a proposta dos Recorrentes, o que motivou

o citado pedido de interrupção.

7. O referido pedido foi tratado por esta área técnica por meio do parecer técnico

nº 6/2024-CVM/SEP/GEA-3 (1968259), cuja conclusão, com base nos

argumentos apresentados pelo Acionista, foi:

i. com base no art. 124, §5º, II, da Lei 6.404/76, o Colegiado interrompesse,

por até 15 (quinze) dias, o curso do prazo de antecedência da convocação

da AGE da Companhia, a fim de analisar a proposta apresentada pelos

Recorrentes, e, se fosse o caso, informar à Companhia, até o término da

interrupção, as razões pelas quais entendia que essa deliberação violava

dispositivos legais ou regulamentares; ou

ii. caso o Colegiado entendesse, de plano (assim como a SEP), ser ilegal a

proposta, declarasse a impossibilidade da referida deliberação, o que, a

meu ver, permitiria a realização da AGE no próximo dia 7, desde que esse

item seja retirado de pauta.

8. Em resumo, esta área técnica entendeu que seria ilegal uma eventual

deliberação para tomada de ações práticas contra qualquer acionista, em

função de alegados prejuízos à companhia por ele causados, sem que se

apurasse e quantificasse esses prejuízos, inclusive visando adequar melhor a

ação a ser tomada frente ao prejuízo especificamente causado.

9. A respeito, o Colegiado da CVM, de acordo com a ata da reunião realizada em

05.02.2024 (1972111), decidiu, por unanimidade, acompanhar o entendimento

da SEP e indeferir o referido pedido, destacando o entendimento de que

somente seria possível a realização da AGE na data prevista desde que o item

proposto pelos Requerentes fosse retirado de pauta.

10. No entendimento do Colegiado, a proposta submetida pelos Recorrentes à AGE

da Companhia era ilegal à luz dos comandos dos artigos 133 e 135 da Lei

Societária, combinados com o artigo 166, inc. II, do Código Civil.

11. Ademais, destacou que, “caso viesse a ser sanado o vício em relação à falta de

identificação de prejuízos e eventuais outros elementos necessários em relação

aos quais seria proposta ação de responsabilidade pela Companhia, caberia à

Companhia reavaliar a propositura de ação de responsabilidade contra

eventual acionista respeitando os parâmetros legais”.

12. Em 06.02.2024, foi encaminhado à Companhia e ao Acionista o extrato da ata

da reunião do Colegiado por meio do Ofício nº 19/2024/CVM/SEP/GEA-3

(1972375).

13. Em 27.02.2024, os representantes legais dos Recorrentes protocolaram recurso

Parecer Técnico 23 (1997000) SEI 19957.000578/2024-71 / pg. 2

contra a decisão alcançada pelo Colegiado, considerando que a conclusão

alcançada (1987224):

i. incorre em erro material, uma vez que ampara uma interpretação

equivocada da matéria ao segregar, em partes diferentes, a mesma ordem

do dia, as quais estão vinculadas e são interdependentes;

ii. encontra-se em evidente contradição pelos seus próprios termos e em

relação a outros precedentes da própria Autarquia, inclusive em processo

recente relatado pela mesma área técnica;

iii. incorre em obscuridade no que se refere à forma com que deve ser

atendido o pressuposto expressamente indicado pela área técnica para

propositura da ação de responsabilidade em face de acionista caso a

matéria da ordem do dia fosse efetivamente ilegal; e

iv. extrapola a competência legal e regulamentar atribuída à CVM no âmbito

de pedido de interrupção de prazo de convocação de assembleia geral.

14. No que refere ao suposto erro material, informa em seu recurso que a

deliberação proposta – segregada pela área técnica em duas partes, quais

sejam, (i) a apuração e avaliação de prejuízos causados pelo Acionista e (ii) a

adoção de medidas cabíveis – fez menção a atos específicos que poderiam ser

adotados pela Companhia, após a apuração dos prejuízos, apenas como “forma

de conferir conforto aos administradores para que pudessem tomar todas as

medidas legais cabíveis que estivessem a seu alcance”.

15. Quanto às alegações de contradição e obscuridade na decisão ora

recorrida, afirma que, em pedidos anteriores de interrupção do prazo de

convocação de assembleia geral – que envolveu, inclusive, os mesmos atores

do presente processo – esta área técnica e o Colegiado atenderam a pedido

genérico formulado pelo Acionista contra a convocação de assembleia geral

realizada pela Companhia [1].

16. Portanto, entendem os Recorrentes que não caberia à CVM apresentar

entendimento diverso em relação à proposta que seria deliberada na AGE de

07.02.2024, com base na alegação de que o referido item não teria

apresentado, de forma detalhada, os supostos prejuízos causados pelo

Acionista.

17. Além disso, suscita ao Colegiado da CVM esclarecimentos acerca dos seguintes

questionamentos:

i. é pré-requisito, ou não, para que a assembleia geral delibere ajuizamento

de ação de responsabilidade por prejuízos causados em face de acionistas

minoritários ou terceiros, que haja, no pedido de convocação, na proposta

da administração ou na matéria em si, a demonstração e quantificação

expressa dos prejuízos a serem reparados;

ii. é possível e legal a deliberação da assembleia geral determinando à

administração que apure prejuízos causados por determinada pessoa para

que, após essa apuração, determinação e quantificação dos danos, mova

ação de responsabilidade; ou nesse caso também se requer a

demonstração e quantificação específica dos prejuízos desde o primeiro

momento;

iii. as companhias abertas podem, ou não, negar pedido de convocação de

assembleias gerais que visem à propositura de ação em face de

administradores, acionistas ou terceiros caso o pedido não especifique e

quantifique os prejuízos aos quais se pretende obter reparação.

Parecer Técnico 23 (1997000) SEI 19957.000578/2024-71 / pg. 3

18. Por último, alega que a CVM teria extrapolado sua competência legal para

determinar a exclusão de matéria de ordem do dia de assembleia geral, sendo

tal prerrogativa exclusiva da esfera jurisdicional, sendo possível apenas, dentro

da prerrogativa legal prevista pelo art. 124, §5º, da Lei nº 6.404/1976, uma

manifestação prévia acerca de eventual ilegalidade da ordem do dia.

III. Análise

19. Inicialmente, é importante destacar que a análise se restringirá à decisão do

Colegiado ora recorrida, não abrangendo a análise das perguntas mencionadas

no parágrafo 17, retro, uma vez que cabe à área técnica responder a consultas

envolvendo companhias abertas, devendo os Recorrentes, após o recebimento

da decisão a ser proferida pelo Colegiado, examinarem se ainda resta

necessária a resposta àquelas questões, hipótese em que deverão reapresentálas à CVM, na forma descrita no item 8 do Ofício Circular Anual da SEP de 2024.

20. Isto posto, o presente pedido de reconsideração, à luz da Resolução CVM nº

46/21, é tempestivo, uma vez que os Recorrentes tomaram ciência da decisão

em 06.02.2024 (1972375) e protocolaram o recurso em 27.02.2024, ou seja,

dentro do prazo recursal de 15 dias úteis previsto no artigo 2° do citado

normativo.

21. Não obstante, não parece fazer sentido um pedido de reconsideração que

tenha como objeto um pedido de interrupção de prazo de convocação de uma

AGE já realizada.

22. Todavia, como a decisão recorrida foi tomada pelo Colegiado, que pode superar

essa questão, o pedido será analisado, nos termos do art. 10 da Resolução CVM

nº 46/21.

23. Importante ressaltar que a conclusão alcançada pela área técnica no parecer

técnico nº 6/2024-CVM/SEP/GEA-3 (1968259) – acompanhada por unanimidade

pelo Colegiado da CVM – foi delimitada pela análise da legalidade e

regularidade do item questionado da ordem do dia, com base nas informações

disponibilizadas ao mercado previamente à realização da assembleia geral.

24. Passa-se, então, à análise do mérito das questões que, segundo os

Recorrentes, deveriam embasar uma mudança de posicionamento do

Colegiado.

25. Inicialmente, alegam a existência de erro material na decisão do Colegiado,

justificada, conforme exposto nos parágrafos 13, i, e 14, retro, na segregação

pela área técnica em duas partes, quais sejam, (i) a apuração e avaliação de

prejuízos causados pelo Acionista e (ii) a adoção de medidas cabíveis.

26. A "segregação" a que se referem os Recorrentes foi feita pela área técnica tão

somente para facilitar a análise do item questionado da ordem do dia.

27. Os próprios Recorrentes admitem que este item é composto por duas

deliberações englobadas em uma quando informam que as partes da ordem do

dia estão vinculadas e são interdependentes.

28. Ainda que, para efeitos de análise, o item tenha sido apartado em dois, não

houve qualquer segregação na conclusão da mencionada análise, tenho sido

considerado todo o item irregular.

29. Assim, não resta configurado o erro material alegado pelos Recorrentes em

seu pedido de reconsideração.

30. Quanto à alegação de contradição, relatada nos parágrafos 13, ii, e 15,

retro, cabe, inicialmente, uma consideração ao que prevê a Resolução nº CVM

Parecer Técnico 23 (1997000) SEI 19957.000578/2024-71 / pg. 4

46/21.

31. A alegação de contradição apontada na Resolução CVM nº 46/21 tem como

requisito que um pedido de reconsideração deve se referir estritamente aos

termos da decisão recorrida, devendo-se comprovar a existência de contradição

dentro da própria decisão, o que não restou demonstrado.

32. Em vez disso, os Recorrentes pretenderam alargar o conceito de contradição da

citada norma para apontar eventual contradição entre a decisão recorrida e

outra decisão exarada pelo Colegiado da CVM em outro processo.

33. Nesse sentido, não foi apontada qualquer contradição que pudesse embasar o

pedido feito.

34. Ainda que vencido esse ponto, não parece haver contradição entre a decisão

do presente caso e aquela tomada no âmbito do processo 19957.015062/202269, conforme alegado pelos Recorrentes.

35. O pedido de interrupção do prazo da convocação da AGE analisado no processo

19957.015062/2022-69 tinha como base uma eventual ilegalidade na

convocação do conclave, enquanto que o presente processo analisa uma

possível ilegalidade na ordem do dia.

36. Ressalta-se que no processo 19957.015062/2022-69, o Colegiado decidiu pelo

indeferimento do pedido de interrupção do requerente, tendo em vista ter

concluído que a convocação não foi ilegal.

37. Embora conste do parecer técnico da SEP que "Ademais, ao meu ver, os itens

constantes da ordem do dia não violam dispositivos legais ou regulamentares."

e que "embora os itens constantes na ordem do dia da AGE [convocada pelo

Acionista] não violem dispositivos legais ou regulamentares, é possível

identificar de plano o descumprimento, pela [C]ompanhia, das obrigações

informacionais previstas na Resolução CVM nº 81/2022", a legalidade dos itens

da ordem do dia não foi objeto de questionamento pelo pleiteante e a

conclusão da SEP pelo indeferimento do pedido de interrupção foi embasada na

análise da legalidade da convocação, tendo passado apenas superficialmente

pela ordem do dia.

38. Assim sendo, também não se vislumbra a hipótese de contradição apontada

pelos Recorrentes.

39. No que se refere à alegada obscuridade na decisão, os Recorrentes sequer

descrevem os motivos pelos quais entendem que tal fato teria ocorrido.

40. Finalmente, não merece prosperar a alegação de que a CVM teria extrapolado

sua competência legal ao exigir a retirada de item da ordem do dia da

assembleia geral de 07.02.2024, uma vez que, na leitura da decisão ora

recorrida, não se identifica qualquer determinação nesse sentido.

41. A decisão é explícita em dizer que a AGE da Companhia poderia ser realizada

na data prevista, desde que o item "iv" da ordem do dia, considerado ilegal

pelo Colegiado, fosse retirado de pauta, o que é muito diferente de uma

determinação da retirada de um item da ordem do dia.

IV. Conclusão

42. Por todo o exposto, proponho o encaminhamento deste processo à

Superintendência Geral, para posterior envio ao Colegiado, com a sugestão de

indeferimento do pedido de reconsideração, haja vista que o recorrente

não logrou êxito em demonstrar a existência de omissão, obscuridade,

contradição ou erro material ou de fato na decisão do Colegiado recorrida,

Parecer Técnico 23 (1997000) SEI 19957.000578/2024-71 / pg. 5

conforme exige o art. 10 da Resolução CVM nº 46/21.

43. Por fim, a SEP se coloca à disposição para relatar o processo, nos termos do

art. 15 da mesma norma.

Atenciosamente,

Renato Reis de Oliveira

Analista – GEA-3

De acordo, à SEP,

Gustavo dos Santos Mulé

Gerente de Acompanhamento de Empresas 3

​De acordo, à SGE,

Fernando Soares Vieira

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

[1] Processo CVM nº 19957.015062/2022-69, julgado pelo Colegiado em reunião

realizada em 27.12.2022 (1677391).

Documento assinado eletronicamente por Renato Reis de Oliveira,

Analista, em 25/03/2024, às 14:36, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Gustavo dos Santos Mulé,

Gerente, em 25/03/2024, às 14:47, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer Técnico 23 (1997000) SEI 19957.000578/2024-71 / pg. 6

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 25/03/2024, às 14:47, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 25/03/2024, às 20:59, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer Técnico 23 (1997000) SEI 19957.000578/2024-71 / pg. 7