Oferta pública

RECURSO CONTRA ENTENDIMENTO DA SRE – ATUALIZAÇÃO DO PREÇO DA OPA DA GETNINJAS S.A. – PROC. 19957.013926/2023-99

Trata-se de recurso interposto por E.O.L. (“Recorrente”) contra entendimento manifestado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE em face de consulta formulada pelo Recorrente sobre a atualização do preço da oferta pública de aquisição de ações estatutária (“OPA” ou “Oferta”) de Getninjas S.A. (“Companhia”), realizada com base no disposto no art. 55, §1º, do Estatuto Social da Companhia, tendo como ofertante o Reag Alpha Fundo de Investimento Multimercado (“Reag” ou “Ofertante"). A SRE analisou o recurso nos termos do Ofício Interno nº 18/2024/CVM/SRE/GER-1 (“Ofício Interno nº 18”), e, de modo a dar melhor o aproveitamento ao recurso, incluiu em sua análise as questões até então suscitadas no âmbito de processo instaurado para analisar reclamação sobre a OPA da Companhia. Em suas conclusões, a SRE manifestou-se pelo não provimento do recurso, por entender que (i) a OPA da Companhia a R$ 5,00 (cinco reais) por ação, realizada por Reag, atendeu ao normativo vigente, sem que haja a necessidade de atualização monetária deste preço (por não encontrar amparo na regulamentação aplicável); (ii) o pleito de suspensão da OPA realizado por meio de reclamação não foi capaz de demonstrar, até o momento, com base nos elementos contidos nos autos à época da elaboração do Ofício Interno nº 18, a ocorrência de irregularidade no âmbito da Oferta; e (iii) o laudo de avaliação elaborado no âmbito da OPA, embora não balizasse o preço a ser praticado na Oferta, contemplou os pressupostos previstos na regulamentação aplicável. O Colegiado deu início à discussão da matéria, a Diretora Marina Copola e o Diretor Daniel Maeda votaram pelo não provimento do recurso, acompanhando a manifestação da área técnica, e, ao final, o Presidente João Pedro Nascimento solicitou vista do processo.

RECURSO CONTRA ENTENDIMENTO DA SRE – ATUALIZAÇÃO DO PREÇO DA OPA DA GETNINJAS S.A. – PROC. 19957.013926/2023-99

(Pedido de vista PTE) Trata-se de retomada da análise iniciada na Reunião do Colegiado de 12.03.2024 , acerca de recurso interposto por E.O.L. (“Recorrente”) contra entendimento manifestado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE em face de consulta formulada pelo Recorrente sobre a atualização do preço da oferta pública de aquisição de ações estatutária (“OPA” ou “Oferta”) de Getninjas S.A. (“Companhia”), realizada com base no disposto no art. 55, §1º, do Estatuto Social da Companhia, tendo como ofertante o Reag Alpha Fundo de Investimento Multimercado (“Reag” ou “Ofertante"). O edital da Oferta foi lançado em 12.12.2023 e seu leilão ocorreu em 24.01.2023, não tendo sido registrada na CVM, por se tratar de OPA voluntária, conforme definido pelo art. 2º, inc. IV, da Resolução CVM nº 85/2022 ("Resolução CVM 85"). De acordo com o art. 55, §1º, do Estatuto Social da Companhia, o preço da OPA deveria corresponder (“Preço do Estatuto Social”) à cotação média ponderada das ações de emissão da Companhia em Bolsa nos 30 (trinta) pregões que antecederam a aquisição ou evento que resultou no atingimento da participação relevante (R$ 4,61 [quatro reais e sessenta e um centavos] por ação), atualizado pela taxa Selic da data do referido atingimento até a data do efetivo lançamento da OPA, ou seja, durante o período de 11.10.2023 até 12.12.2023, o que resultou no valor de R$ 4,70 (quatro reais e setenta centavos) por ação.

Nada obstante, como o Ofertante da OPA adquiriu, durante o período da OPA (art. 3º da Resolução CVM 85), que se iniciou em 11.10.2023, ações de emissão da Companhia por preço superior ao da Oferta, qual seja, R$ 5,00 (cinco reais) por ação, a OPA teve que ser lançada por este preço, por força do art. 21 da Resolução CVM 85. No dia 15.12.2023, o Recorrente encaminhou consulta à CVM sobre a eventual necessidade de atualização monetária do preço por ação objeto da Oferta, no montante de R$ 5,00 (cinco reais) por força do art. 21 da Resolução CVM 85. Segundo o entendimento do Recorrente, o referido preço deveria ser corrigido pela taxa Selic, critério previsto na hipótese de atualização monetária sobre o Preço do Estatuto Social, conforme art. 55, §1º, do Estatuto Social da Companhia. Ao analisar a consulta, a SRE manifestou, em resumo, que o art. 21 da Resolução CVM 85 não exige a correção monetária do preço por ação, diferentemente da hipótese do Preço do Estatuto Social. Adicionalmente, a SRE observou que: “ poderia a CVM entender, em casos plenamente justificados, que a atualização do preço previsto pelo art.

21 da Resolução CVM 85 seria importante para o cumprimento do objetivo da regra (observar o tratamento equitativo aos acionistas destinatários da OPA), especialmente naqueles casos em que o lapso temporal entre a aquisição realizada pelo ofertante e a efetiva realização da OPA possa fazer com que haja uma disparidade relevante, com relação ao valor do dinheiro no tempo, entre o preço praticado em tal aquisição e o preço praticado na data do leilão, o que não estaria ocorrendo, a nosso ver, no presente caso ”. Em sede de recurso, interposto em 12.01.2024, o Recorrente alegou, em síntese, que o entendimento da SRE seria “ equivocado, porque (i) a regra [do Estatuto Social] que prevê a aplicação de correção monetária deve ser aplicar também nesta hipótese [do art. 21 da Resolução CVM 85]; (ii) o entendimento manifestado [pela SRE] não assegura o tratamento equitativo aos acionistas destinatários da OPA; (iii) não cabe à I. Área Técnica fazer um juízo de valor/de mérito sobre o que seria uma “disparidade relevante” em termos de inflação, pois qualquer perda de poder de compra da moeda é relevante e deve ser corrigida; e (iv) de qualquer modo, há sim uma “disparidade relevante” no caso, considerando-se o preço praticado na aquisição das ações pela Ofertante em 13.10.23 e o preço fixado na OPA, que será liquidado apenas em 29.01.24 ”.

Sobre a mesma OPA, também foi instaurado o Processo 19957.000445/2024-02, para analisar reclamação apresentada por acionista da Companhia em 16.01.2024 (“Reclamante”), solicitando a suspensão da OPA. Em resumo, o Reclamante alegou que: (i) a Ofertante seria pessoa vinculada à acionista denominada Arc Capital Ltda. (“Arc Capital”), de modo que, considerando-se a participação conjunta desses acionistas, a ultrapassagem do limite de participação relevante que ensejou a realização da OPA teria ocorrido anteriormente, o que supostamente faria com que a OPA tivesse que ser realizada a um preço superior; e (ii) o laudo de avaliação elaborado pela Ofertante de modo a cumprir com o disposto no art. 9º da Resolução CVM 85 conteria vícios e erros em suas premissas, depreciando o valor econômico das ações de emissão da Companhia. Como pedido subsidiário, o reclamante solicitou que a CVM exigisse a atualização pela taxa Selic do preço da Oferta, em linha com o pleito realizado pelo Recorrente. A SRE analisou o recurso nos termos do Ofício Interno nº 18/2024/CVM/SRE/GER-1 (“Ofício Interno nº 18”), tendo incluído em sua análise as questões até então apresentadas no âmbito da reclamação, de modo a dar melhor o aproveitamento ao recurso. Desse modo, as manifestações do Recorrente, do Reclamante, da Ofertante, da Arc Capital e da instituição que elaborou o laudo de avaliação da Companhia (“Avaliador”) foram destacadas no Ofício Interno nº 18.

Em sua análise, a SRE destacou, de início, que, uma vez que o recurso não foi acompanhado de requerimento de efeito suspensivo, a área técnica, ao avaliar o recurso e a reclamação, bem como as manifestações encaminhadas em face de tais documentos, decidiu não dar efeito suspensivo de ofício ao caso, não suspendendo, dessa forma, a OPA, uma vez que, no entendimento da SRE, não havia " justo receio de prejuízo de difícil ou incerta reparação decorrente da execução da decisão ", nos termos do art. 6º da Resolução CVM n° 46/2021. Desse modo, segundo a SRE, a área técnica atuou de forma a causar o menor impacto possível para a OPA, uma vez que, após avaliar as alegações apresentadas, a área técnica entendeu que não cabia qualquer ajuste na Oferta No mesmo sentido, a SRE considerou que, caso o Colegiado da CVM venha a dar provimento ao recurso ou concordar com as alegações apresentadas no âmbito da reclamação, o preço poderia ser corrigido após a realização da OPA e poderia ser paga aos acionistas aceitantes da Oferta a diferença de preço que venha a ser cabível, bem como a CVM poderia determinar à Ofertante a obrigação de adquirir ações ao novo preço dos acionistas que não alienaram suas ações no leilão, procedimentos que são ordinariamente previstos pela Resolução CVM 85 em determinadas modalidades de OPA. Em relação ao mérito, a SRE ressaltou que, diante do previsto no art.

21 da Resolução CVM 85, a Ofertante divulgou o Edital da Oferta ao preço de R$ 5,00 (cinco) por ação, fazendo com que a OPA apresentasse preço: (i) superior ao preço apurado nos termos de seu Estatuto Social; e (ii) não inferior ao maior preço por ação pago pelo ofertante ou pessoas vinculadas em negócios realizados durante o período da OPA. De acordo com a SRE, o referido dispositivo normativo tem o condão de preservar o tratamento equitativo no âmbito das OPAs, não permitindo que seu ofertante beneficie determinados investidores com aquisições anteriores ao leilão a preços superiores ao da oferta. Nada obstante, na visão da área técnica, ao editar essa regra, a CVM entendeu que uma atualização monetária para tratar do lapso temporal existente entre a data da aquisição de ações pelo ofertante anteriormente ao leilão e a data do próprio leilão seria desnecessária. Na visão da área técnica, se assim fosse, a Resolução CVM 85 teria previsto essa atualização para a regra constante do art. 21 expressamente, assim como o fez com relação a outras regras da mesma Resolução em que entendeu importante garantir ao investidor a atualização do valor do dinheiro no tempo, como no inciso I e no § 2º do art. 13, no art. 18, no caput do art. 23, no caput do art. 29, no § 7º do art. 33 e no § 1º do art. 37.

Sobre esse ponto, a SRE destacou seu entendimento de que, “ embora a insatisfação manifestada por meio do Recurso seja compreensível, fato é que a atualização de preço almejada pelo Recorrente não encontra amparo na regulamentação aplicável, não sendo cabível (...) ao presente caso ”. Ademais, a SRE observou que “ a Consulta Pública SDM 05/23, que tratará da reforma das regras de OPA, é uma boa oportunidade para que a CVM se debruce sobre eventual necessidade de inclusão expressa de atualização do preço previsto pelo atual art. 21 da Resolução CVM 85, sendo este o melhor caminho (...) para endereçar a matéria. ”. A SRE também rejeitou a alegação do Recorrente de que o fato de o dispositivo estatutário que define o preço da OPA prever uma atualização pela taxa Selic conduziria à interpretação de que o preço da OPA, ao ser estabelecido por força do art. 21 da Resolução CVM 85, deveria também sofrer a mesma atualização prevista pelo Estatuto Social. A esse respeito, a SRE destacou que o disposto no art. 55, §1º, do Estatuto Social da Companhia e o disposto no art. 21 da Resolução CVM 85 são regras de preço que não se comunicam entre si, vigorando ao caso uma ou outra, sempre a que for maior, conforme corretamente aplicado pelo Ofertante no âmbito da OPA. Ante o exposto, a área técnica concluiu que o preço da OPA de R$ 5,00 (cinco reais) por ação, sendo superior ao preço determinado pela aplicação do art.

55, §1º, do Estatuto Social da Companhia atualizado pela taxa Selic (R$ 4,70 [quatro reais e setenta centavos]), e equivalente ao maior preço por ação pago pelo ofertante em negócios realizados durante o período da OPA (R$ 5,00 [cinco reais]), observa plenamente os requisitos normativos e estatutários. Analisando os argumentos apresentados na reclamação em relação à suposta vinculação entre a Arc Capital e a Ofertante, a SRE afirmou, com base nas informações e alegações inicialmente trazidas pelo Reclamante, não haver indícios que suficientemente comprovariam que esses acionistas atuem representando o mesmo interesse, conforme definição constante do inciso VIII em conjunto com o § 2º, ambos do art. 3º da Resolução CVM 85. Assim, com base nos elementos apresentados na reclamação, não seria possível caracterizar como pessoas vinculadas, para os fins da Resolução CVM 85, a Ofertante e a Arc Capital. Nada obstante, a área técnica destacou que o tema da vinculação entre a Ofertante e a Arc Capital foi complementado pelo Reclamante às vésperas da conclusão do Ofício Interno nº 18, com argumentos adicionais que estão ainda sendo diligenciados pela SRE e pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, de modo que o entendimento exposto sobre o tema em questão se baseia apenas nas alegações encaminhadas inicialmente.

Segundo a SRE, “ [e]ventualmente, caso haja alteração de entendimento após análise desse novo expediente encaminhado, serão exigidas da Ofertante a adoção das providências cabíveis, podendo o caso retornar ao Colegiado da CVM em sede de recurso ”. Em relação a eventuais vícios do Laudo de Avaliação e erros em suas premissas, a SRE observou, primeiramente, que o preço da OPA não foi vinculado ao valor econômico apurado por meio do laudo de avaliação, podendo ser tal preço inclusive menor do que a avaliação realizada, o que poderia ter ocorrido no presente caso sem que houvesse qualquer obrigação de a Ofertante majorar o preço da OPA por conta disso. Com base nas alegações do Reclamante, bem como a manifestação do Avaliador, a SRE entendeu que se encontram esclarecidos os questionamentos levantados pelo Reclamante, que, conforme observado pela área técnica, aparenta ter se baseado em algumas informações defasadas encontradas em laudos de avaliação antigos, bem como apresenta projeções mais otimistas em relação ao futuro da Companhia quando se verifica a sua realidade ou as projeções calculadas pelo Avaliador. Sobre os questionamentos do Reclamante quanto às premissas utilizadas pelo Avaliador, a SRE fez referência à decisão do Colegiado da CVM no âmbito do Processo 19957.004081/2023-41 (Ata de 16.01.2024 ).

Naquela ocasião, o Colegiado decidiu pelo não provimento de um recurso que requeria a suspensão de OPA, alegando inconsistência nas premissas utilizadas pelo avaliador na elaboração do laudo de avaliação da companhia objeto em questão. Em linha com o referido precedente, a SRE ratificou seu entendimento de que o papel da CVM na análise de um laudo de avaliação se restringe aos aspectos objetivamente estabelecidos na Resolução CVM 85, verificando a suficiência de seu conteúdo e seu alinhamento em relação às informações publicamente divulgadas pela companhia objeto, nos termos do art. 4º do Anexo C da mesma Resolução (" As informações constantes do laudo de avaliação devem ser baseadas nas demonstrações financeiras auditadas da companhia avaliada, podendo, adicionalmente, ser fundamentadas em informações gerenciais relativas à companhia avaliada, fornecidas por sua administração ou por terceiros por ela contratados, e ainda em informações disponíveis ao público em geral "). Nesse contexto, a SRE ressaltou que, na análise dos demais dispositivos da Resolução CVM 85 que se aplicam ao laudo de avaliação, se verifica que o referido documento deve refletir a opinião do avaliador sobre o valor ou intervalo de valor da companhia avaliada. Assim, cabe ao avaliador, seguindo sua opinião, adotar a metodologia de avaliação que julgar mais apropriada para a situação em que se encontra a companhia avaliada, bem como as premissas a serem utilizadas no emprego da metodologia escolhida.

No entendimento da SRE, “ o real valor intrínseco de uma companhia é decorrência da interação complexa de muitos fatores financeiros e econômicos, muitos de difícil observação. Assim, cabe ao avaliador, utilizando seu conhecimento e sua experiência, além de informações gerenciais fornecidas pela companhia avaliada e que julgue consistentes, emitir sua opinião, estimando o valor de uma companhia ”. Isto posto, na visão da SRE, “ não cabe à CVM realizar julgamento sobre os elementos de convicção apresentados, a menos que representem erros técnicos ou materiais, pois, caso o fizesse, estaria indiretamente avaliando e discutindo o preço da OPA, ainda que no presente caso tal preço não esteja vinculado ao resultado do laudo de avaliação ”. Ademais, segundo a SRE, com base na reclamação, e após a leitura da manifestação encaminhada pelo Avaliador, “ não foram comprovados erros técnicos ou materiais no Laudo de Avaliação que devessem ocasionar a suspensão da Oferta quando em andamento ou a alteração das premissas utilizadas no laudo e, consequentemente, os valores apurados na avaliação da Companhia ”. Ante o exposto, a SRE manifestou-se pelo não provimento do recurso, por entender que (i) a OPA da Companhia a R$ 5,00 (cinco reais) por ação, realizada por Reag, atendeu ao normativo vigente, sem que haja a necessidade de atualização monetária deste preço (por não encontrar amparo na regulamentação aplicável);

(ii) o pleito de suspensão da OPA realizado por meio de reclamação não foi capaz de demonstrar, até o momento, com base nos elementos contidos nos autos à época da elaboração do Ofício Interno nº 18, a ocorrência de irregularidade no âmbito da Oferta; e (iii) o laudo de avaliação elaborado no âmbito da OPA, embora não balizasse o preço a ser praticado na Oferta, contemplou os pressupostos previstos na regulamentação aplicável. Em Reunião de 12.03.2024 , o Colegiado deu início à discussão da matéria, a Diretora Marina Copola e o Diretor Daniel Maeda votaram pelo não provimento do recurso, acompanhando a manifestação da área técnica, e, ao final, o Presidente João Pedro Nascimento solicitou vista do processo. Ao retornar as vistas na Reunião de 19.03.2024, o Presidente João Pedro Nascimento apresentou manifestação de voto acompanhando as conclusões da SRE pelo não provimento do recurso e pela não obrigatoriedade de atualização monetária sobre o preço por ação negociado na OPA do presente caso, tendo apresentado considerações adicionais. Em síntese, o Presidente João Pedro Nascimento apresentou as seguintes conclusões em seu voto: (i) “ (...) o artigo 21 da Resolução CVM nº 85/2022 não exige correção monetária sobre o cálculo do preço a ser oferecido pelo Ofertante (...) ”;

(ii) “ A inexigibilidade de correção monetária decorre do próprio texto da regra, independentemente de qualquer consideração da CVM a respeito de possível “disparidade relevante” entre o preço corrigido e o preço não corrigido. Eventuais relativizações da regra com base em critérios subjetivos podem causar insegurança jurídica aos regulados - especialmente àqueles que pretendem realizar OPA e devem ter previsibilidade sobre o valor a ser pago na operação; ”; e (iii) “ A aplicação de correção monetária sobre o cálculo de preço previsto no artigo 21 da Resolução CVM nº 85/2022 pode ser um importante instrumento para aumentar a equidade entre os destinatários da OPA. Essa matéria poderá ser revista pela CVM em sua esfera de atuação normativa, no contexto de reforma da Resolução CVM nº 85/2022 prevista para a agenda regulatória de 2024 ”. O Diretor Otto Lobo apresentou manifestação de voto pelo não provimento do recurso, acompanhando as conclusões expostas no Ofício Interno nº 18. Nesse sentido, o Diretor Otto Lobo entendeu que a metodologia de cálculo do preço por ação adotada na Oferta refletiu, de forma plena, a regra disposta no art. 21 da Resolução CVM 85, que não prevê qualquer mecanismo de correção monetária do preço por ação. Segundo o Diretor, “ se a norma regulamentar quisesse prever a aplicação de algum tipo de atualização monetária no preço da OPA na hipótese prevista no art. 21 da Resolução CVM 85, ela o teria feito expressamente, conforme apontado pela SRE (...) ”.

No que tange aos alegados erros nas premissas utilizadas na elaboração do Laudo de Avaliação, em linha com o precedente citado pela SRE, o Diretor Otto Lobo ressaltou “ não caber à Autarquia realizar julgamento sobre a seleção das premissas adotadas por um avaliador na elaboração de laudo. A bem da verdade é que cabe à CVM, tão somente, a avaliação do laudo sob a perspectiva dos aspectos objetivamente estabelecidos na Resolução CVM 85, de modo a garantir que tal documento seja elaborado observando a regulamentação aplicável. ”. Por fim, sobre o tema da suposta vinculação entre a Ofertante e a Arc Capital, o Diretor ressaltou não haver, nas alegações apresentadas, qualquer evidência que permita comprovar a existência da alegada vinculação, razão pela qual também acompanhou as conclusões expostas no Ofício Interno nº 18. O Diretor João Accioly acompanhou as conclusões da manifestação da área técnica, bem como sua fundamentação, que assim complementou: (i) “ A primeira consideração é que a taxa SELIC não representa apenas correção monetária; tem um componente de restituição do valor da moeda corroído pela inflação e um componente remuneratório. "; e (ii) “ A segunda refere-se à circunstância de que em todas as disposições estatutárias da Companhia sobre OPA, há previsão da incidência da SELIC. Ao não mencionar a aquisição em mercado por preço superior ao da OPA, o estatuto tem uma lacuna, que é preenchida pela previsão do art. 21 da Resolução CVM 85.

É coerente a argumentação do Recorrente no sentido de que, a partir das demais disposições do estatuto, sua expectativa seria a de incidência da SELIC também no caso da obrigação de pagar o mesmo preço mais alto. Nesse sentido, o art. 113, §1º, V, positiva o critério de integração de contratos que usa as ' demais disposições do negócio ' como referência para identificar qual teria sido a vontade das partes acerca da questão controversa. A partir das demais disposições do estatuto, portanto, é razoável que uma previsão pura e simples de que o ofertante deveria estender o preço mais alto que pagou durante a oferta fosse também objeto de incidência da remuneração e correção monetária da SELIC. Ocorre, porém, que não se trata de uma previsão pura e simples nesse sentido. Como bem lançado na manifestação da área técnica, as demais hipóteses previstas na Resolução CVM 85 preveem a incidência da SELIC. Na medida em que o art. 21 não a prevê, concordo com a SRE que a contrário senso isso significa que a taxa não é devida. O critério de interpretação aí não é o de um negócio privado como o estatuto, mas o de uma regra que impõe obrigações adicionais e deve ser lida estritamente. Assim, é em seu sentido completo que deve complementar as previsões do estatuto, e seu sentido completo é o que de que o ofertante deve estender o preço superior que pagou durante a OPA, sem incidência de remuneração.

Dito de outro modo, se a regulamentação não previsse a obrigação de remunerar pela SELIC nas demais hipóteses, parece-me que o Recorrente teria razão. Uma tal regra diria apenas qual preço e nada sobre remuneração (o que é diferente de dizer que não incide remuneração); assim, ao complementar o estatuto, essa regra hipotética deveria ser complementada pelas demais disposições estatutárias e com isso deveria incidir a SELIC. Pela regulamentação vigente, porém, concordo que não incide. ”. Ante o exposto, o Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica e as considerações adicionais apresentadas pelo Presidente João Pedro Nascimento e pelos Diretores Otto Lobo e João Accioly, deliberou pelo não provimento do recurso, ratificando o entendimento de que (i) a oferta pública de aquisição de ações estatutária (“OPA” ou “Oferta”) de Getninjas S.A. a R$ 5,00 (cinco reais) por ação, realizada por Reag, atendeu ao normativo vigente, sem que haja a necessidade de atualização monetária deste preço (por não encontrar amparo na regulamentação aplicável); (ii) o pleito de suspensão da OPA realizado por meio de reclamação não foi capaz de demonstrar, até o momento, com base nos elementos contidos nos autos à época da elaboração do Ofício Interno nº 18, a ocorrência de irregularidade no âmbito da Oferta;

e (iii) o laudo de avaliação elaborado no âmbito da OPA, embora não balizasse o preço a ser praticado na Oferta, contemplou os pressupostos previstos na regulamentação aplicável. A Diretora Marina Copola e o Diretor Daniel Maeda haviam votado pelo não provimento do recurso na Reunião de 12.03.2024 . Anexos VOTO DO PRESIDENTE VOTO DO DIRETOR OTTO LOBO MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM N° 19957.013926/2023-99

Reg. Col. 3026/24

Assunto: Recurso contra entendimento da SRE - Oferta Pública de

Aquisição de Ações de Getninjas S.A. - Processos CVM

nºs 19957.013926/2023-99 e 19957.000445/2024-02.

Interpretação do artigo 21 da Resolução CVM nº 85/2022.

Relatoria: Superintendência de Registro de Valores Mobiliários -SRE

Voto: Presidente João Pedro Nascimento

VOTO

Seção I. Breve Contextualização

1. Trata-se de recurso ao Colegiado da CVM interposto por

(“Recorrente”), nos termos do artigo 2º da Resolução CVM nº 46/2021,

contra entendimento da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE”

ou “Área Técnica”) no contexto da Oferta Pública de Aquisição de Ações (“OPA” ou

“Oferta”) da Getninjas S.A. (“Companhia”), realizada pela REAG Alpha Fundo de

Investimento Multimercado (“Ofertante”).

2. O edital da Oferta foi lançado em 12/12/2023 e seu leilão ocorreu em

24/01/2023. Não foi necessário registro na CVM por se tratar de OPA voluntária,

conforme definido pelo artigo 2º, inciso IV, da Resolução CVM nº 85/20221.

3. Segundo o previsto no art. 55, §1º, do Estatuto Social da Companhia2, o preço

por ação negociada no contexto de OPA deveria corresponder à cotação média

ponderada das ações negociadas em bolsa nos 30 (trinta) pregões que antecederam a

aquisição ou o evento que resultou no atingimento, atualizado pela taxa SELIC (“Preço

1 Resolução CVM nº 85/2022. Art. 2º A Oferta Pública de Aquisição de ações de companhia aberta (OPA)

pode ser de uma das seguintes modalidades: (...) IV – OPA voluntária: é a OPA que visa à aquisição de

ações de emissão de companhia aberta, que não deva realizar-se segundo os procedimentos específicos

estabelecidos nesta Resolução para qualquer OPA obrigatória referida nos incisos anteriores; (...)

2 Doc. nº 1957635.

Processo Administrativo CVM nº 19957.013926/2023-99 – Página 1 de 8

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do Estatuto Social”). Nesse cálculo, o valor final do preço por ação seria de R$4,70

(quatro reais e setenta centavos), resultado do valor de R$4,61 (quatro reais sessenta e

um centavos), corrigido pela taxa SELIC do período de 11/10/2023 até 12/12/2023.

4. A previsão sobre a necessidade de realização de OPA estatutária, conforme

prevista no artigo art. 55 do Estatuto Social da Companhia3, é medida defensiva à

tomada de controle utilizada pela Companhia. O Estatuto Social estabelece que caso

determinado acionista atinja participação relevante4, a OPA passa a ser obrigatória por

força da previsão no ato constitutivo da Companhia.5

5. Entretanto, já durante o período da OPA6, o Ofertante teria adquirido ações de

emissão da Companhia por R$5,00 (cinco reais), preço maior que aquele de R$4,70

(quatro reais e setenta centavos) previsto no Preço do Estatuto Social. Dessa forma, por

força do artigo 21 da Resolução CVM nº 85/20227, o preço negociado no contexto da

OPA foi de R$5,00 (cinco reais) sem correção monetária.

6. No dia 15/12/2023, entre o lançamento do edital da OPA (12/12/2023) e o

leilão em bolsa (24/01/2023), o Recorrente encaminhou consulta à CVM sobre a

eventual necessidade de atualização monetária do preço por ação objeto da Oferta, no

montante de R$ 5,00 (cinco reais) por força do art. 21 da Resolução CVM nº 85/2022.

Segundo o entendimento do Recorrente, o referido preço deveria ser corrigido pela taxa

3 Doc. nº 1957635.

4 O Estatuto Social previu o parâmetro de 25% (vinte e cinco por cento) ou mais do total de ações da

Companhia para determinação da participação relevante.

5 A esse respeito, leia-se: (i) NASCIMENTO, João Pedro Barroso do. Medidas Defensivas à Tomada de

Controle de Companhias. 2ª Edição Revista, Ampliada e Atualizada. São Paulo: Quartier Latin, 2019, com

destaque ao Capítulo 5 e ao item 6.2 do Capítulo 6 do citado livro; e (ii) NASCIMENTO, João Pedro

Barroso do. Cláusula de Proteção à Dispersão Acionária – Brazilian Poison Pill. In: Temas de Direito

Empresarial: Direito Societário, Mercado de Capitais e Direito da Insolvência. São Paulo: Quartier Latin,

2022, págs 251 a 294.

6 Resolução CVM nº 85/2022. Art. 3º Para os efeitos desta Resolução, entende-se por: VII – período da

OPA: período compreendido entre: a) a data em que a OPA for divulgada ao mercado, ainda que da forma

prevista no art. 5º, § 2º, II; e b) a data de realização do leilão ou da revogação da OPA.

7 Resolução CVM nº 85/2022. Art. 21. O preço por ação da OPA não pode ser inferior ao maior preço por

ação pago pelo ofertante ou pessoas vinculadas em negócios realizados durante o período da OPA.

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Selic, critério previsto na hipótese de atualização monetária sobre o Preço do Estatuto

Social, conforme art. 55, §1º, do Estatuto Social da Companhia.8_9

7. Na oportunidade do Ofício nº 345/2023/CVM/SRE/GER-1 (“Ofício SRE nº

345”)10, a Área Técnica entendeu que o artigo 21 da Resolução CVM nº 85/2022 não

exige a correção monetária do preço por ação, diferentemente da hipótese do Preço do

Estatuto Social. Segundo a SRE:

“poderia a CVM entender, em casos plenamente justificados, que a atualização

do preço previsto pelo art. 21 da Resolução CVM 85 seria importante para o

cumprimento do objetivo da regra (observar o tratamento equitativo aos

acionistas destinatários da OPA), especialmente naqueles casos em que o lapso

temporal entre a aquisição realizada pelo ofertante e a efetiva realização da

OPA possa fazer com que haja uma disparidade relevante, com relação ao

valor do dinheiro no tempo, entre o preço praticado em tal aquisição e o preço

praticado na data do leilão, o que não estaria ocorrendo, a nosso ver, no

presente caso”.

8. No dia 12 de janeiro de 2024, o Recorrente encaminhou recurso a esta CVM

(“Recurso”) requerendo, em síntese, a reforma da manifestação proferida no Ofício SRE

nº 345. No seu ponto de vista, o entendimento da Área Técnica:

“é equivocado, porque (i) a regra [do Estatuto Social] que prevê a aplicação de

correção monetária deve ser aplicar também nesta hipótese [do artigo 21 da

Resolução CVM nº 85/2022]; (ii) o entendimento manifestado pelo Ofício não

assegura o tratamento equitativo aos acionistas destinatários da OPA; (iii) não

cabe à I. Área Técnica fazer um juízo de valor/de mérito sobre o que seria uma

“disparidade relevante” em termos de inflação, pois qualquer perda de poder

de compra da moeda é relevante e deve ser corrigida; e (iv) de qualquer modo,

há sim uma “disparidade relevante” no caso, considerando-se o preço

praticado na aquisição das ações pela Ofertante em 13.10.23 e o preço fixado

na OPA, que será liquidado apenas em 29.01.24”.

8 Estatuto Social da Companhia. Art. 55. (...) Parágrafo Primeiro - O preço de aquisição por ação de emissão

da Companhia a ser ofertado na OPA por Atingimento de Participação Relevante deverá ser pago em moeda

corrente nacional e à vista e corresponderá à cotação média ponderada das ações de emissão da Companhia

na B3 nos 30 (trinta) pregões que antecederem a aquisição ou evento que resultou no atingimento de

Participação Relevante, atualizado pela Taxa SELIC até a data do efetivo lançamento da OPA por

Atingimento de Participação Relevante. (Doc. nº 1957635)

9 Doc. nº 1943754.

10 Doc. nº 1946449.

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9. Em resposta, na oportunidade do Ofício Interno nº 18/2024/CVM/SRE/GER1 (“Ofício Interno nº 18”)11, a SRE ratificou seu entendimento no sentido de que:

“não deve ser dado provimento ao Recurso, de modo que a Oferta realizada a

R$ 5,00 por ação atendeu ao normativo vigente, sem que haja a necessidade de

atualização monetária deste preço (por não encontrar amparo na

regulamentação aplicável)”.

10. Adianto que acompanho as conclusões da SRE a respeito do não

provimento do Recurso e da não obrigatoriedade de atualização monetária sobre o

preço por ação negociado na OPA do presente caso, com as considerações que se

fazem necessárias neste voto.

11. O Ofício Interno nº 18 também tratou de reclamação, que não será objeto de

análise neste Voto, por já ter sido plenamente endereçada nas conclusões da Área

Técnica, as quais acompanho integralmente.12

Seção II. A Inaplicabilidade de Correção Monetária sobre o Preço (Art. 21 da

Resolução CVM nº 85/2022

12. O artigo 21 da Resolução CVM nº 85/2022 dispõe que “o preço por ação da

OPA não pode ser inferior ao maior preço por ação pago pelo ofertante ou pessoas

vinculadas em negócios realizados durante o período da OPA”.

13. Como já antecipado pela Área Técnica, a regra tem por objetivo garantir

tratamento isonômico entre todos os destinatários da oferta e aqueles que tenham

alienado suas ações ao ofertante no período da OPA13. Assim, busca-se contribuir com

11 Doc. nº 1975824.

12 Tal reclamação foi formulada por ("Reclamante"), acionista da

Companhia, solicitando a suspensão da OPA, alegando que a Ofertante seria pessoa vinculada à acionista

denominada Arc Capital Ltda. ("Arc Capital"), que seriam controladores da Companhia (o que estaria em

desacordo com as informações publicamente divulgadas) e que teriam ultrapassado, em conjunto, o limite

de 25% de participação que ensejou a necessidade de realização da OPA, nos termos do Estatuto Social da

Companhia, anteriormente a 11/10/2023, argumentando que o preço da OPA deveria ser outro (por conta

da alteração da data do fato gerador da OPA), além de apontar supostas irregularidades no laudo de

avaliação, elaborado de forma a cumprir com o disposto no art. 9º da Resolução CVM 85, e ainda

solicitando que a CVM, caso não concordasse com as alegações em questão, determinasse a atualização do

preço da OPA pela taxa Selic, em linha com o entendimento manifestado no Recurso.

13 Trata-se do Princípio da Generalidade da Oferta (all holders rule).

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a adequada formação de preço aos acionistas, que passam a ter o direito de alienar suas

ações por montante igual ou maior ao praticado pelo Ofertante em negócios paralelos

realizados durante o período da OPA.

14. O valor por ação de R$4,70 (quatro reais e setenta centavos), conforme

previsto no Preço do Estatuto Social, é menor do que o preço pago pelo Ofertante em

negócios paralelos realizados durante o período da OPA, no montante de R$5,00 (cinco

reais). Sendo assim, aplica-se este valor referente ao maior preço no âmbito da Oferta,

dando-se cumprimento à proteção aos acionistas prevista no artigo 21 da Resolução

CVM nº 85/2022.

15. Dessa forma, com a aplicação da regra prevista no artigo 21 da Resolução

CVM nº 85/2022, não há e não houve prejuízo aos destinatários da Oferta. O preço

praticado no âmbito da OPA foi o maior entre aquele previsto no Preço do Estatuto

Social e aquele pago pelo Ofertante em negócios realizados durante a OPA (i.e.,

respectivamente, R$5,00 (cinco reais) e R$4,70 (quatro reais e setenta centavos).

16. Não parece existir discussão a respeito da aplicabilidade do artigo 21 da

Resolução CVM nº 85/2022 no caso concreto, nem mesmo por parte do Ofertante14. A

questão que se coloca é sobre a aplicabilidade (ou não) da correção monetária com base

na taxa SELIC, critério previsto no Preço do Estatuto Social, sobre o valor de R$5,00

(cinco reais).

17. O Regulador do Mercado de Capitais, dentre as suas múltiplas atribuições,

deve estar atento à proteção aos destinatários da Oferta, assim como deve estar alerta à

correta aplicação da legislação e da regulação específica, a fim de assegurar segurança

jurídica nas relações entre os múltiplos agentes econômicos que interagem no Mercado

de Capitais. Sendo assim, ao analisar o caso concreto, a CVM deve ter a preocupação

de não interferir injustificadamente nas relações econômicas privadas15.

14 Doc. nº 1945903.

15 A respeito da intervenção subsidiária e excepcional do Estado sobre relações comerciais, a lei nº

13.874/2019 prevê em seu art. 2º que “são princípios que norteiam o disposto nesta Lei: I - a liberdade

como uma garantia no exercício de atividades econômicas; II - a boa-fé do particular perante o poder

público; III - a intervenção subsidiária e excepcional do Estado sobre o exercício de atividades

econômicas; e IV - o reconhecimento da vulnerabilidade do particular perante o Estado” (grifei).

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18. O artigo 21 da Resolução CVM nº 85 não previu que o preço por ação

praticado pelo Ofertante em negócios ocorridos durante o período da OPA deve,

necessariamente, ser corrigido monetariamente, seja pela SELIC ou por qualquer outro

critério. Como endereçado pela SRE, esta foi uma escolha da CVM de não exigir a

correção monetária nesta hipótese16.

19. O cumprimento do artigo 21 da Resolução CVM nº 85/2022 importa apenas

que o “preço”17 por ação pago na OPA não deve ser inferior àquele praticado pelo

ofertante em negócios paralelos realizados durante o período da oferta.

20. No caso concreto, o “preço” aplicável por força do artigo 21 deve ser calculado

a partir do montante pago pelo Ofertante no momento do negócio (i.e., R$5,00),

independente de atualização. O artigo 21 não exige, necessariamente, a atualização

monetária do preço a ser ofertado no âmbito da OPA. Por isso, como bem exposto pela

Área Técnica, a atualização monetária prevista no Preço do Estatuto Social não se aplica

sobre o preço praticado em razão do artigo 21 da Resolução CVM nº 85/2022.

21. A despeito da regra geral de não obrigatoriedade de atualização monetária, a

SRE entende que existem casos excepcionais. Segundo a Área Técnica, a CVM poderia

exigir correção monetária sobre o preço caso entenda que haja uma “disparidade

relevante, com relação ao valor do dinheiro no tempo, entre o preço praticado em tal

aquisição [pelo Ofertante, em paralelo à Oferta] e o preço praticado na data do leilão

[da OPA]” (grifei)18.

16 Veja-se que a CVM previu cuidadosamente, em outros dispositivos da Resolução CVM nº 85/2022, todos

os casos em que expressamente há a necessidade de correção monetária. O Ofício SRE nº 345 cita, por

exemplo, o inciso I e o § 2º do art. 13, o art. 18, o caput do art. 23, o caput do art. 29, o § 7º do art. 33 e o

§ 1º do art. 37.

17 O “Preço”, por sua vez, pode ser compreendido na microeconomia como a determinação do valor

monetário de determinado bem ou serviço em dado momento, tratando-se, idealmente, do montante

representativo do equilíbrio entre “oferta” e “demanda”. “Price is the worth society attaches to goods which

are traded and consumed. When explaining prices most Neoclassicals distinguish between; relative and

money prices, equilibrium and non-equilibrium prices, competitive and non-competitive prices, and, for

some (especially New Keynesians), short- and long-run prices. Equilibrium prices are argued to be prices

which equate the demand for, and supply of, commodities (and factors).” (Howard Nicholas. “What Is the

Problem with Neoclassical Price Theory?” World Review of Political Economy, vol. 3, no. 4, 2012, pp.

457–77. JSTOR, https://doi.org/10.13169/worlrevipoliecon.3.4.0457. Acesso em 16/03/2024).

18 Ofício SRE nº 345. Doc. nº 1946449, §9º

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22. Entretanto, o conceito de “disparidade relevante” é juridicamente indefinido e

subjetivo. O que é “relevante” para uns, pode não ser para outros. Como tratado acima,

é função do regulador do mercado de capitais, além de dar equidade aos acionistas

destinatários da OPA, também garantir segurança jurídica e previsibilidade sobre o

preço a ser pago no contexto da Oferta.

23. Por isso, deve ficar claro que a hipótese de formação de preço prevista no

mencionado artigo 21 não exige correção monetária sobre o montante praticado pelo

ofertante em negócios paralelos durante o período da OPA, exceto se houver uma

modificação nas regras da CVM sobre a matéria. Tal conclusão deriva do próprio texto

da regra, independentemente de qualquer análise de “disparidade relevante” entre os

valores envolvidos por parte da CVM.

24. Reconheça-se, todavia, que o caso concreto traz reflexões que, conforme o

caso, podem vir a serem consideradas pela CVM em sua atuação normativa,

notadamente durante a reforma da Resolução CVM nº 85/202219.

25. Apesar do texto atual da regra não necessariamente pressupor a aplicação de

correção monetária20, deve-se considerar que o valor econômico real do montante de

capital é reduzido com o passar do tempo e com a redução do poder de compra,

especialmente em um cenário de inflação e/ou desvalorização da moeda.

26. No caso concreto, por exemplo, ao menos do ponto de vista econômicofinanceiro, os R$5,00 (cinco reais) praticados na OPA em janeiro de 2023, sem correção

monetária, tendem a representar valores economicamente menos atrativos aos acionistas

quando comparados àqueles mesmos R$5,00 (cinco reais) nominais praticados meses

antes21.

19 Como reconhecido pela própria SRE, na oportunidade do Ofício Interno nº 18 (doc. nº 1975824):

“Entendemos ainda que a Consulta Pública SDM 05/23, que tratará da reforma das regras de OPA, é uma

boa oportunidade para que a CVM se debruce sobre eventual necessidade de inclusão expressa de

atualização do preço previsto pelo atual art. 21 da Resolução CVM 85, sendo este o melhor caminho, em

nosso entendimento, para endereçar a matéria.”

20 Como referido acima, a teoria econômica explica que “preço” é definido pelo montante de capital alocado

para a aquisição ou venda de determinado produto ou serviço em dado momento. Este valor, idealmente, é

referente ao equilíbrio entre oferta e demanda à época da realização do negócio.

21 Faço referência ao conceito de “Custo de Oportunidade”: “o custo de oportunidade de um item é aquilo

de que você abre mão para obtê-lo” (MANKIW, N. Gregory. Principles of economics. 6ª ed. Trad.: Allan

Vidigal Hastings, Elisete Paes e Lima; revisão técnica Manuel José Nunes Pinto – São Paulo: Cengage

Learning, 2013).

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27. Por isso, a eventual alteração da regra, para que se preveja a correção monetária

sobre o preço praticado em razão do artigo 21 da Resolução CVM nº 85/2022, pode ser

defendida, salvo melhor juízo, como uma medida de ampliação da rede de proteção aos

destinatários da OPA e de valorização do tratamento isonômico aos acionistas.

Seção III. Conclusão

28. Pelas razões acima expostas, este voto apresenta as seguintes conclusões:

(i) Acompanho o entendimento da SRE no sentido de que o artigo 21 da

Resolução CVM nº 85/2022 não exige correção monetária sobre o

cálculo do preço a ser oferecido pelo Ofertante. Por essa razão, voto

pelo não provimento do Recurso;

(ii) A inexigibilidade de correção monetária decorre do próprio texto da

regra, independentemente de qualquer consideração da CVM a respeito

de possível “disparidade relevante” entre o preço corrigido e o preço

não corrigido. Eventuais relativizações da regra com base em critérios

subjetivos podem causar insegurança jurídica aos regulados especialmente àqueles que pretendem realizar OPA e devem ter

previsibilidade sobre o valor a ser pago na operação; e

(iii) A aplicação de correção monetária sobre o cálculo de preço previsto no

artigo 21 da Resolução CVM nº 85/2022 pode ser um importante

instrumento para aumentar a equidade entre os destinatários da OPA.

Essa matéria poderá ser revista pela CVM em sua esfera de atuação

normativa, no contexto de reforma da Resolução CVM nº 85/2022

prevista para a agenda regulatória de 2024.

É como voto.

Rio de Janeiro, 19 de março de 2024.

João Pedro Nascimento

Presidente

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Reg. Col. 3026/2024

Recorrente:

Assunto: Recurso interposto contra entendimento da SRE, no âmbito de consulta

por ele formulada sobre a atualização do preço da oferta pública de

aquisição de ações estatutária de Getninjas S.A.

Relator: Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE

Voto: Diretor Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Manifestação de Voto

1. Trata-se de expediente encaminhado à CVM1, por ,

interpondo Recurso2, nos termos da Resolução CVM 46, contra entendimento manifestado pela

SRE, em 26/12/20233, em face de consulta por ele formulada4 sobre a atualização do preço da

oferta pública de aquisição de ações estatutária de Getninjas S.A., realizada em observância ao

disposto no art. 55, §1º, do Estatuto Social da Companhia5.

2. Ao analisar a Consulta, por meio do Ofício Interno nº Ofício nº

345/2023/CVM/SRE/GER-1, a SRE entendeu que o preço por ação ofertado na OPA de

Getninjas, de R$ 5,00, observa plenamente os requisitos normativos e estatutários, pois é

superior ao preço determinado pela aplicação do art. 55, §1º, do Estatuto Social da Companhia

atualizado pela taxa Selic (R$ 4,70), e equivalente ao maior preço por ação pago pelo ofertante

em negócios realizados durante o período da OPA (R$ 5,00).

3. Inconformado, o Recorrente apresentou recurso sustentando que é devida atualização

pela taxa Selic no preço por ação ofertado na OPA (R$ 5,00/ação), em observância ao disposto

no art. 55, §1º, do Estatuto Social da Companhia em conjunto com o art. 21 da Resolução CVM

85.

1 Doc. 1957633.

2 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados nesta manifestação de voto e que não estiverem aqui

definidos têm o significado que lhes foi atribuído no Ofício Interno nº 18/2024/CVM/SRE/GER-1.

3 Doc. 1946449.

4 Doc. 1943754.

5 Doc. 1943755, “Anexo II - Estatuto Social Getninjas S.A..pdf”

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4. A SRE, por sua vez, ratificou o seu entendimento, conforme Ofício Interno nº

18/2024/CVM/SRE/GER-1 (“Ofício Interno SRE”), de 09.02.2024, propondo o não

conhecimento do Recurso, sob a justificativa de que “a Oferta realizada a R$ 5,00 por ação

atendeu ao normativo vigente, sem que h[ouvesse] a necessidade de atualização monetária

deste preço (por não encontrar amparo na regulamentação aplicável)”. A SRE concluiu,

ainda, que “o pleito de suspensão da OPA realizado por meio da Reclamação não logrou êxito

em comprovar qualquer irregularidade ocorrida no âmbito da Oferta, pois, em [seu]

entendimento, não restou configurada a suposta vinculação no âmbito da Companhia entre a

Ofertante e a Arc Capital, além de que o laudo de avaliação elaborado no âmbito da OPA,

embora não balizasse o preço a ser praticado da Oferta, contemplou os pressupostos previstos

na regulamentação aplicável”.

5. De modo objetivo, registro a minha concordância com o Ofício Interno SRE e voto

pelo não provimento do Recurso, pelos fundamentos que serão expostos a seguir.

6. De início, observo tratar-se de OPA por atingimento de participação relevante

(“poison pill”), conforme obrigação prevista no art. 55 do estatuto social da Companhia6.

Referido dispositivo tem por objetivo desincentivar a aquisição de participação relevante,

entendida como tal, no caso específico da Companhia, a participação igual ou superior a 25%

de seu capital social.

7. Nesse contexto, o atingimento de participação relevante pela REAG, em 11.10.2023,

gerou obrigação de realização de oferta pública para a aquisição de até 34.241.917 ações

ordinárias de emissão da Companhia, cujo edital foi publicado em 12/12/2023.

8. É sobre o preço por ação definido no âmbito da OPA de Getninjas que se insurge o

Recorrente.

6 Artigo 55. Caso qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de

investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização,

residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior) ou grupo de acionistas, que adquira ou se torne

titular, de forma direta ou indireta, por meio de uma única operação ou de diversas operações (inclusive, sem

limitação, por meio de qualquer tipo de associação que dê origem a um Grupo de Acionistas ou adesão a grupo

de acionistas pré-existente), de ações de emissão da Companhia ou Outros Direitos de Natureza Societária sobre

ações de emissão da Companhia, que representem, em conjunto, 25% (vinte e cinco por cento) ou mais do total

das ações de emissão da Companhia (excluídas ações mantidas pela Companhia em tesouraria) (“Participação

Relevante”) (“Ofertante”) deverá (a) imediatamente divulgar tal informação à Companhia, e (b) realizar uma

oferta pública de aquisição de ações da totalidade das ações de emissão da Companhia nos termos previstos

neste Artigo 55 (“OPA por Atingimento de Participação Relevante”).

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9. Num primeiro momento, o preço por ação a ser ofertado no âmbito da OPA seguiria

a lógica do disposto no art. 55, § 1º7, do estatuto social da Companhia, que resultou no valor

de R$ 4,70 por ação8, considerando a data da divulgação do fato relevante (11/10/2023) até a

data de publicação do edital (12/12/2023).

10. No entanto, dado que durante o período da oferta (mais especificamente em

13/10/2023), o Ofertante adquiriu ações da Companhia por R$ 5,00 — valor superior a R$ 4,70

—, com base no art. 21 da Resolução CVM 859, o montante de R$ 5,00 passou a ser o preço

por ação da OPA.

11. Como se vê, no caso em análise, a Oferta poderia estar sujeita a uma das duas regras

no que se refere a metodologia de cálculo do preço por ação: (i) ou a regra definida no art. 55,

§ 1º do estatuto social da Companhia, segundo a qual aplica-se ao preço da ação atualização

pela taxa Selic; (ii) ou a regra definida no art. 21 da Resolução CVM 85, em que não há previsão

de qualquer mecanismo de correção monetária do preço por ação.

12. Não há dúvidas de que o referido dispositivo normativo busca assegurar um

tratamento equitativo entre os acionistas da Companhia ao longo do período da OPA,

impedindo que o ofertante beneficie, ao longo do período da oferta, determinados investidores

com aquisições anteriores ao leilão a preços superiores ao preço da ação no âmbito da oferta.

13. Neste sentido, parece-me correta a conclusão alcançada pela SRE, pois a incidência

da regra contida no art. 21 da Resolução CVM 85 só se dá na hipótese em que, durante o

período da OPA, o ofertante ou pessoas a ele vinculadas venha a adquirir ações da Companhia

por preço superior àquele previsto no instrumento da oferta — tal como no caso em análise —

7 Art. 55 (...)

§ 1º O preço de aquisição por ação de emissão da Companhia a ser ofertado na OPA por Atingimento de

Participação Relevante deverá ser pago em moeda corrente nacional e à vista e corresponderá à cotação média

ponderada das ações de emissão da Companhia na B3 nos 30 (trinta) pregões que antecederem a aquisição ou

evento que resultou no atingimento de Participação Relevante, atualizado pela Taxa SELIC até a data do efetivo

lançamento da OPA por Atingimento de Participação Relevante

8 R$ 4,61 (correspondente à cotação média ponderada das ações de emissão da Companhia na B3 nos 30 pregões

que antecederam a aquisição ou evento que resultou no atingimento da participação relevante), atualizado pela

taxa Selic da data do referido atingimento até a data do efetivo lançamento da OPA, ou seja, durante o período

de 11/10/2023 até 12/12/2023, o que resultou no valor de R$ 4,70 por ação.

9 Art. 21. O preço por ação da OPA não pode ser inferior ao maior preço por ação pago pelo ofertante ou pessoas

vinculadas em negócios realizados durante o período da OPA.

Parágrafo único. Caso o ofertante ou pessoas vinculadas adquiram ações após a divulgação do edital por preço

superior ao preço ofertado, o ofertante deve, dentro de 24 (vinte e quatro) horas, aumentar o preço da OPA,

mediante modificação do respectivo instrumento, nos termos do art. 6º.

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. Sendo certo, portanto, que a metodologia de cálculo do preço por ação adotada na Oferta

refletiu, de forma plena, a referida regra normativa.

14. Fato é que, se a norma regulamentar quisesse prever a aplicação de algum tipo de

atualização monetária no preço da OPA na hipótese prevista no art. 21 da Resolução CVM 85,

ela o teria feito expressamente, conforme apontado pela SRE: no inciso I e no § 2º do art. 1310;

10 Art. 13. O instrumento da OPA deve ser firmado conjuntamente pelo ofertante e pela instituição intermediária

e conter, além dos requisitos descritos no Anexo B a esta Resolução, o seguinte:

I – declaração do ofertante, quando este for acionista controlador ou pessoa a ele vinculada ou a própria

companhia, de que se obriga a pagar aos titulares de ações em circulação, que aceitarem a OPA, a diferença a

maior, se houver, entre o preço que estes receberem pela venda de suas ações, atualizado nos termos do

instrumento de OPA e da legislação em vigor, e ajustado pelas alterações no número de ações decorrentes de

bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões eventualmente ocorridos, e:

(...)

§ 2º Ressalvada a hipótese de OPA por alienação de controle, do instrumento de qualquer OPA formulada pelo

acionista controlador, pessoa a ele vinculada ou a própria companhia, que vise à aquisição de mais de 1/3 (um

terço) das ações de uma mesma espécie ou classe em circulação, deve constar declaração do ofertante de que,

caso venha a adquirir mais de 2/3 (dois terços) das ações de uma mesma espécie e classe em circulação, ficará

obrigado a adquirir as ações em circulação remanescentes, pelo prazo de 3 (três) meses, contados da data da

realização do leilão, pelo preço final do leilão de OPA, atualizado até a data do efetivo pagamento, nos termos

do instrumento de OPA e da legislação em vigor, com pagamento em no máximo 15 (quinze) dias contados do

último a ocorrer dos seguintes eventos:

I – exercício da faculdade pelo acionista; ou

II – pagamento aos demais acionistas que aceitaram a OPA, no caso de OPA com pagamento a prazo.

(...)

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no art. 1811; no caput do art. 2312; no caput do art. 2913, no § 7º do art. 3314 e no § 1º do art.

3715.

15. No que tange aos alegados erros nas premissas utilizadas na elaboração do Laudo de

Avaliação, este Colegiado, em recente manifestação16, se posicionou no sentido de não caber

à Autarquia realizar julgamento sobre a seleção das premissas adotadas por um avaliador na

elaboração de laudo. A bem da verdade é que cabe à CVM, tão somente, a avaliação do laudo

sob a perspectiva dos aspectos objetivamente estabelecidos na Resolução CVM 85, de modo a

garantir que tal documento seja elaborado observando a regulamentação aplicável.

16. Por fim, sobre o tema da suposta vinculação entre a Ofertante e a Arc Capital, pareceme também importante ressaltar que não vejo, nas alegações apresentadas, qualquer evidência

11 Art. 18. A companhia objeto, o acionista controlador e pessoas a ele vinculadas ficam impedidas de efetuar

nova OPA tendo por objeto as mesmas ações objeto de OPA anterior, senão após a fluência do prazo de 1 (um)

ano, a contar do leilão da OPA anterior, salvo se estiverem obrigados a fazê-lo, ou se vierem a estender aos

aceitantes da OPA anterior as mesmas condições da nova OPA, pagando-lhes a diferença de preço atualizada, se

houver.

12 Art. 23. Caso o acionista controlador, pessoa a ele vinculada ou a companhia realizem OPA para cancelamento

de registro em prazo inferior a 1 (um) ano, contado da data da homologação da última subscrição pública com

ingresso de novos acionistas ocorrida na companhia objeto, o preço a ser ofertado pelas ações em circulação

deve ser, no mínimo, igual ao preço obtido pelas ações no referido aumento de capital, devidamente atualizado

nos termos do instrumento de OPA e da legislação em vigor, e ajustado de maneira a considerarem-se, no cálculo

do preço, as alterações no número de ações decorrentes de bonificações, desdobramentos, grupamentos e

conversões eventualmente ocorridos

13 Art. 29. O preço de resgate de que trata o § 5º do art. 4º da Lei nº 6.404, de 1976, deve ser acrescido de juros

à taxa Selic, ou, caso deixe de ser calculada, outra taxa que venha a substituí-la, desde a data da liquidação da

OPA até a data do depósito do resgate.

14 Art. 33 (...)

§ 7º Nas alienações com pagamento em dinheiro, o preço da OPA deve ser, ao menos, igual a 80% (oitenta por

cento) do preço pago ao controlador, acrescido de juros à taxa Selic ou, caso essa taxa deixe de ser calculada,

outra taxa que venha a substituí-la, desde a data do pagamento ao controlador até a data da liquidação financeira

da OPA.

15 Art. 37. Do instrumento de OPA para aquisição de controle, exceto no caso de OPA parcial, deve constar

declaração do ofertante de que ficará obrigado a adquirir, após a OPA, as ações em circulação remanescentes da

mesma espécie e classe, pelo prazo de 30 (trinta) dias, contado da data da realização do leilão, pelo preço final

da OPA.

§ 1º O preço previsto no caput deve ser atualizado nos termos do instrumento de OPA.

16 Processo Administrativo CVM n° 19957.004081/2023-41, j. em 16.01.2024.

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que permita comprovar a existência da alegada vinculação, razão pela qual aqui também

acompanho as conclusões expostas no Ofício Interno SRE.

17. Por estas razões, acompanho as conclusões expostas no bem fundamentado Ofício

Interno SRE, e voto pelo não provimento do Recurso.

É como voto.

Rio de Janeiro, 19 de março de 2024.

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Diretor

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Ofício Interno nº 18/2024/CVM/SRE/GER-1

Rio de Janeiro, 09 de fevereiro de 2024.

Ao Superintendente de Registro de Valores Mobiliários - SRE

Assunto: Recurso contra decisão da SRE - Oferta Pública de Aquisição de Ações de Getninjas S.A. - Processos

CVM nºs 19957.013926/2023-99 e 19957.000445/2024-02

Senhor Superintendente,

I. Introdução

1. Trata-se de expediente encaminhado à CVM em 12/01/2024 (1957633), por

("Recorrente"), interpondo recurso ("Recurso"), nos termos da Resolução CVM nº 46/21 ("Resolução

CVM 46"), contra entendimento manifestado por esta área técnica (GER-1/SRE) ao Recorrente, em 26/12/2023

(1946449), em face de consulta por ele formulada ("Consulta", 1943754) sobre a atualização do preço da oferta

pública de aquisição de ações estatutária (“OPA” ou “Oferta”) de Getninjas S.A. ("Companhia"), realizada em

observância ao disposto no art. 55, §1º, do Estatuto Social da Companhia.

2. Cumpre citar que o preço da OPA, de acordo com referido dispositivo estatutário, deveria corresponder

à cotação média ponderada das ações de emissão da Companhia na B3 nos 30 pregões que antecederam a aquisição ou

evento que resultou no atingimento da participação relevante (R$ 4,61 por ação), atualizado pela taxa Selic da data do

referido atingimento até a data do efetivo lançamento da OPA, ou seja, durante o período de 11/10/2023 até

12/12/2023, o que resultou no valor de R$ 4,70 por ação.

3. Nada obstante, como o ofertante da OPA ("Reag" ou "Ofertante") adquiriu, durante o Período da OPA,

que se iniciou em 11/10/2023, ações de emissão da Companhia por preço superior ao da Oferta, qual seja, R$ 5,00 por

ação, a OPA teve que ser lançada por este preço, por força do art. 21 da Resolução CVM nº 85/22 ("Resolução CVM

85"), que prevê que "O preço por ação da OPA não pode ser inferior ao maior preço por ação pago pelo ofertante ou

pessoas vinculadas em negócios realizados durante o período da OPA", sem que referido dispositivo preveja qualquer

atualização de preço, tendo sido o nosso entendimento nessa linha, em desacordo com o entendimento do Recorrente.

4. Destaque-se que a Oferta foi lançada em 12/12/2023, tendo seu leilão ocorrido na B3 em 24/01/2023,

sem que tivesse sido previamente registrada na CVM, por tratar-se de OPA voluntária.

5. Além do Recurso, foi instaurado pela SOI o Processo 19957.000445/2024-02, a partir do recebimento,

em 16/01/2024, de expediente ("Reclamação", 1960655) elaborado por

("Reclamante"), acionista da Companhia, solicitando a suspensão da OPA, alegando que a Ofertante seria pessoa

vinculada à acionista denominada Arc Capital Ltda. ("Arc Capital"), que seriam controladores da Companhia (o que

estaria em desacordo com as informações publicamente divulgadas) e que teriam ultrapassado, em conjunto, o limite

de 25% de participação que ensejou a necessidade de realização da OPA, nos termos do Estatuto Social da Companhia,

anteriormente a 11/10/2023, argumentando que o preço da OPA deveria ser outro (por conta da alteração da data do

fato gerador da OPA), além de apontar supostas irregularidades no laudo de avaliação, elaborado de forma a cumprir

com o disposto no art. 9º da Resolução CVM 85, e ainda solicitando que a CVM, caso não concordasse com as

alegações em questão, determinasse a atualização do preço da OPA pela taxa Selic, em linha com o entendimento

manifestado no Recurso.

6. Assim, haja vista tratarem de questões similares referentes à mesma OPA, tanto a Reclamação quanto o

Recurso serão apreciados por meio deste Ofício Interno.

7. Cabe destacar que solicitamos manifestações da Ofertante (1964275), da Arc Capital (1964356) e da

Apsis Consultoria Empresarial Ltda. ("Apsis", 1964371), instituição que elaborou o laudo de avaliação da Companhia,

as quais se encontram transcritos adiante, sobre o teor dos referidos expedientes, naquilo que cabia a cada um.

8. Como parte da Reclamação se refere à suposta infração cometida pela Reag e Arc Capital relativa ao

dever de informar sobre a existência de um grupo de controle e os deveres inerentes a este fato, conforme previstos na

lei societária, encaminhamos, em 19/01/2024, o Ofício Interno nº 6/2024/CVM/SRE/GER-1 (1963010) à SEP, para as

providências que julgasse cabíveis.

9. Posteriormente, em 29/01/2024, o Reclamante protocolou expediente (1969074) complementando a

Reclamação, especificamente a respeito da atuação conjunta entre Reag e Arc Capital, que denotariam, em seu

entendimento, a formação de um bloco de controle, tendo a SEP solicitado manifestação das partes em relação aos

fatos narrados, manifestação essa que será encaminhada à CVM até 22/02/2024, de modo que, com relação a este tema

em específico, o presente Ofício Interno tratará apenas daquilo que foi encaminhado inicialmente pelo Reclamante e

cuja manifestação das partes já foi obtida.

10. Cumpre mencionar, ainda, que, uma vez que o Recurso não foi acompanhado de requerimento de efeito

suspensivo, nos termos do art. 7º da Resolução CVM 46, esta área técnica, ao avaliar o Recurso e a Reclamação, bem

como as manifestações encaminhadas em face de tais documentos, decidiu não dar efeito suspensivo de ofício ao caso,

não suspendendo, dessa forma, a OPA, uma vez que entendemos que não havia "justo receio de prejuízo de difícil ou

incerta reparação decorrente da execução da decisão", nos termos do art. 6º da Resolução CVM 46, considerando

que, caso o Colegiado da CVM venha a dar provimento ao Recurso ou concordar com as alegações apresentadas no

âmbito da Reclamação, o preço poderia ser corrigido após a realização da OPA e poderia ser paga aos acionistas

aceitantes da Oferta a diferença de preço que venha a ser cabível.

11. Ademais, poderia ser determinado um prazo para que houvesse aquisições supervenientes pelo

Ofertante (PUT), para que aqueles acionistas que porventura não tenham aceitado a Oferta pelo preço de R$ 5,00 por

ação possam eventualmente alienar suas ações ao novo preço. Ambos os procedimento citados são ordinariamente

previstos na Resolução CVM 85 em determinadas modalidades de OPA, de modo que entendemos que seria viável de

se implementar em função de eventual decisão do Colegiado contrária ao entendimento desta área técnica.

12. Dessa maneira, atuamos de forma a causar o menor impacto possível para a OPA, uma vez que, após

avaliarmos as alegações apresentadas, entendemos que não cabia qualquer ajuste na Oferta, mantendo, de toda forma,

a possibilidade de tal entendimento ser eventualmente reformado pelo Colegiado com seus impactos para os acionistas

preservados, como se tais impactos tivessem ocorrido no âmbito da própria OPA.

II. Manifestação da GER-1/SRE (Ofício nº 345/2023/CVM/SRE/GER-1)

13. Após analisada a consulta inicialmente protocolada pelo Recorrente, manifestamo-nos por meio

do Ofício nº 345/2023/CVM/SRE/GER-1, nos seguintes termos:

"(...)

1. Referimo-nos à consulta encaminhada à CVM em 15/12/2023, no âmbito da oferta pública de

aquisição de ações (“OPA” ou "Oferta") de Getninjas S.A. ("Companhia"), cujo Edital foi publicado

em 12/12/2023, em face do disposto no art. 55 do Estatuto Social da Companhia, tendo como objeto

a aquisição de até 34.241.917 ações ordinárias de sua emissão e como ofertante a Reag Alpha

Fundo de Investimento Multimercado ("Ofertante").

2. A propósito, referida consulta versa sobre a necessidade de atualização do preço da OPA, de R$

5,00 por ação, pela taxa Selic, em observância ao disposto no art. 55, §1º, do Estatuto Social da

Companhia em conjunto com o art. 21 da Resolução CVM 85.

3. Cumpre mencionar que o dispositivo estatutário em questão preceitua que o preço por ação a ser

ofertado na OPA deve corresponder à cotação média ponderada das ações de emissão da

Companhia na B3 nos 30 pregões que antecederam a aquisição ou evento que resultou no

atingimento da participação relevante, atualizado pela taxa Selic da data do referido atingimento até

a data do efetivo lançamento da OPA, ou seja, durante o período de 11/10/2023 até 12/12/2023, o

que resulta no valor de R$ 4,61 por ação.

4. Não obstante, por conta de a Ofertante ter adquirido ações a preço superior ao preço da OPA,

durante o período da Oferta (mais especificamente em 13/10/2023), esta foi lançada ao preço de R$

5,00 por ação.

5. Referido preço observa ao que preceitua o art. 21 da Resolução CVM 85, abaixo transcrito:

"Art. 21. O preço por ação da OPA não pode ser inferior ao maior preço por ação pago pelo

ofertante ou pessoas vinculadas em negócios realizados durante o período da OPA.

Parágrafo único. Caso o ofertante ou pessoas vinculadas adquiram ações após a divulgação

do edital por preço superior ao preço ofertado, o ofertante deve, dentro de 24 (vinte e quatro)

horas, aumentar o preço da OPA, mediante modificação do respectivo instrumento, nos termos

do art. 6º."

6. Em nosso entendimento, o dispositivo supra tem o objetivo de garantir tratamento equitativo aos

destinatários da OPA em relação a eventuais acionistas objeto de aquisições realizadas pelo

ofertante no período de OPA, de modo que o preço da OPA não possa ser inferior ao maior preço

pago pelo ofertante em tais aquisições.

7. Não obstante, referido normativo não estipulou a necessidade de atualização desse preço pela

taxa Selic, tampouco por qualquer outra taxa que pudesse ser definida no Instrumento de OPA.

8. Há de se destacar, ainda, que a Resolução CVM 85 prevê especificamente a necessidade de

atualização de preços pela taxa Selic, ou outra a ser definida no Edital, quando tal atualização

considerou-se essencial na formulação da regra, como se verifica no inciso I e no § 2º do art. 13, no

art. 18, no caput do art. 23, no caput do art. 29, no § 7º do art. 33 e no § 1º do art. 37, não havendo,

portanto, essa obrigatoriedade quanto à aplicação da regra constante do art. 21.

9. Nada obstante, poderia a CVM entender, em casos plenamente justificados, que a atualização do

preço previsto pelo art. 21 da Resolução CVM 85 seria importante para o cumprimento do objetivo

da regra (observar o tratamento equitativo aos acionistas destinatários da OPA), especialmente

naqueles casos em que o lapso temporal entre a aquisição realizada pelo ofertante e a efetiva

realização da OPA possa fazer com que haja uma disparidade relevante, com relação ao valor do

dinheiro no tempo, entre o preço praticado em tal aquisição e o preço praticado na data do leilão, o

que não estaria ocorrendo, a nosso ver, no presente caso.

10. Ainda que o aprimoramento na regra constante do art. 21 da Resolução CVM 85 possa ser

meritório, no sentido de incluir algum tipo de atualização ao preço tratado no referido dispositivo,

entendemos que o aprimoramento em questão só poderia se aplicar a todos os casos após eventual

alteração da regra, que se encontra atualmente como objeto de Consulta Pública, fruto da qual tal

alteração poderá eventualmente ser tratada.

11. Ante o exposto, entendemos que o preço da OPA de R$ 5,00 por ação, sendo superior ao preço

determinado pela aplicação do art. 55, §1º, do Estatuto Social da Companhia atualizado pela taxa

Selic (R$ 4,61), e equivalente ao maior preço por ação pago pelo ofertante em negócios realizados

durante o período da OPA (R$ 5,00), observa plenamente os requisitos normativos e estatutários.

(...)"

III. Manifestação do Recorrente

14. De forma a fundamentar seu pleito, em 12/01/2024, o Recorrente encaminhou a seguinte manifestação

(1957633):

"(...)

I. ESTE RECURSO EM 1 PARÁGRAFO

1. Este recurso volta-se contra o entendimento da SRE consubstanciado no Ofício n°

345/2023/SER/GER-1, que concluiu pela não incidência de correção monetária do preço por ação

fixado no edital da OPA pela Taxa Selic. Com o devido respeito, o entendimento é equivocado,

porque (i) a regra que prevê a aplicação de correção monetária deve ser aplicar também nesta

hipótese; (ii) o entendimento manifestado pelo Ofício não assegura o tratamento equitativo aos

acionistas destinatários da OPA; (iii) não cabe à I. Área Técnica fazer um juízo de valor/de mérito

sobre o que seria uma “disparidade relevante” em termos de inflação, pois qualquer perda de poder

de compra da moeda é relevante e deve ser corrigida; e (iv) de qualquer modo, há sim uma

“disparidade relevante” no caso, considerando-se o preço praticado na aquisição das ações pela

Ofertante em 13.10.23 e o preço fixado na OPA, que será liquidado apenas em 29.01.24.

II. RESUMO DOS FATOS

2. O Requerente é acionista fundador da Getninjas S.A. (“Companhia”), titular de 12.490.912 ações,

representativas de 24,59% do capital social, cuja totalidade das ações da Companhia estão sendo

objeto de oferta pública de aquisição de ações (“OPA”), pelo REAG Alpha Fundo de Investimento

Multimercado (“Ofertante”), por atingimento de participação relevante (poison pill) ocorrida em

11.10.23 (“fato relevante” – Anexo I), conforme obrigação prevista no art. 55 do estatuto social da

Companhia (Anexo II).

3. A Ofertante publicou o edital da OPA em 12.12.23, ou seja, após o transcurso do prazo

estabelecido no estatuto social[1], tendo fixado o preço por ação da OPA, nos termos do art. 21

RCVM 85, no valor de R$ 5,00, valor diverso do previsto estatutariamente, tendo em vista que a

Ofertante adquiriu ações por valor superior ao previsto no estatuto social (R$ 4,61), em 13.10.23,

dois dias após o atingimento da participação (“edital” – Anexo III).

4. Em razão da publicação do edital da OPA e da ausência de previsão de aplicabilidade de

correção monetária sob o Preço por Ação de R$ 5,00, o Requerente formulou consulta formal à SRE

questionando o entendimento desta Área Técnica acerca da necessidade de atualização do Preço por

Ação previsto no edital da OPA pela Taxa Selic entre a data de aquisição das ações, pela Ofertante,

por preço superior ao previsto pela regra estatutária (13.10.23), e a data de liquidação das ações na

OPA (29.01.24).

III. ENTENDIMENTO DO REQUERENTE

5. Segundo o artigo 55, §1º do estatuto social, o preço de aquisição por ação de emissão da

Companhia a ser ofertado na OPA deve corresponder à cotação média ponderada das ações de

emissão da Companhia na B3 nos 30 pregões que antecederem a aquisição ou evento que resultou

no atingimento da participação relevante, atualizado pela Taxa Selic até a data do efetivo

lançamento da OPA – de 11.10.23 a 12.12.23.

6. Através do procedimento estatutário, o preço da ação a ser pago pela Ofertante seria de R$ 4,61.

Tal valor foi citado como parâmetro no edital, mas não foi o fixado pela Ofertante, uma vez que, em

13.10.23, dois dias depois da divulgação do fato relevante, a Ofertante teria adquirido ações da

Companhia em valor superior a R$ 4,61 (qual seja, R$ 5,00). Dessa forma, com base no art. 21 da

RCVM 85, o montante de R$ 5,00 passou a ser o Preço por Ação da OPA.

7. Contudo, o edital deixou de prever a aplicação de qualquer mecanismo de correção monetária do

Preço por Ação, que, na visão do Requerente, inegavelmente deveria incidir entre o período em que

se deu a aquisição de ações e a data do lançamento da opa. Isso porque o art. 55, § 1º do estatuto

social prevê tal mecanismo de recomposição do valor da moeda, e que também disciplina a fixação

do preço com base no art. 21 da RCVM 85, quando menos por analogia.

8. Diante da ausência de previsão de qualquer mecanismo de correção monetária do Preço por

Ação, o entendimento do Requerente é de que o edital da OPA deveria prever a aplicação de

correção monetária, pela Taxa Selic, desde a data de aquisição das ações por R$ 5,00 (13.10.23) até

a data de liquidação das ações da OPA (29.01.24).

9. Tal entendimento é lastreado sobretudo pelo art. 55, §1º[2] do estatuto social da companhia, que

prevê um mecanismo de recomposição do valor da moeda pela Taxa Selic e, quando menos por

analogia, disciplina também a fixação do preço por ação com base no art. 21 da RCVM 85.

10. Não poderia ser diferente: o suporte fático que justifica a norma estatutária é rigorosamente o

mesmo nas duas situações. Em ambas o preço ofertado toma por base um determinado preço fixado

no passado e que, por isso, justifica ser objeto de correção monetária. A regra busca estabelecer o

tratamento isonômico entre os acionistas, mediante a atualização do preço da ação pela Taxa Selic

desde o atingimento da participação relevante até a publicação do edital. Não há fundamento

jurídico para que a referida norma seja aplicada exclusivamente em um dos casos e não em ambos.

11. Da forma que o Preço por Ação se encontra previsto no edital, os acionistas que terão as suas

ações liquidadas em 29.01.24 receberão o mesmo valor que os acionistas que tiveram as suas ações

adquiridas pela Ofertante em 13.10.23. Isso significa que esses acionistas já estão no domínio de

tais valores enquanto a maioria está à espera da liquidação da OPA.

12. Data venia ao entendimento da SRE, qual tratamento igualitário entre os acionistas é

vislumbrado no presente caso pela I. Área Técnica? Quando o mesmo preço pago por ação a um

acionista, já dentro do período da OPA, será o mesmo pago 108 dias depois a todos os destinatários

da OPA? É evidente que não.

13. Além disso, o Requerente entende que não cabe à SRE fazer um juízo de valor/mérito sobre o que

seria uma “disparidade relevante” a justificar, caso a caso, a incidência de correção monetária. Em

um país como o Brasil, em que existe inflação, é imprescindível a correção do poder de compra da

moeda. Por isso, pouco importa se transcorreram poucos ou muitos dias entre aqueles eventos:

qualquer perda inflacionária deve ser objeto de recomposição.

14. De todo modo, é importante dizer que há, sim, uma “disparidade relevante” no caso em análise,

uma vez que o preço praticado na aquisição das ações pela Ofertante em 13.10.23 e o preço fixado

na OPA, que será liquidado apenas em 29.01.24.

IV. CONCLUSÃO

15. Em razão dos argumentos acima, o Requerente, respeitosamente, solicita que a SRE reconsidere

a opinião manifestada no Ofício, reconhecendo que o Preço por Ação fixado no edital da OPA

deverá prever, atualização monetária, como manifestado em sua consulta.

16. Não obstante, considerando que se trata da primeira OPA por poison pill no mercado de capitais

brasileiro, o Requerente solicita que a I. Área Técnica verifique, pelos meios cabíveis, se a Ofertante

ou parte relacionada sua adquiriu quaisquer ações da Companhia por valor superior a R$ 5,00 após

o início do período da OPA (11.10.23).

17. Por fim, caso a I. Área Técnica reitere o entendimento exaurado no Ofício, o Requerente solicita

que o presente recurso seja encaminhado para apreciação do Colegiado desta Autarquia, nos termos

do art. 2º e 4º, § único da RCVM 46."

III. Manifestação da Ofertante

15. Quando o tema em questão nos foi trazido pelo Recorrente inicialmente, por meio de consulta

(1943754), solicitamos a manifestação da Ofertante, por meio do Ofício nº 341/2023/CVM/SRE/GER-1 (1943785).

16. Uma vez que o Recurso substancialmente reitera os argumentos apresentados por meio da Consulta,

entendemos pela desnecessidade de pedir nova manifestação ao Ofertante sobre o mesmo assunto. Dessa forma,

transcrevemos abaixo a manifestação do Ofertante encaminhada em face da consulta inicialmente trazida pelo

Recorrente:

"2. Por meio da Consulta, o Sr. defendeu, em linhas gerais que (i) o preço de aquisição por

ação de emissão da Companhia para fins da OPA, fixado com base no art. 55, §1º do Estatuto Social

da Companhia, seria determinado com base na “cotação média ponderada das ações de emissão da

Companhia na B3 nos 30 pregões que antecederem a aquisição ou evento que resultou no atingimento

de participação relevante, atualizado pela Taxa Selic até a data do efetivo lançamento da OPA por

Atingimento de Participação Relevante”[3], isto é, de 11.10.2023 a 12.12.2023, (ii) de forma que o

preço de R$ 5,00 (cinco reais) previsto no Edital da OPA, determinado de acordo com o preço mínimo

previsto no art. 21 da Resolução CVM no. 85/2022 (“RCVM 85”), também deveria ser atualizado

pela Taxa Selic, entre “11.10.23 (data de aquisição das ações por R$5,00) e a data de liquidação da

OPA (31.01.24)”.

3. Feito este intróito, em atendimento ao Ofício e em atenção ao espírito colaborativo que sempre

regeu a relação com essa d. Autarquia, a REAG apresenta os seguintes esclarecimentos.

4. Primeiramente, mister se faz distinguir as regras normativa e estatutária incidentes na OPA, as

quais possuem objetivos próprios e não se confundem entre si.

5. Conforme descrito no item 3.2 do Edital, o preço por ação ordinária de emissão da Companhia no

âmbito da OPA (“Preço por Ação”) foi fixado considerando o maior valor entre (i) o maior preço

por ação pago pelo Ofertante em negócios realizados após 11.10.2023, considerando o período da

OPA (iniciado na data do primeiro fato relevante sobre a realização da OPA - “Fato Relevante

OPA”[4]), qual seja R$5,00 (cinco reais), conforme operações de compra realizadas em 13 de

outubro de 2023[5] e (ii) a cotação média ponderada das ações de emissão da Companhia na B3

nos 30 (trinta) pregões que antecederam a aquisição que resultou no atingimento de Participação

Relevante (i.e., de 29 de agosto de 2023 (inclusive) a 10 de outubro de 2023 (inclusive)), atualizada

pela Taxa SELIC desde a data do atingimento desta Participação Relevante até a data do efetivo

lançamento da Oferta (i.e., de 11 de outubro de 2023 até a presente data – 12 de dezembro de 2023),

que corresponde ao valor de R$4,61 (quatro reais e sessenta e um centavos)[6].

6. Temos, portanto, duas regras distintas e alternativas que poderiam determinar o Preço por Ação,

quais sejam, a regra do art. 21 da RCVM 85 e a regra do art. 55, §1º do Estatuto Social da

Companhia. Originalmente, o art. 55, §1º do Estatuto Social determinaria o preço da OPA. No

entanto, aplicada a regra do art. 21, a regra estatutária é afastada, sendo o preço da OPA

determinado exclusivamente com base no preço da aquisição realizada pela ofertante.

7. Isso porque, de acordo com o caput do art. 21 da RCVM 85, o “preço por ação da OPA não pode

ser inferior ao maior preço por ação pago pelo ofertante ou pessoas vinculadas em negócios

realizados durante o período da OPA”. O dispositivo, previsto no Capítulo III da RCVM 85

(“Procedimento Geral de OPA”) determina que, independente do tipo de OPA e da fórmula de

cálculo do preço, o preço original deve ser substituído caso ocorrida a hipótese prevista.

8. Esta regra já era prevista no art. 15-B da antiga instrução CVM no. 361/2002 (“ICVM 361”),

incluído pela Instrução CVM 487/2010 (“ICVM 487”) e, nos termos do Edital de Audiência Pública

SDM 02/10, que resultou na edição da ICVM 487, faz parte do conjunto regulatório de

salvaguardas, vedações e restrições que tem como objetivos principais evitar distorções no resultado

das OPAs em favor de certos acionistas, garantindo tratamento equitativo aos destinatários da OPA.

Conforme previsto em referido edital, a inclusão da regra contida no antigo art. 15-B da ICVM 361

(atual art. 21 da RCVM 85) teve por base as melhores práticas internacionais, tendo essa d. CVM

destacado que, na “Diretiva Europeia (art. 5º, item 4), ‘se depois de a oferta ser tornada pública

mas antes do termo do prazo de aceitação da mesma, o ofertante ou qualquer pessoa que com ele

atue venha a adquirir valores mobiliários acima do preço da oferta, o ofertante deve aumentar o

valor da OPA até um preço não inferior ao preço mais alto pago pelos valores mobiliários assim

adquiridos”[7].

9. A regra prevista no art. 21 da RCVM 85 fixa, assim, um preço mínimo para as oferta públicas de

aquisição de ações, garantindo aos acionistas da Companhia a quem a oferta é dirigida que, caso,

por qualquer motivo, o ofertante venha a adquirir ações da Companhia entre a data de anúncio da

OPA e a realização do respectivo leilão por valor superior ao preço de aquisição proposto na OPA,

este deverá aumentar o preço da OPA para estender aos demais acionistas o mesmo preço a maior

pago, evitando, assim, tratamento privilegiado para os acionistas que venderem suas ações ao

ofertante fora do leilão da OPA.

10. Cabe frisar que a regra do art. 21 impõe um preço que, se superior ao preço original de

qualquer OPA, o substitui,– seja este preço original previsto em lei, na regulamentação da CVM ou

no estatuto social da companhia. Em nenhuma hipótese o art. 21 da RCVM 85 pode ser combinado

com a regra do preço original, porque seria impossível determinar como essa combinação se daria e

em que limites cada regra seria adotada ou afastada.

11. O art. 55 do Estatuto Social da Companhia, por sua vez, tem por objetivo desincentivar a

aquisição de participação relevante, entendida como tal, no caso específico da Companhia, a

participação igual ou superior a 25% de seu capital social. Disposições estatutárias deste tipo são

conhecidas popularmente no mercado como cláusulas de “poison pill” e para que o desincentivo

seja mais efetivo, não basta a simples previsão de obrigação de realização de uma oferta pública de

aquisição de ações, mas também que seja determinado o preço pelo qual esta oferta será lançada,

funcionando o mecanismo com uma verdadeira opção de venda de ações da Companhia, com prazo

e preço pré determinados, cabendo àquele que pretenda adquirir participação relevante na

Companhia avaliar se está disposto ou não a arcar com este ônus adicional. Ou seja, diferente das

OPAs obrigatórias criadas pela Lei nº 6.404/1976 e pela RCVM 85, no caso da OPA prevista pelo

art. 55 Estatuto Social se trata de uma iniciativa da assembleia geral da companhia, relacionada à

dispersão das ações e aos direitos políticos de seus detentores.

12. Obedecidas as regras para aprovação de alterações ao estatuto social da Companhia, a

assembleia geral é livre para fixar a forma de cálculo deste preço nas cláusulas estatutárias de

poison pill, não impondo a legislação aplicável ou a CVM qualquer restrição a este respeito. Assim,

apesar de ser muito comum que este preço esteja baseado na cotação passada das ações no

mercado, em razão de sua maior objetividade e rapidez de apuração, como é o caso do estatuto

social da Companhia (art. 55, §1º), nada impede que os acionistas optem por prever no estatuto

social outra metodologia para fixação do preço de aquisição nestas situações, como, por exemplo,

múltiplos de EBITDA, fluxo de caixa descontado, valor do último aumento de capital corrigido ou

valor patrimonial, ou mesmo prever um ágio sobre qualquer destes valores.

13. O objetivo do art. 55, §1º do estatuto social da Companhia é, portanto, o de fixar o preço de

aquisição de ações na OPA por atingimento de partipação relevante em valor que, no entendimento

dos acionistas que aprovaram sua redação, torne mais onerosa a formação de uma participação de

controle, incentivando a dispersão acionária.

14. Em um exercício hipotético: se o §1º do art. 55 do estatuto social da Companhia previsse que o

preço de aquisição das ações na OPA deveria ser calculado com base em um múltiplo de EBITDA ou

no fluxo de caixa descontado da Companhia, esta metodologia deveria ser combinada com o cálculo

do Preço por Ação nos termos do art. 21 da RCVM 85? Entendemos que não, pois são regras que

servem propósitos diversos e que devem ser aplicadas de forma alternativa.

15. Como já esclarecido, os objetivos das duas regras aqui postas são completamente diferentes e,

com o perdão da repetição, é preciso deixar claro: ao passo que o art. 55 do Estatuto Social existe

para fixar o preço da opção de venda (put) do poison pill, de modo a desincentivar a formação de

um bloco de controle e oferecer maior previsibilidade ao acionista que busque atingir a participação

relevante; o art. 21 da RCVM 85 reflete a garantia do tratamento equitativo dos acionistas

destinatários da OPA após o anúncio da OPA.

16. Nota-se, portanto, que o preço ofertado pela REAG em seu Edital da OPA cumpre estritamente a

supratranscrita previsão normativa da RCVM 85 que não prevê qualquer correção monetária sobre

o preço ofertado - o silêncio neste caso é eloquente: quisesse a autarquia prever a incidência de

atualizações monetárias entre a data da aquisição de ação por preço maior e o final do período da

OPA, a redação do artigo certamente teria sido outra. Não há que se falar em aplicação de regras do

art. 55 do Estatuto Social, notadamente a previsão de correção monetária, quando do cálculo do

Preço por Ação com base no referido artigo da RCVM 85.

17. No mesmo sentido, vale mencionar que a RCVM 85 prevê expressamente a correção monetária

do preço da OPA em outras situações, como por exemplo no caso de (i) OPA para cancelamento de

registro realizada após menos de um ano contado da última subscrição pública com ingresso de

novos acionistas (art. 23); e (i) OPA por alienação de controle com pagamento em dinheiro (art. 33,

§7°). Este fato torna ainda mais evidente a intenção da autarquia de não prever disposição relativa à

correção monetária no caso do art. 21 da RCVM 85.

18. Por fim, vale mencionar precedente desta Autarquia no âmbito da realização da oferta pública

de aquisição de ações da ATOM Participações S.A. (“Atom”), concluída em 11.01.2016 e que foi

objeto do PAS CVM SEI no. 19957.001434/2018-93 (“OPA Atom”). Nesta operação, a OPA Atom foi

resultado de operação de alienação de controle da Atom e, após seu lançamento, em 26.05.2015,

pelo valor de R$ 0,02303398 por ação, correspondente ao valor pago ao controlador, a ofertante e

suas partes relacionadas adquiriram ações no mercado por valor superior ao previsto no edital,

sendo o preço máximo pago R$0,06 por ação.

19. Na ocasião, a Superintendência de Registros da CVM (SRE) foi alertada pela então BM&F

Bovespa (atual B3) sobre a realização de tais operações de compra e entendeu que elas importaram

em desenquadramento da OPA Atom com relação ao disposto no art. 15-B da ICVM nº 361 (cuja

redação é igual à do atual art. 21 da RCVM 85). Esta irregularidade foi considerada sanada com o

ajuste, por parte do ofertante, do preço da oferta para o valor de R$ 0,06, sem aplicação de

qualquer correção monetária, não obstante tal correção fosse aplicável em relação ao valor

original da oferta[8] de R$ 0,02303398, conforme se verifica a partir da versão original do edital da

OPA Atom divulgado em 26.05.2015[9] e de seu aditivo divulgado em 31.12.2015[10].

20. Por todo o acima exposto, a tentativa do Sr. de aumentar o Preço por Ação previsto no

edital da OPA divulgado em 12.12.2023 é descabida e inadequada, de modo que a REAG requer a

essa d. CVM que reconheça que não é aplicável qualquer correção monetária do preço de R$5,00

previsto em referido edital e fixado em atenção ao disposto no art. 21 da RCVM 85.

(...) "

IV. Manifestação do Reclamante

17. Conforme expusemos na seção introdutória do presente documento, em paralelo ao Recurso, houve o

protocolo da Reclamação, tratando de outros temas atinentes à Oferta, mas também solicitando a atualização do preço

da OPA em linha com o Recorrente. Transcrevemos abaixo a Reclamação (1960655) com os grifos originais:

" ,(...), acionista minoritário da GETNINJAS

S.A., Companhia de Capital Aberto – Código CVM 02588-7, inscrita no CNPJ n.º 14.127.813/000151, com fundamento nos artigos 9º, inciso V, da Lei n.º n 6.385/76, vem fazer denúncia da prática de

atos prejudiciais aos acionistas minoritários da GETNINJAS S.A, perpetrados pela REAG ALPHA

FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, fundo de investimento multimercado, inscrito

no CNPJ sob o n.º 33.736.993/0001-13, representado por sua administradora REAG

DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima, inscrita

no CNPJ sob o n.º 34.829.992/0001-86, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 2.277, 17º

andar, conj. 1702, CEP 01451-000, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (doravante

denominadas, em conjunto, “REAG”); e ARC CAPITAL LTDA., sociedade empresária limitada,

inscrita no CNPJ sob o n.º 27.690.986/0001-25, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º

2.277, conj. 1501, CEP 01451-000, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (doravante

denominada “ARC Capital”); bem como requerer a instauração de inquérito administrativo para

apurar as infrações a normas do mercado de valores mobiliários.

Desde já, o Denunciante pede, também, com fundamento no artigo 9º, §1º, incisos I e IV, da Lei n.º

6.385/76, que esta COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS adote as medidas necessárias para

suspender a OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO de ações da GETNINJAS promovida pela

REAG ALPHA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, tendo em vista os prejuízos que

a efetivação do leilão poderá acarretar aos acionistas minoritários da GETNINJAS, como será a

seguir exposto.

I. SITUAÇÃO ATUAL DA GETNINJAS

01. A GETNINJAS é o maior marketplace de serviços do país, líder de mercado, presente em 4 mil

cidades do Brasil, com 5,1 milhões de profissionais cadastrados e mais de 4 milhões de solicitações

de serviços por ano. Possui uma nota de reputação de 9,0/10 no Reclame Aqui, bastante alta para

um marketplace[11], e detém o selo RA1000, classificação máxima do Reclame Aqui.

02. Após passar por um período de pandemia difícil, quando a demanda por serviços no Brasil caiu

de modo muito forte, a GETNINJAS vem otimizando a plataforma, os investimentos em marketing e

os gastos com funcionários.

03. Todo o esforço despendido ao longo desse período já começou a dar resultados: o terceiro

trimestre de 2023 foi caracterizado pela primeira geração de caixa da Companhia, 2º trimestre de

lucro líquido consecutivo da história da Companhia (R$ 4,2 milhões no 3T2023) e quase três vezes o

lucro do trimestre anterior (R$ 1,5 milhão no 2T2023).

04. Em 20 de setembro de 2023, por meio de divulgação de fato relevante, a GETNINJAS anunciou

que seu conselho de administração aprovara a proposta de redução de capital da companhia (Anexo

01 – Fato Relevante – Redução de capital), a ser deliberada em Assembleia Geral Extraordinária,

no valor de R$ 223.506.874,80 (duzentos e vinte e três milhões, quinhentos e seis mil, oitocentos e

setenta e quatro reais e oitenta centavos), correspondente a R$ 4,40 (quatro reais e quarenta

centavos) por ação, sem cancelamento de ações, o que representaria, tão somente, a distribuição de

capital excedente existente em caixa.

05. Importa destacar que a mencionada redução de capital seria extremamente benéfica para seus

acionistas, principalmente os minoritários, tendo em vista que, por uma incongruência do mercado,

o valor das ações da GETNINJAS estava abaixo do valor do caixa líquido da empresa.

06. À época do anúncio, o Sr. era o Diretor Presidente da

GETNINJAS S.A, que possuía a seguinte distribuição acionária:

Tabela 1 – Posição acionária da GETNINJAS no anúncio da intenção de realizar a redução de capital

Acionista da GETNINJAS S.A Percentual das Ações Ordinárias

19,12%

KINDERHOOK 2 LP – BANCO BTG PACTUAL S.A 9,09%

OCEANA INVESTIMENTOS 9,05%

INDIE CAPITAL INVESTIMENTOS LTDA 8,94%

ALPHA KEY CAPITAL MANAGMENT INVESTIMENTOS LTDA 7,86%

FIP DEVELOPMENT FUND WAREHOUSE 6,31%

R6 CAPITAL II LLC 5,50%

REAG INVESTIMENTOS S.A 5,07%

Outros 29,06%

Total 100,00%

Fonte: elaboração própria com base nos dados da B3

07. Entretanto, logo após o anúncio de redução de capital, foi possível observar uma reorganização

da distribuição acionária, com o crescimento da participação da REAG e surgimento da ARC

Capital, as quais perceberam a discrepância entre o capital líquido em caixa da GETNINJAS e o

valor de mercado de suas ações.

08. Atualmente, a distribuição das ações da GETNINJAS se dá da seguinte forma:

Tabela 2 – Posição acionária da GetNinjas de acordo com o último dado da B3 (21/12/2023)

Acionista da GETNINJAS S.A Percentual das Ações Ordinárias

REAG INVESTIMENTOS S.A. 32,15%

24,59%

ARC CAPITAL LTDA 23,49%

Outros 19,77%

Total 100,00%

Fonte: elaboração própria com base nos dados da B3

09. Ato contínuo, em 12 de dezembro de 2023, a REAG ALPHA FUNDO DE INVESTIMENTO

MULTIMERCADO, fundo de investimento multimercado, representado por sua administradora

REAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A, lançou edital de

oferta pública de aquisição de ações ordinárias de emissão da GETNINJAS, com o objetivo de

aquisição de até a totalidade das ações ordinárias emitidas e em circulação da GETNINJAS, pelo

preço de R$ 5,00 (cinco reais) por ação.

10. Ocorre que a análise da situação fática revela indícios de que a atuação da REAG vem

ocorrendo em conjunto com a ARC Capital, caracterizando-os como Grupo de Acionistas, nos

termos dos artigos 116 e 116-A da lei n.º 6404/76, fato que não foi noticiado publicamente e tem

prejudicado os acionistas minoritários da GETNINJAS, tendo em vista que, nos termos do artigo 55

do Estatuto Social da GETNINJAS, desde o momento em que o Grupo de Acionistas adquiriu mais

de 25% do controle acionário da empresa, deveria ter sido feita imediatamente oferta de aquisição

pública de ações, o que ocorreu em algum período anterior ao atingimento de 25% pela REAG.

II. DA POSSÍVEL NULIDADE DA OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DAS AÇÕES DA

GETNINJAS ATUAL PELA ATUAÇÃO EM CONJUNTO DOS FUNDOS ADQUIRENTES

11. Conforme narrado anteriormente, após o anúncio da redução de capital, através da distribuição

do caixa da GETNINJAS, aconteceram mudanças significativas na composição dos acionistas da

empresa, os quais ensejaram, em 11 de outubro de 2023, a divulgação de fato relevante, pelo Diretor

Presidente, questionando a existência de relações entre a

REAG, ARC Capital e WEALTH HIGH GOVERNANCE CAPITAL LTDA, tendo em vista a

possibilidade de eventuais relações entre as acionistas representar a reunião de mais de 25% das

ações sob o controle de um único grupo de acionistas, o que exigiria a realização imediata de oferta

pública de aquisição, por força de previsão no estatuto social da GETNINJAS (Anexo 02 – Fato

relevante – Relacionamento entre REAG e ARC Capital).

12. Em seguida, a REAG e a ARC Capital, que coincidentemente possuem sede no mesmo endereço,

negaram integrar um mesmo grupo de acionistas, porém, os eventos a seguir descritos permitem

concluir que há, no mínimo, uma relação profissional próxima entre a REAG e a ARC Capital, que

não foi devidamente publicizada e que vem prejudicando sobremaneira os acionistas minoritários.

II.1. Rejeição da proposta de redução de capital. Atuação conjunta da REAG e ARC CAPITAL em

todas as Assembleias da GETNINJAS realizadas após o anúncio de distribuição do caixa

excedente da empresa.

13. Após o anúncio da redução de capital que implicaria na distribuição de R$ 4,40 (quatro reais e

quarenta centavos) por ação, do valor que dizia respeito ao caixa líquido da GETNINJAS, em todas

as Assembleias convocadas pela GETNINJAS, a REAG e a ARC CAPITAL votaram juntas, em

votações, inclusive, extremamente relevantes e que causaram forte impacto nos interesses dos

acionistas minoritários.

14. Em 23/10/2023, a REAG e ARC Capital votaram pela rejeição da redução de capital (Anexo 03 –

Mapa final de votação detalhado da AGE de 23.10.2023), resumido na Tabela 3, e em 21/11/2023

votaram, juntas pela destituição dos membros do Conselho de Administração da Companhia (Anexo

04 – Mapa final de votação sintético da AGE de 21.11.2023).

Tabela 3 – Mapa detalhado de votação da AGE, de 23/10/2023, dando ênfase, em vermelho, à

deliberação de n.º 1 – Redução do Capital para distribuir o caixa excedente

CPF/CNPJ

Identificação Quantidade de Votos Valor

Deliberação primeiros dígitos) [12]

1 06446 12.502.912 Aprovado

2 06446 12.502.912 Aprovado

3 06446 12.502.912 Abster-se

4 06446 12.502.912 Abster-se

1 31525 ARC Capital 5.009.400 Rejeitado

3 31525 ARC Capital 5.009.400 Abster-se

4 31525 ARC Capital 5.009.400 Abster-se

1 31611 WHG (Arctic) – ARC Capital 4.000.000 Rejeitado

2 31611 WHG (Arctic) – ARC Capital 4.000.000 Rejeitado

1 33736 REAG 15.237.000 Rejeitado

2 33736 REAG 15.237.000 Rejeitado

3 33736 REAG 15.237.000 Aprovado

4 33736 REAG 15.237.000 Aprovado

Fonte: Elaboração própria com base no Mapa final de votação detalhado da Assembleia Geral

Extraordinária de 23/10/2023, disponível no site de RI da GetNinjas

15. Por fim, a harmonia entre a REAG e ARC CAPITAL e o controle total da Companhia se fizeram

presente quando o ex-Diretor Presidente e fundador da Companhia foi afastado de sua função

original, em 27 de novembro de 2023.

16. Ou seja, em decorrência da atuação conjunta da REAG e ARC Capital, foi cancelada a

distribuição do caixa excedente, anunciada em 20 de setembro de 2023, a qual, importante

relembrar, promoveria distribuição de dinheiro em caixa superior ao valor de mercado das ações da

GETNINJAS à época, o que beneficiaria os acionistas minoritários.

17. Observando todos os acontecimentos recentes, verifica-se que a REAG passou de uma

participação nula no capital da GETNINJAS para 25,004% em intervalo de tempo muito curto,

acompanhado pelo aumento súbito de participação da ARC Capital, o que contribuiu para a

destituição dos cargos de Diretor Presidente, do Sr. e para

a destituição do Sr. , do cargo de Diretor Financeiro, tendo sido

indicados substitutos, em comum acordo entre a REAG e a ARC Capital, novos executivos para os

cargos vagos.

18. A integral concordância das Denunciadas em todas as deliberações da GETNINJAS representa

um forte indício de sua atuação conjunta em busca de fins econômicos comuns, que só se

justificariam se integrantes de um mesmo Grupo de Acionistas.

19. Por exemplo, caso estivesse atuando separadamente e tentando, individualmente, adquirir para

si o melhor retorno dos investimentos na GETNINJAS, a ARC Capital poderia ter votado pela

redução do capital, ter recebido R$ 4,40 por ação e, após, ter aceitado a oferta pública de

aquisição pela média ponderada dos preços de fechamento (R$ 4,61, que depois foi atualizado

para R$ 5,00) da REAG. Assim, teria conseguido R$ 9,40 por ação em vez dos R$ 5,00 propostos

na oferta pública de aquisição promovida pela REAG.

20. Apesar disso, não houve sequer proposta de oferta pública de aquisição concorrente pela ARC

Capital, pelo contrário, o fundo parece estar bem satisfeito com a proposta atual.

II.2. Atuação conjunta da REAG e da ARC Capital exposta em negócios fora da GETNINJAS

21. Como se pode ver no APÊNDICE 1 – LINHA DO TEMPO, no dia 13 de outubro de 2023, dia em

que a REAG atingiu 29,99% de participação no capital da GETNINJAS, as ARC Capital e REAG

lançaram, juntas, o fundo ARC DIP JS FUNDO DE INVESTIMENTOS EM DIREITOS

CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADO, sendo a REAG a administradora e a ARC Capital a

gestora (Anexo 05 - Regulamento do ARC DIP JS FIDC).

22. Não bastasse isso, no dia 08 de novembro de 2023 foi feito o primeiro aporte em mais um fundo,

o ARCTIC II FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO

INVESTIMENTO NO EXTERIOR, cujo regulamento data de 16/10/2023, sendo novamente a

REAG a administradora e a ARC Capital a gestora (Anexo 06 – Print Ambima e Anexo 07 –

Regulamento do ARCTIC II).

23. Em outras palavras, a REAG e ARC Capital, apesar de negarem integrar um mesmo grupo de

acionistas controladores da GETNINJAS, além de não esconderem a sua integral concordância em

todas as assembleias da empresa, fora dela, também são responsáveis por operações conjuntas que

movimentam milhões de reais, e, não bastasse, possuem até mesmo a sede no mesmo prédio, porém

em andares diferentes, o que, de fato, não é uma evidência de sua sociedade, mas serve como mais

um indício de sua proximidade e explicação de seus interesses comuns.

III. DOS PREJUÍZOS DA ATUAÇÃO CONJUNTA DA REAG E ARC CAPITAL PARA OS

ACIONISTAS MINORITÁRIOS DA GETNINJAS

III.1. Rejeição da proposta da redução de capital em prejuízo dos investidores minoritários.

24. Tal qual exposto anteriormente, caso estivessem atuando separadamente e tentando,

individualmente, adquirir para si o melhor retorno dos investimentos na GETNINJAS, as ARC

Capital e REAG deveriam ter adotado estratégias diferentes das que vêm implementando desde o

anúncio da redução de capital da GETNINJAS em meados de 2023.

25. Todos os acionistas da GETNINJAS se beneficiariam com a distribuição do montante líquido em

caixa, especialmente os minoritários, o que não seria diferente para a ARC Capital que, sem

qualquer motivo, se opôs à redução de capital, quando poderia ter sido beneficiada com a

distribuição de R$ 4,40 (quatro reais e quarenta centavos) por ação e, após, ter aceitado a oferta

pública de aquisição pela média ponderada dos preços de fechamento (R$ 4,61, que depois foi

atualizado para R$ 5,00) da REAG. Assim, teria conseguido R$ 9,40 por ação em vez de R$ 5,00.

26. Em reportagem do Valor Econômico[13], A ARC Capital chegou a afirmar que “não tem vínculo

com a REAG e que comprou ações da GetNinjas porque viu que a empresa estava valendo menos do

que tem em caixa”. Novamente, se essa era a intenção de compra, por a empresa estar valendo

“menos do que tem em caixa”, por que não aceitar a redução de capital proposta pela

Administração da Companhia, receber R$ 4,40, e ainda ter à disposição, uma futura OPA da REAG?

Simplesmente não faz sentido.

27. Para todos os acionistas minoritários, bem como para o restante do mercado, ficou evidente que

ARC Capital e REAG estão agindo em conjunto, o que influenciou diretamente no valor da ação da

GETNINJAS.

28. Como esperar que o mercado precificasse corretamente o ativo se o mercado entendia que a

REAG e a ARC Capital estariam atuando juntas para adquirir o controle da empresa, mas estavam

negando tal fato extremamente relevante? Ora, quais seriam as chances de os acionistas

remanescentes terem algum poder se, de fato, REAG e ARC Capital já detinham a maioria das

ações? Isso acabou gerando um panic selling, permitindo que as Denunciadas aumentassem ainda

mais suas posições, sem que o preço subisse muito. Como garantir que, de fato, o mercado precificou

corretamente a empresa nesse cenário?

29. Ou seja, o cancelamento da redução de capital foi prejudicial aos acionistas minoritários, que

não tiveram seu capital remunerado com a distribuição de caixa líquido, representativo da boa

saúde econômica da GETNINJAS, além de que serão obrigados a se desfazer de suas ações por um

preço que não representa o valor real da empresa, devido a uma irracionalidade do mercado,

agravada, posteriormente, por uma descrença decorrente da atuação suspeita de duas das maiores

acionistas da empresa, REAG e ARC Capital, que, no ápice de sua estratégia para extrair o máximo

possível (conjuntamente) de seus investimentos na GETNINJAS, estão promovendo (através de

apenas uma das acionistas) uma OPA que desconsidera o caixa líquido que esteve prestes a ser

distribuído entre os acionistas e precifica a GETNINJAS com base nos cálculos mais prejudiciais

possíveis para os acionistas minoritários, o que será a seguir explicado.

III.2. Dos vícios no Laudo de Avaliação que acompanha a Oferta Pública de Aquisição das ações

da GETNINJAS promovida pela REAG

30. Depois de votar contra a redução de capital que confirmava uma avaliação equivocada do preço

das ações da GETNINJAS, já que ensejaria uma distribuição de capital superior ao valor de

mercado das ações ordinárias da empresa a REAG, em 12 de dezembro de 2023, lançou edital de

oferta pública de aquisição de ações ordinárias de emissão da GETNINJAS, com o objetivo de

aquisição de até a totalidade das ações ordinárias emitidas e em circulação da GETNINJAS, pelo

preço de R$ 5,00 (cinco reais) por ação.

31. De acordo com o laudo de avaliação (Anexo 08 – Laudo de Avaliação da GETNINJAS), o

Avaliador (APSIS) elegeu o método de precificação de preço médio ponderado, utilizando-se do

princípio de arm’s length, conforme exposto na “Seção 9. Conclusão” do relatório, sob o argumento

de que:

Os avaliadores entendem que a metodologia do preço médio ponderado das ações é o critério mais

adequado para determinar o preço justo das ações da companhia. No conhecimento dos avaliadores,

todas as metodologias são baseadas em negociações entre partes independentes, conhecedoras do

negócio, livre de pressões ou outros interesses que não a essência da transação e, por essas

características, são consideradas como “arm’s length”. Cumpre destacar que a metodologia

escolhida na conclusão do Relatório, que considera o preço médio ponderado das ações entre a data

de publicação do Fato Relevante e o último dia útil antes da emissão do laudo, apresentou

baixíssimas variações se comparada aos últimos pregões anteriores à divulgação do Fato Relevante

[anúncio da OPA]. Dessa forma, não houve impacto relevante na precificação do ativo na bolsa de

valores, permanecendo o referido período dentro do conceito de “arm’s length”.

32. No entanto, como poderia o mercado precificar corretamente a empresa se já era de

conhecimento dele que a REAG e a ARC Capital estariam atuando juntas e que, por estarem juntas,

já detinham o controle de fato da empresa? Isso acabou gerando um panic selling, permitindo que as

duas aumentassem ainda mais suas posições, sem alterar sobremaneira o preço.

33. Não bastasse a escolha pelo método incorreto, o Avaliador ainda cometeu erros na avaliação do

método do Fluxo de Caixa Descontado.

34. Antes de apontas as falhas nos cálculos realizados, é importante chamar a atenção para o fato

de que a avaliação determinou que a Companhia não possui valor operacional. Sim, a conclusão do

avaliador escolhido pela acionista que se propõe a comprar as ações do maior marketplace de

serviços do país, líder de mercado, presente em 4 mil cidades do Brasil, com 5,1 milhões de

profissionais cadastrados, mais de 4 milhões de solicitações de serviços por ano e com mais de R$

223.506.874,80 (duzentos e vinte e três milhões, quinhentos e seis mil, oitocentos e setenta e quatro

reais e oitenta centavos) de capital excedente em caixa, pouco tempo após uma pandemia difícil

que afetou diretamente e negativamente sua atividade, é que a operação da empresa vale, a valor

presente, R$ 775.000,00 (menos 775 mil reais).

35. Um investidor racional com o mesmo custo de capital próprio calculado pelo Avaliador deveria,

portanto, receber 775 mil reais para assumir a parte operacional da empresa. A empresa, segundo o

Avaliador, só tem valor econômico pois possui caixa líquido considerável. Esse caixa, somado ao

valor negativo de 775 mil reais resulta, no cenário intermediário, em R$ 5,47 por ação. Mesmo

considerando que a operação da empresa tem valor negativo, ainda assim, o valor econômico final

encontrado é 10% maior do que o ofertado na OPA.

36. De fato, o Avaliador deparou-se com uma empresa que possui em caixa, equivalentes de caixa e

aplicações financeiras, o valor de R$ 277.652.008,00. Viu que o Patrimônio Líquido, por sua vez,

monta a R$ 285.195.008,00. Mesmo assim, determinou que o valor “justo” da empresa é de R$ 4,55

por ação, que, multiplicado por 50.797.017 ações, resulta em R$ 231.126.427,35. Ou seja, o

Avaliador está dizendo aos acionistas que, por seu método adotado, a Companhia vale 17% a menos

do que o seu caixa e 19% a menos do que o seu Patrimônio Líquido.

37. O cenário que se desenha não encontra amparo em nenhuma das OPAs recentes no Brasil. O que

acontece na prática é o pagamento de um prêmio sobre o valor patrimonial, e não de um desconto

sobre ele, como se extrai da tabela a seguir:

Tabela 4 – Custo do Capital Próprio Nominal em reais, patrimônio líquido e multiplicador de patrimônio

líquido pago em Ofertas Públicas de Aquisição dos últimos anos

Ke Nom Patrimônio

Beta Rm - Preço /Valor

Ano Empresa Avaliadora Rf Rp Rt

Alavan. Rf Patrimonial

BRL Líquido

Tarpon R$

2017 PWC 2,76% 0,920 6,38% 2,66% 1,75% 15,08% 6,05x

Investimentos 0,06 B

Credit R$ 0,2

2018 Multiplus S.A. 2,70% 1,140 4,40% 3,40% 0,00% 12,75% 22,00x

Suisse B

R$ 2,7

2019 Comgás Citibank 3,00% 1,068 2,50% 2,40% 0,00% 11,10% 4,34x

B

R$ 2,9

2019 Eletropaulo PWC 2,80% 0,760 6,30% 2,70% 0,00% 12,30% 3,23x

B

R$ 2,7

2022 Getnet KPMG 2,06% 1,443 5,13% 2,94% 1,22% 14,56% 1,60x

B

R$ 0,3

2023 Get Ninjas APSIS 2,60% 1,390 6,40% 2,80% 7,80% 23,89% 0,89x

B

Fonte: Laudos de Avaliação nas OPAs das empresas mencionada

38. Feito esse necessário destaque envolvendo as premissas adotadas pelo Avaliador, parte-se para as falhas

encontradas nos próprios cálculos da avaliação.

III.3. Do cômputo incomum do risco de tamanho

39. Na definição do custo de capital próprio pela metodologia do CAPM modificado[14], o

avaliador adotou um risco de tamanho (size risk premium) de incríveis 7,80%.

Analisemos a fórmula do CAPM modificado utilizada:

𝐾 = 𝑅 + 𝛽 (𝑅 − 𝑅 ) + 𝑅 + 𝑅

𝐸 𝑓 𝑙 𝑚 𝑓 𝑝 𝑡

40. Na sua formulação original, o CAPM define que o custo de capital próprio (𝐾 ) deve ser maior

𝐸

que o retorno de um ativo livre de risco (𝑅 ) mais um adicional 𝛽 (𝑅 − 𝑅 ), de acordo com o setor

𝑓 𝑙 𝑚 𝑓

de atuação da empresa (dado pelo 𝛽) multiplicado pelo prêmio de risco de mercado, ou seja, o

𝑙

quanto, historicamente, o mercado retorna acima do ativo livre de risco.

41. Caso a GETNINJAS atuasse nos EUA, usando os dados do avaliador, seu custo de capital

próprio poderia ser dado por:

𝐾 = 2,6% + 1,39 · (6,4%) = 11,496%

𝐸

42. Contudo, o avaliador quis adicionar dois riscos a mais. O risco-país (𝑅 ), comumente

𝑝

adicionado para considerar que a empresa atua no Brasil, e o risco de tamanho (𝑅 ), para

𝑡

considerar o tamanho pequeno da empresa. A fórmula do avaliador retornou o seguinte:

𝐾 = 2,6% + 1,39 · (6,4%) + 2,8% + 7,8% = 22,096%

𝐸

43. Para transformar o 𝐾 nominal em dólares americanos para 𝐾 nominal em BRL, deve-se

𝐸 𝐸

adicionar o diferencial de inflação entre os dois países ao resultado. Assim:

𝐾𝐸(𝑛𝑜𝑚𝑖𝑛𝑎𝑙 𝐵𝑅𝐿) = (1 + 𝐾𝐸(𝑛𝑜𝑚𝑖𝑛𝑎𝑙 𝑈𝑆𝐷)) · (1 + 𝑖𝑑𝑖𝑓𝑒𝑟𝑒𝑛𝑐𝑖𝑎𝑙) − 1 = 23,89%

44. A consideração de um risco de tamanho de 7,80% não encontra amparo nas últimas avaliações

de OPAs no Brasil, conforme Tabela 4. Por exemplo, no laudo de avaliação da OPA da Tarpon

Investimentos, cujo patrimônio líquido era cinco vezes menor que o da GETNINJAS, utilizou-se um

prêmio de tamanho de 1,75%. A utilização de um prêmio de tamanho de 7,80% causa até estranheza

aos mais habituados com avaliação de empresas.

45. A adoção do valor de 23,89% para a taxa de desconto penaliza principalmente o valor presente

da perpetuidade. Ao comparar com o Ke Nominal em reais adotado para a OPA da Tarpon

Investimentos, em 2017, empresa cinco vezes menor que a GETNINJAS em termos de Patrimônio

Líquido, percebe-se o absurdo que se está cometendo nessa avaliação.

III.4. Erro na análise da perspectiva de crescimento da GETNINJAS

46. Não bastasse a adoção de um valor tão alto para um “prêmio de risco” de tamanho, maior do

que o risco país, que de certa forma incorpora o risco de empresas menores e maior até do que o

prêmio de risco de mercado, cometeu-se outro erro na premissa de crescimento da receita nos anos

de 2029, 2030 e na perpetuidade.

47. Nos anos de 2029 e 2030, considerou-se que a receita da empresa crescerá 3,5%, conforme

Figura 1. Como todo o modelo está em termos nominais, já que foi adotada uma taxa nominal para

o desconto (Ke Nominal em R$), os anos de 2029 e 2030 representam, de fato, uma estagnação da

empresa. Ou seja, considerou-se que a empresa parará de crescer em 2028, e de 2029 em diante

(incluindo a perpetuidade) ficará estagnada em termos reais. Essa premissa é incompatível com o

crescimento até da própria economia do país. Em verdade, não é de se esperar que uma empresa que

captou recursos e abriu seu capital em 2021 já em 2029 não cresça sequer o PIB do país em que

atua. Desse modo, para os anos de 2029 e 2030, o mínimo que poderia ser estabelecido é que a

receita crescerá, em termos reais, o equivalente ao PIB potencial do país.

Figura 1 – Curva de receita prevista para a GETNINJAS no Laudo de Avaliação

Fonte: Laudo de Avaliação para a OPA da GETNINJAS

48. Já em relação à perpetuidade, usualmente se é estimada através do Modelo de Gordon, em que é

necessário definir uma taxa de crescimento dos fluxos de caixa ou dividendos na perpetuidade.

49. Pois bem. No laudo de avaliação, considerou-se a taxa de crescimento dos fluxos de caixa na

perpetuidade de 3,5%. Esse valor não foi definido aleatoriamente, trata-se da premissa de inflação

de longo prazo do Avaliador, ou seja, já que o CAPM foi calculado em termos nominais, a inflação

faz parte da premissa e, portanto, é esperado que o fluxo de caixa seja corrigido sempre pela

inflação. Novamente não se considerou o crescimento da economia (o mínimo a ser considerado).

50. Ao definir como crescimento previsto do fluxo de caixa apenas a inflação de longo prazo, o

avaliador condenou a empresa à estagnação eterna, em termos reais, na perpetuidade. Logo, para

corrigir o erro, novamente deve-se adicionar alguma premissa de crescimento da própria economia.

51. Assim, adotando um PIB potencial do Brasil de 2,0%, a taxa de crescimento na perpetuidade

seria de 5,5%, igual à taxa de crescimento de 2029 e 2030, que o avaliador, de forma

ultraconservadora, considerou como crescimento real nulo.

52. Ainda sobre as premissas adotadas, chegou-se em uma margem líquida de perpetuidade de 4,3%

e uma virada de prejuízo para lucro operacional apenas em 2027, quando, na verdade, já nos

últimos trimestres, a companhia deu lucro líquido (considerando resultado financeiro) e já era

esperada uma passagem de lucro operacional negativo para lucro operacional positivo no ano de

2024 ou 2025.

53. A margem líquida de 4,3% é demasiado baixa para uma empresa asset light que espera crescer

sua receita sem muitas alterações nas linhas de custos. Caso a receita líquida da companhia dobre

ou triplique, suas despesas com pessoal, marketing, sede e serviços de TI não crescerão no mesmo

ritmo. É até esperada uma certa estagnação dessas linhas (em termos reais), conforme descreveu o

Sr. ex-diretor destituído e fundador da companhia, na teleconferência de

resultados do terceiro trimestre de 2023:

O resultado positivo [primeira geração de caixa e segundo lucro líquido trimestral da história da

Companhia] veio em função das melhorias operacionais que a gente foi fazendo, combinando

também com uma redução de despesas operacionais e aumento do resultado financeiro. O foco,

portanto, esse ano, continua sendo a aceleração do crescimento mantendo a eficiência dos

investimentos em marketing com geração de caixa, melhorando nossos processos e melhorando a

quantidade de profissionais, de clientes, a liquidez da plataforma e a gestão financeira do negócio

54. Um outro ponto a se observar e que representa uma falha do laudo de avaliação, é que, apesar

de a Resolução CVM n.º 85/2022, em seu ANEXO C, art. 15, inciso III, determinar que, para o

cálculo do valor econômico pelo critério do fluxo de caixa descontado, devem ser considerados

ajustes feitos por outros ativos e passivos não capturados pelo fluxo de caixa operacional, incluindo

dívida financeira, contingências, posição de caixa, ativos e passivos não operacionais, dentre outros,

o avaliador decidiu apenas considerar as contingências judiciais (claro, negativas).

55. “Esqueceu-se” de apropriar no modelo o gigantesco benefício tributário que a empresa possui

por ter prejuízos acumulados, que perfaz quase R$ 0,60 por ação. Esse benefício pode ser

apropriado pela própria Companhia, reduzindo o imposto sobre o lucro pago em exercícios

vindouros, ou levado em consideração quando de sua eventual venda para outro player.

56. Ainda que reunidos diversos argumentos que indicam que o laudo utilizou premissas incorretas e

cálculos imprecisos, apresenta-se, no APÊNDICE 2 - APURAÇÃO DO VALOR ECONÔMICO POR

AÇÃO COM BASE NA NOVA TAXA DE DESCONTO, o fluxo de caixa corrigido, considerando

apenas os erros materiais, entendidos esses como erros de cálculo e desprezando todas as outras

falhas relatadas. As correções envolveram tão somente:

i) Consideração da taxa de crescimento do PIB potencial na perpetuidade;

ii) Correção do prêmio de risco por tamanho de 7,80% (incoerência teórica, maior inclusive que o

prêmio de risco de mercado calculado), para 1,75%, conforme laudo de avaliação da Tarpon

Investimentos, cuja fonte é a Ibbotson, com ajustes pela PwC5.

57. O valor econômico da empresa por método desconto de fluxo de caixa passa, no cenário

intermediário do laudo, depois das correções, de R$ 5,47 para R$ 5,62.

III.5. Da necessidade de atualização monetária do preço da OPA

58. Por fim, ainda é possível apontar a ausência de atualização monetária do preço da oferta

pública de aquisição, o que é outro elemento prejudicial para os acionistas, caso se relevem todas as

irregularidades de premissas e cálculos anteriormente elencados.

59. Como narrado, a REAG publicou o edital da OPA, em 12 de dezembro de 2023, em preço diverso

do calculado através de determinação do artigo 55 do Estatuto Social da GETNINJAS (R$ 4,61), em

razão de ter negociado, dois dias após o atingimento de 25% do capital total, a compra de ações da

Companhia, por R$ 5,00. O preço da OPA para todos os efeitos tornou-se, portanto, R$ 5,00.

60. Acontece que o §1º do artigo 55 do Estatuto Social prevê que o Preço de Aquisição por Ação de

emissão da Companhia a ser ofertado na OPA deve corresponder à cotação média ponderada das

ações de emissão da Companhia na B3 nos 30 pregões que antecederem a aquisição ou evento que

resultou no atingimento da participação relevante, atualizado pela Taxa Selic até a data do efetivo

lançamento da OPA.

61. Considerando que, pela regra do artigo 21 da Resolução n.º 85/2022 da CVM, o Preço de

Aquisição por Ação da OPA tornou-se R$ 5,00, por simetria, este deveria ser o preço a ser

atualizado pela Taxa Selic até a data efetiva da OPA (24/01/2024), nos termos do artigo 55 do

estatuto social.

62. Caso se autorize que a OPA continue ignorando a transação ocorrida no dia 13 de outubro de

2023, estar-se-ia beneficiando aquele acionista que a negociou nessa data em detrimento dos

acionistas que terão que esperar até a data de 24 de janeiro 2024 para receber o mesmo valor sem a

devida correção monetária.

IV. PEDIDO DE TOMADA DE MEDIDA ACAUTELATÓRIA PELA CVM

63. Com fulcro no artigo 9º, §1º, incisos I e IV, da Lei n.º 6.385/76, solicita-se que a COMISSÃO DE

VALORES MOBILIÁRIOS adote as medidas acautelatórias necessárias para suspender a OFERTA

PÚBLICA DE AQUISIÇÃO de ações da GETNINJAS promovida pela REAG ALPHA FUNDO DE

INVESTIMENTO MULTIMERCADO, tendo em vista os prejuízos que a efetivação do leilão poderá

acarretar aos acionistas minoritários da GETNINJAS, conforme narrado nos tópicos desta

denúncia.

64. Caso aconteça a OPA antes da apuração da atuação da REAG e ARC Capital como Grupo de

Acionistas, o prejuízo aos acionistas minoritários será irreparável, de forma que estes arcarão,

desnecessariamente, com os riscos das práticas irregulares dos acionistas majoritários que estão se

aproveitando de sua condição econômica para impor seus interesses acima dos interesses da própria

GETNINJAS e demais acionistas.

65. Ainda, a suspensão da OPA não traz prejuízo a quaisquer das partes, dado que a Companhia não

será afetada nos seus negócios e todos os acionistas, mesmo aqueles majoritários, continuarão com

suas posições intactas e com a possibilidade de negociar normalmente seus títulos em bolsa. Pela

ausência de prejuízo às partes, fica configurada a ausência de periculum in mora reverso.

66. Por fim, pelos fatos expostos, bem como com base nos dispositivos da Lei Federal n.º

6.385/1976, na Resolução 85/2022 da CVM e no Estatuto Social da GETNINJAS, discutidos ao

longo dessa denúncia, resta demonstrada a violação de regras que objetivam amenizar os abusos

decorrentes da discrepância do poder econômico dos acionistas majoritários em detrimento dos

minoritários, bem como a própria confiança do mercado em um sistema que se preocupa com o

respeito às normas que pregam a clareza de informações, o que vem sendo desrespeitado pelas

Denunciadas.

V. DOS PEDIDOS

67. Por todo o exposto, em conformidade com o artigo 9º, inciso V, da Lei n.º 6.835/1976, insta-se

essa Comissão de Valores Mobiliários a receber e processar esta denúncia de prática de atos

prejudiciais aos acionistas minoritários da GETNINJAS S.A, devendo promover a instauração de

inquérito administrativo para apurar as infrações a normas do mercado de valores mobiliários.

68. Reque-se, também, que

a) adote as medidas necessárias para suspender a OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO de ações da

GETNINJAS promovida pela REAG ALPHA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO;

b) apure se houve atuação conjunta entre a REAG e ARC Capital para a tomada rápida e

possivelmente, combinada, em uma espécie de hostile takeover, da GETNINJAS S.A., destituindo o

Conselho de Administração e lançando a Oferta Pública de Aquisição;

c) verifique junto aos registros da B3 se houve negociação, por qualquer dos agentes

supramencionados, de ações, por preço superior aos R$ 5,00, durante o período da OPA, entendido

este nos termos do Art. 3º, inciso VII, da Resolução n.º 85/2022 da CVM e, caso tenha acontecido,

seja solicitado ao controlador que atualize o preço da OPA;

d) diante dos erros materiais apontados no Laudo de Avaliação, que o Avaliador seja convocado se

manifestar, inclusive confirmando (ou não) se sua avaliação pelo preço médio ponderado ainda se

mantém sob o princípio do arm’s length, depois dos fatos aqui expostos e se, realmente, a adoção

desse método de avaliação é o mais adequado para a precificação da Companhia, tendo em vista

que o método propugnado resulta em valor por ação inferior ao caixa líquido por ação da empresa,

inovando a história de OPA no Brasil e sugerindo que se pague menos ao acionista do que o valor

detido em caixa pela Companhia;

e) Por último, na remotíssima hipótese de não reconhecimento das irregularidades apontadas,

requer-se, ao menos, que se reconheça a necessidade de atualização do preço da OPA pela Taxa

Selic entre a data da última aquisição da REAG, 13/10/2023, até a data efetiva da OPA, qual seja,

24/01/2024."

V. Manifestação do Ofertante em face da Reclamação

18. Em 22/01/2024, a Ofertante protocolou na CVM a seguinte manifestação em face da Reclamação

(1964338)

"(...)

Através da Reclamação, o Sr. lança uma série de argumentos que carecem de qualquer

sustentação regulatória ou jurídica e que não correspondem com a realidade fática, inclusive

podendo sugerir a intenção de tal acionista de conturbar indevidamente o processo da OPA, e devem

ser refutados por essa d. Autarquia, de modo que não ocorra a suspensão da Oferta cujo leilão está

previsto para realizar-se dentro de 2 (dois) dias (“Leilão”).

Novamente, a REAG se vê em situação de responder perguntas e acusações sem sentido, que visam

unicamente tentar assegurar uma “meta de preço” de determinados acionistas destinatários da

OPA, sem relação com a realidade ou com as regras aplicáveis. De todo modo, em atenção ao

espírito colaborativo que sempre regeu a relação com essa d. Autarquia e para que não restem

dúvidas a respeito da falta de mérito dos argumentos lançados na Reclamação, a REAG passa a

refutá-los ponto a ponto e coloca-se à disposição dessa d. CVM caso necessite de esclarecimentos

adicionais.

I. INEXISTÊNCIA DE QUALQUER ATUAÇÃO EM CONJUNTO ENTRE A REAG E QUAISQUER

OUTROS ACIONISTAS DA COMPANHIA

1. Por meio da Reclamação, o Sr. tenta construir uma possível nulidade da Oferta em

decorrência de uma suposta “proximidade” entre REAG e ARC Capital Ltda. (“ARC Capital”).

Além de pontuar que as referidas instituições financeiras “coincidentemente possuem sede no mesmo

endereço”, o Sr. subsidia seus argumentos em dois grandes pontos: (i) no fato de que tanto

a REAG quanto a ARC Capital rejeitaram a proposta de redução de capital deliberada na

Assembleia Geral Extraordinária da Companhia em 23 de outubro de 2023 (“AGE 23.10”), e (ii) na

suposta atuação em conjunta exposta em negócios fora da Companhia.

2. Inicialmente, vale esclarecer que o fato de o Sr. precisar pontuar a coincidência dos

endereços da sede de REAG e ARC Capital apenas reflete a precariedade dos seus argumentos. Ora,

o fato de as duas instituições possuírem sede no mesmo prédio comercial (em andares diferentes) em

nada afeta a independência de suas atuações, muito menos as classifica como partes vinculadas,

como pretende fazer crer o Sr. .

3. Com todo respeito, estamos tratando de partes cujas áreas de atuação são sofisticadas e, assim

como a várias instituições financeiras do mesmo ramo, possuem sede na Avenida Brigadeiro Faria

Lima, um dos principais endereços comerciais e financeiros do país. No caso em específico, trata-se

de um dos prédios comerciais mais tradicionais da Avenida, em frente ao Shopping Iguatemi e,

principalmente, onde uma série de outras empresas, administradoras e gestoras de fundos, bem

como assessores financeiros e instituições financeiras também possuem sede, tais quais: Península,

IGC Partners, Warburg Pincus do Brasil, Leste Group, Grupo Doria, O3 Capital, Lazard, Caruai

Investimentos, One Partners, Turim, Seneca, Safra & Co., entre outros. Tal cenário, contudo, de

forma alguma implica em atuação conjunta entre a REAG e quaisquer outras instituições que

possuem sede nesse mesmo endereço, incluindo a ARC Capital.

I. VOTOS EM ASSEMBLEIAS GERAIS DA GETNINJAS

4. Sob premissas equivocadas, o Sr. assume que REAG e ARC Capital estariam atuando

em conjunto em decorrência de ambas terem votado de maneira contrária à proposta de redução de

capital deliberada na AGE 23.10. Novamente, tal situação em nada implica uma atuação conjunta

entre REAG e ARC Capital.

5. Aliás, a insatisfação da REAG com a matéria era notória e amplamente divulgada à época.

Conforme já exposto a essa d. Autarquia anteriormente, a REAG sempre entendeu que a redução do

capital social se tratava de medida drástica e imediatista que, ao fim e ao cabo, contrariava os

interesses sociais da GetNinjas, bem como os termos do Prospecto Definitivo da Oferta Pública de

Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia, de 13 de maio

de 2021 (“Prospecto”).

6. Isso porque, apesar da restituição de valor aos acionistas, no entendimento da REAG devia-se

buscar priorizar o crescimento da Companhia, através de investimentos que visam garantir a

expansão do negócio e maior rentabilidade a longo prazo aos acionistas, o que estava sendo, por

razões injustificadas, tolhido ou, no mínimo, evitado de ser esclarecido pela Companhia.

7. Tratava-se, assim, de deliberação envolvendo montante relevante, evidentemente de suma

importância para a estratégia de liquidez e de investimentos da Companhia e, sobretudo,

irreversível, na medida em que, uma vez restituídos os valores aos acionistas, reavê-los tornar-se-ia

impraticável. Talvez por essa razão e por tratar-se de medida imediatista sem qualquer fundamento

capaz de justificá-la, é que quase 60% dos acionistas entenderam por bem votar de maneira

contrária à proposta de redução.

8. Não se tratou, portanto, em nenhum momento, de conluio ou alinhamento de interesses entre os

acionistas que votaram pela rejeição da proposta de redução, mas, isso sim, de votação conforme

cada acionista entendeu ser o melhor interesse da Companhia.

9. A insatisfação da REAG, aliás, já havia sido exposta por meio de Fato Relevante divulgado pela

própria Companhia em 13 de outubro de 2023, por meio do qual a REAG expressamente se

manifestou a respeito da sua posição contrária à proposta de redução do capital e da ausência de

alinhamento entre a REAG e qualquer outro acionista, inclusive a ARC Capital[15]:

“A despeito das reprováveis manobras, fato é que a insatisfação da REAG com a gestão

interna da GetNinjas já é de conhecimento da Companhia e do Sr. – as condutas e

comportamentos dos últimos dias, como visto, apenas comprovam essa certeza, a REAG já se

posicionou, de maneira contrária e fundamentada, à redução do capital social e, nesta linha,

pretende votar de forma contrária à proposta na AGE. A REAG não tem conhecimento,

contudo, como será a orientação de voto dos demais acionistas da Companhia. Apesar da

expectativa de que outros acionistas também votem contra a proposta de redução de capital

na AGE, quaisquer que sejam eles, sua instrução de voto não está alinhada com a REAG

através de qualquer acordo ou pacto do gênero, trata-se de mero exercício de voto visando o

melhor interesse da Companhia”.

10. Vale mencionar ainda que, ao contrário do descrito na Reclamação, na AGE 23.10 a ARC

Capital se absteve de votar sobre a eleição de membros do Conselho Fiscal (item “ii” da pauta do

dia), enquanto a REAG votou de maneira favorável à eleição dos membros que havia indicado.

11. O mesmo ocorreu no âmbito da Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 21 de

novembro de 2023 (“AGE 21.11”), em que REAG e ARC Capital mais uma vez votaram de maneira

diversa sobre os membros que seriam eleitos para compor o Conselho de Administração da

Companhia. Ao passo que os candidatos indicados e eleitos pela REAG foram os Srs.

e , o candidato indicado e eleito pela ARC Capital foi

o Sr. .

II. AUSÊNCIA DE ATUAÇÃO CONJUNTA DA REAG E DA ARC CAPITAL EM NEGÓCIOS FORA

DA GETNINJAS

12. O Sr. prossegue sua Reclamação afirmando que REAG e ARC Capital atuam de

maneira conjunta em negócios celebrados fora da GetNinjas, notadamente na prestação de serviços

de administração, pela REAG, de 2 (dois) fundos geridos pela ARC. Isso, segundo a Reclamação,

configuraria um grupo de acionistas composto por REAG e ARC Capital na GetNinjas, o que não

pode ser admitido.

13. Os serviços de administração fiduciária e de gestão de recursos, disciplinados pela Resolução

CVM nº 21, de 25 de fevereiro de 2021 (“RCVM 21”), apesar de serem ambos considerados como

essenciais ao fundo, são necessariamente segregados conforme previsto na referida norma, bem

como na Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022 (“RCVM 175”).

14. De acordo com referidos normativos, as atividades inerentes aos administradores fiduciários e

aos gestores de fundos são distintas e bem delimitadas. Assim, não há qualquer cabimento em

pressupor que a atuação de duas instituições, uma como administradora fiduciária e outra como

gestora de investimentos, contratadas por um mesmo fundo demonstre, de qualquer forma, que essas

instituições atuam em conjunto como acionistas de uma companhia aberta.

15. Como é sabido, o gestor de recursos, conforme definido na RCVM 175 é “pessoa natural ou

jurídica autorizada pela CVM para o exercício de administração de carteiras de valores mobiliários,

na categoria ‘gestor de recursos’, cuja atribuição é realizar a gestão da carteira de ativos” sendolhe conferidas as responsabilidades previstas na RCVM 21 e no art. 84 e seguintes da RCVM 175.

16. Ao administrador fiduciário, por seu turno, cabe, tão somente, a prática de atos relacionados à

administração do Fundo, tais como a prestação de informações periódicas a entidades reguladoras e

autorreguladoras, a comunicação com cotistas e com o mercado e, ainda, a verificação da aderência

das atividades do fundo às normas sobre ele incidentes e ao seu regulamento. É o que se depreende

do art. 82 da mencionada RCVM 175.

17. Adicionalmente, vale esclarecer que, atualmente, a REAG figura como a maior administradora

independente de fundos de investimento no Brasil, contando com um total de 541 (quinhentos e

quarenta e um) fundos de investimento administrados, sendo a gestão das respectivas carteiras

desses fundos de responsabilidade de 32 (trinta e duas) gestoras externas diferentes, incluindo a

ARC Capital, além de outras gestoras integrantes do grupo econômico da própria REAG.

18. Do total de fundos administrados pela REAG, os fundos geridos pela ARC Capital representam

apenas 3,88%. Trata-se de um percentual irrisório e que evidencia ainda mais a fraqueza

argumentativa que visou à vinculação entre ambas as sociedades.

19. Diante do exposto, a alegação de vinculação entre a ARC Capital e a REAG em razão de suas

atuações como gestora e administradora de fundos não encontra amparo à luz do regime jurídico ao

qual se encontram vinculados os prestadores de serviços essenciais de fundos de investimento, com

sua clara e detalhada distribuição de atribuições e responsabilidades.

III. REGULARIDADE DOS ATOS PRATICADOS PELA REAG NO ÂMBITO DO VOTO CONTRA A

REDUÇÃO DE CAPITAL, BEM COMO DA OFERTA

20. Conforme já demonstrado anteriormente, quase 60% dos acionistas da Companhia votaram pela

rejeição da redução do capital social. Por óbvio que se assume que tais acionistas votaram conforme

entendiam ser o melhor interesse social. Tal situação, per se, já demonstra a fraqueza dos

argumentos trazidos pelo Sr. em sua Reclamação e a sua ausência de correspondência

fática.

21. Ao contrário, é a medida pleiteada pelo Sr. , i.e., a suspensão da Oferta, que trará

graves prejuízos aos acionistas minoritários que já se organizaram e se habilitaram para venderem

suas ações na OPA.

22. Vale dizer que é no mínimo suspeita a apresentação da Reclamação às vésperas da realização do

Leilão quando se trata, a partir dos fatos narrados, de insatisfação aparentemente longínqua do

acionista.

23. Por fim, o Sr. alega que a não aprovação da redução de capital foi prejudicial aos

acionistas “minoritários” pois:

“não tiveram seu capital remunerado com a distribuição de caixa líquido, representativo da boa

saúde econômica da GETNINJAS, além de que serão obrigados a se desfazer de suas ações por um

preço que não representa o valor real da empresa, devido a uma irracionalidade do mercado,

agravada, posteriormente, por uma descrença decorrente da atuação suspeita de duas das maiores

acionistas da empresa, REAG e ARC Capital, que, no ápice de sua estratégia para extrair o máximo

possível (conjuntamente) de seus investimentos na GETNINJAS, estão promovendo (através de

apenas uma das acionistas) uma OPA que desconsidera o caixa líquido que esteve prestes a ser

distribuído entre os acionistas e precifica a GETNINJAS com base nos cálculos mais prejudiciais

possíveis para os acionistas minoritários, o que será a seguir explicado” (grifos nossos).

24. Os argumentos não podem ser admitidos.

25. A um, pois nenhum acionista será “obrigado” a se desfazer de suas ações na OPA. Trata-se de

prerrogativa de cada acionista vender ou não suas ações pelo preço ofertado na OPA, inexistindo

qualquer norma que o obrigue a vender. É intenção da Ofertante que a Companhia permaneça sendo

uma Companhia Aberta, razão pela qual em nenhum momento foi lançada uma Oferta Pública de

Aquisição para cancelamento de registro da Companhia, que deve seguir outros critérios e

obrigações legais e regulamentares.

26. A dois, a OPA em questão está prevista no Estatuto Social da Companhia, com determinação

expressa da metodologia de cálculo de seu preço, que não é baseado em metodologia de cálculo que

busca o valor justo por ação da Companhia. O valor da OPA simplesmente limitou-se a seguir

estritamente o disposto na regra estatutária prevista no próprio Estatuto Social da Companhia e na

RCVM 85:

Estatuto Social da Companhia:

“Artigo 55. Caso qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou

jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou

outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior) ou

grupo de acionistas, que adquira ou se torne titular, de forma direta ou indireta, por meio de

uma única operação ou de diversas operações (inclusive, sem limitação, por meio de qualquer

tipo de associação que dê origem a um Grupo de Acionistas ou adesão a grupo de acionistas

pré-existente), de ações de emissão da Companhia ou Outros Direitos de Natureza Societária

sobre ações de emissão da Companhia, que representem, em conjunto, 25% (vinte e cinco por

cento) ou mais do total das ações de emissão da Companhia (excluídas ações mantidas pela

Companhia em tesouraria) (“Participação Relevante”) (“Ofertante”) deverá (a)

imediatamente divulgar tal informação à Companhia, e (b) realizar uma oferta pública de

aquisição de ações da totalidade das ações de emissão da Companhia nos termos previstos

neste Artigo 55 (“OPA por Atingimento de Participação Relevante”).

Parágrafo Primeiro - O preço de aquisição por ação de emissão da Companhia a ser ofertado

na OPA por Atingimento de Participação Relevante deverá ser pago em moeda corrente

nacional e à vista e corresponderá à cotação média ponderada das ações de emissão da

Companhia na B3 nos 30 (trinta) pregões que antecederem a aquisição ou evento que resultou

no atingimento de Participação Relevante, atualizado pela Taxa SELIC até a data do efetivo

lançamento da OPA por Atingimento de Participação Relevante”.

RCVM 85:

“Art. 21. O preço por ação da OPA não pode ser inferior ao maior preço por ação pago pelo

ofertante ou pessoas vinculadas em negócios realizados durante o período da OPA.”

27. Vale pontuar que a OPA por Atingimento de Participação Relevante e o método de cálculo do seu

preço (art. 55 do Estatuto Social da GetNinjas) estão previstos no Estatuto Social, sem terem sofrido

alterações, desde que a Companhia se tornou pública em 2021. Ou seja, trata-se de regra que não

deveria surpreender o Sr. na qualidade de acionista da Companhia e agente do mercado

de capitais.

III. NÃO INCIDE ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA NO PREÇO DA OPA

28. O Sr. afirma que o preço por ação ofertado pela REAG deveria ser atualizado desde a

data em que foi negociado até a data efetiva do Leilão. Contudo, conforme já foi objeto de

esclarecimentos à essa d. Autarquia no âmbito da resposta ao Ofício n. 341/2023/CVM/SRE/GER-1,

não incide qualquer índice de correção monetária no preço da OPA, razão pela qual replicamos

abaixo os esclarecimentos tecidos então.

29. Primeiramente, mister se faz distinguir as regras normativa e estatutária incidentes na OPA, as

quais possuem objetivos próprios e não se confundem entre si.

30. Conforme descrito no item 3.2 do Edital, o preço por ação ordinária de emissão da Companhia

no âmbito da OPA (“Preço por Ação”) foi fixado considerando o maior valor entre (i) o maior preço

por ação pago pelo Ofertante em negócios realizados após 11.10.2023, considerando o período da

Oferta iniciado na data do primeiro fato relevante sobre a realização da OPA - “Fato Relevante

OPA”), qual seja R$5,00 (cinco reais), conforme operações de compra realizadas em 13 de outubro

de 2023 [16] e (ii) a cotação média ponderada das ações de emissão da Companhia na B3 nos 30

(trinta) pregões que antecederam a aquisição que resultou no atingimento de Participação Relevante

(i.e., de 29 de agosto de 2023 (inclusive) a 10 de outubro de 2023 (inclusive)), atualizada pela Taxa

SELIC desde a data do atingimento desta Participação Relevante até a data do efetivo lançamento

da Oferta (i.e., de 11 de outubro de 2023 até 12 de dezembro de 2023), que corresponde ao valor de

R$4,61 (quatro reais e sessenta e um centavos)[17]

31. Temos, portanto, duas regras distintas e alternativas que poderiam determinar o Preço por Ação,

quais sejam, a regra do art. 21 da RCVM 85 e a regra do art. 55, §1º do Estatuto Social da

Companhia. Originalmente, o art. 55, §1º do Estatuto Social determinaria o preço da OPA. No

entanto, aplicada a regra do art. 21, a regra estatutária é afastada, sendo o preço da OPA

determinado exclusivamente com base no preço da aquisição realizada pela ofertante.

32. A regra do caput do art. 21 da RCVM 85, transcrita acima, já era prevista no art. 15-B da antiga

instrução CVM no. 361/2002 (“ICVM 361”), incluído pela Instrução CVM 487/2010 (“ICVM 487”).

33. Nos termos do Edital de Audiência Pública no. 02/10, que resultou na edição da ICVM 487, esta

regra faz parte do conjunto regulatório de salvaguardas, vedações e restrições que tem como

objetivos principais evitar distorções no resultado das OPAs em favor de certos acionistas,

garantindo tratamento equitativo aos acionistas. Conforme previsto em referido edital, a inclusão da

regra contida no antigo art. 15-B da ICVM 361 (atual art. 21 da RCVM 85) teve por base as

melhores práticas internacionais, tendo essa d. CVM destacado que, na “Diretiva Europeia (art. 5º,

item 4), ‘se depois de a oferta ser tornada pública mas antes do termo do prazo de aceitação da

mesma, o ofertante ou qualquer pessoa que com ele atue venha a adquirir valores mobiliários acima

do preço da oferta, o ofertante deve aumentar o valor da OPA até um preço não inferior ao preço

mais alto pago pelos valores mobiliários assim adquiridos”[18].

34. A regra prevista no art. 21 da RCVM 85 fixa, assim, um preço mínimo para as oferta públicas de

aquisição de ações, garantindo aos acionistas da Companhia a quem a oferta é dirigida que, caso,

por qualquer motivo, o ofertante venha a adquirir ações da Companhia entre a data de anúncio da

OPA e a realização do respectivo leilão por valor superior ao preço de aquisição proposto na OPA,

este deverá aumentar o preço da OPA para estender aos demais acionistas o mesmo preço a maior

pago, evitando, assim, tratamento privilegiado para os acionistas que venderem suas ações ao

ofertante fora do leilão da OPA.

35. Cabe frisar que a regra do art. 21 impõe um preço que, se superior ao preço original de

qualquer OPA, o substitui,– seja este preço original previsto em lei, na regulamentação da CVM ou

no estatuto social da companhia. Em nenhuma hipótese o art. 21 da RCVM 85 pode ser combinado

com a regra do preço original, porque seria impossível determinar como essa combinação se daria e

em que limites cada regra seria adotada ou afastada.

36. O art. 55 do Estatuto Social da Companhia, por sua vez, tem por objetivo desincentivar a

aquisição de participação relevante, entendida como tal, no caso específico da Companhia, a

participação igual ou superior a 25% de seu capital social. Disposições estatutárias deste tipo são

conhecidas popularmente no mercado como cláusulas de “poison pill” e para que o desincentivo

seja mais efetivo, não basta a simples previsão de obrigação de realização de uma oferta pública

deaquisição de ações, mas também que seja determinado o preço pelo qual esta oferta será lançada,

funcionando o mecanismo com uma verdadeira opção de venda de ações da Companhia, com prazo

e preço pré determinados, cabendo àquele que pretenda adquirir participação relevante na

Companhia avaliar se está disposto ou não a arcar com este ônus adicional. Ou seja, diferente das

OPAs obrigatórias criadas pela Lei nº 6.404/1976 e pela RCVM 85, no caso da OPA prevista pelo

art. 55 Estatuto Social se trata de uma iniciativa da assembleia geral da companhia, relacionada à

dispersão das ações e aos direitos políticos de seus detentores.

37. Obedecidas as regras para aprovação de alterações ao estatuto social da Companhia, a

assembleia geral é livre para fixar a forma de cálculo deste preço nas cláusulas estatutárias de

poison pill, não impondo a legislação aplicável ou a CVM qualquer restrição a este respeito. Assim,

apesar de ser muito comum que este preço esteja baseado na cotação passada das ações no

mercado, em razão de sua maior objetividade e rapidez de apuração, como é o caso do estatuto

social da Companhia, nada impede que os acionistas optem por prever no estatuto social outra

metodologia para fixação do preço de aquisição nestas situações, como, por exemplo, múltiplos de

EBITDA, fluxo de caixa descontado, valor do último aumento de capital corrigido ou valor

patrimonial, ou mesmo prever um ágio sobre qualquer destes valores.

38. O objetivo do art. 55, §1º do Estatuto Social da Companhia é, portanto, o de fixar o preço de

aquisição de ações na OPA por atingimento de partipação relevante em valor que, no entendimento

dos acionistas que aprovaram sua redação, torne mais onerosa a formação de uma participação de

controle, incentivando a dispersão acionária.

39. Em um exercício hipotético: se o §1º do art. 55 do estatuto social da Companhia previsse que o

preço de aquisição das ações na OPA deveria ser calculado com base em um múltiplo de EBITDA ou

no fluxo de caixa descontado da Companhia, esta metodologia deveria ser combinada com o cálculo

do Preço por Ação nos termos do art. 21 da RCVM 85? Entendemos que não, pois são regras que

servem propósitos diversos e que devem ser aplicadas de forma alternativa.

40. Como já esclarecido, os objetivos das duas regras aqui postas são completamente diferentes e,

com o perdão da repetição, é preciso deixar claro: ao passo que o art. 55 do Estatuto Social existe

para fixar o preço da opção de venda (put) do poison pill, de modo a desincentivar a formação de

um bloco de controle e oferecer maior previsibilidade ao acionista que busque atingir a participação

relevante; o art. 21 da RCVM 85 reflete a garantia do tratamento equitativo dos acionistas

destinatários da OPA após o anúncio da OPA.

41. Nota-se, portanto, que o preço ofertado pela REAG em seu Edital da OPA cumpre estritamente a

supratranscrita previsão normativa da RCVM 85 que não prevê qualquer correção monetária sobre

o preço ofertado - o silêncio neste caso é eloquente: quisesse a autarquia prever a incidência de

atualizações monetárias entre a data da aquisição de ação por preço maior e o final do período da

OPA, a redação do artigo certamente teria sido outra. Não há que se falar em aplicação de regras do

art. 55 do Estatuto Social, notadamente a previsão de correção monetária, quando do cálculo do

Preço por Ação com base no referido artigo da RCVM 85.

42. No mesmo sentido, vale mencionar que a RCVM 85 prevê expressamente a correção monetária

do preço da OPA em outras situações, como por exemplo no caso de (i) OPA para cancelamento de

registro realizada após menos de um ano contado da última subscrição pública com ingresso de

novos acionistas (art. 23); e (i) OPA por alienação de controle com pagamento em dinheiro (art. 33,

§7°). Este fato torna ainda mais evidente a intenção da autarquia de não prever disposição relativa à

correção monetária no caso do art. 21 da RCVM 85

43. Por fim, vale mencionar precedente desta Autarquia no âmbito da realização da oferta pública

de aquisição de ações da ATOM Participações S.A. (“Atom”), concluída em 11.01.2016 e que foi

objeto do PAS CVM SEI no. 19957.001434/2018-93 (“OPA Atom”). Nesta operação, a OPA Atom foi

resultado de operação de alienação de controle da Atom e, após seu lançamento, em 26.05.2015,

pelo valor de R$ 0,02303398 por ação, correspondente ao valor pago ao controlador, a ofertante e

suas partes relacionadas adquiriram ações no mercado por valor superior ao previsto no edital,

sendo o preço máximo pago R$0,06 por ação.

44. Na ocasião, a Superintendência de Registros da CVM (SRE) foi alertada pela então BM&F

Bovespa (atual B3) sobre a realização de tais operações de compra e entendeu que elas importaram

em desenquadramento da OPA Atom com relação ao disposto no art. 15-B da ICVM nº 361 (cuja

redação é igual à do atual art. 21 da RCVM 85). Esta irregularidade foi considerada sanada com o

ajuste, por parte do ofertante, do preço da oferta para o valor de R$ 0,06, sem aplicação de

qualquer correção monetária, não obstante tal correção fosse aplicável em relação ao valor

original da oferta de R$ 0,02303398, conforme se verifica a partir da versão original do edital da

OPA Atom divulgado em 26.05.2015 e de seu aditivo divulgado em 31.12.2015.

45. Por todo o acima exposto, a tentativa do Sr. de aumentar o Preço por Ação previsto no

edital da OPA divulgado em 12.12.2023 é descabida e inadequada, de modo que a REAG requer a

essa d. CVM que reconheça que não é aplicável qualquer correção monetária do preço de R$5,00

previsto em referido edital e fixado em atenção ao disposto no art. 21 da RCVM 85.

IV. ESCLARECIMENTOS APRESENTADOS PELO AVALIADOR

46. Informamos que os esclarecimentos solicitados em relação ao Laudo de Avaliação serão

fornecidos diretamente pela Apsis Consultoria Empresarial Ltda., instituição responsável pela

elaboração do Laudo de Avaliação.

47. Vale pontuar que o Laudo de Avaliação foi preparado como mera formalidade para atendimento

ao disposto no art. 9º da RCVM 85, sendo certo que, conforme já esclarecido acima, os parâmetros

de avaliação da Companhia ali constantes não foram determinantes para definição do preço da

OPA.

48. Não obstante o disposto acima, ressaltamos respeitosamente ainda que, em linha com a recente

decisão do Colegiado da CVM datada de 16 de janeiro de 2024, no âmbito do Processo CVM nº

19957.004081/2023-41, “o papel da CVM na análise de um laudo de avaliação se restringe aos

aspectos objetivamente estabelecidos na Resolução CVM 85, verificando a suficiência de seu

conteúdo e seu alinhamento em relação às informações publicamente divulgadas pela companhia

objeto, nos termos do art. 4º do Anexo C da mesma Resolução”

V. CONCLUSÕES E PEDIDOS

49. Por todo exposto, a REAG solicita a essa d. Autarquia que, devido à falta de qualquer

embasamento legal:

(i) indefira o pedido da Reclamação de instauração de inquérito administrativo contra a REAG;

(ii) indefira o pedido da Reclamação de suspensão da OPA (cujo Leilão está previsto para ocorrer

no dia 24 de janeiro de 2024); e

(iii) reconheça que não é aplicável qualquer correção monetária do preço de R$5,00 previsto no

edital da OPA (fixado em atenção ao disposto no art. 21 da RCVM 85).

50. A REAG requer, ainda, que essa d. Autarquia rejeite os demais pedidos constantes da

Reclamação, por carecerem de qualquer sustentação regulatória ou jurídica.

(...)"

VI. Manifestação da Arc Capital em face da Reclamação

19. Em 22/01/2024, a Arc Capital protocolou na CVM a seguinte manifestação sobre a Reclamação

(1964356):

" (...)

Preliminarmente, vale pontuar que a ARC Capital tem como principal atividade a administração de

carteira de títulos e valores mobiliários, com foco na gestão de fundos de investimentos, destinados

exclusivamente a investidores profissionais, mediante a alocação de recursos em cotas de fundos de

investimentos e nos demais ativos financeiros permitidos pela regulamentação em vigor.

O objetivo das participações detidas pelos fundos geridos pela ARC Capital na Companhia sempre

foi e permanece sendo de investimento. A atuação da ARC Capital é consistente com a tese

formulada por seus analistas e gestores a respeito dos negócios da Companhia e, principalmente, do

desconto do valor de mercado da Companhia à época do investimento em relação ao valor de caixa

líquido detido pela Companhia, e sempre foi pautada com rigor no cumprimento de todas as

obrigações regulamentareis aplicáveis.

Primeiramente, portanto, reiteramos a confirmação já apresentada pela ARC Capital em 13 de

outubro de 2023 (então divulgada pela Companhia no site da CVM na forma de Comunicado ao

Mercado) quando inquerida pela própria Companhia sobre a eventual caracterização de “Grupo de

Acionistas” com a Ofertante: a ARC Capital e os fundos sob sua gestão não agiram e não estão

agindo em conjunto com, e não representam o mesmo interesse de qualquer outro acionista ou

investidor da Companhia, incluindo a REAG.

Adicionalmente, em atenção ao requerimento desta D. GER-1, a ARC Capital presta os

esclarecimentos abaixo em referência aos argumentos (rasos e tendenciosos, frise-se) constantes da

Reclamação a respeito da infundada alegação da existência de vínculo entre a ARC Capital e a

Ofertante.

Para facilitar a análise por esta D. Autarquia, os argumentos e correspondentes esclarecimentos

foram segregados por tópicos.

I. LOCAIS DAS SEDES DA ARC CAPITAL E DA OFERTANTE

1. Nos parágrafos 12 e 23 da Reclamação [19] o Reclamante, de forma bastante irresponsável,

apresenta como um dos indícios que corroboraria a tese de que ARC Capital e REAG agem

conjuntamente e constituem “Grupo de Acionistas” no que tange à sua participação na Companhia

o fato de que ambas possuem escritório no mesmo edifício.

2. Embora seja um argumento insustentável por si só e careça de esclarecimentos, não há prejuízo

em pontuar que o Plaza Iguatemi, assim como tantos outros na Avenida Brigadeiro Faria Lima e

entorno, é um edifício comercial no qual diversas empresas do mercado corporativo e financeiro de

São Paulo possuem escritório. A região é tida, justamente, como o principal centro financeiro da

América Latina, sediando centenas de escritórios como o da ARC Capital, gestora de fundos de

investimentos.

3. Portanto, a proximidade física entre os escritórios da ARC Capital e da REAG é um

acontecimento ordinário e nada significa em termos de proximidade de relacionamento e/ou

combinação de interesses, atuação em bloco ou outro tipo de relacionamento relativo à Companhia

que enseje a observância de obrigações diversas daquelas que foram devidamente cumpridas por

ARC Capital na condição de acionista da Companhia.

II. VOTOS EM ASSEMBLEIAS GERAIS DA COMPANHIA

4. O Reclamante continua desenvolvendo sua questionável narrativa a respeito da existência de

“Grupo de Acionistas” entre ARC Capital e REAG ao alegar que, “após o anúncio da redução de

capital [...], em todas as Assembleias convocadas pela GETNINJAS, a REAG e a ARC CAPITAL

votaram juntas” e “não esconderem a sua integral concordância em todas as assembleias da

empresa” (parágrafos 13 e 23 da Reclamação).

5. Primeiramente, cumpre notar que eventual coincidência de posicionamentos quanto a matérias

submetidas à decisão assemblear não implica a caracterização de “Grupo de Acionistas”, sendo

necessário, para tanto, que haja efetivo “grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando

um mesmo interesse” no âmbito de sua atuação reiterada como acionistas da Companhia,

considerada de forma macro e global.

6. A esse respeito, as manifestações de voto da ARC Capital em deliberações assembleares, não

obstante em algumas matérias coincidente com o voto da REAG, foram sempre proferidas de forma

consistente com os interesses individuais, legítimos, justificáveis e amplamente divulgados da ARC

Capital a respeito da maximização de seu retorno financeiro na Companhia, não tendo sido

conferido em detrimento de quaisquer direitos dos acionistas minoritários da Companhia, mormente

com relação à oferta de poison pill lançada posteriormente pela REAG em cumprimento de

disposições estatutárias.

7. Adicionalmente, os fatos apresentados pelo Reclamante nesse sentido estão incorretos e

incompletos, na medida em que houve sim, nas assembleias em questão, votos proferidos de forma

diversa; o Reclamante também omitiu outros fatos importantes relativos às referidas assembleias que

corroboram a inexistência da comunhão de interesses ou atuação conjunta entre ARC Capital e

REAG no que tange à Companhia.

8. Na assembleia geral extraordinária realizada em 23 de outubro de 2023, que deliberou a respeito

da redução do capital social da Companhia e, por requerimento e com a aprovação da própria

REAG, da instalação e definição da remuneração do Conselho Fiscal, o fundo gerido e representado

pela ARC Capital absteve-se quanto a essas duas últimas matérias[20].

9. Ademais, quando da convocação, em 20 de outubro de 2023, da assembleia geral extraordinária

de 21 de novembro de 2023, que deliberou pela destituição do conselho de administração anterior

da Companhia e eleição dos novos membros, a REAG, também responsável pelo pedido de

convocação dessa assembleia, apresentou chapa com os cinco candidatos que pretendia eleger.

10. A ARC Capital, em momento posterior e, portanto, não combinado com qualquer outro acionista

da Companhia, apresentou candidato próprio para eleição individual (o Sr. –

que foi eleito e hoje integra o conselho). Na ocasião (mais precisamente em 27 de outubro de 2023),

a ARC enviou email para a Companhia solicitando a inclusão do seu candidato ao Conselho de

Administração no Boletim de Voto a Distância, tendo a solicitação sido atendida e o boletim então

reapresentado no próprio dia 27.

11. A propósito, gera curiosidade e questionamentos o fato de o Reclamante se mostrar tão

preocupado com a consequência das deliberações tomadas nas assembleias em discussão a ponto de

apresentar a Reclamação ora em discussão e narrar fatos incorretos e incompletos, e, por outro

lado, como é possível verificar da lista de acionistas presentes constantes das respectivas atas,

sequer ter participado das referidas assembleias.

III. ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO DA ARC CAPITAL

12. Mais um argumento trazido pelo Reclamante para defender a sua falsa tese de que ARC Capital

e REAG constituem “Grupo de Acionistas” é a sua simples discordância em relação ao

posicionamento da ARC Capital em relação à proposta da administração de reduzir o capital social

da Companhia.

13. Na realidade, ao invés de apresentar fatos (inclusive porque inexistentes), o Reclamante se

baseia em seu próprio raciocínio financeiro, sem fundamento ou mesmo sentido, tendencioso e até

mesmo pretencioso[21] para questionar a estratégia de investimento adotada pela ARC Capital e

apresentar suposições sobre, na sua visão, quais deveriam ser as decisões e providências da gestora

para maximizar seus investimentos e atender a seus interesses.

14. Como gestora de investimentos profissional e com profissionais altamente qualificados e

experientes, a ARC Capital faz suas avaliações de maneira aprofundada e estudada e implementa as

estratégias que considera pertinentes para o seu portfólio.

15. Ainda que não seja razoável tentar melhorar o argumento do Reclamante para explicar tese de

investimento, vale fazer um breve exercício inverso ao que se entende que queria dizer o Reclamante

para, mais uma vez, mostrar a consistência da ARC Capital quanto à sua atuação na Companhia e

reforçar a ausência de plausibilidade nos argumentos trazidos na Reclamação a esse respeito.

16. Primeiramente, notamos que o cálculo apresentado pelo Reclamante no parágrafo 19 da

Reclamação em relação ao possível retorno da ARC Capital caso aprovasse a redução e aderisse à

OPA carece de sentido e razoabilidade econômico-financeira; caso a redução de capital tivesse sido

aprovada, o preço por ação no âmbito da oferta pública de aquisição lançada pela REAG em

decorrência da aquisição de mais de 25% das ações de emissão da Companhia seria, possivelmente,

ajustado proporcionalmente (i.e., o valor por ação a ser pago em decorrência da redução de capital

seria descontado do preço por ação na oferta, assim como em situações semelhantes desconta-se do

preço pagamento de proventos, bonificações, etc.).

17. O Reclamante desconsidera, ainda, que a manutenção do caixa na Companhia pode ser

necessária para que o plano de negócios pretendido seja perseguido, sendo legitimamente possível e

tranquilamente justificável não ser de interesse de todos os acionistas (como de fato não o é) que os

referidos recursos sejam distribuídos aos acionistas em detrimento da potencialidade de crescimento

da Companhia.

18. A realidade é que a simples resposta para dirimir quaisquer dúvidas quanto às teorias

conspiratórias e enviesadas apresentadas pelo Reclamante é que a ARC Capital enxergou uma

oportunidade de investimento de baixo risco em uma companhia que negociava a um desconto

relevante em relação ao valor de caixa líquido disponível e a possibilidade de geração de valor da

Companhia através da utilização de tal caixa na execução de um bom plano de negócios.

19. Não à toa, conforme consistentemente informado em todos as comunicações de atingimento de

participação relevante enviadas pela ARC Capital à Companhia[22], o objetivo do investimento na

Companhia era (e continua sendo) exclusivamente financeiro.

20. Adicionalmente, já na primeira comunicação dessa natureza, de 10 de outubro de 2023, a ARC

Capital antecipou que poderia vir a indicar candidatos a membros do Conselho de Administração e

Conselho Fiscal da Companhia e, em 11 de novembro de 2023, quando enviou a segunda

manifestação, confirmou o objetivo de envolvimento dos fundos na gestão da Companhia, o que em

parte já se concretizou mediante a eleição do Sr. como membro independente

do Conselho de Administração da Companhia na assembleia geral realizada em 21 de novembro de

2023. A esse respeito, vale lembrar que tendo em vista o percentual investido pela ARC Capital na

Companhia, é esperado e comum no mercado que esse investidor indique ao menos um membro para

composição de conselho de administração.

21. Também foi largamente explicitado em referidos comunicados que o investimento nunca teve por

objetivo a alteração da estrutura de controle da Companhia ou qualquer participação em bloco de

controle da Companhia.

22. Portanto, sob qualquer ótica que se a avalie, a tese do Reclamante simplesmente não se sustenta

e é inverídica.

IV. FUNDOS DA ARC CAPITAL ADMINISTRADOS PELA REAG

23. Por fim, o Reclamante utiliza como um dos seus argumentos para defender a existência de

interesse em comum entre ARC Capital e REAG no que tange aos seus investimentos e participação

na Companhia o fato de que a REAG atua como administradora de alguns dos diversos fundos

geridos pela ARC Capital[23].

24. Trata-se de mais um argumento tendencioso e enviesado do Reclamante, que parece desconhecer

o funcionamento do mercado de capitais e seus participantes. Ou simplesmente não é responsável e

usa tempo e recursos desta D. Autarquia com argumentos sem mérito.

25. Os mais de 20 fundos geridos pela ARC Capital – que, a propósito, na qualidade de gestora, é

responsável por tomar todas as decisões pertinentes aos investimentos por ela geridos de forma

individual e independente, sem qualquer participação dos respectivos administradores – são

administrados por diversos fiduciários com os quais a ARC Capital mantém relações

comerciais[24], incluindo, no caso do ARC DIP JS Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios

Não Padronizado e ARCTIC II Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Investimento

no Exterior, a REAG. E essa relação de prestação de serviços de administração de fundos não faz

com que os prestadores de serviços se tornem parte relacionada, vinculada ou, ainda, parte do

mesmo grupo do contratante.

26. Fato é que o Reclamante questiona, sem qualquer fundamento, a idoneidade da ARC Capital e

quer levar a crer que a mera existência de relações de vizinhança ou comerciais que não

relacionadas à Companhia (circunstância que, repita-se, não podia ser mais comum no mercado em

que atuam) implica, necessariamente, em convergência e alinhamento de interesses em qualquer

âmbito e esfera e, mais grave, em violação de obrigações legais e regulamentares no que diz respeito

à Companhia.

V. CONCLUSÃO

27. Por todo o aqui exposto e, conforme já manifestado em outras ocasiões, a ARC Capital reitera

que:

(i) os fundos sob sua gestão que possuem investimento na Companhia não têm a REAG, ou qualquer

parte relacionada à REAG, como quotista direto ou indireto e não atuam em conjunto nem

representam o mesmo interesse de qualquer outro acionista ou investidor da Companhia, incluindo

REAG Investimento S.A., REAG Administradora de Recursos Ltda. e fundos e/ou carteiras sob

gestão desta;

(ii) os escritórios da ARC Capital e da REAG estarem no mesmo edifício comercial na Avenida

Brigadeiro Faria Lima, onde há notória presença de dezenas de participantes do mercado

financeiro, não é fato que demonstre vinculação entre acionistas;

(iii) não prospera a alegação de integral concordância entre REAG e ARC Capital em todas as

assembleias gerais da Companhia;

(iv) o Reclamante analisa erroneamente a tese de investimentos da gestora e apresentou raciocínio

financeiro simplista e incorreto sobre o que julga ser opinião da ARC Capital em operação de

redução de capital;

(v) os mais de 20 fundos geridos pela ARC Capital são administrados por diversos fiduciários,

incluindo a REAG, e essa relação de prestação de serviços não resulta na caracterização de parte

relacionada, vinculada ou, ainda, grupo de acionistas;

(vi) os fundos e/ou os titulares de carteiras de investimento sob gestão da ARC Capital que possuem

investimento na Companhia e/ou seus respectivos beneficiários finais não constituem com os fundos

e/ou os titulares de carteiras de investimento sob gestão da REAG Administradora de Recursos Ltda.

e/ou seus respectivos beneficiários um ‘Grupo de Acionistas’ para os efeitos do disposto no art. 55,

Parágrafo Oitavo do Estatuto Social da Companhia ou qualquer outro dispositivo legal ou

regulamentar, não tendo a REAG ou qualquer outro administrador fiduciário qualquer participação

nas decisões pertinentes aos investimentos nos fundos sob gestão da ARC Capital que possuem

investimento na Companhia.

(...)"

VII. Manifestação da Apsis

20. Em 22/01/2024, a Apsis protocolou na CVM a seguinte manifestação sobre a Reclamação (1964356):

"(...)

ALEGAÇÃO DE EQUÍVOCO SOBRE O CRITÉRIO DA COTAÇÃO DE VALOR DAS AÇÕES:

Sobre o critério utilizado do preço médio ponderado das ações no relatório, as fls. 8 e 9 sugerem que

“o laudo se utilizou do método incorreto”, uma vez que faz a acusação de que a REAG e a ARC

Capital estariam atuando juntas desde aproximadamente outubro de 2023”. Sobre esse ponto,

cumpre ressaltar que:

I. A Apsis seguiu criteriosamente os critérios estabelecidos pela Resolução CVM nº 85/22.

II. A avaliação da APSIS foi feita de forma independente, sob a ótica do valor de mercado da

GETNINJAS, utilizando informações públicas, sendo assim, a acusação sobre REAG e ARC devem

ser analisadas em outra esfera diferente da análise econômica do laudo.

III. Como pode ser verificado no quadro a seguir, a Apsis apresentou uma análise do valor das

ações, compreendendo inclusive um período de 12 meses, conforme exigência da CVM. Esse período

de 12 meses, apresenta o valor das ações da companhia em datas bem anteriores ao período em que

há a questão suscitada pelo Denunciante. Ademais, o gráfico, ainda apresenta os valores das ações

até 30/06/2022 (período ainda maior que 12 meses) e ainda assim, em todo esse período o valor das

ações nunca superou os R$ 5,00, pelo contrário, é um valor ainda menor ao escolhido no critério de

avaliação.

REFERÊNCIA DESCRIÇÃO PERÍODO VWAP1

01/10/2022 a

a 12 meses anteriores à data-base do Laudo 3,66

30/09/2023

b 12 meses anteriores ao Fato Relevante 11/10/2022 a 10/10/2023 3,88

30/09/2023 a

c Entre a data-base do Laudo e o Fato Relevante 4,70

10/10/2023

10/10/2023 a

d Entre a data do Fato Relevante e o último dia útil antes da emissão do Laudo 4,55

07/12/2023

30 pregões que antecederam evento que resultou no atingimento de Participação 29/08/2023 a

e 4,52

Relevante* 10/10/2023

1 Volume Weighted Average Price, em português, preço médio ponderado por volume calculado com

base na média do preço de fechamento ponderado pelo volume, extraído do S&P Capital IQ Pro.

* Conforme Art 55. do Estatuto Social da Getninjas. O valor está sujeito a atualização pela taxa

SELIC até a data do efetivo lançamento da OPA por Atingimento de Participação Relevante. Esta

atualização não foi considerada no Laudo.

Observação: eventuais diferenças entre data-base e datas analisadas se devem ao fechamento do

mercado nas respectivas datas.

IV. Também é possível perceber que o período utilizado como conclusão do relatório, possui muita

proximidade ao valor das ações em um período histórico razoável. Sendo assim, o avaliador entendeu

que o período escolhido reflete o valor justo das ações.

V. Nesse sentido, não há evidências públicas e comprovadas de que o mercado não é capaz de

precificar corretamente o ativo. Assim sendo, no laudo de avaliação, com base em critérios

estabelecidos pela CVM, o valor encontrado pela metodologia das cotações, poderia variar de R$

3,66 até R$ 4,70 por ação. A conclusão do valor em R$ 4,55 por ação, portanto apresenta conforto

quanto ao valor justo das ações da companhia.

VI. Hierarquia de valor: Dado toda a incerteza relacionada à projeções de fluxo de caixa, tema que

será abordado ao longo deste Parecer, é natural que a metodologia que abrange o valor das cotações

apresente uma hierarquia maior de valor justo do que o fluxo de caixa (vide CPC 46 – Valor Justo),

refletindo de forma mais fidedigna o valor da companhia.

VII. Visão de mercado: Cumpre ainda ressaltar que na data da avaliação, além das evidências dos

valores históricos das cotações, também havia diversas análises de mercado sobre a GETNINJAS

que corroboram que o preço de mercado está bem precificado. Vejam alguns exemplos:

a. Com base na plataforma S&P Capital IQ, podemos observar em uma ampla amostragem que o

target price calculado pelos agentes do mercado acompanham a trajetória de queda das ações da

GETNINJAS desde o seu IPO, corroborando que o preço de mercado está bem precificado e

refutando o argumento de panic selling a partir de outubro de 2023.

b. De acordo com a área de “Cobertura de Analistas” disponível no site de Relação com Investidores

(“RI”) da GETNINJAS, é informado a recomendação e preço-alvo das ações da companhia feita por

quatro analistas diferentes, em datas distintas, todas essas antes da data de suposta atuação conjunta

da REAG e ARC Capital.

Os estudos foram feitos com base em análises fundamentalistas, ou seja, via fluxo de caixa

descontado, e todos os resultados, exceto da JP Morgan, apresentaram resultados de preço-alvo

abaixo da concluída no laudo da Apsis e na oferta de OPA. A tabela a seguir resume os resultados:

Instituição Analista Preço-alvo Recomendação Data

Bofa Merril Lynch Fred Mendes R$ 3,02 underperform 08/11/2022

BTG Pactual Luiz Guanais R$ 4,00 neutral 29/03/2023

JP Morgan Marcelo Santos R$ 6,00 overweight 20/04/2023

UBS Vinicius Strano R$ 3,10 neutral 08/05/2023

Fonte: https://ri.getninjas.com.br/servicos-aos-investidores/cobertura-de-analistas/

c. Como notado na tabela acima, três dos quatro analistas consideraram que a performance das ações

da GETNINJAS eram underperform ou neutral, ou seja, indicando um desempenho pior ou igual ao

índice de referência, já em datas anteriores de outubro de 2023.

d. A JP Morgan, único analista que apresentou recomendação de overweight em abril de 2023,

revisou sua recomendação meses depois, dando um downgrade para neutral, sob o argumento de que

a GETNINJAS deve continuar apresentando EBITDA negativo, baixo crescimento e queima de caixa

no curto prazo. (Fonte: https://braziljournal.com/jp-morgan-corta-enjoei-e-GETNINJASs-por-faltade-catalistas-acoes-negociam-abaixodo-caixa)

e. Por último, destacamos que os targets prices apresentando no S&P Capital IQ apresentaram

resultados próximos ou abaixo do calculado no laudo da Apsis, evidenciando convergência na visão

da avaliadora e de players do mercado.

data-base Últimos três meses Últimos nove meses

Target Price

(30/09/2023) (30/06/2023) (30/12/2022)

NINJ3 R$ 2,95 R$ 2,95 R$ 4,95

Fonte: S&P Capital IQ

VIII. Visão de abordagem de custo: Consiste no valor do patrimônio líquido apurado de acordo com

a última demonstração financeira publicada por GETNINJAS na data-base da avaliação. Listamos

abaixo os motivos pelos quais entendemos que essa metodologia não é a mais adequada para a

definição do valor das AÇÕES DA GETNINJAS:

a. Tendo em vista que se trata de um método estático, com foco apenas no saldo contábil, não

considera a existência de mais-valias ou menos-valias em diversos ativos e passivos da companhia;

b. Logo, essa metodologia também não considera cenário de resultados futuros, sejam eles positivos

ou negativos. Assim, um cenário de ganho ou queima de caixa e resultados negativos/positivos acaba

sendo desconsiderado no resultado, o que torna a metodologia inapropriada para o momento de

GETNINJAS;

c. Devido ao seu caráter estático e que desconsidera resultados futuros da empresa, essa metodologia

pode ser apropriada por exemplo, a um cenário em que não há expectativa de continuidade

operacional de uma empresa, o que não é o caso da GETNINJAS, que ainda há clara expectativa de

mercado de queima de caixa operacional. Mesmo que a empresa optasse por encerrar suas operações,

teriam diversos custos envolvidos, como despesas trabalhistas, contingências e outras despesas de

encerramento da operação, que diminuiriam o valor nesse cenário.

ALEGAÇÃO DE ERROS NO FLUXO DE CAIXA:

Seguindo pelo conteúdo do relatório do Denunciante, tem-se a alegação de que “o avaliador teria

cometido erros na avaliação do fluxo de caixa”. No entanto, diferente do que Denunciante alega no

curso do documento, na verdade, a metodologia do fluxo de caixa descontado foi feita dentro das

boas práticas e técnicas de avaliação, o que não significa que seja uma metodologia livre de

incertezas projetivas, ainda mais no caso da GETNINJAS que possui resultados negativos históricos.

Vamos aos esclarecimentos.

Considerações iniciais

• O critério do fluxo de caixa, em um contexto de uma empresa que nunca apresentou resultado

operacional (EBITDA) positivo e que não há nenhuma evidência na data base do laudo dessa

concretização, pode não ser o mais adequado (conforme descrito no laudo de avaliação), visto que há

extrema incerteza quanto a realização de premissas e/ou o momento em que elas irão se concretizar.

• Indo além, a taxa de desconto tem como principal papel, trazer a valor presente o resultado futuro

do fluxo de caixa projetado, sendo ela um fator importante que aponta para o risco x retorno do fluxo

que está sendo projetado. Assim sendo, quanto (i) maior a incerteza e (ii) mais otimista for o fluxo,

maior deverá ser a taxa de desconto.

• O Denunciante apresenta desconhecimento ao teor completo do laudo, uma vez que conclui que o

valor operacional, de acordo com o laudo, seria de R$ -775.000,00 (menos 775 mil reais). Em uma

leitura atenta ao laudo, pode-se perceber na tabela de “valor econômico de GETNINJAS” na página

28 do laudo que, há o somatório do efeito do prejuízo fiscal, e, portanto, o laudo conclui o valor

operacional por um range de 6.178 milhões a - 3.349 milhões, sendo o valor central, positivo, em 64

mil reais.

• Conforme demonstrado acima, analistas de mercado também avaliam a empresa com base em

análise fundamentalista e no fluxo de caixa descontado para saber se há recomendação de compra ou

venda das ações. Conforme demonstrado, a avaliação dos analistas de mercado não diverge

significativamente da avaliação da Apsis.

Considerações sobre alegações de erros materiais

O Denunciante aponta que a metodologia do fluxo de caixa apresenta dois erros materiais. Contudo,

tal alegação, carece de fundamentação técnica. De toda forma, visando a transparência e contribuição

ao caso, torna-se relevante elucidar estes dois itens.

Argumento do Denunciante:

(i) Consideração da taxa de crescimento do PIB potencial na perpetuidade;

Considerações do avaliador:

• A utilização de crescimento real na perpetuidade, ou seja, apresentar que a companhia para sempre,

conseguirá ter crescimentos acima da inflação, pode indicar um aumento “infinito” de uma

penetração e market share, o que é incomum. Inclusive, no mercado de avaliação, em breve pesquisa

no site da CVM, foi possível encontrar 06 (seis) laudos, entre 2017 e 2022, elaborados por diversos

avaliadores, apresentando nenhum crescimento real na perpetuidade. Neste contexto, se a alegação

do Denunciante, fosse uma verdade absoluta, todos estes laudos registrados na CVM, bem como

todas as Companhias, tais quais: Fator, PWC, Ipê Investimentos e KPMG possuiriam erros materiais

em suas avaliações, o que provavelmente não é o caso. Desta forma, além de ser incomum a

utilização de tal premissa de crescimento real, a alegação de um erro material se aproxima de uma

possível expectativa otimista de enxergar uma premissa mais agressiva no fluxo de caixa, do que

efetivamente um erro na avaliação. Segue tabela abaixo:

Ano Empresa Avaliadora Prêmio de tamanho Crescimento Real na Perpetuidade

2017 Afluente G Fator Investiment Banking 3,74% 0,0%

2019 Tarpon Investimentos PWC 1,75% 0,0%

2019 Lojas Hering Ipê Investimentos 3,67% 0,0%

2020 Elekeiroz KPMG 3,40% 0,0%

2020 Nexoleum KPMG 5,40% 0,0%

2022 Get Net KPMG 1,12% 0,0%

Fonte: https://sistemas.cvm.gov.br/?opa

• O estudo realizado pela American Society of Appraisers (“ASA”) destaca que a taxa de

crescimento de longo prazo deve ser uma taxa que possa ser sustentada para sempre. Nesse sentido,

todas as empresas estão sujeitas a ciclos de vida, como: i) crescimento rápido (fase de arranque); ii)

crescimento; iii) estagnação (baixo ou nenhum crescimento); iv) morte (descontinuidade

operacional), e a taxa de longo prazo deve considerar a posição da companhia no ciclo de vida.

Conforme exposto neste documento, a GETNINJAS atravessa um momento difícil nos últimos anos,

com uma queda de receita operacional bruta de 9,2% em 2022 e com players e analistas de mercado

precificando um cenário de crescimento baixo para companhia. Considerar um crescimento real na

perpetuidade só resultaria em mais riscos e incertezas ao fluxo projetado, já que não há evidências

mercadológicas que traga conforto aos avaliadores para a adoção dessa premissa.

• Ainda, o ASA critica o uso do PIB de longo prazo como premissa de crescimento real na

perpetuidade. No estudo, a entidade considera equivocada essa premissa, uma vez que o crescimento

do PIB real, no longo prazo, é largamente alimentado por novos negócios e o surgimento de novas

tecnologias, que muito provavelmente, não guardam relação com o modelo de negócios e tecnologia

adotada pela empresa-objeto da avaliação.

• Importante relembrar que, um fluxo de caixa com premissas mais agressivas, ensejaria uma taxa de

desconto também mais agressiva. Portanto, a simples análise do aumento das projeções no fluxo

como por exemplo, o crescimento maior na perpetuidade da empresa, ensejaria uma revisão da taxa

de desconto para o cálculo do valor presente.

Argumento do Denunciante:

(ii) Correção do prêmio de risco por tamanho de 7,80% (incoerência teórica, maior inclusive que o

prêmio de risco de mercado calculado), para 1,75%, conforme laudo de avaliação da Tarpon

Investimentos, cuja fonte é a Ibbotson, com ajustes pela PwC”

Ainda sobre o tema, Denunciante alega no item 42 do relatório que a Apsis “quis” adicionar prêmio

de tamanho e risco país ao laudo, algo que, segundo o Denunciante não seria previsto na

formulação do CAPM.

Considerações do avaliador:

• A Apsis adota a metodologia de taxa de desconto baseada nas melhores práticas de avaliação em

todo o mercado. A necessidade de adoção de prêmio de tamanho foi demonstrada pela primeira vez,

em 1981, por Rolf Branz. O estado evidenciou que as empresas menores têm taxas de retorno mais

elevadas do que as empresas maiores. O risco total, ou o desvio padrão dos retornos anuais,

aumenta com a diminuição do tamanho da empresa. Como resultado, na maioria das avaliações de

empresas, a fim de ter em conta o risco adicional e as taxas de retorno mais elevadas exigidas para

as pequenas empresas, é adicionado um prémio de tamanho.

• Uma outra contribuição verificada é a adoção do Country Risk Premium (“prêmio de risco país”),

representando basicamente o retorno adicional que um investidor exigiria, em acréscimo à taxa de

retorno livre de risco no mercado internacional, em um investimento que ocorre em algum país.

Tendo em vista que a GETNINJAS opera somente no Brasil, consideramos o Risco-Brasil na

composição da taxa de desconto. Utilizamos o índice de EMBI+, desenvolvido pela JP Morgan,

como fonte para a taxa considerada.

• Sendo assim, fica evidente que a utilização de prêmios de risco na composição da metodologia de

CAPM não se traduz em uma “vontade” da Apsis em adicionar riscos à empresa, mas sim a

coerência metodológica utilizada de forma independente para as avaliações realizadas. Não

obstante, conforme apresentado na tabela da página 07 (sete), através de uma breve pesquisa de

laudos de OPA na CVM, entre o período de 2017 a 2022, verificamos, pelo menos, 06 (seis) laudos

de avaliação elaborados por empresas diferentes que apresentam prêmio de tamanho na taxa de

desconto.

• O laudo de avaliação, apresenta um range de taxa de desconto bastante abrangente, com uma

variação de 10% entre a menor e a maior taxa. Sendo assim, o relatório mostra que o resultado do

fluxo de caixa, apresenta um valor de R$ 5,59/ação para uma taxa de desconto de 18,9% e de R$

5,40/ação para uma taxa de desconto de 28,9%. Desta forma, o laudo foi bastante transparente em

apresentar um range de valores com taxas distintas, bem como seus resultados para a completa

análise do leitor;

• A comparação, bem como a solicitação do Denunciante pelo ajuste de prêmio de tamanho da

GETNINJAS no laudo de avaliação, utilizando como base o prêmio de tamanho de 1,75% em laudo

da PWC feito para a Tarpon Investimentos, esbarra no desconhecimento técnico sobre a montagem

da taxa de desconto, o qual vamos elucidar logo abaixo:

o Anualmente o ibbotson atualiza sua tabela de valores, sendo o valor de 2017 um número bastante

defasado. A Apsis utilizou em seu relatório, os números do ibbotson de 2023, conforme a data base

da avaliação em conformidade com a excelência técnica e atualização necessária para elaboração

de laudo de avalição. Para não restar dúvidas, a seguir colamos a tabela do ibbotson de 2023, com

a abertura do microcap utilizado pela Apsis.

o Na tabela acima, é visível que tecnicamente não há nenhum erro material, muito menos técnico,

em utilizar o prêmio de tamanho de 7,83%, uma vez que o valor da GETNINJAS, por qualquer uma

das metodologias analisas, fica entre 2 milhões de dólares e 123 milhões de dólares. Além da tabela

apresentada, trazemos também a abertura ainda mais detalhada do microcap acima, que consta na

tabela do ibbotson. Veja a seguir.

o Na tabela acima, é possível analisar que, ao destrinchar o range de valores que compõem o

prêmio de 7,83%, há a possibilidade de se considerar um risco ainda maior, no montante de 10,99%.

Como apresentado na tabela, o prêmio de 10,99% refere-se a empresas de tamanho que variam de 2

milhões de dólares, a 78,7 milhões de dólares. Em uma conversão de dólar de 5 reais (próximo ao da

data base do laudo), o avaliador tem a possibilidade de atribuir 10,99% de risco para empresas com

valores entre 10 milhões de reais a 394 milhões de reais, que é o caso da GETNINJAS, sem incorrer

em nenhum erro.

o Ao fim, com relação a taxa de desconto, importante destacar que o trecho do CPC 46, item B16,

conforme a seguir:

Os participantes do mercado geralmente buscam compensação (ou seja, prêmio de risco) por

suportar a incerteza inerente ao fluxo de caixa de ativo ou passivo. A mensuração do valor justo

deve incluir um prêmio de risco que reflita o valor que os participantes do mercado exigiriam como

compensação pela incerteza inerente aos fluxos de caixa. Do contrário, a mensuração não

representaria fielmente o valor justo. Em alguns casos, pode ser difícil determinar o prêmio de risco

apropriado. Contudo, o grau de dificuldade por si só não é razão suficiente para excluir o prêmio de

risco.

o Concluindo, dado o CPC 46 e dado a explicação técnica sobre o ibbotson, além de todas as

incertezas inerentes ao fluxo de caixa já citados e que serão aprofundados no restante deste Parecer,

o prêmio de 7,83% mostra-se bastante razoável e isento de erro. A Apsis reforça, novamente, que o

laudo de avaliação não é vinculante a oferta feita para a GETNINJAS e que, no laudo de avaliação,

no anexo 1, de forma transparente e elucidativa ao leitor, foi apresentado o resultado do fluxo de

caixa, com o cenário de uma variação de 10 p.p. na taxa de desconto entre o range de valores,

respeitando os limites e regras indicados pela CVM em sua Resolução 85/22. Destacase que tal

variação tão expressiva na taxa, apresenta a baixa sensibilidade no resultado final, que varia cerca

de 2% para cima ou para baixo no range apresentado.

Considerações sobre demais alegações

Além dos pontos já abordados nos tópicos anteriores, o Denunciante, apresenta três outras

alegações com relação ao conteúdo técnico do laudo. Sendo elas: (i) Crescimento da Receita da

Empresa, (ii) Margem Operacional da empresa e (iii) Prejuízo Fiscal Acumulado. Vamos abordar

estes temas a seguir, mas antes, importante trazer alguns trechos do CPC 46 que dispõe sobre valor

justo.

• CPC 46 – Valor justo. Item 3: “Quando o preço para um ativo ou passivo idêntico não é

observável, a entidade mensura o valor justo utilizando outra técnica de avaliação que maximiza o

uso de dados observáveis relevantes e minimiza o uso de dados não observáveis. Por ser uma

mensuração baseada em mercado, o valor justo é mensurado utilizando-se as premissas que os

participantes do mercado utilizariam ao precificar o ativo ou o passivo, incluindo premissas sobre

risco.”

• CPC 46 – Valor justo. Item 74: A disponibilidade de informações relevantes e sua relativa

subjetividade podem afetar a escolha de técnicas de avaliação apropriadas (vide item 61). Contudo,

a hierarquia de valor justo prioriza as informações (inputs) das técnicas de avaliação e não as

técnicas de avaliação utilizadas para mensurar o valor justo. Por exemplo, a mensuração do valor

justo desenvolvida utilizando-se uma técnica de valor presente pode ser classificada no Nível 2 ou no

Nível 3, dependendo das informações que sejam significativas para a mensuração como um todo e

do nível da hierarquia de valor justo em que essas informações (inputs) sejam classificadas.

• CPC 46 – Valor justo. Item 80: Se a entidade detiver uma posição em um único ativo ou passivo

(incluindo uma posição que compreender um grande número de ativos ou passivos idênticos, como,

por exemplo, a detenção de instrumentos financeiros) e esse ativo ou passivo for negociado em

mercado ativo, o valor justo do ativo ou passivo é mensurado no Nível 1 como o produto entre o

preço cotado para o ativo ou passivo individual e a quantidade detida pela entidade. Esse é o caso

mesmo quando o volume de negociação diária normal do mercado não é suficiente para absorver a

quantidade detida e a emissão de ordens de venda da posição em uma única transação pode afetar o

preço cotado.

• CPC 46 Apêndice A:

o “informações (inputs) de Nível 1 Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos

ou passivos idênticos a que a entidade possa ter acesso na data de mensuração.

o informações (inputs) de Nível 2 Informações (inputs) que são observáveis para o ativo ou passivo,

seja direta ou indiretamente, exceto preços cotados incluídos no Nível 1.

o Informações (inputs) de Nível 3 Dados não observáveis para o ativo ou passivo.”

Com base na leitura dos itens acima extraídos do CPC 46, e considerando que abordaremos a seguir

o tema da metodologia do fluxo de caixa, para discutir os 3 itens citados, a Apsis, de forma

independente, maximizou o uso de dados observáveis relevantes, ou seja, resultados efetivamente

apresentados pela empresa e minimizou dados não observáveis, sendo certo que, com base em toda a

incerteza e números negativos apresentados nos resultados históricos da companhia, o conceito de

valor justo para o fluxo de Caixa da GETNINJAS, se enquadra em um critério de hierarquia entre o

nível II e III. Isto posto, vamos aos esclarecimentos:

(i) Crescimento da Receita da Empresa

• O Denunciante alega que a projeção da empresa deveria ser muito maior do que a apresentada no

laudo, inclusive no longo prazo. Contudo, não há qualquer evidência e confiabilidade

mercadológica na data base do trabalho de Setembro de 2023, em que a empresa efetivamente

alcançará tais cifras almejadas.

• Sobre as informações de partida, na tabela abaixo, é possível verificar a Receita Operacional

Bruta da empresa nos últimos 3 anos. Percebe-se que, mesmo com alto caixa disponível e todo o

potencial da companhia, sua receita não cresceu. Pelo contrário, o avaliador se deparou com o

decréscimo da receita, mesmo em período pós pandemia. Cumpre analisar ainda que a inflação de

Acumulada do começo de 2021 até setembro de 2023 foi cerca de 20%, e de começo de 2022 até

Set/2023, seu resultado acumulado fica na casa dos 10% conforme dados públicos divulgados pelo

IBGE. Ou seja, em ambas as análises, a GETNINJAS apresentou um resultado negativo de

crescimento real da receita, visto que não conseguiu crescer ao menos a inflação sobre suas vendas.

• No contexto dos 3 últimos anos com faturamento estagnado, onde não há o crescimento de receita

ou ao menos crescimento pela inflação, o exercício do Denunciante em enxergar um crescimento real

(acima da inflação) no longo prazo em laudo de avaliação com data base em setembro de 2023, se

apresenta muito mais como um desejo e/ou expectativa eivado de subjetividade do que um equívoco

técnico do laudo.

• Ainda nesse contexto, apesar da empresa decair seu faturamento em termos reais, o laudo de

avaliação considerou um crescimento relevante da empresa para 2024, 2025 e 2026. Diante dessa

informação, não se suporta a alegação que o laudo possui teor “ultraconservador”.

PROJEÇÃO OPERACIONAL GETNINJAS

2021 2022 SET 2023 4º TRI 2023 2024 2025 2026

(R$ mil)

RECEITA OPERACIONAL BRUTA (ROB) 70.482 64.020 53.402 17.955 86.227 96.239 105.466

(% crescimento ROB) -9,2% 11,5% 20,8% 11,6% 9,6%

• Isto posto, na tabela acima é possível comparar os últimos 3 anos históricos, com os próximos 3

anos projetados. Historicamente, a empresa decresceu em faturamento real, enquanto na projeção

há um crescimento de 20,8% já em 2024, depois 11,6% em 2025 e 9,6% em 2026. Dado os fatos,

ainda que para o leitor deste Parecer, transpareça que houve elevado otimismo na projeção da

Apsis, destacamos que a projeção de 2024 e 2025 foi feita com base em uma análise histórica ainda

mais longa, antes de ocorrer a Pandemia e se pautou em projeções de analistas de mercado,

resumida e apresentada em projeções da empresa Capital IQ.

• É importante ressaltar, novamente, que, quão mais otimista o fluxo, maior a taxa de desconto a ser

utilizada. Portanto, de forma a não projetar crescimentos futuros acumulados sobre o grande

crescimento já considerado em 2024 e 2025, o que além de muito subjetivo, não traria conforto ao

avaliador, foi considerado no laudo de avaliação uma curva de estabilização para a inflação no

longo prazo e assim, calcular a perpetuidade. O tema da perpetuidade já foi tratado anteriormente.

(ii) Margem Operacional da empresa

O Denunciante alega que “Ainda sobre as premissas adotadas, chegou-se em uma margem líquida

de perpetuidade de 4,3% e uma virada de prejuízo para lucro operacional apenas em 2027, quando,

na verdade, já nos últimos trimestres, a companhia deu lucro líquido (considerando resultado

financeiro) e já era esperada uma passagem de lucro operacional negativo para lucro operacional

positivo no ano de 2024 ou 2025.

• Dentro desse cenário, vamos também apresentar as informações públicas históricas a seguir:

• É possível perceber que a empresa, como bem indicado pelo Denunciante, tem apresentado uma

melhora de margem e maior eficiência. Porém, com base em todo o histórico, não é possível

observar concretamente e afirmar com confiança, se e quando, a companhia irá passar a apresentar

resultado operacional (EBITDA) positivo, ainda que o Denunciante afirme que é esperado que

ocorra em 2024 ou 2025. Sobre isso, importante ainda destacar 2 pontos de suma relevância:

o O fato de a empresa passar a apresentar resultado líquido positivo, considerando uma receita

financeira conforme mencionado pelo Denunciante, não gera impacto direto no fluxo de caixa da

firma. Seu efeito é observado dentro da avaliação pela metodologia do fluxo de caixa da firma, no

momento do somatório entre o valor operacional com os ativos e passivos não operacionais

registrados na data base. Portanto, não há o que se discutir sobre lucro líquido com base na receita

financeira, sob pena de se cometer um pois incorreríamos em erro metodológico e dupla contagem

em resultados ou análises.

o Na projeção do laudo, apesar do EBITIDA histórico negativo, a Apsis projetou que já em 2025 a

empresa passará a apresentar Ebitda Positivo, o que vai de encontro ao argumento do

ultraconservadorismo colocado pelo Denunciante e acaba por conversar com sua visão de resultado

operacional citado para o ano de 2025.

(iii) Prejuízo Fiscal Acumulado

• O Denunciante alega que a avaliação independente realizada pela Apsis ignorou o benefício

tributário detido pela GETNINJAS por possuir prejuízos acumulados. Essa alegação é equivocada,

já que foi considerada uma base negativa de prejuízo fiscal acumulada de curto prazo de

aproximadamente 5 milhões.

• A demonstração financeira auditada também apresenta um saldo de prejuízo fiscal não

reconhecido de R$ 113.274 mil. O não reconhecimento desse saldo é motivado pela incerteza da

capacidade de aproveitamento da base de prejuízo fiscal no médio e longo prazo, por isso não foi

considerado no cálculo da Apsis.

• Apesar disso, apenas para fins de transparência, simulamos o impacto na avaliação do saldo total

do prejuízo fiscal não reconhecido, ou seja, R$ 113.274 mil.

Tendo em vista que o fluxo de caixa projetado considera uma base de cálculo de IR/CSLL negativa

até 2026, os saldos de prejuízo fiscal vão se acumulado ao longo da projeção, alcançando o saldo

máximo de R$ 132.464 mil em 2026. Apenas a partir de 2027 é realizado o aproveitamento fiscal da

base de prejuízo histórica no fluxo de caixa. Vale destacar que, com base nas leis tributárias

vigentes, a empresa só pode aproveitar anualmente 30% (trinta por centro) do valor da base

tributável (“EBIT”). Sendo assim, a empresa terminaria de aproveitar toda a sua base de prejuízo

acumulada em 2055. Trazendo a valor presente o benefício econômico de prejuízo acumulado,

encontramos um impacto irrelevante na conclusão do valor por ação de 0,008 reais por ação.

Portanto, ainda que utilizássemos tal valor, o que não foi feito conforme elucidações já feitas acima,

a diferença inferior a R$ 0,01 por ação, dado toda a incerteza do fluxo, já torna irrelevante a

análise.

• Importante destacar, que a partir de 2030, ano de perpetuidade, os benefícios econômicos gerados

pela base de prejuízo fiscal forem calculados de maneira apartada do fluxo de caixa desconto. Ou

seja, perpetuamos a alíquota de, aproximadamente, 34% de IR/CSLL no fluxo de caixa residual e

somamos o valor presente dos benefícios econômicos gerados pela base de prejuízo fiscal

remanescente a partir de 2030."

VIII. Nossas Considerações

21. Conforme expusemos de forma introdutória na parte inicial do presente documento, estamos

encaminhando este caso para apreciação do Colegiado da CVM para tratar primordialmente de recurso interposto

por em face de entendimento manifestado por esta área técnica nos termos do Ofício nº

345/2023/CVM/SRE/GER-1, no sentido de que não seria cabível a atualização pela taxa Selic do preço da OPA, que

foi estabelecido em função do disposto no art. 21 da Resolução CVM 85.

22. Como este mesmo tema foi abordado em Reclamação encaminhada à CVM posteriormente (tratada no

âmbito do Processo CVM nº 19957.000445/2024-02), a qual solicitou a suspensão da Oferta por conta de eventuais

irregularidades inseridas em seu âmbito (questão da vinculação entre a Ofertante e a Arc Capital, supostas

irregularidades no laudo de avaliação e a necessidade de atualização do preço da OPA pela taxa Selic), de modo a dar o

melhor aproveitamento ao Recurso, entendemos por bem trazer também à apreciação do Colegiado da CVM os temas

que foram tratados até o presente momento no âmbito da Reclamação.

23. Cumpre citar que o tema da vinculação entre a Ofertante e a Arc Capital foi complementado pelo

Reclamante às vésperas da conclusão do presente documento, com argumentos adicionais que estão ainda sendo

diligenciados pela SRE e pela SEP, de modo que o entendimento desta área técnica aqui exposto sobre o tema em

questão se baseia apenas nas alegações encaminhadas inicialmente, as quais entendemos não sustentar qualquer

irregularidade no âmbito da Oferta, não ensejando, até o momento, a adoção de quaisquer providências adicionais.

24. Preliminarmente à análise do Recurso e da Reclamação, ressaltamos que o Recurso foi encaminhado à

CVM de forma tempestiva, observando o disposto no art. 2º da Resolução CVM 46.

25. Não obstante, percebe-se que o Recurso não contou com requerimento de efeito suspensivo para que a

Oferta fosse suspensa até a sua apreciação, confome faculdade prevista pelo art. 7º da Resolução CVM 46.

26. Há de se destacar que esta área técnica poderia, ainda, ter dado o efeito suspensivo ao Recurso de

ofício, caso julgasse haver justo receio de prejuízo de difícil ou incerta reparação decorrente da execução da decisão,

conforme preceitua o art. 7º da mesma Resolução.

27. Não obstante, entendemos que eventual conhecimento do Recurso pelo Colegiado da CVM e a

consequente reforma do entendimento da SRE sobre a autalização monetária do preço da OPA não causaria prejuízo de

difícil ou incerta reparação aos destinatários da Oferta, haja vista que, nessa hipótese, poderia ser determinado o

pagamento da diferença de preço aos acionistas que alienaram suas ações no leilão da OPA, bem como a CVM poderia

determinar à Ofertante a obrigação de adquirir ações ao novo preço dos acionistas que não alienaram suas ações no

leilão, procedimentos que são ordinariamente previstos pela Resolução CVM 85 em determinadas modalidades de

OPA, portanto passíveis de serem adotados na presente Oferta a depender da decisão do Colegiado da CVM.

28. A nosso ver, esssas eventuais providências eliminariam quaisquer prejuízos aos destinatários da Oferta,

motivo pelo qual entendemos que o mais adequado seria o prosseguimento da OPA, cujo leilão foi realizado em

24/01/2024, e a apreciação do presente Recurso, sem a suspensão da OPA, dentro do prazo regulamentar previsto no

parágrafo único do art. 4º da Resolução CVM 46.

29. Da mesma forma, entendemos que a Reclamação, embora não tenha se tratado de um recurso contra

decisão da SRE, não deveria causar a suspensão da Oferta, em analogia ao entendimento supra, pois eventual alteração

no preço da Oferta decorrente de deliberação do Colegiado da CVM poderia ensejar complementação de preço aos

acionistas que alienaram suas ações na OPA e sua extensão aos demais acionistas da Companhia.

VIII.1 Do Recurso

30. Em relação ao Recurso, cabe destacar, primeiramente, que a OPA da Companhia se faz necessária para

cumprir com o seguinte dispositivo estatutário abaixo transcrito:

"Seção II – Atingimento de Participação Relevante

Artigo 55. Caso qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica,

fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de

organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior) ou grupo de acionistas,

que adquira ou se torne titular, de forma direta ou indireta, por meio de uma única operação ou de

diversas operações (inclusive, sem limitação, por meio de qualquer tipo de associação que dê

origem a um Grupo de Acionistas ou adesão a grupo de acionistas pré-existente), de ações de

emissão da Companhia ou Outros Direitos de Natureza Societária sobre ações de emissão da

Companhia, que representem, em conjunto, 25% (vinte e cinco por cento) ou mais do total das ações

de emissão da Companhia (excluídas ações mantidas pela Companhia em tesouraria)

(“Participação Relevante”) (“Ofertante”) deverá (a) imediatamente divulgar tal informação à

Companhia, e (b) realizar uma oferta pública de aquisição de ações da totalidade das ações de

emissão da Companhia nos termos previstos neste Artigo 55 (“OPA por Atingimento de Participação

Relevante”).

Parágrafo Primeiro - O preço de aquisição por ação de emissão da Companhia a ser ofertado na

OPA por Atingimento de Participação Relevante deverá ser pago em moeda corrente nacional e à

vista e corresponderá à cotação média ponderada das ações de emissão da Companhia na B3 nos 30

(trinta) pregões que antecederem a aquisição ou evento que resultou no atingimento de Participação

Relevante, atualizado pela Taxa SELIC até a data do efetivo lançamento da OPA por Atingimento de

Participação Relevante.

(...)"

31. Em linha com o disposto acima, a Ofertante se viu obrigada a realizar a OPA da Companhia após atingir

a participação de 25% de seu capital social, em 11/10/2023.

32. Quanto à apuração do preço da OPA, que deveria observar o disposto no parágrafo único do art. 55 do

Estatuto da Companhia, este seria de R$ 4,61 por ação, a ser atualizado pela taxa Selic de 11/10/2023 até o efetivo

lançamento da OPA, ocorrido em 12/12/2023, o que resultaria no valor atualizado de R$ 4,70 por ação, segundo

atualização realizada por meio do site do Banco Central.

33. Ocorre que, em 13/10/2023, a Ofertante adquiriu ações de emissão da Companhia na bolsa de valores

ao preço de R$ 5,00 por ação, devendo observar, em função disso, o disposto no art. 21 da Resolução CVM 85, nos

seguintes termos:

"Art. 21. O preço por ação da OPA não pode ser inferior ao maior preço por ação pago pelo

ofertante ou pessoas vinculadas em negócios realizados durante o período da OPA.

Parágrafo único. Caso o ofertante ou pessoas vinculadas adquiram ações após a divulgação do

edital por preço superior ao preço ofertado, o ofertante deve, dentro de 24 (vinte e quatro) horas,

aumentar o preço da OPA, mediante modificação do respectivo instrumento, nos termos do art. 6º."

34. Diante de referida previsão normativa, a Ofertante divulgou o Edital da Oferta ao preço de R$ 5,00 por

ação, fazendo com que a OPA apresentasse preço: (i) superior ao preço apurado nos termos de seu Estatuto Social; e

(ii) não inferior ao maior preço por ação pago pelo ofertante ou pessoas vinculadas em negócios realizados durante o

período da OPA.

35. Entendemos que o referido dispositivo normativo tem o condão de preservar o tratamento equitativo no

âmbito das OPAs, não permitindo que seu ofertante beneficie determinados investidores com aquisições anteriores ao

leilão a preços superiores ao da oferta.

36. Nada obstante, entendeu a CVM, ao editar essa regra, que uma atualização monetária para tratar do

lapso temporal existente entre a data da aquisição de ações pelo ofertante anteriormente ao leilão e a data do próprio

leilão seria desnecessária.

37. Se assim fosse, a Resolução CVM 85 teria previsto essa atualização para a regra constante do art. 21

expressamente, assim como o fez com relação a outras regras da mesma Resolução em que entendeu importante

garantir ao investidor a atualização do valor do dinheiro no tempo, como no inciso I e no § 2º do art. 13[25], no art.

18[26], no caput do art. 23[27], no caput do art. 29[28], no § 7º do art. 33[29] e no § 1º do art. 37[30].

38. Assim, embora a insatisfação manifestada por meio do Recurso seja compreensível, fato é que a

atualização de preço almejada pelo Recorrente não encontra amparo na regulamentação aplicável, não sendo cabível,

em nosso entendimento, ao presente caso.

39. Entendemos ainda que a Consulta Pública SDM 05/23, que tratará da reforma das regras de OPA, é uma

boa oportunidade para que a CVM se debruce sobre eventual necessidade de inclusão expressa de atualização do preço

previsto pelo atual art. 21 da Resolução CVM 85, sendo este o melhor caminho, em nosso entendimento, para

endereçar a matéria.

40. Há que se verificar, ainda, a perspectiva do Ofertante no presente caso, que pode ter decidido adquirir

ações de emissão da Companhia no Período da OPA por R$ 5,00 considerando que a regra não o obrigaria a atualizar

este valor ao aplicá-lo como preço da OPA. Poderia o Ofertante, se fosse obrigado a atualizar o valor pela taxa Selic,

como requer o Recorrente, ter decido não adquirir qualquer ação a R$ 5,00, mas sim por preço abaixo, de modo que o

valor atualizado fosse corresponder aos R$ 5,00, preço que talvez seja o seu limite teórico para a realização de OPA

destinada a todas as ações de emissão da Companhia.

41. Quanto à alegação do Recorrente de que o fato de o dispositivo estatutário que define o preço da OPA

prever uma atualização pela taxa Selic conduziria à interpretação de que o preço da OPA, ao ser estabelecido por força

do art. 21 da Resolução CVM 85, deveria também sofrer a mesma atualização prevista pelo Estatuto Social,

entendemos que tal alegação não merece prosperar, uma vez que são regras de preço (a do Estatuto e a do art. 21 da

Resolução CVM 85) que não se comunicam entre si, vigorando ao caso uma ou outra, sempre a que for maior,

conforme corretamente aplicado pelo Ofertante no âmbito da OPA.

42. Ante o exposto, entendemos que o preço da OPA de R$ 5,00 por ação, sendo superior ao preço

determinado pela aplicação do art. 55, §1º, do Estatuto Social da Companhia atualizado pela taxa Selic (R$ 4,70), e

equivalente ao maior preço por ação pago pelo ofertante em negócios realizados durante o período da OPA (R$ 5,00),

observa plenamente os requisitos normativos e estatutários.

43. Por fim, "considerando que se trata da primeira OPA por poison pill no mercado de capitais brasileiro,

o Requerente [Recorrente] solicita que a I. Área Técnica verifique, pelos meios cabíveis, se a Ofertante ou parte

relacionada sua adquiriu quaisquer ações da Companhia por valor superior a R$ 5,00 após o início do período da

OPA (11.10.23)".

44. Diante desse pleito, verificamos a existência de negociações com ações de emissão da Companhia no

mercado entre os dias 12/12/2023 e 02/01/2024 acima do Preço da OPA (ou seja, acima de R$ 5,00 por ação).

45. Assim, solicitamos à SMI a apuração sobre se no período acima mencionado houve aquisição de ações

por parte de qualquer dos CNPJs que seriam relativos ao ofertante da OPA ou pessoas a ele vinculadas (Empresas

ligadas à REAG DTVM S.A., Fundos de Investimento administrados ou geridos pela REAG DTVM S.A., excluídos

os Fundos classificados como Imobiliários ou de Renda Fixa).

46. Por sua vez, a SMI, em 07/02/2024, nos comunicou que "Não foram encontradas operações de

aquisição acima de R$ 5,00 de NINJ3 por parte dos CNPJs listados entre os dias 12/12/2023 e 02/01/2024."

VIII.2 Da Reclamação

47. Com relação à Reclamação, são trazidos, resumidamente, os seguintes argumentos que justificariam, na

visão do Reclamante, a suspensão da OPA: (i) a Ofertante e a Arc Capital seriam pessoas vinculadas, de modo que,

considerando-se a participação conjunta desses acionistas, a ultrapassagem do limite de participação relevante que

ensejou a realização da OPA teria ocorrido anteriormente, o que supostamente faria com que a OPA tivesse que ser

realizada a um preço superior; (ii) o laudo de avaliação elaborado pela Ofertante de modo a cumprir com o disposto no

art. 9º da Resolução CVM 85 conteria vícios e erros em suas premissas, depreciando o valor econômico das ações de

emissão da Companhia; e (iii) como pedido subsidiário, que a CVM exija a atualização pela taxa Selic do preço da

Oferta, em linha com o pleito realizado pelo Recorrente.

48. Em relação à suposta vinculação entre a Arc Capital e a Ofertante, com base nas informações e

alegações inicialmente trazidas pelo Reclamante, não encontramos indícios que suficientemente comprovariam que

esses acionistas atuem representando o mesmo interesse, conforme definição constante do inciso VIII em conjunto

com o § 2º, ambos do art. 3º da Resolução CVM 85:

"Art. 3º Para os efeitos desta Resolução, entende-se por:

(....)

VIII – pessoa vinculada: a pessoa natural ou jurídica, fundo ou universalidade de direitos que atue

representando o mesmo interesse de outra pessoa, natural ou jurídica, fundo ou universalidade de

direitos; e

(...)

§ 2º Presume-se representando o mesmo interesse de outra pessoa, natural ou jurídica, fundo ou

universalidade de direitos, quem:

I – o controle, direta ou indiretamente, sob qualquer forma, seja por ele controlado ou esteja com ele

submetido a controle comum; ou

II – tenha adquirido, ainda que sob condição suspensiva, o seu controle ou da companhia objeto, ou

seja promitente comprador ou detentor de opção de compra do controle acionário da companhia

objeto, ou intermediário em negócio de transferência daquele controle."

49. O fato de ambas as instituições ocuparem o mesmo edifício, em andares diferentes, não comprova a

alegada vinculação, visto se tratar de um endereço tradicional da Avenida Brigadeiro Faria Lima, contando com

dezenas de outras instituições independentes que atuam no mercado financeiro, conforme alegaram a Ofertante e a Arc

Capital.

50. Outro ponto trazido pelo Reclamante seria de que a Ofertante administra alguns fundos geridos pela Arc

Capital o que, a seu ver, novamente denotaria a vinculação desses acionistas no capital social da Companhia.

51. Entendemos que a eventual atuação das duas instituições como contratados para atuar em diferentes

funções em certos Fundos não os torna automaticamente pessoas vinculadas.

52. Nesse sentido, alega a Arc Capital que a participação da Ofertante como administradora de apenas 2

Fundos por ela geridos (ABCDE II FIA Classe única de resp. ilimitada e ARC I FI Mult Cred Priv IE) não seria

indicativo de qualquer vinculação entre as partes, uma vez que é gestora de mais de 20 Fundos, sendo responsável por

tomar todas as decisões pertinentes aos patrimônios por ela geridos de forma individual e independente, sem qualquer

participação dos respectivos administradores, sendo que são contratados diversos administradores diferentes para a

prestação de serviços aos Fundos por ela atualmente geridos.

53. Já a Ofertante esclareceu que é a maior administradora independente de Fundos de Investimento no

Brasil, contando com um total de 541 Fundos administrados, sendo a gestão das respectivas carteiras desses fundos de

responsabilidade de 32 gestoras externas diferentes, incluindo a ARC Capital, além de outras gestoras integrantes do

grupo econômico da própria REAG. A Ofertante esclarece ainda que, do número total dos Fundos que administra, os

Fundos geridos pela ARC Capital representam apenas 3,88%.

54. Ante o exposto, entendemos, com base nas alegações apresentadas na Reclamação, que a partipação da

Arc Capital como gestora e da Ofertante como administradora de uma parcela pequena de Fundos em que ambas

atuam não comprovaria quaquer vinculação entre elas no âmbito da Companhia, uma vez que trata-se de prática

comum na indústria de Fundos de Investimento.

55. Finalmente, o Reclamante alega que a Arc Capital votou em conjunto com a Ofertante na rejeição da

proposta de redução de capital da Companhia em AGE realizada em 23/10/2023, o que só se justificaria, na visão do

Reclamante, se ambos fossem integrantes de um mesmo grupo de acionistas, pois, em seu entendimento, a Arc Capital,

se atuasse independentemente, deveria ter aceitado a redução de capital de R$ 4,40 por ação e posteriormente realizado

a alienação de suas ações na OPA a R$ 5,00, conseguindo um total de R$ 9,40 por ação.

56. O voto na mesma direção da Ofertante e da Arc Capital em assembleia de acionistas não representa, por

si só, em nosso entendimento, comprovação de que tais acionistas sejam pessoas vinculadas, uma vez que, para tal,

devem estar atuando um deles no interesse do outro, o que não pode ser confundido quando dois acionistas atuam em

uma mesma direção por terem interesses similares em determinadas matérias. Deve-se observar que aquela deliberação

contou com a rejeição por titulares de cerca de 60% das ações de emissão da Companhia que participaram do

conclave, enquanto que a Ofertante e a Arc Capital eram titulares de cerca de 44% daquelas ações. Ademais, com base

no mapa de votação da referida AGE, foi possível verificar que 45 acionistas presentes votaram contra a redução de

capital, demonstrando que a matéria não era unanimidade entre os demais acionistas da Companhia, além da Ofertante

e a Arc Capital.

57. Ademais, tais acionistas demonstraram, em suas manifestações, que em outras ocasiões houve

divergências em seus votos, como, na mesma AGE que deliberou pela rejeição da redução de capital, onde a ARC

Capital absteve-se de votar em matéria que tratou da instalação e definição do Conselho Fiscal da Companhia,

conforme proposto pela Ofertante.

58. Cite-se também que a Arc Capital apresentou candidato próprio para eleição individual de conselheiro

de administração na AGE de 21/11/2023, enquanto a Ofertante indicou sua chapa com os cinco membros que queria

eleger.

59. Ademais, há de se ressaltar que, caso a redução de capital da Companhia tivesse sido aprovada, seus

acionsitas teriam recebido R$ 4,40 por ação, devendo esse valor ser deduzido do preço das ações da Companhia

considerado para fins da OPA, para todas as cotações que foram consideradas na definição deste preço no período em

que a redução de capital ainda não tivesse sido efetivada, uma vez que tal redução representaria saída de caixa da

Companhia e redução imediata de seus ativos, com impacto em seu valor econômica na mesma proporção. Assim,

caso ocorresse tanto a redução de capital como a OPA, esta seria realizada provavelmente a R$ 0,60 por ação (R$ 5,00

- R$ 4,40), não havendo o recebimento em dobro do valor da redução de capital como alega o Reclamante.

60. Portanto, o voto pela rejeição da redução de capital da Companhia pela Arc Capital não nos parece

antieconômico e que só poderia assim ser realizado para direcionar o interesse de ambos os acionistas (Ofertante e Arc

Capital).

61. Dessa forma, com base nos elementos apresentados na Reclamação, não é possível caracterizar como

pessoas vinculadas, para os fins da Resolução CVM 85, a Ofertante e a Arc Capital.

62. Nada obstante, conforme mencionamos anteriormente, o tema da vinculação entre a Ofertante e a Arc

Capital foi complementado pelo Reclamante às vésperas da conclusão do presente documento, com argumentos

adicionais que estão ainda sendo diligenciados pela SRE e pela SEP, de modo que o entendimento desta área técnica

aqui exposto sobre o tema em questão se baseia apenas nas alegações encaminhadas inicialmente.

63. Eventualmente, caso haja alteração de entendimento após análise desse novo expediente encaminhado,

atuaremos exigindo da Ofertante a adoção das providências que entendermos cabíveis, podendo o caso retornar ao

Colegiado da CVM em sede de recurso.

64. Em relação a eventuais vícios do Laudo de Avaliação e erros em suas premissas, cabe destacar,

primeiramente, que o preço da OPA não foi vinculado ao valor econômico apurado por meio do laudo de avaliação,

podendo ser tal preço inclusive menor do que a avaliação realizada, o que poderia ter ocorrido no presente caso sem

que houvesse qualquer obrigação de a Ofertante majorar o preço da OPA por conta disso.

65. Cabe lembrar que trata-se a Oferta de OPA voluntária, que, quando realizada pelo seu controlador (ou

vniculados), pela própria companhia ou por administradores, deve contar com a elaboração do referido documento

(art. 9º da Resolução CVM 85), com vistas a mitigar assimetrias informacionais existentes entre o ofertante (que seria

um insider da companhia) e os demais acionistas. No presente caso, a Ofertante, a despeito de não ser ainda

considerada como controladora, havia indicado diversos nomes para o conselho de administração da Companhia, os

quais foram eleitos, de modo que passou a ser considerada como administradora anteriormente ao lançamento da

Oferta.

66. Não obstante, ainda que o preço da OPA não esteja vinculado ao resultado encontrado pelo laudo de

avaliação no presente caso, deve o referido documento atender plenamente à regulamentação aplicável, refletindo a

opinião do avaliador e sendo consistente com as informações publicamente divulgadas pela Companhia e pelo

mercado, para que exerça sua função de permitir aos destinatários da OPA uma tomada de decisão refletida e

independente.

67. Assim, verificando-se as alegações do Reclamante bem como a manifestação da Apsis, entendemos que

se encontram esclarecidos os questionamentos levantados pelo Reclamante, que, ao que nos parece, baseou-se em

algumas informações defasadas encontradas em laudos de avaliação antigos, bem como apresenta projeções mais

otimistas em relação ao futuro da Companhia quando se verifica a sua realidade ou as projeções calculadas pelo

avaliador.

68. Ainda, o Reclamante questiona premissas utilizadas pela Apsis no cálculo do fluxo de caixa descontado,

como a taxa de desconto utilizada e as projeções de crescimento da Companhia na perpetuidade.

69. Sobre as premissas utilizadas, ressalte-se que o Colegiado da CVM, em Decisão de 16/01/2024, no

âmbito do Processo 19957.004081/2023-41 (Recurso contra Decisão da SRE - OPA por aumento de participação na

Eucatex S.A. - Indústria e Comércio), por unanimidade e acompanhando manifestação da área técnica e manifestação

de voto apresentada pela Diretora Marina Copola, decidiu pelo não provimento de um recurso que requeria a

suspensão da OPA da Eucatex S.A. - Indústria e Comércio e que alegava inconsistência nas premissas utilizadas pelo

avaliador na elaboração do laudo de avaliação da companhia objeto em questão.

70. Destacamos, abaixo, alguns trechos daquela Decisão:

"(...)

Sobre a competência da CVM para aferir o preço apurado em avaliação, a SRE fez referência ao

voto do ex-diretor da CVM Wladimir Castelo Branco Castro, no precedente referente ao Processo

CVM nº RJ2002/7753, acompanhado de forma unânime pelo Colegiado da CVM, em reunião de

17.04.2003, no sentido de que: “(...) não seria compatível com uma abordagem sistêmica da Lei que

coubesse à CVM avaliar o preço da OPA em casos de alienação de controle, já que, como visto na

extensa transcrição da Lei aí acima, quando se trata de cancelamento de registro, o preço da OPA é

avaliado e discutido interna societatis, funcionando a CVM como mero disciplinador do disposto nos

artigos 4º e 4º-A, que trata do registro de companhia aberta e de seu cancelamento.”.

No mesmo sentido, a SRE destacou que o Colegiado da CVM, no âmbito do presente Processo, em

reunião de 26.09.2023, acompanhando o entendimento da área técnica, manifestou que cabe à CVM,

como mero disciplinador do disposto nos arts. 4º e 4º-A da LSA, regulamentar o procedimento de

revisão de preço de uma OPA com relação a prazos e efeitos no âmbito da OPA, o que fez por meio

dos arts. 27, 28 e 31 da Resolução CVM n° 85/2022 (“Resolução CVM 85”), bem como

supervisionar sua observância no âmbito dos casos concretos, sem, contudo, interferir na discussão

sobre o preço em si, o que envolveria opinar sobre a seleção das premissas utilizadas em um laudo

de avaliação.

Diante disso, conforme destacado pela SRE, não cabe à CVM realizar julgamento sobre a seleção

das premissas utilizadas em um laudo de avaliação, devendo os acionistas que discordarem das

premissas utilizadas em uma avaliação de companhia objeto da OPA, se titulares de mais de 10%

das ações de emissão da companhia em questão, apresentar requerimento aos administradores dessa

companhia, incluindo elementos de convicção, que, em seu entendimento, demonstrem falha ou

imprecisão no laudo de avaliação dessa companhia, solicitando que os referidos administradores

convoquem a assembleia especial prevista no art. 4º-A da LSA.

De outra forma, segundo a SRE, “caso fosse o papel da CVM discutir se uma premissa é melhor do

que a outra, estaria a Autarquia, indiretamente, discutindo o preço da Oferta, o que fugiria de sua

competência, conforme vimos acima. Em nosso entendimento, o papel da CVM na análise de um

laudo de avaliação se restringe aos aspectos objetivamente estabelecidos na Resolução CVM 85,

verificando a suficiência de seu conteúdo e seu alinhamento em relação às informações

publicamente divulgadas pela companhia objeto, nos termos do art. 4º do Anexo C da mesma

Resolução ("As informações constantes do laudo de avaliação devem ser baseadas nas

demonstrações financeiras auditadas da companhia avaliada, podendo, adicionalmente, ser

fundamentadas em informações gerenciais relativas à companhia avaliada, fornecidas por sua

administração ou por terceiros por ela contratados, e ainda em informações disponíveis ao público

em geral")”.

Nesse contexto, a SRE ressaltou que, na análise dos demais dispositivos da Resolução CVM 85 que

se aplicam ao laudo de avaliação, se verifica que o referido documento deve refletir a opinião do

avaliador sobre o valor ou intervalo de valor da companhia avaliada. Assim, cabe ao avaliador,

seguindo sua opinião, adotar a metodologia de avaliação que julgar mais apropriada para a

situação em que se encontra a companhia avaliada, bem como as premissas a serem utilizadas no

emprego da metodologia escolhida.

No entendimento da SRE, “o real valor intrínseco de uma companhia é decorrência da interação

complexa de muitos fatores financeiros e econômicos, muitos de difícil observação. Assim, cabe ao

avaliador, utilizando seu conhecimento e sua experiência, além de informações gerenciais fornecidas

pela companhia avaliada e que julgue consistentes, emitir sua opinião, estimando o valor de uma

companhia”.

Isto posto, na visão da SRE, “não cabe à CVM realizar julgamento sobre os elementos de convicção

apresentados, a menos que representem erros técnicos ou materiais, pois, caso o fizesse, estaria

indiretamente avaliando e discutindo o preço da OPA, que deve ser assunto ‘interna societatis´”.

Em relação ao caso concreto, a SRE observou que a Recorrente alegou a existência de uma suposta

inconsistência entre o investimento em ativo biológico e a exaustão desse ativo na perpetuidade,

período em que o laudo de avaliação projeta um crescimento real zero no fluxo de caixa da

Companhia, conforme itens 6 a 9 do expediente apresentado pela Recorrente.

Não obstante a argumentação apresentada pela Recorrente, a SRE ressaltou seu entendimento de

que “o fato de o laudo de avaliação projetar crescimento real zero para o fluxo de caixa da

Companhia na perpetuidade não necessariamente obriga o Avaliador a estimar que os valores

previstos de investimento em ativo biológico sejam iguais ou inferiores à exaustão desses ativos. No

cenário projetado pelo laudo de avaliação, o Avaliador utilizou, por julgar consistentes, as previsões

de investimento em ativo biológico previstas pela Companhia e como exaustão desse ativo o custo

histórico do investimento realizado, conforme detalhado em sua manifestação”.

Conforme observado pela SRE, esse cenário foi projetado de acordo com o setor de atuação da

Companhia e com base nas premissas utilizadas no laudo de avaliação, de modo que, na visão da

área técnica, esse laudo seria, “conforme o art. 2º do Anexo C da Resolução CVM 85, uma opinião

fundamentada do Avaliador”.

Ademais, a SRE fez referência à observação da Nova Avaliadora no sentido de que “(...) o Laudo de

Avaliação realizado teve como objetivo o cálculo do valor justo das ações da Eucatex, não se

prestando, portanto, para fazer a avaliação do valor justo de qualquer ativo ou passivo de forma

individualizada”.

Nesse contexto, a SRE não identificou “erros técnicos ou materiais no Laudo de Avaliação que

devessem ocasionar a suspensão da oferta em andamento ou a alteração das premissas utilizadas no

laudo e, consequentemente, os valores apurados na avaliação da Companhia”.

Adicionalmente, a SRE destacou que, caso o preço da Oferta já não tivesse sido submetido ao

procedimento de revisão conforme mencionado, “os argumentos apresentados contra as premissas

utilizadas no laudo de avaliação possivelmente poderiam ser utilizados como "elementos de

convicção" para subsidiar a iniciativa de revisão de preço conforme previsto no art. 4º-A da LSA,

mas [...] tal procedimento já ocorreu, por iniciativa da própria Recorrente, sendo escolhido em

assembleia especial um avaliador de sua indicação”.

Assim, a SRE entendeu que “não cabe à CVM realizar julgamento sobre as premissas utilizadas no

laudo de avaliação consideradas consistentes e ausentes erros técnicos ou materiais, haja vista que

a determinação das premissas deve ser assunto "interna societatis", ressaltando que tal discussão já

ocorreu na presente OPA, não sendo previsto na LSA mais de uma revisão de preço da Oferta”.

Ante o exposto, a SRE manteve o entendimento de que o laudo de avaliação que determinou o valor

econômico da Companhia, elaborado pela Nova Avaliadora, contempla os pressupostos previstos na

regulamentação aplicável, não tendo sido identificados erros nas premissas a serem retificados.

Desse modo, a SRE entendeu que a OPA por aumento de participação da Companhia não deve ser

suspensa.

A Diretora Marina Copola apresentou manifestação de voto pelo não provimento do recurso

interposto, acompanhando integralmente o Ofício Interno nº 5. Adicionalmente, a Diretora

apresentou considerações sobre os laudos de avaliação exigidos em ofertas públicas de aquisição,

destacando alguns aspectos do sistema estabelecido pela LSA para tratar das tensões que podem

cercar sua elaboração.

Em seu voto, a Diretora abordou, em síntese, a perspectiva “da companhia como fonte de

informações gerenciais, e dos seus administradores (e, eventualmente, do acionista controlador)

como pontos de contato com os próprios avaliadores”.

A esse respeito, conforme observado pela Diretora, no âmbito das OPAs, “a tutela dos acionistas de

mercado não se dá apenas por via do art. 4º-A da lei acionária, mas também pela observância [dos]

deveres” impostos pela LSA aos acionistas controladores e administradores (no caso dos

administradores, notadamente os “deveres fiduciários”). Nesse sentido, a Diretora ressaltou que a

“sensibilidade do contexto de uma oferta pública para tais acionistas exige que, na dinâmica com os

avaliadores, as pessoas referidas no art. 10 da Resolução CVM nº 85 atuem com a diligência, a

lealdade e a independência necessárias, a despeito de quem seja o ofertante”.

Nesse contexto, em relação aos limites da análise a ser realizada pela CVM, a Diretora destacou que

“no caso concreto a área técnica deu uma boa demonstração do que se espera, cotejando a

racionalidade das justificativas apresentadas com as demonstrações financeiras. Reiter[ando]: não

cabe à CVM imiscuir-se na adequação do preço ofertado e reconhecidamente, há uma linha tênue

entre um e outro campo de investigação.”.

Isto posto, a Diretora reforçou que “uma análise, com essas limitações, acerca do cumprimento dos

deveres que recaem nos termos da lei sobre acionistas controladores e administradores, não é inédita

para a área técnica. (...) vez que não é de hoje que a autarquia vem entendendo que a demonstração

do cumprimento de deveres fiduciários pode, conforme o caso (frise-se), demandar cuidados

adicionais”. Assim, “ainda que a CVM não influa, e não deva influir, na fixação do preço da oferta,

ela está atenta a todos esses aspectos atinentes à dinâmica das avaliações em processos de oferta

pública”.

(...)"

71. Em linha com o precedente acima, ratificamos nosso entendimetno de que o papel da CVM na análise

de um laudo de avaliação se restringe aos aspectos objetivamente estabelecidos na Resolução CVM 85, verificando a

suficiência de seu conteúdo e seu alinhamento em relação às informações publicamente divulgadas pela companhia

objeto, nos termos do art. 4º do Anexo C da mesma Resolução ("As informações constantes do laudo de avaliação

devem ser baseadas nas demonstrações financeiras auditadas da companhia avaliada, podendo, adicionalmente, ser

fundamentadas em informações gerenciais relativas à companhia avaliada, fornecidas por sua administração ou por

terceiros por ela contratados, e ainda em informações disponíveis ao público em geral").

72. Nesse sentido, na análise dos demais dispositivos da Resolução CVM 85 que se aplicam ao laudo de

avaliação, verifica-se que o referido documento deve refletir a opinião do avaliador sobre o valor ou intervalo de valor

da companhia avaliada. Assim, cabe ao avaliador, seguindo sua opinião, adotar a metodologia de avaliação que julgar

mais apropriada para a situação em que se encontra a companhia avaliada, bem como as premissas a serem utilizadas

no emprego da metodologia escolhida.

73. Em nosso entendimento, o real valor intrínseco de uma companhia é decorrência da interação complexa

de muitos fatores financeiros e econômicos, muitos de difícil observação. Assim, cabe ao avaliador, utilizando seu

conhecimento e sua experiência, além de informações gerenciais fornecidas pela companhia avaliada e que julgue

consistentes, emitir sua opinião, estimando o valor de uma companhia.

74. Nesse sentido, entendemos que não cabe à CVM realizar julgamento sobre os elementos de convicção

apresentados, a menos que representem erros técnicos ou materiais, pois, caso o fizesse, estaria indiretamente

avaliando e discutindo o preço da OPA, ainda que no presente caso tal preço não esteja vinculado ao resultado do

laudo de avaliação.

75. Ademais, em nosso entendimento, por meio da Reclamação, e após a leitura da manifestação

encaminhada pela Apsis, não foram comprovados erros técnicos ou materiais no Laudo de Avaliação que devessem

ocasionar a suspensão da Oferta quando em andamento ou a alteração das premissas utilizadas no laudo e,

consequentemente, os valores apurados na avaliação da Companhia.

IX. Conclusão

76. Por todo o acima exposto, propomos o encaminhamento do presente Processo ao SGE, solicitando que

o mesmo seja submetido à apreciação do Colegiado da CVM, tendo esta SRE/GER-1 como relatora, ratificando nosso

entendimento de que não deve ser dado provimento ao Recurso, de modo que a Oferta realizada a R$ 5,00 por

ação atendeu ao normativo vigente, sem que haja a necessidade de atualização monetária deste preço (por não

encontrar amparo na regulamentação aplicável), bem como entendemos que o pleito de suspensão da OPA

realizado por meio da Reclamação não logrou êxito em comprovar qualquer irregularidade ocorrida no âmbito

da Oferta, pois, em nosso entendimento, não restou configurada a suposta vinculação no âmbito da Companhia

entre a Ofertante e a Arc Capital, além de que o laudo de avaliação elaborado no âmbito da OPA, embora não

balizasse o preço a ser praticado da Oferta, contemplou os pressupostos previstos na regulamentação aplicável.

77. Não obstante, caso o Colegiado da CVM venha a deliberar de forma diversa, entendemos que eventual

impacto que tal decisão venha a ter no preço pelo qual a OPA deveria ter sido realizada deverá ser acompanhado de

determinação de pagamento de diferença de preço aos acionistas aceitantes da OPA e realização de evento de aquisição

superveniente pela Ofertante para contemplar a extensão da Oferta a um preço maior aos demais acionistas, permitindo

a devida reparação aos acionistas que alienaram suas ações na OPA da Getninjas S.A. bem como aos acionistas

remanescentes da Companhia, ambos procedimentos que são ordinariamente previstos pela Resolução CVM 85 para

algumas modalidades de OPA.

Atenciosamente,

GUSTAVO LUCHESE UNFER RAUL DE CAMPOS CORDEIRO

Analista GER-1 Gerente de Registros - 1

Ao SGE, de acordo com a manifestação da GER-1

LUIS MIGUEL R. SONO

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

Ciente. À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

[1] Parágrafo Segundo- O edital da OPA por Atingimento de Participação Relevante deverá ser publicado

pelo Ofertante no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de atingimento da Participação Relevante e deverá

incluir a obrigação do Ofertante de adquirir, por 90 (noventa) dias a contar da liquidação da OPA por Atingimento de

Participação Relevante, até a totalidade das ações de titularidade dos acionistas remanescentes que não venderem ações

na OPA por Atingimento de Participação Relevante, pelo mesmo preço da OPA por Atingimento de Participação

Relevante, atualizado pela taxa SELIC, ficando tal obrigação condicionada a que, com a liquidação da OPA por

Atingimento de Participação Relevante, o Ofertante tenha atingido participação acionária superior a 50% (cinquenta por

cento) do capital social

[2] Parágrafo Primeiro - O preço de aquisição por ação de emissão da Companhia a ser ofertado na

OPA por Atingimento de Participação Relevante deverá ser pago em moeda corrente nacional e à vista e corresponderá

à cotação média ponderada das ações de emissão da Companhia na B3 nos 30 (trinta) pregões que antecederem a

aquisição ou evento que resultou no atingimento de Participação Relevante, atualizado pela Taxa SELIC até a data do

efetivo lançamento da OPA por Atingimento de Participação Relevante.

[3] Art. 55, §1º do estatuto social da Companhia

[4] Conforme o art. 3º, VII da RCVM 85/2022.

[5] Conforme regra do art. 21 da RCVM 85/2022.

[6] Conforme regra do art. 55, §1º do estatuto social da Companhia.

[7] Nota de rodapé 14 do Edital de Audiência Pública CVM no. 02/2010.

[8] Esta correção sobre o valor original da oferta decorreu do disposto no Art. 29, §7° da ICVM 361

então aplicável à OPA Atom, com redação idêntica à do art. 33, §7° da RCVM 85.

[9] https://www.rad.cvm.gov.br/ENET/frmExibirArquivoIPEExterno.aspx?

NumeroProtocoloEntrega=493596 (acessado em 19.12.2023)

[10] https://www.rad.cvm.gov.br/ENET/frmExibirArquivoIPEExterno.aspx?

NumeroProtocoloEntrega=496756 (acessado em 19.12.2023) e item 4 do voto da diretora relatora do referido PAS,

Flávia Perlingeiro (https://www.gov.br/cvm/ptbr/assuntos/noticias/anexos/2021/20210622_PAS_CVM_SEI_19957_001434_2018_93_voto_diretora_flavia_p

erlingeiro.pdf) (acessado em 19.12.2023)

[11] Para comparação, Amazon possui nota 8,5; Magazine Luiza, 8,3; e Mercado Livre, 7,5.

[12] Deliberação 1 – Redução de Capital; deliberação 2 – alteração e consolidação do art. 5º do estatuto

social da Companhia; deliberação 3 – instalação do Conselho Fiscal e eleição de seus membros; Deliberação 4 –

Remuneração sobre a remuneração individual dos membros do Conselho Fiscal

[13] Disponível em Ex-Credit Suisse, filho de Sergio Machado compõe ofensiva à Getninjas | Negócios

| pipelinevalor (globo.com)

[14] CAPM Modificado por considerar riscos adicionais, de país e de tamanho, não previstos na

formulação original.

[15] https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/81192bab-d14c-48cb-a1aa-53cb37019274/062b3badb784-37d90253-15152746036e?origin=1 (acessado em 21.01.2024 às 17 horas)

[16] Conforme regra do art. 21 da RCVM 85/2022.

[17] Conforme regra do art. 55, §1º do estatuto social da Companhia.

[18] Nota de rodapé 14 do Edital de Audiência Pública CVM no. 02/2010.

[19] Par. 12: “REAG e a ARC Capital, que coincidentemente possuem sede no mesmo endereço [...].”

Par. 23: “[...] e, não bastasse, possuem até mesmo a Página 7 de 20 sede no mesmo prédio, porém em

andares diferentes, o que, de fato, não é uma evidência de sua sociedade, mas serve como mais um indício de sua

proximidade e explicação de seus interesses comuns.”

[20] Conforme é possível verificar do mapa final de votação detalhado, ao buscar pelos cinco primeiros

dígitos do CNPJ do fundo: 31.525.194/0001-72.

[21] Par. 19: “Por exemplo, caso estivesse atuando separadamente e tentando, individualmente, adquirir

para si o melhor retorno dos investimentos na GETNINJAS, a ARC Capital poderia ter votado pela redução do capital,

ter recebido R$ 4,40 por ação e, após, ter aceitado a oferta pública de aquisição pela média ponderada dos preços de

fechamento (R$ 4,61, que depois foi atualizado para R$ 5,00) da REAG. Assim, teria conseguido R$ 9,40 por ação em

vez dos R$ 5,00 propostos na oferta pública de aquisição promovida pela REAG.”

Par. 20: “Apesar disso, não houve sequer proposta de oferta pública de aquisição concorrente pela ARC

Capital, pelo contrário, o fundo parece estar bem satisfeito com a proposta atual.”

Par. 26: “[...] A ARC Capital chegou a afirmar que não tem vínculo com a REAG e que comprou ações

da GetNinjas porque viu que a empresa estava valendo menos do que tem em caixa menos do que tem em caixa

proposta pela Administração da Companhia, receber R$ 4,40, e ainda ter à disposição, uma futura OPA da REAG?

Simplesmente não faz sentido.”

[22] Em 10 de outubro de 2023, 13 de outubro de 2023 (está em resposta ao questionamento da

Companhia sobre a caracterização ou não de “Grupo de Acionistas” entre ARC Capital e REAG) e 11 de novembro de

2023, divulgadas pela Companhia por meio de Comunicado ao Mercado, conforme constantes do site desta D. CVM.

[23] Par. 23: “Em outras palavras, a REAG e ARC Capital [...] também são responsáveis por operações

conjuntas que movimentam milhões de reais.”

[24] Atualmente, Credit Suisse Hedging Griffo, WHG – Wealth High Governance e Intrag. E nos

últimos 24 meses, incluem ainda Singulare e BRL Trust DTVM.

[25] Art. 13. O instrumento da OPA deve ser firmado conjuntamente pelo ofertante e pela instituição

intermediária e conter, além dos requisitos descritos no Anexo B a esta Resolução, o seguinte:

I – declaração do ofertante, quando este for acionista controlador ou pessoa a ele vinculada ou a própria

companhia, de que se obriga a pagar aos titulares de ações em circulação, que aceitarem a OPA, a diferença a maior, se

houver, entre o preço que estes receberem pela venda de suas ações, atualizado nos termos do instrumento de OPA e da

legislação em vigor, e ajustado pelas alterações no número de ações decorrentes de bonificações, desdobramentos,

grupamentos e conversões eventualmente ocorridos, e:

(...)

§ 2º Ressalvada a hipótese de OPA por alienação de controle, do instrumento de qualquer OPA

formulada pelo acionista controlador, pessoa a ele vinculada ou a própria companhia, que vise à aquisição de mais de

1/3 (um terço) das ações de uma mesma espécie ou classe em circulação, deve constar declaração do ofertante de que,

caso venha a adquirir mais de 2/3 (dois terços) das ações de uma mesma espécie e classe em circulação, ficará

obrigado a adquirir as ações em circulação remanescentes, pelo prazo de 3 (três) meses, contados da data da realização

do leilão, pelo preço final do leilão de OPA, atualizado até a data do efetivo pagamento, nos termos do instrumento de

OPA e da legislação em vigor, com pagamento em no máximo 15 (quinze) dias contados do último a ocorrer dos

seguintes eventos:

I – exercício da faculdade pelo acionista; ou

II – pagamento aos demais acionistas que aceitaram a OPA, no caso de OPA com pagamento a prazo.

(...)

[26] Art. 18. A companhia objeto, o acionista controlador e pessoas a ele vinculadas ficam impedidas de

efetuar nova OPA tendo por objeto as mesmas ações objeto de OPA anterior, senão após a fluência do prazo de 1 (um)

ano, a contar do leilão da OPA anterior, salvo se estiverem obrigados a fazê-lo, ou se vierem a estender aos aceitantes

da OPA anterior as mesmas condições da nova OPA, pagando-lhes a diferença de preço atualizada, se houver.

[27] Art. 23. Caso o acionista controlador, pessoa a ele vinculada ou a companhia realizem OPA para

cancelamento de registro em prazo inferior a 1 (um) ano, contado da data da homologação da última subscrição

pública com ingresso de novos acionistas ocorrida na companhia objeto, o preço a ser ofertado pelas ações em

circulação deve ser, no mínimo, igual ao preço obtido pelas ações no referido aumento de capital, devidamente

atualizado nos termos do instrumento de OPA e da legislação em vigor, e ajustado de maneira a considerarem-se, no

cálculo do preço, as alterações no número de ações decorrentes de bonificações, desdobramentos, grupamentos e

conversões eventualmente ocorridos

[28] Art. 29. O preço de resgate de que trata o § 5º do art. 4º da Lei nº 6.404, de 1976, deve ser

acrescido de juros à taxa Selic, ou, caso deixe de ser calculada, outra taxa que venha a substituí-la, desde a data da

liquidação da OPA até a data do depósito do resgate.

[29] Art. 33 (...)

§ 7º Nas alienações com pagamento em dinheiro, o preço da OPA deve ser, ao menos, igual a 80%

(oitenta por cento) do preço pago ao controlador, acrescido de juros à taxa Selic ou, caso essa taxa deixe de ser

calculada, outra taxa que venha a substituí-la, desde a data do pagamento ao controlador até a data da liquidação

financeira da OPA.

[30] Art. 37. Do instrumento de OPA para aquisição de controle, exceto no caso de OPA parcial, deve

constar declaração do ofertante de que ficará obrigado a adquirir, após a OPA, as ações em circulação remanescentes

da mesma espécie e classe, pelo prazo de 30 (trinta) dias, contado da data da realização do leilão, pelo preço final da

OPA.

§ 1º O preço previsto no caput deve ser atualizado nos termos do instrumento de OPA

(....).

Documento assinado eletronicamente por Gustavo Luchese Unfer, Analista, em 09/02/2024, às 13:05, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Raul de Campos Cordeiro, Gerente, em 09/02/2024, às 13:08,

com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Miguel Jacinto Mateus Rodrigues Sono, Superintendente

de Registro, em 09/02/2024, às 13:12, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de

2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente Geral, em

09/02/2024, às 16:25, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.