Oferta pública

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA OFERTA DE SOLUÇÃO TECNOLÓGICA – B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. 19957.012563/2023-74

Trata-se de pedido formulado por B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3"), nos termos do disposto no art. 11, inciso V, da Resolução CVM nº 135/2022 ("RCVM 135"), solicitando autorização para prover solução tecnológica para transações subsequentes envolvendo valores mobiliários captados por meio de plataformas de crowdfunding . Em síntese, a solução tecnológica a ser desenvolvida pela B3 ("Solução B3 – Crowdfunding ") possibilitará que as plataformas de crowdfunding realizem transações subsequentes de valores mobiliários que tenham sido objeto de oferta nessas mesmas plataformas. Para tanto, a B3 atuaria, por meio da B3 Digitas S.A. ("B3 Digitas"), como provedora de tecnologia para as plataformas, prestando-lhes os serviços de suporte na gestão das transações subsequentes dos valores mobiliários emitidos pelas sociedades empresárias de pequeno porte, sem assumir responsabilidades atribuídas pela Resolução CVM nº 88/2022 ("RCVM 88") às plataformas de investimento participativo. Adicionalmente, a B3 Digitas viabilizará a tokenização dos valores mobiliários ofertados publicamente pelas plataformas de crowdfunding , bem como a liquidação das instruções de pagamento relacionadas às transações subsequentes. Segundo a B3, a Solução B3 – Crowdfunding é aderente à regulamentação, uma vez que:

(i) as plataformas de crowdfunding se mantêm como intermediadoras das operações subsequentes, já que inexiste comunicação entre as plataformas contratantes e todas as operações são limitadas aos ambientes de cada plataforma, conforme determina o art. 15, § 1º, inciso IV, da RCVM 88; (ii) a Solução B3 – Crowdfunding auxiliará nos controles de limite de investimento por investidor, indicando a informação exata das movimentações realizadas por cada qual. A despeito disso, competirá às plataformas o controle dos limites constantes dos arts. 4º e 16, inciso II, da RCVM 88; (iii) informações sobre as ofertas públicas devem ser disponibilizadas aos investidores diretamente nas páginas na rede mundial de computadores e ferramentas de comunicação fornecidos pelas plataformas. A Solução B3 – Crowdfunding facilitará o cumprimento dessa obrigação ao permitir que cada plataforma inclua links para as mencionadas páginas; (iv) a solução oferecida pela B3 auxiliará no controle das operações realizadas por controladores e investidor líder, podendo criar os mecanismos de sinalização para a própria plataforma e para potenciais compradores em caso de alienação; e (v) a obrigação de manutenção de controles internos para mitigação dos riscos e práticas de crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores e financiamento ao terrorismo (art. 19, § 1º, inciso III, alínea 'c'), bem como a obrigação de manutenção de cadastro dos investidores (art.

26, inciso XV) permanecem sendo das plataformas. A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI analisou o pleito por meio do Ofício Interno nº 2/2024/CVM/SMI/GMA-2, tendo ressaltado, no que diz respeito aos procedimentos operacionais, que a tokenização fracionada do valor mobiliário pode ocorrer desde que esse fracionamento não afete o cumprimento das disposições da RCVM 88 pelas plataformas de investimento participativo. Especificamente quanto à negociação, a SMI entendeu que a Solução B3 – Crowdfunding não configura um sistema centralizado e multilateral vedado na RCVM 88 (art. 15, § 1º, I) e tampouco estariam presentes as demais vedações constantes dos incisos do § 1º (ou seja, não se trata de ambiente para registro de operações previamente realizadas, nem se admite a atuação de formadores de mercado ou de intermediários). Ademais, a SMI apontou que, embora a RCVM 135 não estabeleça critérios para a outorga da autorização prevista no art. 11, inciso V, nos precedentes, a CVM tem adotado como referência os critérios que permitem a participação da entidade administradora em outras sociedades, previstos no art. 12 da RCVM 135, quais sejam, a existência de conexão ou semelhança entre as atividades desempenhadas.

Nesse sentido, a SMI entendeu que estão plenamente configuradas a conexão e semelhança das atividades já desempenhadas pela B3 e os serviços que a companhia pretende prestar para as plataformas de investimento participativo na medida em que competirá à B3 o fornecimento de tecnologia que viabilize a negociação subsequente nas plataformas, tarefa que se assemelha ao provimento de tecnologia para a negociação em mercado secundário, atividade a partir da qual foram derivadas todas as demais operações reguladas executadas pela B3. A SMI afirmou, ainda, que os riscos que a Solução B3 – Crowdfunding acarreta para a companhia foram identificados e aferidos pela Diretoria de Governança e Gestão Integrada da B3, a qual concluiu que tais riscos são de nível residual baixo. Para mitigação dos riscos, a B3 informou que adotará uma série de medidas já incorporadas às práticas da companhia para atividades reguladas. Finalmente, considerando que a supervisão das plataformas de investimento participativo compete à Superintendente de Securitização e Agronegócio – SSE, a SMI solicitou que a SSE se manifestasse sobre a eventual existência de incompatibilidades entre a Solução B3 - Crowdfunding e o disposto na RCVM 88 e demais normas sob supervisão da SSE que pudessem prejudicar a análise realizada na SMI.

A esse respeito, a SSE manifestou-se no sentido de que " a solução tecnológica tem apenas a função de promover as transações subsequentes de valores mobiliários que tenham sido objeto de oferta pública. Assim, parece-nos que o controle da titularidade dos valores mobiliários será mantido pelas Plataformas, no ambiente da própria Contratante, uma vez que terá visibilidade de todas as transações subsequentes relativas às ofertas realizadas. Conforme esclarecido pela B3, a solução tecnológica é estruturada apenas para viabilizar a realização de tais transações subsequentes, cabendo à Plataforma permanecer responsável pelos controles e diligências já estabelecidos na regulamentação. ". Ademais, a SSE afirmou não ter identificado " qualquer intenção de descumprimento do modelo regulatório previsto para operações subsequentes, seja por: i) constituição paralela de mercados regulamentados de valores mobiliários; ii) limitação de investimento; ou iii) falta de disponibilização de informações essenciais sobre a oferta pública ", além de não ter encontrado " obstáculos no desenvolvimento da solução tecnológica da B3 para transações subsequentes envolvendo valores mobiliários captados por meio de Plataformas, e todos os serviços relacionados a ela. ".

Ante o exposto, a SMI, entendendo estar evidenciada a semelhança entre as atividades autorizadas para entidades administradoras de mercado organizado e a Solução B3 – Crowdfunding , bem como tendo os riscos para a atividade regulada da B3 sido adequadamente identificados com os seus respectivos mitigadores, manifestou-se favoravelmente ao deferimento do pedido formulado pela B3, tendo destacado, ainda, que a inexistência de conexão entre os sistemas da entidade administradora e os relativos à Solução B3 – Crowdfunding atende ao requisito de segregação de atividades contido no art. 156 da RCVM 135. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou, nos termos do disposto no art. 11, inciso V, da RCVM 135, conceder a autorização pleiteada. Em acréscimo, o Diretor João Accioly reportou-se às suas manifestações em quatro pedidos de autorização para aquisição de participação societária pela B3: processos 19957.014328/2023-37 (R. Col. de 26.03.2024 ), 19957.012745/2022-64 (R. Col. de 07.03.2023 ), 19957.015013/2022-26 (R. Col. de 11.04.2023 ) e 19957.014318/2022-11 (R. Col. de 20.12.2022 ). O Diretor reafirmou suas manifestações e sua opinião pela revogação da regra. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

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Ofício Interno nº 2/2024/CVM/SMI/GMA-2

São Paulo, 19 de março de 2024.

Ao Senhor

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral da

Comissão de Valores Mobiliários

Assunto: Oferta de solução tecnológica que viabilize transações

subsequentes de valores mobiliários pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de pedido de autorização protocolizado pela B3 S.A. - Brasil,

Bolsa, Balcão (“B3”) para que, nos termos do disposto no artigo 11, inciso V, da

Resolução CVM nº 135/2022 (“RCVM 135/22”), aquela entidade administradora de

mercado organizado de bolsa e balcão possa prover solução tecnológica para

transações subsequentes envolvendo valores mobiliários captados por meio de

plataformas de crowdfunding.

2. A requerente afirma ter intenção de desenvolver soluções completas

para viabilização de transações subsequentes no mercado de crowdfunding, mas,

por ora e como fase inicial de um projeto mais longo, pretende oferecer uma solução

tecnológica para que as plataformas de crowdfunding possam viabilizar, em seus

ambientes, a realização de transações subsequentes dos valores mobiliários

oferecidos em suas respectivas plataformas, nos termos do disposto na Resolução

CVM nº 88/2022 (“RCVM 88/22”).

3. Em síntese, a solução tecnológica a ser desenvolvida pela B3 (“Solução

B3 – Crowdfunding") possibilita que as plataformas de crowdfunding realizem

transações subsequentes de valores mobiliários que tenham sido objeto de oferta

nessas mesmas plataformas. Para tanto, a B3 atuaria, por meio da B3 Digitas S.A.,

como provedora de tecnologia para as plataformas, prestando-lhes os serviços de

suporte na gestão das transações subsequentes dos valores mobiliários emitidos

Ofício Interno 2 Submissão ao Colegiado (2000093) SEI 19957.012563/2023-74 / pg. 1

pelas sociedades empresárias de pequeno porte, sem assumir responsabilidades

atribuídas pela RCVM 88/22 às plataformas de investimento participativo.

4. Adicionalmente, a B3 Digitas viabilizará a tokenização dos valores

mobiliários ofertados publicamente pelas plataformas de crowdfunding, bem como a

liquidação das instruções de pagamento relacionadas às transações subsequentes.

5. A Tabela I sintetiza os serviços a serem prestados pela B3 Digitas por

meio da Solução B3 – Crowdfunding:

6. A B3 ressalta a compatibilidade entre a Solução B3 – Crowdfunding e o

disposto na RCVM 88/22, uma vez que todas as atribuições das plataformas

eletrônicas de investimento participativo serão desempenhas pelas plataformas

contratantes e cada qual somente terá visibilidade de todas as transações

subsequentes relativas às ofertas realizadas em seus respectivos ambientes.

Ademais, o fracionamento do valor mobiliário emitido na distribuição primária

permite reproduzir fielmente a posição percentual de cada investidor no

empreendimento em número de tokens, o que pode impulsionar a liquidez desses

tokens, gerando mais transações subsequentes.

7. Ainda de acordo com a B3, a Solução B3 – Crowdfunding é aderente à

regulamentação porque:

a)As plataformas de crowdfunding se mantêm como intermediadoras das

operações subsequentes, já que inexiste comunicação entre as plataformas

contratantes e todas as operações são limitadas aos ambientes de cada

plataforma, conforme determina o art. 15, § 1º, inciso IV da RCVM 88/22;

b)A Solução B3 – Crowdfunding auxiliará nos controles de limite de

investimento por investidor, indicando a informação exata das movimentações

realizadas por cada qual. A despeito disso, competirá às plataformas o

controle dos limites constantes dos artigos 4º e 16, inciso II, da RCVM 88/22;

c)Informações sobre as ofertas públicas devem ser disponibilizadas aos

investidores diretamente nas páginas na rede mundial de computadores e

Ofício Interno 2 Submissão ao Colegiado (2000093) SEI 19957.012563/2023-74 / pg. 2

ferramentas de comunicação fornecidos pelas plataformas. A Solução B3 –

Crowdfunding facilitará o cumprimento dessa obrigação ao permitir que cada

plataforma inclua links para as mencionadas páginas;

d)A solução oferecida pela B3 auxiliará no controle das operações realizadas

por controladores e investidor líder, podendo criar os mecanismos de

sinalização para a própria plataforma e para potenciais compradores em caso

de alienação;

e)A obrigação de manutenção de controles internos para mitigação dos riscos

e práticas de crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores e

financiamento ao terrorismo (artigo 19, §1º, inciso III alínea “c”), bem como a

obrigação de manutenção de cadastro dos investidores (artigo 26, inciso XV)

permanecem sendo das plataformas. Nem B3, nem B3 Digitas manterão

relação com os investidores que realizam transações subsequentes.

8. A Solução B3 – Crowdfunding não implica relacionamento entre os

usuários das plataformas e a B3. De fato, a B3 afirma que somente terá contato com

dados e informações cadastrais de investidores ou de emissores nos limites mínimos

necessários para a viabilização do serviço que pretende prestar, e que tais dados e

informações não serão utilizados pela B3. Para assegurar o quanto afirmado, além

das obrigações contratuais que assumirá com as plataformas, a B3 poderá lançar

mão da realização de auditorias, mecanismos de criptografia e descarte de dados.

9. Em termos operacionais, a Solução B3 - Crowdfunding foi descrita como

um mural em que serão colocadas as ofertas dos investidores. Esse mural não se

caracteriza como sistema centralizado e multilateral, como vedado no artigo 15, §

1º, inciso I da RCVM 88/22, na medida em que, embora as ofertas dos clientes das

plataformas sejam ordenadas por preço e horário de chegada da oferta, não

ocorrerá matching de ofertas pelo sistema. Isso significa que o cliente que desejar

vender tokens, por exemplo, terá duas opções: ou inserir uma oferta de venda e

esperar que essa oferta seja agredida por um cliente que queira comprar nas

condições por ele estabelecidas (preço e quantidade) ou executar sua venda contra

uma oferta de compra que esteja no mural, situação na qual deverá vender a

quantidade total ofertada pelo cliente comprador.

10. Em outras palavras, compete ao cliente eleger as ofertas que quer

aceitar e todas as ofertas devem ser aceitas integralmente, não se admitindo a

negociação parcial da quantidade ofertada.

11. Quanto à liquidação das transações subsequentes, a companhia informa

que a Solução B3 – Crowdfunding verifica a existência e a disponibilidade dos tokens

e bloqueia a quantidade ofertada em caso de oferta de venda, ou seja, a ferramenta

é capaz de assegurar que haverá entrega dos tokens no momento da liquidação da

operação.

12. Por outro lado, a ferramenta não assegura a existência de recursos

financeiros em caso de oferta de compra. De acordo com a B3, a liquidação das

operações será realizada “por meio do Open Finance – ITP (Iniciador de Transações

de Pagamento) e sempre será iniciada pelo comprador, que acessará seu internet

banking por meio do ITP e confirmará o pagamento por meio do PIX para o

vendedor”, cuja chave será, necessariamente, seu CPF ou CNPJ.

13. Como se nota, a existência de saldo em conta não é checada no

momento da inserção da oferta no mural, mas a transferências dos tokens apenas

ocorre após a Solução B3 – Crowdfunding receber uma mensagem de que o

pagamento ocorreu com sucesso. Esse pagamento pode ser realizado

instantaneamente ou em até dois dias úteis contados do fechamento da oferta, uma

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vez que as plataformas de crowdfunding relatam que essa é a prática do mercado.

14. No que diz respeito aos procedimentos operacionais, a SMI ressalta que

a tokenização fracionada do valor mobiliário pode ocorrer desde que esse

fracionamento não afete o cumprimento das disposições da RCVM 88/22 pela

plataformas de investimento participativo. Especificamente quanto à negociação,

considerando a descrição feita para B3, a SMI entende que a Solução B3 –

Crowdfunding não configura um sistema centralizado e multilateral vedado na RCVM

88/22 (art. 15, § 1º, I). Tampouco estão presentes na ferramenta apresentada pela

B3 as demais vedações constantes dos incisos do § 1º, ou seja, não se trata de

ambiente para registro de operações previamente realizadas, nem se admite a

atuação de formadores de mercado ou de intermediários.

15. Devido à sua experiência e know-how na prestação de serviços do

mercado secundário de valores mobiliários, a B3 acredita que pode prover um

serviço de qualidade e a custos menores do que aqueles que seriam incorridos se

cada plataforma fizesse o desenvolvimento e manutenção de soluções próprias para

viabilizar a transação subsequente. Ademais, ao contratarem serviços junto à B3, as

plataformas têm condições de manterem-se dedicadas à captação de recursos.

16. A especialização da B3 no mercado secundário de valores mobiliários, de

acordo com a companhia, permite que a prestação do serviço alie a solidez e

resiliência operacionais à credibilidade e imparcialidade que marcam sua atuação

nesse mercado, contribuindo para o desenvolvimento do mercado de crowdfunding.

17. Essa especialização também evidencia a semelhança da atividade já

desempenhada pela B3 com o serviço que a companhia pretende prestar para

plataforma de investimento participativo.

18. Embora a RCVM 135/22 não estabeleça critérios para a outorga da

autorização prevista no art. 11, inciso V, segundo o qual as entidades

administradoras de mercado organizado também podem “exercer outras atividades

mediante prévia autorização da CVM, sem prejuízo das demais autorizações

eventualmente exigidas por outros órgãos públicos”, nos precedentes, a CVM tem

adotado como referência os critérios que permitem a participação da entidade

administradora em outras sociedades, previstos no artigo 12 da RCVM 135/22, quais

sejam, a existência de conexão ou semelhança entre as atividades desempenhadas.

19. A SMI entende que estão plenamente configuradas a conexão e

semelhança das atividades já desempenhadas pela B3 e os serviços que a

companhia pretende prestar para as plataformas de investimento participativo na

medida em que competirá à B3 o fornecimento de tecnologia que viabilize a

negociação subsequente nas plataformas, tarefa que se assemelha ao provimento

de tecnologia para a negociação em mercado secundário, atividade a partir da qual

foram derivadas todas as demais operações reguladas executadas pela B3.

20. Os riscos que a Solução B3 – Crowdfunding acarreta para a companhia

foram identificados e aferidos pela Diretoria de Governança e Gestão Integrada da

B3, a qual concluiu que tais riscos são de nível residual baixo.

21. A Tabela II apresenta os riscos que a oferta da Solução B3 –

Crowdfunding implica para as atividades reguladas desempenhadas pela B3.

Ofício Interno 2 Submissão ao Colegiado (2000093) SEI 19957.012563/2023-74 / pg. 4

22. O risco residual baixo se justifica por três motivos básicos:

a)inexistência de comunicação integrada entre os sistemas regulados

sob responsabilidade da B3 e a solução a ser desenvolvida pela B3

Digitas;

b)inexistência de integração entre os sistemas críticos utilizados pela

B3 na condição de administradora de mercados organizados e os

sistemas da B3 Digitas; e

c)valor de investimento estimado em R$ 1 milhão, ou seja 0,016% em

relação ao EBITDA recorrente da B3, de cerca de R$ 6,3 bilhões em

2023. O valor do investimento para desenvolvimento da solução não

impacta os recursos segregados pela B3 para fazer face a

necessidades emergentes decorrentes das suas atividades como

infraestrutura de mercado.

23. Para mitigação dos riscos, a B3 adotará, no que tange a essa atividade

em específico, uma série de medidas já incorporadas às práticas da companhia para

atividades reguladas. Vale destacar a constituição de uma equipe para

acompanhamento e monitoramento contínuo de alterações legais, regulatórias e da

conformidade na atuação da B3 como provedora de solução tecnológica de

transações subsequentes. Dessa forma, pretende-se garantir que adequações a

novos requisitos legais sejam adequadas e tempestivas.

24. Estando evidenciada a semelhança entre as atividades autorizadas para

entidades administradoras de mercado organizado e a Solução B3 – Crowdfunding,

bem como tendo os riscos para a atividade regulada da B3 sido adequadamente

identificados com os seus respectivos mitigadores, a SMI entende estarem atendidos

os requisitos para o deferimento do pedido.

25. Esta Superintendência destaca, ainda, que a inexistência de conexão

entre os sistemas da entidade administradora e os relativos à Solução B3 –

Crowdfunding atende ao requisito de segregação de atividades contido no artigo

156 da RCVM 135/22.

26. Finalmente, considerando que a supervisão das plataformas de

investimento participativo compete à SSE, a SMI solicitou que aquela

Superintendência se manifestasse sobre a eventual existência de incompatibilidades

entre a Solução B3 - Crowdfunding e o disposto na RCVM 88/22 e demais normas

sob supervisão daquele componente organizacional que pudessem prejudicar a

análise realizada na SMI.

Ofício Interno 2 Submissão ao Colegiado (2000093) SEI 19957.012563/2023-74 / pg. 5

27. Segundo a interpretação da SSE, constante do Despacho 1998227, “a

solução tecnológica tem apenas a função de promover as transações subsequentes

de valores mobiliários que tenham sido objeto de oferta pública. Assim, parece-nos

que o controle da titularidade dos valores mobiliários será mantido pelas

Plataformas, no ambiente da própria Contratante, uma vez que terá visibilidade de

todas as transações subsequentes relativas às ofertas realizadas. Conforme

esclarecido pela B3, a solução tecnológica é estruturada apenas para viabilizar a

realização de tais transações subsequentes, cabendo à Plataforma permanecer

responsável pelos controles e diligências já estabelecidos na regulamentação.”

28. A SSE também afirma não ter identificado “qualquer intenção de

descumprimento do modelo regulatório previsto para operações subsequentes, seja

por: i) constituição paralela de mercados regulamentados de valores mobiliários; ii)

limitação de investimento; ou iii) falta de disponibilização de informações essenciais

sobre a oferta pública.”

29. Dessa forma, informou não ter encontrado “obstáculos no

desenvolvimento da solução tecnológica da B3 para transações subsequentes

envolvendo valores mobiliários captados por meio de Plataformas, e todos os

serviços relacionados a ela.”

30. Antes o exposto, a SMI manifesta-se favoravelmente ao deferimento do

pedido formulado pela B3 e sugere que o caso seja levado à deliberação do

Colegiado da CVM, ocasião em que esta Superintendência se coloca à disposição

para assumir a relatoria, caso essa Superintendência Geral entenda conveniente e

oportuno.

Respeitosamente,

Margareth Noda

Gerente de Acompanhamento de Mercado 2

André Francisco Luiz de Alencar Passaro

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

Ciente. À EXE,

para as providências necessárias.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Ofício Interno 2 Submissão ao Colegiado (2000093) SEI 19957.012563/2023-74 / pg. 6

Documento assinado eletronicamente por Margareth Noda, Gerente, em

21/03/2024, às 10:51, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8

de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 21/03/2024, às 18:07, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 25/03/2024, às 20:57, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.012563/2023-74 Documento SEI nº 2000093

Ofício Interno 2 Submissão ao Colegiado (2000093) SEI 19957.012563/2023-74 / pg. 7