Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.014625/2023-82

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por (i) RB Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“RB Investimentos”), na qualidade de intermediário, e por seus diretores à época dos fatos (ii) Thiago Sanches, na qualidade de diretor estatutário responsável pela supervisão dos procedimentos e controles internos previstos na Resolução CVM nº 35/2021 (“RCVM 35”), e diretor responsável pelo cumprimento das normas estabelecidas na Resolução CVM nº 50/2021 (“RCVM 50”); (iii) Adalbero de Araujo Cavalcanti (“Adalbero Cavalcanti”), na qualidade de diretor estatutário responsável pelo cumprimento das normas estabelecidas pela RCVM 35; e (iv) Marcello Pecanha Drewanz (“Marcello Drewanz” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), na qualidade de diretor responsável por segurança da informação e por plano de continuidade de negócios, previamente à instauração de possível Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI (“Área Técnica”), no qual não existem outros investigados. O processo foi instaurado para apurar possíveis infrações, pelos Proponentes, conforme a seguir: (i) RB Investimentos e (ii) Thiago Sanches, por infração, em tese: (a) ao disposto no art.

5º, § 6º, V, alíneas "a", "b" e "c", da RCVM 35, por não existir, no relatório de controles internos elaborado em 2022, referente ao ano de 2021, a adequada manifestação do diretor responsável pelo cumprimento da RCVM 35 sobre as deficiências encontradas, contendo as informações mínimas previstas na citada regulamentação; (b) ao disposto no art. 5º, § 6º, V, alíneas "a", "b", "c", e "d", da RCVM 35, por não existir, no relatório de controles internos elaborado em 2023, referente ao ano de 2022, a adequada manifestação do diretor responsável pelo cumprimento da RCVM 35; (c) ao disposto no art. 5º, § 8º, da RCVM 35, por não existir, no relatório de controles internos elaborado em 2023, referente ao ano de 2022, as adequadas manifestações: (c.1) do diretor responsável por segurança de informação a respeito das deficiências encontradas, nos termos do § 6º, V, do art. 5º da RCVM 35; e (c.2) do diretor responsável por plano de continuidade de negócios a respeito das deficiências encontradas, também nos termos do § 6º, V, do art. 5º da RCVM 35; (d) ao disposto no art. 4º, caput , I e II, da RCVM 35 c/c o § 2º e § 3º, I, do mesmo artigo, por não ter implementado, de forma adequada: (d.1) as regras adequadas e eficazes; e (d.2) os procedimentos e controles internos referentes à elaboração de relatórios de controles internos em conformidade com o art. 5º da RCVM 35; (e) ao disposto no art.

6º, inciso VII, da RCVM 50, por não existir, nos relatórios de avaliação de risco de LD/FTP elaborados em 2022 e em 2023, e referentes, respectivamente, aos anos de 2021 e 2022, a indicação da efetividade das recomendações adotadas no relatório anterior; e (f) ao disposto no art. 6º, inciso III, alínea “b”, da RCVM 50, por não existir, no relatório de avaliação de risco de LD/FTP elaborado em 2023, e referente ao ano de 2022, a indicação do número de análises realizadas sobre operações e situações atípicas detectadas; (iii) Adalbero Cavalcanti, por infração, em tese: (a) ao disposto no art. 5º, § 6º, V, alíneas "a", "b" e "c", da RCVM 35, por não existir, no relatório de controles internos elaborado em 2022, referente ao ano de 2021, a adequada manifestação do diretor responsável pelo cumprimento da RCVM 35 a respeito das deficiências encontradas, contendo, as informações mínimas previstas na citada regulamentação; e (b) ao disposto no art. 5º, § 6º, inc. V, alíneas "a", "b", "c", e "d", da RCVM 35, por não existir, no relatório de controles internos elaborado em 2023, referente ao ano de 2022, a adequada manifestação do diretor responsável pelo cumprimento da RCVM 35; e (iv) Marcello Drewanz, por infração, em tese: (a) ao disposto no art.

5º, § 8º, da RCVM 35, por não existir no relatório de controles internos elaborado em 2023, referente ao ano de 2022, a adequada manifestação do diretor responsável por segurança de informação a respeito das deficiências encontradas, nos termos do § 6º, V, do art. 5º da RCVM 35; e (b) ao disposto no art. 5º, § 8º, da RCVM 35, por não existir, no relatório de controles internos elaborado em 2023, referente ao ano de 2022, a adequada manifestação do diretor responsável por plano de continuidade de negócios a respeito das deficiências encontradas, nos termos do § 6º, V, do art. 5º da RCVM 35. Após a solicitação de manifestação pela SMI, os Proponentes apresentaram proposta conjunta para celebração de termo de compromisso, propondo o pagamento à CVM no valor total de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), sendo: (i) R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais) por RB Investimentos; (ii) R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) por Adalbero Cavalcanti; (iii) R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) por Marcello Drewanz; e (iv) R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) por Thiago Sanches. Na oportunidade, os Proponentes argumentaram, em síntese, que teriam realizado novos aprimoramentos nos documentos, visando sanar, de maneira definitiva, os problemas apontados pela SMI. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art.

11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. Ademais, em seu Parecer, a PFE/CVM destacou a manifestação da SMI no sentido de que as medidas implementadas pela RB Investimentos, no âmbito do relatório de controles internos (“RCI”) e do relatório de avaliação interna de risco (“RAIR”), ambos elaborados em 2024, demonstram que, provavelmente, as infrações apontadas não serão reiteradas no futuro. Nesse contexto, a PFE/CVM entendeu oportuna a sugestão da SMI de tomar compromisso dos Proponentes no sentido de que os futuros relatórios serão elaborados com cumprimento das providências relatadas na proposta. Em 22.10.2024, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”) entendeu não ser conveniente nem oportuna a celebração do termo de compromisso, ao menos naquele momento, tendo em vista: (i) a gravidade, em tese, do caso, envolvendo, inclusive, falhas relacionadas à elaboração de RCIs, nos termos do disposto na RCVM 35, e de RAIRs na prevenção à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e ao financiamento da proliferação de armas de destruição em massa - PLD/FTP - nos moldes da RCVM 50; (ii) o estágio em que a apuração dos fatos se encontra (fase pré-sancionadora) e a decorrente visibilidade reduzida do caso, ao menos naquele momento;

(iii) que foram emitidos diversos Ofícios de Alerta para os investigados (e que parte do que consta desses Ofícios de Alerta não foi observado a contento) ao longo da instrução processual; e (iv) que a proposta de obrigação trazida pelos Proponentes, na visão do CTC, encontra-se distante daquela entendida como proporcional no caso de eventual solução consensual do caso. Por essas razões, o Comitê decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela rejeição das propostas apresentadas. Após comunicados da referida decisão do Comitê, os representantes dos Proponentes solicitaram reunião com a Secretaria do Comitê (“SCTC”), para avaliar a conveniência de apresentação de nova proposta. Na referida reunião, a SCTC informou que a decisão pela rejeição da proposta se deu principalmente em razão: (i) da gravidade, em tese, do caso concreto; (ii) dos valores propostos, que estariam distantes daqueles entendidos como proporcionais para o caso concreto; e (iii) dos apontamentos feitos pela Área Técnica acerca da insuficiência dos ajustes implementados nos Relatórios elaborados em 2024 (referentes ao ano de 2023) para solucionar as eventuais inconsistências suscitadas nas investigações. Em 29.11.2024, após tratativas mantidas com a SMI sobre as necessidades de ajustes complementares, os Proponentes apresentaram pedido de reconsideração da deliberação do CTC e nova proposta de termo de compromisso, nos seguintes termos: (i) Obrigação Pecuniária:

pagar à CVM o valor total de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), da seguinte forma: (a) R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) por RB Investimentos; (b) R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) por Adalbero Cavalcanti; (c) R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) por Marcello Drewanz; e (d) R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) por Thiago Sanches; e (ii) Obrigação de Fazer: a RB Investimentos se comprometeria a enviar à CVM, até o último dia do prazo regulamentar, o RCI e o RAIR relativos ao ano de 2024 com a implementação dos aprimoramentos indicados no documento denominado “Aprimoramentos a serem implementadas no RCI e no RAIR” (anexo à proposta), para a comprovação do cumprimento da regulamentação em vigor. Em 10.12.2024, ao apreciar o pedido de reconsideração da decisão do Comitê de 22.10.2024, bem como da nova proposta conjunta para celebração de ajuste trazida pelos Proponentes, o Comitê entendeu, mais uma vez, não ser conveniente nem oportuna a celebração do Termo de Compromisso, ao menos naquele momento, apesar de reconhecer o esforço dos Proponentes em buscar, na oportunidade, tanto a proposição de melhorias de seus controles internos como o aprimoramento dos valores pecuniários propostos. Em sua análise, o Comitê considerou: (i) que remanescia grande parte dos pontos discutidos e que motivaram a deliberação do CTC por se propor a rejeição da proposta anterior de ajuste;

e (ii) a gravidade, em tese, do caso, que envolve, inclusive, falhas relacionadas à elaboração de RCIs, nos termos do disposto na RCVM 35, e de RAIRs na prevenção à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e ao financiamento da proliferação de armas de destruição em massa - PLD/FTP - nos moldes da RCVM 50, e que essa falhas ensejaram a emissão de Ofícios de Alerta aos investigados. Na oportunidade, o CTC consignou sua opinião de que o melhor desfecho para o caso seria a apreciação em sede de julgamento, uma vez que entendeu que algumas matérias envolvendo o caso deveriam ser objeto de discussão pelo Colegiado da Autarquia. Ante o exposto, o Comitê opinou junto ao Colegiado pela rejeição das propostas apresentadas. O Presidente João Pedro Nascimento entendeu que a aceitação da proposta visando ao encerramento consensual do processo na fase pré-sancionadora seria conveniente e oportuna. Na visão do Presidente da CVM, devem ser considerados a significativa economia processual produzida, os bons antecedentes dos proponentes e a natureza das infrações apuradas no caso concreto. Adicionalmente, destacou que a proposta apresentada envolve a assunção de obrigações de fazer voltadas à correção definitiva das inconsistências identificadas. Nesse sentido, observou que a SMI indicou que as medidas implementadas pela RB Investimentos, no âmbito do RCI e do RAIR, ambos referentes ao ano de 2023, demonstram que os erros identificados estão sendo devidamente corrigidos.

Tendo em vista a necessidade de comprovação da “obrigação de fazer", o Presidente ressaltou que a RB Investimentos deve assegurar, por meio de auditoria independente, a implementação dos aprimoramentos indicados pela Área Técnica, para que a SMI possa atestar o cumprimento da regulamentação em relação aos relatórios referentes ao ano de 2024. Por fim, ressaltou que a contrapartida financeira assumida pelos Proponentes para a celebração do ajuste produz o efeito dissuasório adequado, tendo em vista o baixo potencial lesivo dos ilícitos sob análise. O Colegiado, por unanimidade, divergindo da conclusão do parecer do Comitê, e acompanhando as considerações apresentadas pelo Presidente João Pedro Nascimento, deliberou aceitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (a) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (b) a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45, (i) dez dias úteis para o pagamento das obrigações pecuniárias assumidas pelos Proponentes; e (ii) noventa dias para apresentar relatório emitido por auditor independente registrado na CVM atestando a implementação dos aprimoramentos indicados pela Área Técnica em relação ao RCI e ao RAIR relativos ao ano de 2024.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas e a SMI, responsável por atestar o cumprimento da obrigação de fazer. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD e pela SMI, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.014625/2023-82

SUMÁRIO

PROPONENTES:

1 . RB INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS LTDA.

2. THIAGO SANCHES

3. ADALBERO DE ARAUJO CAVALCANTI

4. MARCELLO PECANHA DREWANZ

IRREGULARIDADES DETECTADAS:

1. RB INVESTIMENTOS DTVM e THIAGO SANCHES:

1.1. Infração, em tese, ao disposto no art. 5º, § 6º, V, alíneas "a", "b" e

[1]

"c", da Resolução CVM nº 35 (RCVM 35”), por não existir, no relatório

de controles internos elaborado em 2022, referente ao ano de 2021, a

adequada manifestação do diretor responsável pelo cumprimento da

Resolução CVM nº 35 (“RCVM 35”) sobre as deficiências encontradas,

contendo as informações mínimas previstas na citada regulamentação;

1.2. Infração, em tese, ao disposto no art. 5º, § 6º, V, alíneas "a", "b",

[2]

"c", e "d", da RCVM 35 , por não existir, no relatório de controles

internos elaborado em 2023, referente ao ano de 2022, a adequada

manifestação do diretor responsável pelo cumprimento da RCVM 35;

[3]

1.3. Infração, em tese, ao disposto no art. 5º, § 8º, da RCVM 35 , por

não existir, no relatório de controles internos elaborado em 2023,

referente ao ano de 2022, as adequadas manifestações: (i) do diretor

responsável por segurança de informação a respeito das deficiências

encontradas, nos termos do § 6º, V, do art. 5º da RCVM 35; e (b) do

diretor responsável por plano de continuidade de negócios a respeito

das deficiências encontradas, também nos termos do § 6º, V, do art. 5º

da RCVM 35;

[4]

1.4. Infração, em tese, ao disposto no art. 4º, caput, I e II, da RCVM 35

c/c o § 2º e § 3º, I, do mesmo artigo, por não ter implementado, de

forma adequada: (a) as regras adequadas e eficazes; e (b) os

procedimentos e controles internos referentes à elaboração de relatórios

de controles internos em conformidade com o art. 5º da RCVM 35;

Parecer do CTC 647 (2228473) SEI 19957.014625/2023-82 / pg. 1

1.5. Infração, em tese, ao disposto no art. 6º, inciso VII, da Resolução

[5]

CVM nº 50 (“RCVM 50”), por não existir, nos relatórios de avaliação de

risco de LD/FTP elaborados em 2022 e em 2023, e referentes,

respectivamente, aos anos de 2021 e 2022, a indicação da efetividade

das recomendações adotadas no relatório anterior; e

1.6. Infração, em tese, ao disposto no art. 6º, inciso III, alínea “b”, da

[6]

RCVM 50 , por não existir, no relatório de avaliação de risco de LD/FTP

elaborado em 2023, e referente ao ano de 2022, a indicação do número

de análises realizadas sobre operações e situações atípicas detectadas.

2. ADALBERO DE ARAUJO CAVALCANTI:

2.1. Infração, em tese, ao disposto no art. 5º, § 6º, V, alíneas "a", "b" e

"c", da RCVM 35, por não existir, no relatório de controles internos

elaborado em 2022, referente ao ano de 2021, a adequada

manifestação do diretor responsável pelo cumprimento da RCVM 35 a

respeito das deficiências encontradas, contendo, as informações

mínimas previstas na citada regulamentação; e

2.2. Infração, em tese, ao disposto no art. 5º, § 6º, inc. V, alíneas "a",

"b", "c", e "d", da RCVM 35, por não existir, no relatório de controles

internos elaborado em 2023, referente ao ano de 2022, a adequada

manifestação do diretor responsável pelo cumprimento da RCVM 35.

3. MARCELLO PEÇANHA DREWANZ:

3.1. Infração, em tese, ao disposto no art. 5º, § 8º, da RCVM 35, por não

existir no relatório de controles internos elaborado em 2023, referente

ao ano de 2022, a adequada manifestação do diretor responsável por

segurança de informação a respeito das deficiências encontradas, nos

termos do § 6º, V, do art. 5º da RCVM 35; e

3.2. Infração, em tese, ao disposto no art. 5º, § 8º, da RCVM 35, por não

existir, no relatório de controles internos elaborado em 2023, referente

ao ano de 2022, a adequada manifestação do diretor responsável por

plano de continuidade de negócios a respeito das deficiências

encontradas, nos termos do § 6º, V, do art. 5º da RCVM 35.

PROPOSTAS:

1 . OBRIGAÇÃO PECUNIÁRIA: Pagar à CVM o valor total de R$

300.000,00 (trezentos mil reais), sendo: (a) R$ 150.000,00 (cento e

cinquenta mil reais) por RB Investimentos DTVM; (b) R$ 50.000,00

(cinquenta mil reais) por Adalbero de Araújo Cavalcanti; (c) R$

50.000,00 (cinquenta mil reais) por Marcello Peçanha Drewanz; e (d)

R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) por Thiago Sanches; e

2. OBRIGAÇÃO DE FAZER: RB Investimentos DTVM se compromete a

enviar à CVM, até o último dia do prazo regulamentar, o Relatórios de

Controles Internos e o Relatórios de Avaliação Interna de Risco LD/FTP

relativos ao ano de 2024 com a implementação dos aprimoramentos

Parecer do CTC 647 (2228473) SEI 19957.014625/2023-82 / pg. 2

indicados no documento “Aprimoramentos a serem implementadas no

RCI e no RAIR”, para a comprovação do cumprimento da regulamentação

em vigor.

ÓBICE JURÍDICO:

NÃO

PARECER DO COMITÊ:

REJEIÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.014625/2023-82

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso (“TC”) apresentada por

RB INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

LTDA. (“RB Investimentos” ou “Distribuidora”), na qualidade de intermediário, e por

seus diretores (a) THIAGO SANCHES, na qualidade de diretor estatutário

responsável pela supervisão dos procedimentos e controles internos previstos na

RCVM 35, e diretor responsável pelo cumprimento das normas estabelecidas na

RCVM 50 desde 01.06.2021 até a data do Parecer Técnico 207; (b) ADALBERO DE

ARAUJO CAVALCANTI (“ADALBERO CAVALCANTI”), na qualidade de diretor

estatutário responsável pelo cumprimento das normas estabelecidas pela RCVM 35,

desde 25.11.2011 até 30.11.2023; e (c) MARCELLO PECANHA DREWANZ

(“MARCELLO DREWANZ” ou, quando em conjunto com os demais, “PROPONENTES”),

na qualidade de diretor responsável por segurança da informação e por plano de

continuidade de negócios, desde 08.07.2019 até 30.11.2023, previamente à

instauração de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela

Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (“SMI” ou “Área

Técnica”), sendo que não existem outros investigados.

DA ORIGEM[7] E DOS ESCLARECIMENTOS INICIAIS

2. O processo administrativo (“PA”) foi instaurado em razão de possíveis infrações

verificadas no âmbito: (a) do PARECER TÉCNICO Nº 249/2023/CVM/SMI/GMN,

elaborado com fundamento nas conclusões do PA CVM 19957.000396/2023-19, e (b)

do PARECER TÉCNICO Nº 259/2023-CVM/SMI/GMN resultado das diligências

realizadas no PA CVM 19957.000393/2023-85.

3. O PA CVM 19957.000396/2023-19 foi aberto para acompanhar a supervisão

conduzida, no âmbito do Plano Bienal 2021/2022 da Supervisão Baseada em Risco

("Plano Bienal 2021/2022"), sobre os relatórios de controles internos (“RCIs”)

elaborados pelos intermediários. O objetivo foi avaliar os procedimentos adotados

por esses participantes com relação, em especial, aos processos de cadastro e de

ordens, nos termos da RCVM 35. O RCI da RB Investimentos de 2021 foi avaliado no

PA CVM 19957.000505/2022-17.

4. O PA CVM 19957.000393/2023-85 também teve origem no Plano Bienal

Parecer do CTC 647 (2228473) SEI 19957.014625/2023-82 / pg. 3

2021/2022 e foi instaurado para acompanhar diligências relacionadas à supervisão

dos relatórios de avaliação interna de risco relacionado à lavagem de dinheiro, ao

financiamento do terrorismo e ao financiamento da proliferação de armas de

destruição em massa – LD/FTP (“RAIR”). O RAIR da RB Investimentos de 2021 foi

analisado no PA CVM 19957.008593/2021-14.

DOS FATOS

Dos Fatos Relacionados aos Relatórios de Controles Internos (“RCI”)

5. A RB Investimentos foi incluída na supervisão realizada pela SMI sobre os RCI em

razão de ter recebido o Ofício de Alerta nº 65/2021/CVM/SMI/GMN (“Ofício de

Alerta nº 65”), que tratou de deficiências encontradas no RCI dessa Distribuidora

do exercício de 2020, em infração ao art. 4º, § 5º, caput e inciso V, da Instrução CVM

nº 505, que foi substituída pela RCVM 35.

6. No Ofício de Alerta, a RB Investimentos foi alertada quanto à necessidade de

garantir o cumprimento do disposto no art. 5º, § 6º, caput e inciso V, da RCVM 35. A

RB Investimentos foi requisitada ainda a apresentar: (a) cópia do RCI de 2021,

aperfeiçoado para contemplar o pleno cumprimento do disposto no art. 5º, § 6º,

inciso V, da RCVM 35; (b) evidências de que o referido RCI foi encaminhado pelo

Diretor de Controles Internos aos órgãos de administração da Distribuidora,

conforme previsto no art. 5º, § 6º, caput, da RCVM 35; (c) definição de seus órgãos

de administração, conforme estabelecido no inciso XI do art. 2º da RCVM 35; e (d)

identificação das pessoas pertencentes aos seus órgãos de administração.

7. Ao analisar a documentação apresentada pela RB Investimentos, a SMI

identificou, primeiramente, que o RCI de 2021 não apresentava descrição detalhada

e atualizada: (a) dos controles internos implantados, informando os tipos de

controles existentes e as atividades e operações abrangidas; e (b) da metodologia

aplicada para a escolha e realização dos exames, indicando, por exemplo,

mecanismos de monitoramento, parâmetros utilizados para verificação de

anormalidades ou falhas, bem como os critérios estabelecidos para a seleção de

amostra, em infração, em tese, ao disposto no art. 5º, § 6º, I, alíneas “a” e “b”, da

RCVM 35[8].

8. Quanto ao detalhamento dos testes realizados e das conclusões obtidas quanto à

eficiência e à eficácia dos controles internos, a SMI apontou que não foram

localizados os testes eventualmente realizados e as conclusões obtidas quanto à

eficiência e à eficácia dos controles internos para garantir o cumprimento do

disposto na RCVM 35, envolvendo as atividades de “especificação de comitentes”,

“repasse de operações” e “normas de conduta”, o que configuraria infração, em

tese, ao art. 5º, § 6º, II, “a”, da RCVM 35[9].

9. Ressalta-se que o § 7º do art. 5º da RCVM 35 estabelece que todas as atividades

mencionadas no inciso II do § 6° do art. 5º dessa Resolução devem constar no

relatório anual, ainda que não sejam aplicáveis aos processos internos do

intermediário, sejam de pequena relevância ou que ofereçam baixo risco no

contexto das atividades do intermediário, devendo ser apenas apresentado o motivo

que justifica a ausência de menção às conclusões dos testes realizados nesses

casos.

10. A SMI também verificou que o RCI de 2021 da Distribuidora continha

recomendações quanto a eventuais deficiências identificadas no exercício, com o

estabelecimento de planos de ação e de cronogramas de saneamento para

correção. No entanto, não foram localizadas recomendações relacionadas a

deficiências eventualmente identificadas pela CVM, pela entidade administradora do

Parecer do CTC 647 (2228473) SEI 19957.014625/2023-82 / pg. 4

mercado em que esteja autorizado a operar e pela entidade autorreguladora. Desse

modo, haveria indícios de infração, em tese, ao disposto no art. 5º, § 6º, III, da

Resolução CVM nº 35.

11. Nesse quesito, não foi localizada no RCI de 2021 da Distribuidora, por exemplo,

qualquer recomendação quanto às deficiências apontadas pela BSM no relatório da

auditoria realizada na RB Investimentos no período de 18.01.21 a 26.02.21[10].

12. Com relação à manifestação do diretor responsável pelo cumprimento das

normas estabelecidas pela RCVM 35 a respeito das deficiências encontradas, a

Diretoria de Controles Internos e a Diretoria Responsável pela RCVM 35

manifestaram no RCI de 2021 da RB Investimentos que:

a) estavam cientes dos apontamentos encontrados pelos testes realizados

durante o período de 2021 e que todos os envolvidos nos testes haviam sido

alertados sobre a importância dos controles internos na RB Investimentos;

b) todos os colaboradores envolvidos nos testes também foram alertados sobre

a necessidade de cumprimento e efetividade dos prazos e planos de ação; e

c) estavam cientes dos apontamentos identificados e coordenariam com as

respectivas áreas os planos de ação e sugestões de melhoria propostos, cuja

implantação e efetividade seriam objeto de exames e comentários no próximo

relatório de Atendimento, Item 104 do Programa de Qualificação Operacional da

BM&F BOVESPA.

13. De acordo com a SMI, essa manifestação não atenderia ao disposto no art. 5º, §

6º, V, da RCVM 35, uma vez que não foram apresentadas as deficiências

eventualmente identificadas no exercício anterior (2020), incluindo as identificadas

pela CVM, pela entidade administradora do mercado em que esteja autorizado a

operar e pela entidade autorreguladora, contendo informação sobre o andamento ou

sobre a eventual conclusão das ações planejadas para saná-las.

14. Também não teria sido apresentada informação sobre a implementação dos

cronogramas de saneamento e sobre o resultado das ações adotadas para sanar

cada uma das deficiências apontadas nos relatórios anteriores. Não haveria, ainda,

uma avaliação fundamentada sobre a evolução do intermediário no cumprimento

das exigências da RCVM nº 35 durante o ano de 2021, período de competência do

relatório.

15. Por conseguinte, a SMI concluiu que as determinações do Ofício de Alerta nº 65

não teriam sido cumpridas.

16. Em razão das inconformidades encontradas, foi encaminhado Ofício à RB

Investimentos. Segundo a SMI, a análise da resposta da Distribuidora teria permitido

confirmar a maioria dos eventuais descumprimentos do disposto na RCVM 35 pela

RB Investimentos, a saber: (a) a infração, em tese, ao disposto no art.5º, § 6º, I,

alíneas “a” e “b”; (b) o descumprimento, em tese, do disposto no art. 5º, § 6º, III; e

(c) a violação, em tese, do disposto no art. 5º, § 6º, V, alíneas “a”, “b” e “c”.

17. De acordo com a Área Técnica, na resposta ao Ofício de Alerta nº 65, haveria

apenas compromissos de regularizações na elaboração do relatório posterior, sem,

portanto, mencionar-se fatos que afastassem as inconformidades apontadas.

18. Por conseguinte, a SMI encaminhou o Ofício de Alerta nº 44/2022/CVM/SMI/GMN

(“Ofício de Alerta nº 44”) a fim de que a RB Investimentos adotasse plano de ação

para corrigir as infrações constatadas no âmbito do RCI de 2021. Ademais, a

Distribuidora foi alertada que: (a) a violação, em tese, ao art. 5º, § 6º, V, alíneas “a”,

“b” e “c”, da RCVM 35 teria sido essencialmente a mesma apontada no Ofício de

Alerta nº 65; e (b) as falhas reiteradas indicariam a violação, em tese, do disposto

Parecer do CTC 647 (2228473) SEI 19957.014625/2023-82 / pg. 5

no art. 4º, caput, I e II, da RCVM 35, pela leitura combinada com o § 2º e o § 3º, I, do

mesmo artigo.

19. Na resposta ao Ofício de Alerta nº 44, a RB Investimentos alegou que estaria em

processo de atualização do seu RCI, de forma a solucionar os apontamentos ainda

no RCI de 2022, explicando o plano de ação para cada deficiência identificada, como

seriam as diretrizes de verificação de seus controles internos, metodologia de

testes, entre outros temas. Adicionalmente, informou que a instituição estaria

dispensada de Auditoria Operacional da BSM para 2 (dois) Planos de Trabalho,

previstos para 2022 e 2023.

Dos Fatos Relacionados aos Relatórios de Avaliação Interna de Risco

LD/FTP (“RAIR”)

20. No âmbito da supervisão relativa ao RAIR, foi requisitado à RB Investimentos o

encaminhamento do relatório relativo à avaliação interna de risco de LD/FTP,

correspondente ao ano de 2021, nos termos do caput do art. 6º da RCVM 50. A RB

Investimentos, em resposta, apresentou a Política de PLD/FTP, o RCI e o Manual de

Abordagem Baseada em Risco[11].

21. Segundo o entendimento da área técnica, não foi apresentado um RAIR,

conforme disporia o art. 6º da RCVM 50. Assim, a SMI considerou, para a avaliação,

tanto RCI quanto o Manual de Abordagem Baseada em Risco[12].

22. Segundo a SMI, constaria do RCI uma Ata de Reunião da Diretoria de 29.04.2022

aprovando-o. Não haveria nessa Ata, contudo, menção ao encaminhamento aos

órgãos de administração da RB Investimentos do RAIR, mas somente do RCI.

23. De acordo com a Área Técnica, o Manual de Abordagem Baseada em Risco era

datado de 23.03.2022 e assinado por 2 (dois) dos 5 (cinco) membros dos órgãos de

administração da RB Investimentos, quais sejam: (a) THIAGO SANCHES, diretor de

PLD/FTP, e (b) R.P. Faltariam, assim, evidências do seu encaminhamento aos demais

membros da diretoria, a saber: ADALBERO CAVALCANTI, MARCELLO DREWANZ e

M.P.

24. Em vista das inconformidades encontradas no RAIR referente ao ano de 2021, foi

encaminhado o Ofício de Alerta nº 36/2022/CVM/SMI/GMN (“Ofício de Alerta 36”).

25. Após examinar a resposta apresentada, a área técnica entendeu que o

mencionado Ofício de Alerta 36 teria sido cumprido, restando apenas requerer o

novo RAIR de 2023, referente ao exercício de 2022, para avaliar a devida

implementação de todas as melhorias e adequações propostas.

26. A RB Investimentos foi objeto de supervisão de sua Política de PLD/FTP no âmbito

do PA CVM19957.000655/2023-10, e já recebeu o Ofício de Alerta nº

24/2023/CVM/SMI/GMN (“OA 24”), de 19.10.2023, por infração, em tese, ao art. 4º,

II, “e”, da RCVM 50, tendo sido alertada: (a) sobre seu dever de garantir o

cumprimento ao referido dispositivo; e (b) que a política de PLD/FTP deve conter a

descrição da metodologia para tratamento e mitigação dos riscos identificados, a

qual deve amparar os parâmetros estabelecidos na avaliação interna de risco,

contemplando o detalhamento das diretrizes acerca dos critérios utilizados para a

obtenção dos indicadores de efetividade da abordagem baseada em risco utilizada

para fins de PLD/FTP.

27. A SMI entendeu que o RAIR de 2023 atenderia ao disposto no art. 6º, III, alíneas

“a” e “d”, da RCVM 50, sendo a alínea “c” não aplicável. O documento abordaria

também o disposto no inciso V do art. 6º da citada Resolução. Porém, não teria sido

localizado o número de análises realizadas, conforme o disposto no art. 21 da RCVM

Parecer do CTC 647 (2228473) SEI 19957.014625/2023-82 / pg. 6

50, tratado na alínea “b” do inc. III do art. 6º.

28. Em observância ao art. 5º da Resolução CVM nº 45 (“RCVM 45”), foram

solicitadas as manifestações das pessoas investigadas sobre as eventuais

irregularidades observadas. Em suas respostas, foram trazidos os seguintes

argumentos:

a) no que tange à ausência de manifestação satisfatória do diretor responsável

pela RCVM 35, nos termos do art. 5º, § 6º, V, alíneas “a”, “b”, “c” e “d” da

mesma Resolução, a RB Investimentos entendia que o RCI elaborado em 2023

(referente ao ano de 2022) já contemplava a exigência imposta pelo art. 5º, § 6º,

V, alíneas “a”, “b” e “c”, da RCVM 35, uma vez que o relatório em questão foi

analisado, revisado e assinado pelo diretor responsável pelo cumprimento da

referida resolução;

b) a RB Investimentos implementaria ajustes para deixar claro que o diretor

responsável pelo cumprimento da RCVM 35 faria os comentários pertinentes no

relatório de controles internos elaborado em 2024, e referente a 2023;

c) as falhas alegadas que, no entendimento da área técnica, configurariam

infração, em tese, ao art.4º, caput, I e II, da RCVM 35, refeririam-se apenas a

aspectos formais de apresentação dos Relatórios e não decorreriam da ausência

de controles internos da Distribuidora;

d) quanto à ausência de comentários específicos do diretor responsável pelo

Plano de Continuidade de Negócios e Segurança da Informação (art. 5º, § 8º, da

RCVM 35), a RB Investimentos alegou que o RCI elaborado em 2023 (referente

ao ano de 2022) já contemplaria a exigência imposta pelo art. 5º, § 8º, da RCVM

35, uma vez que o relatório em questão foi analisado, revisado e assinado pelo

diretor responsável pelo Plano de Continuidade de Negócios e Segurança da

Informação, que participava daquela reunião de diretoria;

e) no que concerne à ausência de indicação da efetividade das recomendações

adotadas em relação ao relatório anterior (art. 6º, inciso VII, da RCVM 50), a RB

Investimentos argumentou que essa exigência normativa estaria contemplada

na seção 18 do RAIR elaborado em 2023 (referente ao ano de 2022), que a

adotava como premissa;

f) quanto à ausência de indicação do número de análises realizadas sobre

operações e situações atípicas detectadas (art. 6º, inciso III, alínea “b”, da RCVM

50), a RB Investimentos afirmou que o RAIR elaborado em 2023 (referente ao

ano de 2022) já contemplaria essa exigência, uma vez que o referido documento

indicava que todas as operações suspeitas identificadas teriam sido

individualmente analisadas e que teria sido constatado que nenhuma dessas

situações se enquadraria nas hipóteses de comunicação ao COAF, de forma que

o número de análises realizadas era igual ao número de situações atípicas

identificadas e já constaria no relatório.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Das Manifestações Relacionadas aos Relatórios de Controles Internos

(“RCI”)

29. De acordo com a SMI:

a) quanto ao detalhamento dos testes realizados e das conclusões obtidas sobre

a eficiência e a eficácia dos controles internos, não teriam sido localizados os

testes eventualmente realizados e as conclusões obtidas quanto à eficiência dos

controles internos para garantir o cumprimento do disposto na RCVM 35, no que

Parecer do CTC 647 (2228473) SEI 19957.014625/2023-82 / pg. 7

diz respeito às atividades de “especificação de comitentes”, “repasse de

operações” e “normas de conduta”, o que configuraria infração, em tese, ao art.

5º, § 6º, II, “a”, da mesma Resolução;

b) o documento conteria recomendações quanto a eventuais deficiências

identificadas no exercício de referência do relatório da RB Investimentos, com o

estabelecimento de planos de ação e de cronogramas de saneamento para

correção;

c) no entanto, não teriam sido localizadas recomendações relacionadas a

eventuais deficiências identificadas pela CVM, pela entidade administradora do

mercado em que esteja autorizado a operar e pela entidade autorreguladora,

havendo assim indícios de infração, em tese ao disposto no art. 5º, § 6º, III, da

RCVM 35;

d) não teria sido localizada, no relatório de controles internos, por exemplo,

recomendação quanto às deficiências apontadas pela BSM em função da

auditoria realizada na RB Investimentos;

e) a manifestação do diretor responsável pelo cumprimento das normas

estabelecidas pela RCVM 35 a respeito das deficiências encontradas não

atenderia ao disposto no art. 5º, § 6º, V, da RCVM 35, uma vez que não foram

apresentadas as deficiências eventualmente identificadas no exercício anterior

(2020), incluindo as identificadas pela CVM, pela entidade administradora do

mercado em que a Distribuidora estava autorizada a operar e pela entidade

autorreguladora, contendo informação sobre o andamento ou sobre a eventual

conclusão das ações planejadas para saná-las;

f) não foi informado se os cronogramas de saneamento foram implementados,

nem o resultado das ações adotadas para sanar cada uma das deficiências

apontadas nos relatórios anteriores (RCI de 2021, referente a 2020, ou

anteriores), de forma que as determinações constantes do Ofício de Alerta 65

teriam sido descumpridas;

g) após encaminhar Ofício de Alerta nº 44 a fim de que a RB Investimentos

adotasse plano de ação para corrigir as infrações constatadas no âmbito do

relatório de controles internos referente ao ano de 2021, a Distribuidora

apresentou um plano que estaria condizente com as determinações do ofício;

h) não teriam sido localizados no RCI os comentários do Diretor responsável pela

RCVM 35 a respeito das deficiências encontradas por seu auditor independente

e pela CVM, assim como seus comentários a respeito de deficiências apontadas

nos relatórios anteriores (referentes a 2021 ou anos anteriores), informando se

os cronogramas de saneamento foram implementados e o resultado das ações

adotadas para sanar as deficiências, visto que tais deficiências anteriores sequer

teriam sido mencionadas no RCI, em infração, em tese, ao disposto no art. 5º, §

6º, V, alíneas “a” e “b”, da RCVM 35;

i) também não haveria comentário sobre a avaliação a respeito da evolução do

intermediário no cumprimento das exigências da RCVM 35 durante o período de

competência do relatório, emitida pelo Diretor responsável pela norma, em

infração, em tese, ao disposto no art. 5º, § 6º, V, alínea “c”, da RCVM 35;

j) pelos comentários da diretoria sobre os controles e adequação da RB

Investimentos, extrai-se que o Diretor responsável pela RCVM 35 estaria ciente

dos apontamentos, e teria ressaltado aos colaboradores a necessidade de

cumprimento de prazos e planos de ação, coordenando com as respectivas

áreas sua implantação;

k) no entanto, não haveria avaliação sobre a evolução da RB Investimentos em

Parecer do CTC 647 (2228473) SEI 19957.014625/2023-82 / pg. 8

relação ao ano anterior, as melhorias alcançadas – o que só seria possível se as

deficiências anteriores tivessem sido trazidas, explicitadas e adequadamente

avaliadas;

l) assim, segundo a SMI, teria ficado caracterizada a infração, em tese, ao

disposto no art. 5º, § 6º, V, alíneas “a”, “b” e “c”, da RCVM 35, sendo que a

instituição persistiria no descumprimento, em tese, da norma, mesmo após o

recebimento do Ofício de Alerta nº 44;

m) não teria sido localizada no RCI a manifestação do diretor responsável pelo

cumprimento das normas estabelecidas pela RCVM 35 a respeito das

deficiências encontradas, contendo uma avaliação sobre a adequação do plano

de continuidade de negócios e sobre a eventual necessidade de

aperfeiçoamento, em infração, em tese, ao disposto no art. 5º, § 6º, V, alínea

“d”, da RCVM 35;

n) também não haveria menção, no RCI, à manifestação específica do diretor

responsável por plano de continuidade de negócios e segurança da informação a

respeito das deficiências encontradas, em descumprimento, em tese, do

disposto no art. 5º, § 8º, da RCVM 35;

o) a RB Investimentos teria falhado, reiteradamente, na elaboração de seus

relatórios de controles internos, em infração ao art. 4º, caput, I e II, da RCVM 35

c/c os §§ 2º e 3º, I, do mesmo artigo;

p) no que tange ao relatório de controles internos elaborado em 2022, referente

ao ano de 2021, a RB Investimentos demonstrou não ter implementado o plano

de ação proposto em decorrência do Ofício de Alerta nº 44, de modo a sanar a

infração ao art. 5º, § 6º, V, alíneas “a”, “b” e “c”, da RCVM 35;

q) quanto ao relatório de controles internos elaborado em 2023 e referente ao

ano de 2022, foram constatadas quatro inconformidades, quais sejam:

(i) infração, em tese, ao disposto no art. 5º, § 6º, V, alíneas "a", "b", e “c",

da RCVM 35, pelo fato de não haver, no RCI, a devida manifestação por

parte do diretor responsável pela norma;

(ii) infração, em tese, ao disposto no art. 5º, § 8º, da RCVM 35, por não

existir manifestação do diretor responsável por plano de continuidade de

negócios a respeito das deficiências encontradas, nos termos do § 6º, V,

“d”, do mesmo artigo; e

(iii) infração, em tese, ao disposto no art. 5º, § 8º, da RCVM 35, por não

existir manifestação do diretor responsável por segurança de informação a

respeito das deficiências encontradas, nos termos do § 6º, V, do mesmo

dispositivo normativo.

r) as infrações encontradas em diferentes RCIs da Distribuidora indicariam uma

reiterada ocorrência de falhas na elaboração desses documentos, o que

configuraria infração ao art. 4º, caput, I e II, da RCVM 35 c/c o § 2º e o § 3º, I, do

mesmo artigo, que determina que o intermediário deve adotar e implementar

procedimentos e controles internos com o objetivo de verificar a

implementação, aplicação e eficácia das regras voltadas para garantir o

cumprimento do disposto na RCVM 35;

s) a consulta ao Sistema de Cadastro da Autarquia permitiu verificar que as

seguintes pessoas atuaram na RB Investimentos à época dos fatos:

(a) ADALBERO CAVALCANTI, diretor responsável pelo cumprimento da

RCVM 35 (diretor estatutário responsável pelo previsto no inciso I do art.

5º), desde 25.11.2011 até 30.11.2023;

Parecer do CTC 647 (2228473) SEI 19957.014625/2023-82 / pg. 9

(b) THIAGO SANCHES, diretor de controles internos (diretor estatutário

responsável pelas atividades previstas no inciso II do art. 5º), desde

01.06.2021 até a data antes indicadaa; e

(c) MARCELLO DREWANZ, diretor responsável por plano de continuidade de

negócios e por segurança da informação, nos termos do § 8º do art. 5º da

RCVM 35, desde 08.07.2019 até 30.11.2023.

t) THIAGO SANCHES deveria ser responsabilizado pelas infrações, em tese,

relacionadas à RCVM 35 e cometidas pela RB Investimentos, em razão de ocupar

o cargo de diretor de controles internos, e, por conseguinte, ser o responsável

pela adequada confecção do relatório de controles internos, nos termos do

inciso II do caput, e § 6º, ambos do art. 5º da RCVM 35;

u) ADALBERTO CAVALCANTI, na condição de diretor responsável pelo

cumprimento da RCVM 35, deveria ser responsabilizado pela infração, em tese,

ao disposto no art. 5º, § 6º, V, da mesma Resolução, em razão das inadequadas

manifestações: (i) no RCI elaborado em 2022, referente ao ano de 2021, e (ii) no

RCI elaborado em 2023, referente ao ano de 2022; e

v) MARCELLO DREWANZ, na condição de diretor responsável pela segurança da

informação e pelo plano de continuidade de negócios da RB Investimentos,

deveria ser responsabilizado pela infração ao disposto no § 8º do art. 5º da RCVM

35, em razão da ausência de sua manifestação nos termos do § 6º, V, do mesmo

dispositivo normativo, no relatório de controles internos elaborado em 2023,

referente ao ano de 2022.

Das Manifestações Relacionadas aos Relatórios de Avaliação Interna de

Risco LD/FTP (“RAIR”)

30. De acordo com a SMI:

a) não haveria um "relatório relativo à avaliação interna de risco de LD/FTP",

conforme dispõe o art. 6º da RCVM 50, tendo sido considerado como tal, para

avaliação, o “Manual de Abordagem Baseada em Risco” (Manual da ABR”), eis

que o RCI foi elaborado para atendimento à RCVM 35, e a Política de PLD/FTP foi

elaborada para atendimento ao art. 4º da RCVM 50;

b) a análise do Manual de ABR teria indicado que vários dispositivos da RCVM 50

não teriam sido cumpridos no Relatório:

(i) não foi encaminhado pelo diretor de PLD/FTP, a todos os órgãos de

administração da RB Investimentos, até o último dia útil do mês de abril,

sendo possível constatar a assinatura de somente 2 (dois) dos 5 (cinco)

membros (THIAGO SANCHES, diretor de PLD/FTP, e R.P), o que constitui

infração, em tese, ao disposto no art. 6º, caput, da RCVM 50;

(ii) não conteria tabela relativa ao ano anterior, com o número consolidado

das operações e situações atípicas detectadas, segregadas por cada

hipótese, nos termos do art. 20 (Monitoramento de Operações), o que

denotaria infração, em tese, ao disposto no art. 6º, III, “a”, da RCVM 50;

(iii) não conteria tabela relativa ao ano anterior, com o número de análises

realizadas, conforme o disposto no art. 21 (Análise de Operações), o que

configuraria infração, em tese, ao disposto no art. 6º, III, “b”, da RCVM 50;

(iv) não conteria tabela relativa ao ano anterior, com o número de

comunicações de operações suspeitas reportadas para a Unidade de

Inteligência Financeira, conforme o disposto no art. 22 (Comunicação de

Operações), o que configuraria infração, em tese, ao disposto no art. 6º, III,

“c”, da RCVM 50;

Parecer do CTC 647 (2228473) SEI 19957.014625/2023-82 / pg. 10

(v) não conteria tabela relativa ao ano anterior, com a data do reporte da

declaração negativa, se fosse o caso, conforme o disposto no art. 23

(Comunicação de Operações), o que caracterizaria infração, em tese, ao

disposto no art. 6º, III, “d”, da RCVM 50;

(vi) não haveria detalhes das medidas adotadas para o atendimento do

disposto nas alíneas “b” e “c” do inciso II do art. 4º (detalhamento das

diretrizes para continuamente conhecer os clientes ativos e os funcionários

e os prestadores de serviços relevantes; e diretrizes utilizadas para nortear

as diligências visando à identificação do beneficiário final), o que

caracterizaria infração, em tese, ao disposto no art. 6º, IV, da RCVM 50;

(vii) não apresenta os indicadores de efetividade nos termos definidos na

política de PLD/FTP, incluindo a tempestividade acerca das atividades de

detecção, análise e comunicação de operações ou situações atípicas, o que

denotaria infração ao art. 6º, V, da RCVM 50;

(viii) não apresenta, quando for o caso, recomendações visando mitigar os

riscos identificados do exercício anterior que ainda não foram devidamente

tratados, contendo (i) possíveis alterações nas diretrizes previstas na

política de PLD/FTP; e (ii) aprimoramento das regras, procedimentos e

controles internos referidos no art. 7º, com o estabelecimento de

cronogramas de saneamento, o que demonstraria possível descumprimento

do art. 6º, VI, “a” e “b”, da RCVM 50; e

(ix) não contém a indicação da efetividade das recomendações adotadas

referidas no inciso VI em relação ao relatório anterior, de acordo com a

metodologia de que trata o inciso II do art. 4º, registrando de forma

individualizada os resultados, o que configura art. 6º, VII.

c) destaca-se não haver qualquer menção, nos documentos analisados, a riscos

do financiamento da proliferação de armas de destruição em massa;

d) o RAIR também não conteria detalhes das medidas adotadas para o

atendimento do disposto nas alíneas “b” e “c” do inciso II do art. 4º

(detalhamento das diretrizes para continuamente conhecer os clientes ativos e

os funcionários e os prestadores de serviços relevantes; e diretrizes utilizadas

para nortear as diligências visando à identificação do beneficiário final), que

somente foram apresentados em sua Política de KYC, mas sem menção às

medidas adotadas para seu atendimento, em infração, em tese, ao disposto no

inciso IV do art. 6º da RCVM 50;

e) o RAIR não apresentaria recomendações para mitigar os riscos identificados

do exercício anterior (ano de 2020) que ainda não foram devidamente tratados,

contendo possíveis alterações nas diretrizes previstas na política de PLD/FTP e o

aprimoramento das regras, procedimentos e controles internos referidos no art.

7º da RCVM 50, com o estabelecimento de cronogramas de saneamento, em

infração, em tese, ao disposto no inciso VI do art. 6º do mesmo dispositivo;

f) o RAIR não conteria, também, a indicação da efetividade das recomendações

adotadas referidas no inciso VI do art. 6º da RCVM 50 em relação ao relatório

respectivamente anterior, de acordo com a metodologia de que trata o inciso II

do art. 4º da Resolução, em infração, em tese, ao disposto no inciso VII do art. 6º

da RCVM 50;

g) não haveria qualquer menção, nos documentos analisados; a riscos do

financiamento e da proliferação de armas de destruição em massa, em infração,

em tese, ao disposto no caput do art. 6º da RCVM 50;

h) teriam sido verificadas inconformidades relativas à completude das fichas

Parecer do CTC 647 (2228473) SEI 19957.014625/2023-82 / pg. 11

cadastrais dos clientes da instituição, principalmente por não constar o CNPJ da

empresa onde o cliente eventualmente trabalhe, em infração, em tese, ao

disposto no art. 1º, I, “m”, do Anexo B da RCVM 50;

i) segundo a SMI, em virtude da emissão do Ofício de Alerta nº 36, havia a

expectativa de que existisse no RAIR relativo a 2022 um indicador de efetividade

das recomendações adotadas para: (i) o processo de Cadastro de Clientes

(relativo a 2021), com os procedimentos que teriam sido utilizados, trazendo

dados e estatísticas; (ii) os testes efetuados e os resultados alcançados,

esclarecendo se o prazo de junho/2022 foi ou não atendido, com percentuais de

atendimento; e (iii) esclarecendo se cada item analisado foi considerado eficaz

ou não, e em que medida, sempre de acordo com a metodologia de que trata o

inciso II do art. 4º da RCVM 50, estabelecida em sua Política de PLD/FTP;

j) com relação a demais demandas do Ofício de Alerta nº 36, não foi localizada a

tabela contendo o número de análises realizadas, conforme demanda a alínea

“b” do inciso III do art. 6º da RCVM 50;

k) a alegação de que, "para o RAIR 2024 (data-base 2023) será apresentado, em

capítulo exclusivo, a tabela de efetividade na implementação dos planos de ação

do RAIR 2023 (data-base 2022)", demonstraria que a RB Investimentos estaria

ciente das inconformidades apontadas, de modo que teria havido infração, em

tese, de forma reiterada, ao disposto no inciso VII do art. 6º da RCVM 50;

l) nova falha teria sido apresentada no RAIR de 2023 (data-base 2022), quanto

ao desatendimento à alínea “b” do inciso III do art. 6º da RCVM 50, e teria sido

verificado ainda que a infração, em tese, ao art. 6º, VII, da RCVM 50, também

apontada no Ofício de Alerta nº 36, não foi corrigida no RAIR de 2023, referente

ao ano de 2022, tendo ocorrido assim o descumprimento ainda que parcial das

determinações do Ofício de Alerta nº 36; e

m) pelo fato de ter sido o diretor da RB Investimentos responsável pelo

cumprimento do disposto na RCVM 50, nos termos do seu art. 8º, à época dos

fatos, THIAGO SANCHES deve ser responsabilizado pela infração em tese, ao

disposto no art. 6º, caput, inciso VII, da RCVM 50, e na alínea “b” do inciso III do

art. 6º da mesma Resolução.

DAS PROPOSTAS DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

31. Após envio de Ofício de solicitação de manifestação prévia, os PROPONENTES

enviaram proposta para celebração de Termo de Compromisso (“TC”)

comprometendo-se a pagar à CVM o valor total de R$ 150.000,00 (cento e

cinquenta mil reais), sendo: (a) R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais) por RB

Investimentos; (b) R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) por ADALBERO

CAVALCANTI; (c) R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) por MARCELLO

DREWANZ; e (d) R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) por THIAGO SANCHES.

32. Na oportunidade, os PROPONENTES argumentaram que: (a) não haveria

continuidade infracional; (b) teriam agido de boa-fé e demonstrado

comprometimento com o cumprimento de seus deveres regulamentares, e que

teriam realizado novos aprimoramentos nos documentos, visando sanar, de maneira

definitiva, os problemas apontados pela SMI; (c) não haveria prejuízos mensuráveis

em decorrência das condutas imputadas; e (d) as questões suscitadas nos Ofícios

enviados pela SMI consistiam em infrações de caráter exclusivamente formal.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

Parecer do CTC 647 (2228473) SEI 19957.014625/2023-82 / pg. 12

PFE/CVM

33. Em razão do disposto no art. 83 da RCVM 45, e conforme PARECER nº

00069/2024/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a PFE/CVM apreciou

os aspectos legais da proposta conjunta de TC apresentada, tendo opinado pela

inexistência de óbice jurídico à celebração de ajuste.

34. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades)

do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“Primeiro, ressalta-se que, no âmbito da PFE, vigora a

seguinte tese: ‘sempre que as irregularidades imputadas

tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar de

ilícito de natureza continuada, ou não houver nos autos

quaisquer indicativos de continuidade das práticas

apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o

requisito legal, na exata medida em que não é possível

cessar o que já não existe’.

Acerca da possível continuidade da conduta, a r. SMI

considera, em seu parecer técnico (SuperGov nº 2131116),

que as medidas implementadas pela RB Investimentos, no

âmbito do RCI e do RAIR, ambos elaborados em 2024,

demonstram que, provavelmente, as infrações apontadas

neste parecer não serão reiteradas no futuro (...). (Grifado

no original)

Assim, levando-se em conta que as infrações se

completaram em tempo passado e que a r. área técnica

considera ausentes indícios de sua reiteração futura,

opina-se pelo cumprimento do primeiro requisito

legal. Nada obstante, considera-se oportuna a

sugestão da r. SMI de tomar compromisso dos

proponentes no sentido de que os futuros relatório

serão elaborados com cumprimento das providências

relatadas na proposta.

Quanto ao preenchimento da segunda condição, a r. área

técnica aponta que não é cabível, para o presente caso, a

mensuração de prejuízos financeiros a pessoas específicas.

No entanto, aponta que as falhas em controles, além de

causar danos difusos à integridade do mercado de capitais,

dificultam as ações de supervisão sobre o intermediário.

Impõe-se, portanto, sua compensação. (Grifado no

original)

Em conclusão, no que toca aos requisitos legais pertinentes,

opina-se: a) pela possibilidade de celebração do Termo

de Compromisso com RB Investimentos Distribuidora de

Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e os Senhores AAC ; MPD e

TS, cabendo ao Comitê de Termo de Compromisso a análise

envolvendo a conveniência e oportunidade do exercício da

atividade consensual no caso concreto; b) pela tomada de

compromisso acerca da elaboração futura de

relatórios de controle e RAIR adequados, conforme as

providências relatadas pela companhia na proposta.”

(Grifado)

Parecer do CTC 647 (2228473) SEI 19957.014625/2023-82 / pg. 13

35. A PFE/CVM, por meio do DESPACHO n. 00248/2024/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU,

acrescentou:

(...)

“Em vista do exposto, embora a área técnica tenha

concluído pela cessação/correção das infrações

apontadas, face às medidas implementadas pela RB

Investimentos, no âmbito do RCI e do RAIR, ambos

elaborados em 2024, cabe ao Comitê de Termo de

Compromisso a análise acerca da conveniência e

oportunidade da negociação da proposta no caso

concreto, em vista da reiteração das infrações, objeto

de diversos ofícios de alerta encaminhados pela CVM,

bem como a gravidade das infrações, as quais deverão ser

sopesadas por ocasião da fixação do montante indenizatório

relativamente aos danos difusos ocasionados ao mercado de

capitais.

Outrossim, conforme já assinalado no PARECER nº

00069/2024/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU, em linha com as

conclusões da área técnica, a adoção do compromisso de

elaborar adequadamente os relatórios posteriores, de

acordo com as mudanças implementadas no RCI e no

RAIR apresentados em 2024, referentes ao ano de

2023, nos termos da proposta em testilha, deverá ser

ponderada por ocasião da celebração.

De fato, embora o cumprimento da lei não possa ser objeto

de transação, dadas as diversas recomendações formuladas

pela área técnica, as quais somente foram adequadamente

implementadas após sucessivas reiterações por parte da

SMI/GMN, parece cabível a tomada de compromisso de

acordo com o sugerido supra, inclusive face à

necessidade de avaliação da efetividade de adoção da

solução consensual no caso concreto, notadamente no que

toca ao seu caráter profilático e educativo, matéria afeta,

por igual, à discricionariedade do Comitê de Termo de

Compromisso.” (Grifado)

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

36. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência,

há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC,

tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os

antecedentes[13] e a colaboração de boa-fé dos acusados ou investigados e a

efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

37. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e

os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as

propostas de TC devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e

visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores

mobiliários, desestimulando a prática de condutas semelhantes.

38. Em reunião realizada em 22.10.2024[14], ao apreciar a proposta conjunta para

Parecer do CTC 647 (2228473) SEI 19957.014625/2023-82 / pg. 14

celebração de ajuste trazida pelos PROPONENTES, e tendo em vista: (a) a gravidade,

em tese, do caso, envolvendo, inclusive, falhas relacionadas à elaboração de

relatórios de controles internos (RCI), nos termos do disposto na RCVM 35, e de

relatórios de avaliação interna de risco (RAIR) na prevenção à lavagem de dinheiro,

ao financiamento do terrorismo e ao financiamento da proliferação de armas de

destruição em massa - PLD/FTP - nos moldes da RCVM 50; (b) o estágio em que a

apuração dos fatos se encontra (PA) e a decorrente visibilidade reduzida do caso, ao

menos no presente momento; (c) que foram emitidos diversos Ofícios de Alerta[15]

para os investigados (e que parte do que consta desses Ofícios de Alerta não foi

observado a contento) ao longo da instrução processual; e (iv) que a proposta de

obrigação trazida pelos PROPONENTES encontra-se distante daquela entendida

como proporcional no caso de eventual solução consensual do caso, o Comitê

entendeu não ser conveniente nem oportuna a celebração do Termo de

Compromisso, ao menos no presente momento, tendo deliberado por opinar junto ao

Colegiado pela REJEIÇÃO das propostas apresentadas.

39. Após comunicados da decisão do Comitê, os representantes dos PROPONENTES

solicitaram reunião com a Secretaria do Comitê de Termo de Compromisso (“SCTC”),

para avaliar a conveniência de apresentação de nova proposta. A reunião foi

realizada em 24.10.2024.

40. Na referida reunião[16], a SCTC informou que a decisão pela rejeição da

proposta se deu principalmente em razão: (a) de no Processo se tratar de infrações,

em tese, a uma série de dispositivos da RCVM 35 e da RCVM 50, o que, na

perspectiva do CTC, evidenciaria a gravidade, em tese, do caso concreto; (b) dos

valores propostos, que estariam distantes daqueles entendidos como proporcionais

para o caso concreto; e (c) dos apontamentos feitos pela Área Técnica acerca da

insuficiência dos ajustes implementados nos Relatórios elaborados em 2024

(referentes ao ano de 2023) para solucionar as eventuais inconsistências suscitadas

nas investigações.

41. Na oportunidade, a SCTC sugeriu que fosse feito contato com a Área Técnica

para alinhar um possível plano de implementação de ajustes complementares nos

Relatórios.

42. Em 29.11.2024, após tratativas mantidas com a SMI sobre as necessidades de

ajustes complementares, os PROPONENTES apresentaram pedido de reconsideração

da deliberação do CTC antes referida e nova proposta de TC nos seguintes termos:

a) OBRIGAÇÃO PECUNIÁRIA: pagar à CVM o valor total de R$ 300.000,00

(trezentos mil reais), da seguinte forma: (i) R$ 150.000,00 (cento e cinquenta

mil reais) por RB Investimentos; (ii) R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) por

Adalbero Cavalcanti; (iii) R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) por Marcello

Drewanz; e (iv) R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) por Thiago Sanches; e

b) OBRIGAÇÃO DE FAZER: a RB Investimentos se compromete a enviar à CVM,

até o último dia do prazo regulamentar, o RCI e o RAIR relativos ao ano de 2024

com a implementação dos aprimoramentos indicados no documento

“Aprimoramentos a serem implementadas no RCI e no RAIR” [17], para a

comprovação do cumprimento da regulamentação em vigor.

43. Em nova reunião, realizada em 10.12.2024[18], ao apreciar o pedido de

reconsideração da deliberação anterior do Comitê (de 22.10.2024), bem como da

nova proposta conjunta para celebração de ajuste trazida pelos PROPONENTES, e

tendo em vista: (a) que grande parte dos pontos discutidos e que motivaram

a deliberação por se propor a rejeição da proposta anterior de ajuste na

primeira oportunidade em que o caso foi apreciado no CTC permanecem; (b) a

gravidade, em tese, do caso, que envolve, inclusive, falhas relacionadas à

Parecer do CTC 647 (2228473) SEI 19957.014625/2023-82 / pg. 15

elaboração de relatórios de controles internos (RCI), nos termos do disposto na

RCVM 35, e de relatórios de avaliação interna de risco (RAIR) na prevenção à

lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e ao financiamento da

proliferação de armas de destruição em massa - PLD/FTP - nos moldes da RCVM 50,

e que essa falhas ensejaram a emissão de Ofícios de Alerta ao regulado; e (c) que,

apesar de o Comitê reconhecer o esforço dos PROPONENTES em buscar, na

oportunidade, tanto a proposição de melhorias de seus controles internos como o

aprimoramento dos valores pecuniários propostos, o Comitê entendeu, mais uma

vez, não ser conveniente nem oportuna a celebração do Termo de

Compromisso, ao menos no presente momento, tendo deliberado por

opinar junto ao Colegiado pela REJEIÇÃO das propostas apresentadas.

44. Na oportunidade, o Órgão consignou sua opinião de que o melhor desfecho para

o caso de que se cuida seria a apreciação em sede de julgamento, uma vez que

entendeu que algumas matérias envolvendo o caso deveriam ser objeto de

discussão pelo Colegiado da Autarquia.

DA CONCLUSÃO

45. Em razão do acima exposto, em deliberação ocorrida em 10.12.2024[19], o

Comitê de Termo de Compromisso decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela

REJEIÇÃO das propostas de Termo de Compromisso apresentadas por RB

INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

LTDA.; THIAGO SANCHES; ADALBERO DE ARAUJO CAVALCANTI; e MARCELLO

PECANHA DREWANZ.

Parecer Técnico finalizado em 26.12.2024.

[1] Art. 5º O intermediário deve indicar:

§ 6º O diretor de controles internos deve encaminhar relatório aos órgãos de

administração do intermediário, até o último dia útil do mês de abril de cada ano,

contendo, no mínimo:

V – manifestação do diretor responsável pelo cumprimento das normas

estabelecidas por esta Resolução a respeito das deficiências encontradas, contendo,

no mínimo:

a) em relação a cada uma das deficiências que tenham sido identificadas no

exercício anterior, incluindo as identificadas pela CVM, pela entidade administradora

do mercado em que esteja autorizado a operar e pela entidade autorreguladora,

informação sobre o andamento ou sobre a eventual conclusão das ações planejadas

para saná-las;

b) em relação às deficiências apontadas nos relatórios anteriores, informar se os

cronogramas de saneamento foram implementados e o resultado das ações

adotadas para sanar as deficiências;

c) avaliação fundamentada sobre a evolução do intermediário no cumprimento das

exigências desta Resolução durante o período de competência do relatório.

[2] Art. 5º O intermediário deve indicar:

§ 6º O diretor de controles internos deve encaminhar relatório aos órgãos de

administração do intermediário, até o último dia útil do mês de abril de cada ano,

Parecer do CTC 647 (2228473) SEI 19957.014625/2023-82 / pg. 16

contendo, no mínimo:

V – manifestação do diretor responsável pelo cumprimento das normas

estabelecidas por esta Resolução a respeito das deficiências encontradas, contendo,

no mínimo:

a) em relação a cada uma das deficiências que tenham sido identificadas no

exercício anterior, incluindo as identificadas pela CVM, pela entidade administradora

do mercado em que esteja autorizado a operar e pela entidade autorreguladora,

informação sobre o andamento ou sobre a eventual conclusão das ações planejadas

para saná-las;

b) em relação às deficiências apontadas nos relatórios anteriores, informar se os

cronogramas de saneamento foram implementados e o resultado das ações

adotadas para sanar as deficiências;

c) avaliação fundamentada sobre a evolução do intermediário no cumprimento das

exigências desta Resolução durante o período de competência do relatório; e

d) avaliação sobre a adequação do plano de continuidade de negócios, indicando as

necessidades de aperfeiçoamento, quando necessário.

[3] Art. 5º O intermediário deve indicar:

§ 8º Caso o intermediário tenha atribuído a responsabilidade pelo cumprimento das

obrigações previstas nos Capítulos XI e XII desta Resolução a diretor específico, na

forma do § 4º, o relatório de que trata o § 6º deve incluir também sua manifestação

nos termos das alíneas “a”, “b”, “c” e “d” do inciso V do § 6º deste artigo.

[4] Art. 4º O intermediário deve adotar e implementar:

I – regras adequadas e eficazes para o cumprimento do disposto nesta Resolução; e

II – procedimentos e controles internos com o objetivo de verificar a implementação,

aplicação e eficácia das regras mencionadas no inciso I.

[5] Art. 6º O diretor de que trata o caput do art. 8º deve elaborar relatório relativo à

avaliação interna de risco de LD/FTP, a ser encaminhado para os órgãos da alta

administração especificados na política de PLD/FTP, até o último dia útil do mês de

abril, contendo além das informações requeridas nos incisos I e II do art. 5º, o que

segue:

VII – a indicação da efetividade das recomendações adotadas referidas no inciso VI

em relação ao relatório respectivamente anterior, de acordo com a metodologia de

que trata o inciso II do art. 4º, registrando de forma individualizada os resultados

[6] Art. 6º O diretor de que trata o caput do art. 8º deve elaborar relatório relativo à

avaliação interna de risco de LD/FTP, a ser encaminhado para os órgãos da alta

administração especificados na política de PLD/FTP, até o último dia útil do mês de

abril, contendo além das informações requeridas nos incisos I e II do art. 5º, o que

segue:

III – tabela relativa ao ano anterior, contendo:

b) o número de análises realizadas, conforme disposto no art. 21.

[7] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico correspondem a relato

resumido do que consta no Parecer Técnico 207 elaborado pela SMI.

[8] Art. 5º (...)

§ 6º O diretor de controles internos deve encaminhar relatório aos órgãos de

administração do intermediário, até o último dia útil do mês de abril de cada ano,

contendo, no mínimo:

Parecer do CTC 647 (2228473) SEI 19957.014625/2023-82 / pg. 17

I – descrição detalhada e atualizada:

a) dos controles internos implantados, informando os tipos de controles existentes e

as atividades e operações abrangidas;

b) da metodologia aplicada para a escolha e realização dos exames, indicando, por

exemplo, mecanismos de monitoramento, parâmetros utilizados para verificação de

anormalidades ou falhas, bem como critérios estabelecidos para a seleção de

amostras;

[9] Art. 5º (...)

§ 6º O diretor de controles internos deve encaminhar relatório aos órgãos de

administração do intermediário, até o último dia útil do mês de abril de cada ano,

contendo, no mínimo:

(...)

II – detalhamento dos testes realizados e das conclusões obtidas quanto à eficiência

e eficácia dos controles internos para garantir o cumprimento do disposto nos

Capítulos IV a VIII e X a XIII desta Resolução envolvendo:

a) as atividades de cadastro de clientes, transmissão e execução de ordens,

especificação de comitentes, operações com pessoas vinculadas, repasse de

operações, pagamento e recebimento de valores, normas de conduta e manutenção

de arquivos, abrangendo tanto a atuação do intermediário no mercado de bolsa

quanto no mercado de balcão organizado; e

[10] Relatório da Auditoria Operacional BSM nº 155/21, de 15.04.21.

[11] O Manual de Abordagem Baseada em Risco (“ABR”) é parte integrante da

Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo da

RB Investimentos. Nele está registrada a metodologia da Abordagem Baseada em

Risco (ABR) adotada pela DTVM, em atendimento à regulamentação, em especial à

RCVM 50.

[12] A SMI justificou a medida indicando que o relatório de avaliação interna de risco

de LD/FTP pode ser único ou compor relatório abrangente de supervisão de regras,

procedimentos e controles internos de implementação e cumprimento de políticas

exigido pela regulamentação da CVM, observada a compatibilidade dos prazos de

entrega, conforme o disposto no § 2º do art. 6º da RCVM 50

[13] RB INVESTIMENTOS DTVM, ADALBERO DE ARAUJO CAVALCANTI,

THIAGO SANCHES e MARCELLO PECANHA DREWANZ não constam como

acusados em outros processos sancionadores instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema

de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso em

26.12.2024).

[14] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SNC, SSR e SEP e pelo membro

substituto de SPS.

[15] RB INVESTIMENTOS DTVM consta nos seguintes processos com Ofício de Alerta:

(a) 19957.008593/2021-14. Data: 23.12.2022; (b) 19957.000505/2022-17. Data:

23.12.2022; (c) 19957.000655/2023-10. Data: 19.10.2023; (d) 19957.000076/202288. Data: 06.10.2022; (e) 19957.001005/2022-01. Data: 22.09.202; (f)

19957.002726/2020-68. Data: 14.12.2021; (g) 19957.004389/2021-24. Data:

14.12.2021; (h) 19957.004410/2021-91. Data: 24.08.2021; (i) 19957.005715/202111. Data: 30.06.2021. (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador

Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 11.10.2024).

[16] Participaram da reunião membros da Secretaria do CTC, e os advogados Anelise

Duarte, Gabriel Komessu e Selma Lopes (pela RB Investimentos), na qualidade de

Parecer do CTC 647 (2228473) SEI 19957.014625/2023-82 / pg. 18

representantes dos PROPONENTES.

[17] SEI 2209789.

[18] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SNC, SSR, SPS e SEP.

[19] Idem a Nota Explicativa n° 15.

Documento assinado eletronicamente por Osvaldo Zanetti Favero Junior,

Superintendente Substituto, em 26/12/2024, às 16:44, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carla Verônica Oliveira Chaffim,

Superintendente Substituto, em 26/12/2024, às 17:11, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Lobianco, Superintendente,

em 26/12/2024, às 18:14, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 27/12/2024, às 11:25, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Claudia Hasler, Analista, em

27/12/2024, às 13:22, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8

de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 647 (2228473) SEI 19957.014625/2023-82 / pg. 19