Oferta pública

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.011363/2024-85

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Daniil Sergunin, na qualidade de presidente da mesa da Assembleia Geral Ordinária (“AGO”) de 28.04.2023 e membro efetivo do Conselho de Administração da Fertilizantes Heringer S.A. (“Companhia”), e Julio Enrique Varela Gubitosi (“Julio Gubitosi” e, em conjunto com Daniil Sergunin, “Proponentes”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Companhia, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não constam outros acusados. A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes conforme a seguir: (a) Daniil Sergunin, por infração, em tese, ao art. 121 da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”) c/c o art. 2º da Resolução CVM nº 81/2021, por supostamente ter deixado de computar os votos de acionistas na AGO de 28.04.2023; e (b) Julio Gubitosi, por infração, em tese: (i) ao art. 15 da Resolução CVM nº 80/2021, em razão da suposta divulgação de informações incompletas e inconsistentes sobre as transações datadas de 29.04.2022 envolvendo a Companhia. Essa deficiência informacional teria ocorrido: (i.1) na divulgação das comunicações entre partes relacionadas disponibilizadas ao mercado em 06.05.2022 e 17.08.2022; e (i.2) nos formulários de referência do exercício de 2023; e (ii) ao parágrafo único do art.

121 da LSA, no que diz respeito ao indeferimento do cadastramento de acionistas na plataforma da reunião virtual, apesar de estes terem apresentado, por meio de seu representante legal, a comprovação de sua posição acionária, visando a participação na AGO de 28.04.2023. Após serem citados, os Proponentes apresentaram propostas para celebração de termo de compromisso, nas quais propuseram pagar à CVM o valor de (a) e R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais) por Daniil Sergunin; e (b) R$ 110.000,00 (cento e dez mil reais) por Julio Gubitosi. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais das propostas apresentadas, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, considerando, em especial: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual nesse tipo de situação;

(c) a gravidade, em tese, do caso concreto, que envolveria, inclusive, deixar de computar votos de acionistas em AGO, divulgação de informações incompletas e inconsistentes e indeferimento do cadastramento de acionistas; (d) parâmetros atualmente aplicáveis relacionados com temática parcialmente similar à que é objeto do presente processo; (e) o sopesamento do que consta dos Grupos I e V do Anexo A da RCVM 45, no que diz respeito a procedimentos referentes à convocação de assembleia e ao regime fiduciário dos administradores de companhias abertas; (f) a fase em que se encontra o processo (sancionadora); (g) o histórico dos Proponentes; e (h) o porte e a dispersão acionária da Companhia à época dos fatos, o Comitê propôs o aprimoramento das propostas apresentadas, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de (a) R$ 280.000,00 (duzentos e oitenta mil reais) a serem pagos por Daniil Sergunin; e (b) R$ 732.000,00 (setecentos e trinta e dois mil reais) a serem pagos por Julio Gubitosi. Tempestivamente, os Proponentes manifestaram concordância com os termos de ajuste propostos pelo Comitê. O Colegiado, por unanimidade, deliberou rejeitar as propostas de termo de compromisso apresentadas, por ausência de conveniência e oportunidade. Na sequência, o Presidente João Pedro Nascimento foi sorteado relator do processo. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.011363/2024-85

SUMÁRIO

PROPONENTE:

DANIIL SERGUNIN; e

JULIO ENRIQUE VARELA GUBITOSI.

ACUSAÇÃO:

1) DANIIL SERGUNIN:

Infração, em tese, ao art. 121 da Lei nº 6.404/1976[1] (“LSA”) c/c

o art. 2º da Resolução CVM nº 81/2021[2] (“RCVM 81”), no que

diz respeito a supostamente ter deixado de computar os votos de

acionistas na Assembleia Geral Ordinária de 28.04.2023; e

2) JULIO ENRIQUE VARELA GUBITOSI:

2.1) Infração, em tese, ao art. 15 da Resolução CVM nº 80/2021[3]

(“RCVM 80”), em razão da suposta divulgação de informações

incompletas e inconsistentes sobre as transações datadas de

29.04.2022 envolvendo a Companhia, a Eurochem Comércio de

Produtos Químicos Ltda e a Fertilizantes Tocantins S.A. Essa

deficiência informacional teria ocorrido: i) na divulgação das

comunicações entre partes relacionadas disponibilizadas ao mercado

em 06.05.2022 e 17.08.2022; e ii) nos formulários de referência do

exercício de 2023, desde a versão 1, de 31.05.2023, até a versão 11,

de 25.04.2024; e

2.2) Infração, em tese, ao parágrafo único do art. 121 da LSA[4],

no que diz respeito ao indeferimento do cadastramento de acionistas,

na plataforma digital Ten Meeting, apesar de estes terem apresentado,

por meio de seu representante legal, a comprovação de sua posição

acionária, visando a participação na Assembleia Geral Ordinária de

28.04.2023.

PROPOSTAS:

1) DANIIL SERGUNIN: Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$

280.000,00 (duzentos e oitenta mil reais);

2) JULIO HENRIQUE VARELA GUBITOSI: Pagar à CVM, em parcela

única, o valor de R$ 732.000,00 (setecentos e trinta e dois mil reais).

Parecer do CTC 658 (2286601) SEI 19957.011363/2024-85 / pg. 1

ÓBICE JURÍDICO:

NÃO

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.011363/2024-85

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por DANIIL

SERGUNIN, na qualidade de presidente da mesa da Assembleia Geral Ordinária

(“AGO”) de 28.04.2023 e membro efetivo do Conselho de Administração (“CA”) da

Fertilizantes Heringer S.A (“Companhia” ou “Fertilizantes Heringer”), e JULIO

ENRIQUE VARELA GUBITOSI (“JULIO GUBITOSI” e, em conjunto com DANIIL

SERGUNIN, “PROPONENTES”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores

(“DRI”) da Companhia, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador (“PAS”)

instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”), sendo que

não existem outros acusados.

DA ORIGEM[5]

2. O presente processo teve origem em outro processo[6] instaurado pela SEP em

05.07.2023, como objetivo de analisar reclamações apresentadas contra a

Fertilizantes Heringer. Em síntese, os autores (“Reclamantes”) alegaram: (i) abuso

de poder de controle; (ii) infração aos deveres fiduciários da administração; (iii)

divulgação de informações falsas, imprecisas ou incompletas; e (iv) irregularidades

na realização da AGO de 28.04.2023.

3. Observa-se que o Termo de Acusação (“TA”) lavrado no presente processo

encerra a série de reclamações apresentadas por grupo de acionistas minoritários

na busca de garantir a regularidade da Oferta Pública de Ações (“OPA” ou “Oferta”)

unificada que, primeiramente, objetivava a alienação de controle acionário e o

fechamento do capital da Fertilizantes Heringer S.A. Como mencionado no TA, a

OPA, na prática, se restringiu à alienação do controle da Companhia.

4. Nesse contexto, inclusive, a proposta de Termo de Compromisso (“TC”)

apresentada pelo proponente JULIO GUBITOSI para o presente processo (PAS CVM

19957.011363/2024-85 – ou “proc. 2024”) foi apresentada no ensejo de

contraproposta de TC apresentada no âmbito do PAS CVM 19957.015872/2023-04

(“proc. 2023”), então em trâmite no Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”).

Com efeito, na ocasião JULIO GUBITOSI alegou ter tomado conhecimento do

presente proc. 2024 em tal contexto.

DOS FATOS

5. Em 29.05.2022, a então Superintendência de Proteção e Orientação aos

Parecer do CTC 658 (2286601) SEI 19957.011363/2024-85 / pg. 2

Investidores (“SOI”) instaurou processo para analisar diversas reclamações

apresentadas por acionistas da Companhia. Essas reclamações surgiram após a

divulgação da minuta do edital de OPA que unificava as modalidades previstas no

art. 254-A da LSA (alienação de controle), no art. 4º, §4º (cancelamento de registro),

e, de forma voluntária, a saída do segmento Novo Mercado da B3 - Brasil, Bolsa,

Balcão.

6. De acordo com expediente da Superintendência de Registro de Valores

Mobiliários[7] (“SRE”), o referido processo foi devolvido à SOI para as providências

que julgasse cabíveis, uma vez que a SRE concluiu não haver mais questões no

âmbito da sua competência. A decisão foi fundamentada na consumação da OPA e

na avaliação, pela área técnica, das reclamações apresentadas no Processo, na

medida em que foram consideradas pertinentes durante o curso da Oferta.

7. Conforme exposto no TA, algumas das reclamações — ou questões nelas contidas

— apresentadas nos autos do Processo CVM 19957.005266/2022-91 deram origem a

outros processos, cujas demandas foram encaminhadas diretamente à SEP.

8. Em 21.10.2022, o Colegiado da CVM, por unanimidade, acompanhando a

manifestação da área técnica no processo[8], deliberou pelo indeferimento do pedido

de interrupção do curso do prazo de convocação da AGESP (Assembleia Geral

Especial) da Fertilizantes Heringer, prevista para realizar-se em 24.10.2022.

9. Em 03.03.2023, a SEP emitiu Parecer Técnico[9], no âmbito do Processo CVM

19957.005266/2022-91, com o intuito de analisar o eventual descumprimento do

art. 4-A, da LSA, no que se refere à participação de representantes do Controlador

na AGESP de 24.10.2022. No documento em tela se concluiu que não foi possível

identificar qualquer interferência, por parte dos representantes da administração da

Companhia, que tenha prejudicado os acionistas.

10. Em 14.06.2023, a SEP emitiu outro Parecer Técnico[10], no âmbito do Processo

CVM 19957.011089/2022-82, com o intuito de analisar: (i) a eventual ocorrência de

manipulação do mercado por meio da divulgação indevida de fatos relevantes sobre

a investigação de fraude na contratação de serviços de manutenção, com o intuito

de se depreciar o valor da companhia que passava pelo processo de fechamento de

capital e prejudicar os acionistas minoritários; e (ii) e possível conflito de interesses

na celebração de contratos com partes relacionadas para a prestação de serviços

jurídicos visando a apuração da fraude mencionada no item anterior, sendo que o no

referido documento teria sido concluído que: (a) o panorama descrito se contrapôs à

tese dos Reclamantes de que o mercado reagiu, no período alegado, a todas as

divulgações sobre a fraude nos contratos de abastecimento em consequência da

provocação intencional da Companhia por meio de fatos relevantes e comunicados

ao mercado; e (b) não foi possível afirmar, com base nas informações disponíveis

nos autos, a existência de conflito de interesses, nos termos da LSA.

11. Em 27.07.2023, a área técnica emitiu Parecer Técnico[11], no âmbito do

processo 19957.014087/2022-45, sobre: (a) a falta de informações sobre a “fraude

na contratação dos serviços de manutenção em equipamento e instalações da

companhia, bem como quais providências adotadas pela Administração para que a

Companhia seja ressarcida de eventuais prejuízos causados’’; e (b) a não divulgação

pela Companhia dos valores pagos aos antigos controladores e, como consequência,

dos valores que seriam oferecidos na OPA de tag along aos minoritários, sendo que

na referida análise se concluiu que: (a) não foram encontradas evidências de que

informação relevante tenha escapado ao controle ou tenha deixado de ser divulgada

pela Companhia; e (b) o Ofício Interno[12] da SRE tratou o assunto, em sede do

recurso, junto ao Colegiado da CVM, no âmbito do processo 19957.003983/2022-89,

quando se analisou pedidos de suspensão de OPA por alienação de controle da

Parecer do CTC 658 (2286601) SEI 19957.011363/2024-85 / pg. 3

Fertilizantes Heringer, protocolados por acionistas minoritários da Companhia.

12. Em 20.12.2023, a SEP emitiu mais um Parecer Técnico[13], no âmbito do

processo 19957.015656/2022-70, em que foi analisada reclamação questionando a

regularidade das informações divulgadas pela Companhia relacionadas, entre outros

pontos, com as investigações de fraudes noticiadas pela Companhia nos dias 11,14

e 16.08.2022 e com operações realizadas pelo controlador.

1 3 . Diante dos elementos de autoria e materialidade que estariam

presentes no caso concreto, bem como com base nos esclarecimentos

contidos nas manifestações prévias apresentadas pelos administradores,

foi instaurado o PAS CVM 19957.015872/2023-04 em face de

administradores da Fertilizantes Heringer, por infração, em tese, ao art.

123, parágrafo único, alínea c, da LSA c/c o art. 26, parágrafo único, do

Estatuto da Companhia, bem como ao art. 157, § 4º, da LSA c/c o art. 3º da

Resolução CVM nº 44/2021.

14. Conforme já mencionado neste Parecer Técnico, teria ocorrido no decorrer do

processo de negociação de TC no âmbito do referido PAS CVM 19957.015872/202304 (proc. 2023) a ciência do proponente JULIO GUBITOSI acerca do presente proc.

2024, o que motivou, inclusive, o protocolo de proposta de TC relativamente a este.

15. Em relação às divulgações acerca das transações entre partes relacionadas

(“TPR”), a Companhia informou que a descrição sobre as transações datadas de

29.04.2022, divulgadas pela Companhia no formulário de referência (“FRE”) do

exercício de 2023, envolvendo a Companhia, a Eurochem Comércio de Produtos

Químicos Ltda. (“ECPQ”), e a Fertilizantes Tocantins S.A (“Fertilizantes Tocantins”),

não estaria refletida corretamente no aludido FRE. Assim, as transações com partes

relacionadas do FRE de 2023 foram atualizadas em 09.05.2024, apresentando

alterações nos campos “Objeto contrato” e “Natureza e razão para a operação”.

16. Em 02.08.2024, JULIO GUBITOSI, na qualidade de DRI da Companhia à época dos

fatos, questionado sobre a regularidade das informações divulgadas a respeito das

TPR datadas de 29.04.2022, apresentou, em sede de manifestação prévia, os

seguintes esclarecimentos:

(i) quanto à não divulgação das atas das Reuniões do Conselho de

Administração (“RCA”) que aprovaram a celebração dos contratos, a Companhia

deveria divulgar tais atas apenas quando contivessem deliberações destinadas a

produzir efeitos perante terceiros e, nesse sentido, as RCAs relacionadas aos

contratos mencionados teriam se limitado a aprovar a celebração dos contratos

e, especificamente no caso do contrato de matéria-prima, o valor esperado e

autorizado para as operações realizadas naquele exercício foi devidamente

divulgado por meio de Comunicado sobre Transações com Partes Relacionadas;

(ii) com relação às divulgações realizadas no FRE da Companhia previamente à

renúncia do signatário ao cargo de Diretor, verificou-se que, em relação à

divulgação sobre contrato de matéria prima, os valores relacionados à aquisição

de matérias-primas de entidades do Grupo Eurochem foram incluídos no item

11.2 dos formulários divulgados pela Companhia;

(iii) com relação à operação realizada com a ECPQ, conforme entendimentos

mantidos com a Companhia, foi esclarecido que, por um lapso, teria sido

indicado no item 11.2 que se trataria de “Contrato de compra e venda de

matérias primas entre Eurochem e Heringer”, mas que, na verdade, os valores

se refeririam à aquisição de determinadas dívidas da Companhia pela ECPQ, e

que tais dívidas foram resultantes do exercício de uma opção e passaram a ser

reportadas no FRE, na seção específica, em linha com as demonstrações

financeiras da Companhia;

Parecer do CTC 658 (2286601) SEI 19957.011363/2024-85 / pg. 4

(iv) com relação ao contrato de mútuo, esclareceu que teria sido negócio jurídico

celebrado diante de necessidade extraordinária e imediata de caixa da

Companhia e, por esta razão, foi liquidado em curto prazo, e que, em razão da

celebração e da liquidação rápida da operação, apesar de os valores terem sido

registrados normalmente na Companhia e no balanço patrimonial de final de

mês, eles não chegam a ser evidenciados nas demonstrações financeiras

anuais; e

(v) considerando a excepcionalidade da operação, sua liquidação rápida, a

desnecessidade de inclusão nas demonstrações financeiras da Companhia e o

longo período entre sua liquidação e a atualização do formulário de referência

que deveria conter sua descrição, a operação não foi incluída no FRE.

17. Os Reclamantes afirmaram haver “acontecimentos relevantes que tornam toda

a documentação referente à AGO de 28.04.2023 incorreta”, em possível violação ao

art. 8º, III, da Lei 6.385, e ao art. 15 da RCVM 80.

18. Ainda segundo os Reclamantes, teria havido insuficiência no prazo para

realizarem os procedimentos estabelecidos no Manual de Participação na AGO para

o credenciamento de procuradores, além de problemas operacionais na utilização do

sistema adotado para o recebimento da documentação correspondente. Nesta

esteira, relataram o mau funcionamento da plataforma da reunião virtual (Ten

Meetings) durante o andamento da assembleia, citando problemas na conexão e no

cômputo das ações votantes, e alegaram ausência de dados relacionados com a

participação de acionistas e o cômputo de votos.

19. Assim, o grupo de Reclamantes requereu à Companhia a republicação da ata da

AGO e dos Mapas de Votação, registrando o percentual correto de ações que

compuseram o quórum de votação em cada item deliberado, bem como sua efetiva

participação na Assembleia por meio de seus procuradores.

20. A Companhia, por sua vez, em oposição aos Reclamantes, aduziu que:

“Como se pode perceber da carta enviada pelos

minoritários, bem como da resposta da Companhia, o que

tentaram chamar de “problemas técnicos” foram

primordialmente, na verdade, falhas dos acionistas e seus

representantes em seguir tempestivamente os

procedimentos indicados no Manual da AGO para cadastro e

participação de tal conclave. Como se vê da reposta, a

Companhia efetivamente identificou e reconheceu pequena

falha com relação a inclusão do nome de 2 (dois) acionistas –

detentores de 0,075% das ações ordinárias – como

presentes à AGO (ainda que os votos descritos na ata e nos

mapas de votação tenham sido corretamente indicados) e,

dessa maneira, corrigiu essa única falha em 24 de maio de

2023”.

21. A Companhia complementou seus esclarecimentos afirmando que “a única (e

coerente) limitação estabelecida pela Ten Meetings é a de não poder ser atribuída a

mais de uma pessoa a possibilidade de votar durante a assembleia com relação às

mesmas ações, de maneira a evitar complicações ou mesmo a contagem dupla de

votos”.

22. Questionado sobre a regularidade do cômputo dos votos na AGO de 28.04.2023,

DANIIL SERGUNIN, na qualidade de membro do CA e presidente da mesa da referida

assembleia, à época dos fatos, apresentou manifestação prévia nos seguintes e

principais termos:

Parecer do CTC 658 (2286601) SEI 19957.011363/2024-85 / pg. 5

(i) a Companhia entendeu não ter havido qualquer problema de manifestação

dado que: (a) os acionistas representados por procurador foram signatários da

manifestação de voto anexada à ata e não enviaram qualquer comunicação de

dificuldades técnicas por e-mail à Companhia (tal qual indicado no manual e

também alertado durante o início dos trabalhos da AGO); e (b) os acionistas que

não compareceram e não tiveram seus votos contabilizados pela falha no

cadastramento para a AGO se manifestariam por meio de seus procuradores, o

que foi permitido e registrado (e divulgado) em ata;

(ii) restou demonstrado que as alegações apresentadas pelos investidores

careciam de qualquer fundamento - os requisitos para participação na

assembleia teriam observado todas as regras e normas aplicáveis e foram

amplamente divulgadas no Manual e Proposta da Administração – e estes não

podem imputar à Companhia e à sua administração, incluindo o presidente da

mesa da AGO, as consequências decorrentes da própria escolha de realizar um

cadastro para participação direta, não cadastrar seu procurador e, por fim, optar

por não comparecer à AGO (da mesma forma, seriam “mentirosas” as alegações

de falhas na Plataforma Digital, isso porque, além de não haver qualquer

registro ou evidência de tais problemas, conforme teria sido evidenciado pela

própria gravação da AGO, a mesma Plataforma Digital vem sendo utilizada pela

Companhia desde antes da alteração do acionista controlador, sendo que, em

2022. foram realizadas pelo menos oito assembleias de acionistas, sem o relato

de quaisquer problemas técnicos de cadastramento ou participação, muitas

delas com a participação de diversos acionistas integrantes do Grupo de

Acionistas);

(iii) os registros de votos estariam corretos e representariam de maneira exata a

participação dos acionistas que se cadastraram de maneira apropriada para a

AGO, deixando-se de considerar aqueles que optaram por não comparecer e que

não cadastraram seus procuradores nos termos claramente instruídos no Manual

e Proposta da Administração;

(iv) vale ressaltar que, ainda que os votos de tais acionistas, que deixaram de

comparecer ou se cadastrar tempestivamente e de forma adequada na

Plataforma Digital fossem contabilizados: (a) não haveria alteração de qualquer

das deliberações tomadas; e, (b) pela dinâmica demonstrada de concentrar

manifestação nos procuradores ao final da AGO, anexando voto escrito com o

nome de todos (o que, como pode-se verificar do referido voto, incluiu

tambémos não presentes/cadastrados), é presumível que não haveria

manifestações adicionais durante a AGO, de maneira que não se denotaria

qualquer efetivo prejuízo deliberativo ao Grupo de Acionistas.

23. Em relação aos cadastros indeferidos, solicitou-se à Companhia que

apresentasse a relação dos acionistas que solicitaram credenciamento para

participar da assembleia, seja diretamente ou por meio de representante, bem como

a lista de presença e os votos registrados por acionista. Com base nessa informação,

a SEP verificou que, dos 13 acionistas relacionados, 3 tiveram seus cadastros na

plataforma Ten Meetings reprovados, sob a justificativa de não terem enviado o

extrato da respectiva posição acionária fornecido pelo custodiante. No entanto,

conforme demonstrado pelos Reclamantes, foi constatado que tais extratos foram

enviados pelo representante dos acionistas em 26.04.2023, conforme evidenciado

na troca de mensagens.

24. No que toca à manifestação dos votos, em consulta às procurações enviadas

pelos Reclamantes, verificou-se que todos os 10 (dez) acionistas, além de

cadastrados individualmente, nomearam representante na assembleia para que este

pudesse “agir no caso de alguns acionistas não conseguirem “comparecer”

Parecer do CTC 658 (2286601) SEI 19957.011363/2024-85 / pg. 6

diretamente ao conclave digital, assegurando que a totalidade dos Reclamantes

seria representada na AGO”.

25. A esse respeito, DANIIL SERGUNIN teria afirmado em sua manifestação que: (i)

todos os acionistas integrantes do Grupo de Acionistas realizaram seu correto

cadastramento na Plataforma Digital, com o envio da documentação por meio do

link disponibilizado no Manual e Proposta da Administração, tendo sido cadastrados

para participação e voto durante a AGO, sem qualquer cadastro ou indicação de

representação por procurador; e (ii) os procuradores do Grupo de Acionistas teriam

enviado, por e-mail, à Companhia, às 22h40min do dia 26.04.2023 (último dia para

cadastramento na AGO), a documentação de representação do Grupo Acionistas, e

que tal procedimento estaria, portanto, em desacordo com o Manual e Proposta da

Administração, que indica a necessidade de cadastramento e envio da

documentação por meio da Plataforma Eletrônica.

26. Assim, quanto aos problemas técnicos que teriam impedido que os acionistas

ingressassem na plataforma, seja no início ou durante a assembleia, a Companhia

informou que o “Manual e Proposta da Administração recomenda aos acionistas que

acessem a Plataforma Eletrônica com 60 (sessenta) minutos de antecedência,

exatamente para haver tempo hábil de verificação e correção de problemas,

indicando o e-mail de relações com investidores que deveria ser comunicado para

tais esclarecimentos. Curiosamente, nenhum e-mail relacionado a problemas

técnicos foi recebido”.

DA ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

27. De acordo com a SEP:

(i) no que se refere às divulgações acerca das transações entre partes

relacionadas datadas de 29.04.2022, publicadas pela Companhia no formulário

de referência do exercício de 2023, verificou-se que a correção efetuada

modificou expressivamente as informações compartilhadas com os acionistas e

o mercado em geral, restando evidente que, durante todo o período que

transcorreu entre a primeira e a última versão do FRE de 2023, o documento

careceu de informações adequadas sobre o objeto e a natureza das operações;

(ii) observou-se que as comunicações entre partes relacionadas das respectivas

transações também foram veiculadas sem que o conteúdo correspondesse

precisamente ao objeto e à natureza dos contratos;

(iii) em virtude: (a) da extensão do lapso temporal em que a informação

incompleta ficou disponibilizada aos acionistas e ao mercado (aproximadamente

24 meses, contados da comunicação realizada em 06.05.2022 até a correção do

FRE em 09.05.2024); e (b) de somente após a solicitação de informações pela

SEP a informação ter sido corrigida, entendeu-se que atualização do FRE

realizada pela Companhia em 09.05.2024 não teria tido o condão de atenuar os

efeitos da irregularidade apontada;

(iv) no escopo da verificação da regularidade da prestação informacional

relacionada ao caso, assim como relatado pelos Reclamantes, constatou-se que

a Companhia deixou de arquivar a ata da reunião extraordinária do CA

de 11.08.2022 em que o Contrato de Mútuo entre a Companhia e a

Fertilizantes Tocantins S.A. foi aprovado, infringindo-se, em tese, o art.

33, inciso V, da RCVM 80;

(v) a ausência do arquivamento no ENet de determinadas atas de RCA

da Companhia, inclusive a da reunião realizada em 11.08.2022, é objeto

do PAS (termo de acusação) nº 19957.015872/2023-04[14]

Parecer do CTC 658 (2286601) SEI 19957.011363/2024-85 / pg. 7

relativamente aos administradores da Fertilizantes Heringer;

(vi) em relação aos esclarecimentos prestados sobre a regularidade das

informações divulgadas a respeito das TPR datadas de 29.04.2022, embora o

DRI tenha detalhado os motivos que deram origem ao “lapso” informacional, o

fato é que nem o FRE nem as comunicações das TPR estavam condizentes com

a realidade dos contratos;

(vii) a Companhia teria descumprido, em tese, o art. 15 da RCVM 80, ao

ter divulgado informações incompletas e inconsistentes a respeito das

transações datadas de 29.04.2022 envolvendo a Companhia, a

Eurochem Comércio de Produtos Químicos Ltda e a Fertilizantes

Tocantins S.A.: (a) na divulgação das comunicações entre partes

relacionadas disponibilizadas ao mercado em 06.05.2022 e 17.08.2022;

e (b) nos FRE do exercício de 2023, desde a versão 1, de 31.05.2023,

até a versão 11, de 25.04.2024;

(viii) sobre a insuficiência no prazo, observou-se que a orientação contida no

manual de participação da AGO de 28.04.2023 estabeleceu uma antecedência

mínima de dois dias (até o dia 26.04.2023) para a habilitação de acionistas para

participação/voto;

(ix) conforme depreendeu-se dos relatos da Companhia e dos Reclamantes, os

acionistas entregaram a documentação necessária para a realização do cadastro

no dia 26.04.2023 e, nesse sentido, assistiria razão à Companhia ao sustentar

que a opção de se cadastrar no último dia foi uma escolha dos acionistas, que

poderiam tê-lo feito com uma antecedência maior - a regra, de fato, exige

apenas que o comprovante da titularidade das ações ordinárias esteja

atualizado e não seja emitido no último dia do prazo para cadastramento, e que

qualquer alteração na posição acionária dos acionistas possa ser verificada pelo

escriturador durante a assembleia;

(x) em relação à situação dos acionistas quanto aos quais Reclamantes

questionam a omissão de dados na ata e nos mapas de votação da AGO de

28.04.2023, dos treze acionistas relacionados, três deles tiveram o cadastro na

plataforma Ten Meetings reprovado sob a justificativa de não terem enviado o

extrato da respectiva posição acionária fornecida pelo custodiante - segundo

demonstrado pelos Reclamantes, constatou-se que tais extratos foram

encaminhados pelo representante dos acionistas em 26.04.2023, conforme troca

de mensagens com a participação do DRI da Fertilizantes Heringer;

(xi) pelo conteúdo da troca de mensagens enviada pelos Reclamantes, percebese que, além das procurações dos treze acionistas, foram encaminhados para o

referido e-mail os extratos que comprovavam suas posições acionárias (tais

comunicações não demonstram ter havido contestação, por parte do DRI, a

respeito da ausência dos extratos relacionados aos três acionistas que tiveram

seus cadastros indeferidos por esse motivo, nem que não se aceitaria a

documentação encaminhada por e-mail);

(xii) em relação ao indeferimento do cadastro de acionistas na plataforma

digital, JULIO GUBITOSI, DRI da Companhia à época dos fatos, em sua

manifestação prévia, reiterou as justificativas apresentadas pela Companhia e

por DANIIL SERGUNIN, sem apresentar esclarecimentos adicionais acerca da

situação dos três acionistas;

(xiii) assim, entende-se que o DRI descumpriu, em tese, o parágrafo único do

art. 121 da LSA, ao ter indeferido o cadastramento dos três acionistas na

plataforma digital Ten Meeting, apesar destes terem apresentado, por meio de

seu representante legal, a comprovação de sua posição acionária, visando a

Parecer do CTC 658 (2286601) SEI 19957.011363/2024-85 / pg. 8

participação na AGO de 28.04.2023;

(xiv) quanto ao pedido formulado para representar, entre outros, os dez

acionistas que tiveram seu cadastro aprovado na plataforma, pelo conteúdo das

mensagens não foi identificada contestação pelo DRI a respeito do envio da

documentação por e-mail;

(xv) não consta da troca de mensagens entre o DRI e o representante legal dos

acionistas a orientação, ou qualquer alerta, sobre o eventual descumprimento

do Manual e Proposta da Administração quando do envio da documentação ali

mencionada por e-mail e que este deveria ser feito pela plataforma;

(xvi) o relatório encaminhado pela Companhia mostra que foram computados a

presença e os votos de outros acionistas que estavam devidamente

representados e, para tais acionistas, foi atribuído o perfil “Outorgante (voto é

do representante)” e, na coluna “Representante”, foi informado o nome do

representante, sendo que, de acordo com o mesmo relatório, aos dez acionistas

presentes na assembleia, segundo registros da plataforma Ten Meetings, foi

atribuído o perfil “Participante (com voto)”, e a coluna “Representante” ficou

vazia;

(xvii) segundo a área técnica, haveria controvérsia neste ponto: pelos

procedimentos da assembleia digital e da plataforma Ten Meetings editados

pela Companhia, o procurador não proferiu os votos dos 10 acionistas

diretamente na plataforma, mesmo estes tendo constituído regularmente e

antecipadamente um representante que estava presente na reunião, porque não

se cadastrou para tanto, de acordo com os procedimentos contidos no manual

de participação, para obter o perfil correspondente, e a representação para a

manifestação dos votos dos acionistas ocorreu por manifestação escrita,

entregue pelo procurador ao final da assembleia;

(xviii) sob o ponto de vista tecnológico, a CVM optou por uma regulamentação

neutra, de modo que as regras estabelecidas na RCVM 81 não especificam as

condições de acesso e o modo de funcionamento das ferramentas que seriam

utilizadas pelas companhias abertas para realizar suas assembleias gerais

digitais, optando-se por elencar os requisitos mínimos para seu funcionamento;

(xix) a companhia deve diligenciar para que o sistema eletrônico adotado

assegure o registro de presença dos acionistas e dos respectivos votos, bem

como garanta a possibilidade de manifestação e de acesso simultâneo a

documentos apresentados durante a assembleia que não tenham sido

disponibilizados anteriormente, a gravação integral da assembleia e a

possibilidade de comunicação entre acionistas;

(xx) apesar dos relatos sobre tais dificuldades, os Reclamantes não

apresentaram elementos que demonstrassem que fizeram contato com a

Companhia no intuito de solicitar suporte à situação narrada e, nesse contexto,

a Companhia não teria como apoiar os acionistas no sentido de mitigar os

eventuais problemas por não terem sido acionados para fazê-lo pelos canais

disponibilizados para tal;

(xxi) sobre a ocorrência de problemas técnicos, entende-se que os Reclamantes

não apresentaram elementos suficientes que corroborassem a tese de que a

Companhia teria impedido, deliberadamente, a participação do grupo de

acionistas que não tiveram sua presença registrada e os votos computados na

AGO de 28.04.2023;

(xxii) contudo, além da questão do eventual problema no funcionamento da

plataforma ou decorrente das dificuldades de conexão por parte dos acionistas,

Parecer do CTC 658 (2286601) SEI 19957.011363/2024-85 / pg. 9

os Reclamantes discordam da regra vigente em relação à dinâmica ocorrida na

assembleia;

(xxiii) nesse aspecto, a área técnica entende que assiste razão aos Reclamantes

quando afirmam que deveria ter sido possível que o seu representante, presente

na assembleia e devidamente habilitado, assumisse o perfil de voto na

plataforma na ausência de seus representados, e, em não sendo isso possível

por limitação da plataforma, a manifestação de voto entregue pelo

representante dos acionistas ao final da reunião deveria ter sido considerada; e

(xxiv) entendeu a SEP, portanto, que o presidente da mesa da AGO de

28.04.2023, membro efetivo do CA à época dos fatos, DANIIL SERGUNIN,

infringiu, em tese, o art. 121 da LSA c/c o art. 2º da RCVM 81, por deixar de

computar os votos de acionistas.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

28. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de:

28.1) DANIIL SERGUNIN:

Por infração, em tese, ao art. 121 da LSA c/c o art. 2º da RCVM 81, no que

diz respeito a supostamente ter deixado de computar os votos de acionistas na

AGO de 28.04.2023; e

28.2) JULIO GUBITOSI:

28.2.1) Pela suposta divulgação de informações incompletas e inconsistentes a

respeito das transações datadas de 29.04.2022 envolvendo a Companhia, a

Eurochem Comércio de Produtos Químicos Ltda e a Fertilizantes Tocantins S.A.:

i) na divulgação das comunicações entre partes relacionadas disponibilizadas ao

mercado em 06.05.2022 e 17.08.2022; e ii) nos formulários de referência do

exercício de 2023, desde a versão 1, de 31.05.2023, até a versão 11, de

25.04.2024; e, em infração, em tese, ao art. 15 da RCVM 80; e

28.2.2) Pelo suposto indeferimento do cadastramento de acionistas, na

plataforma digital Ten Meeting, apesar destes terem apresentado, por meio de

seu representante legal, a comprovação de sua posição acionária, visando a

participação na AGO de 28.04.2023, em infração, em tese, ao parágrafo único

do art. 121 da LSA.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

29. Após serem devidamente intimados, os PROPONENTES apresentaram suas

razões de defesa, bem como proposta para celebração de Termo de Compromisso

(“TC”), na qual propuseram pagar à CVM o valor de (i) e R$ 75.000,00 (setenta e

cinco mil reais) por DANIIL SERGUNIN; e (ii) R$ 110.000,00 (cento e dez mil reais)

por JULIO GUBITOSI.

30. Conforme já mencionado, no que se refere especificamente ao proponente

JULIO GUBITOSI, enquanto finalizava a avaliação sobre os termos propostos pelo

CTC para possível composição no âmbito do proc. 2023, o proponente tomou ciência

da sua citação no presente processo (proc. 2024).

31. Assim, cabe esclarecer que a proposta de TC em tela foi apresentada em um

único documento, abrangendo tanto o proc. 2023 quanto o proc. 2024, com a

indicação expressa, no referido documento, dos valores oferecidos para cada

processo, individualmente[15].

Parecer do CTC 658 (2286601) SEI 19957.011363/2024-85 / pg. 10

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

PFE/CVM

32. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”),

conforme PARECER nº 00081/2024/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM - apreciou,

à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos

legais da proposta de TC apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice

jurídico à celebração de TC.

33. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades)

do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/1976, a PFE/CVM destacou que:

“Cabe verificar se houve efetivo cumprimento dos

requisitos pelos proponentes. Primeiro, ressalta-se que,

no âmbito da PFE, vigora a seguinte tese: ‘sempre que as

irregularidades imputadas tiverem ocorrido em momento

anterior e não se tratar de lícito de natureza continuada ou

não houver nos autos quaisquer indicativos de continuidade

das práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á

cumprido o requisito legal, na exata medida em que não é

possível cessar o que já não existe’.

Relativamente a essa primeira condição normativa,

observa-se que os ilícitos foram cometidos em tempo

certo e determinado, estando exauridos os respectivos

resultados. Dessa forma, está cumprido o primeiro

requisito.

No que diz respeito ao segundo, vale notar que a não

divulgação de informações adequadas é infração que

não comporta correção específica. Mesmo que houvesse

nova e correta publicação, sua intempestividade não serviria

à tutela adequada do mercado, que requer comunicação

ampla e imediata dos fatos relevantes. É cabível, então, a

contraprestação pecuniária. Diante da violação ao

princípio da transparência, a reparação dos danos

difusos também se faz necessária.

Quanto ao embaraço ao exercício de voto dos acionistas,

mesmo que o fato não seja apto a impactar o resultado da

deliberação, conforme alegado pela defesa, a infração

causou dano difuso à confiança necessária às práticas

do mercado de capitais.

Vale, também, ressaltar que, como regra geral, não cabe à

PFE-CVM analisar a suficiência dos valores apresentados na

proposta, salvo quando manifestamente desproporcionais às

irregularidades apontadas, com evidente prejuízo às

finalidades preventiva e educativa que devem ser

observadas na resposta regulatória para a prática de

infrações, seja ela consensual ou imperativa.

No presente caso, a idoneidade dos valores oferecidos para

a efetiva compensação pelo dano difuso e prevenção a

novos ilícitos, caberá ao r. Comitê de Termo de Compromisso

avaliar e negociar os montantes.

Parecer do CTC 658 (2286601) SEI 19957.011363/2024-85 / pg. 11

Em colaboração e, em cumprimento do mister institucional

da AGU de prestar assessoria jurídica, e não apenas judicial,

à Autarquia e seus agentes, esta PFE se manifesta no

sentido de que a celebração do acordo não é direito

subjetivo do regulado. Ele é, sim, instrumento que visa

‘garantir a aderência dos agentes econômicos regulados aos

valores e finalidades agasalhados pela regulação, nos casos

em que a mera aplicação de sanção parece menos eficiente

ou mais gravosa para tal fim.’ (Grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

34. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC” ou “Comitê”), em reunião realizada

em 16.12.2024[16], ao analisar a proposta de TC apresentada, tendo em vista o

disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45, entendeu que seria possível

discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso em tela.

Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da mesma Resolução, o CTC

decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

35. Assim, considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45;

(ii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506,

de 13.11.2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de

solução consensual nesse tipo de situação; (iii) a gravidade, em tese, do caso

concreto, que envolveria, inclusive, deixar de computar votos de acionistas em

AGO, divulgação de informações incompletas e inconsistentes e indeferimento do

cadastramento de acionistas; (iv) parâmetros atualmente aplicáveis relacionados

com temática parcialmente similar à que é objeto do presente processo; (v) o

sopesamento do que consta dos Grupos I e V do Anexo A da RCVM 45, no

que diz respeito a procedimentos referentes à convocação de assembleia e

ao regime fiduciário dos administradores de companhias abertas; (vi) a fase

em que se encontra o processo (sancionadora); (vii) o histórico dos

PROPONENTES[17]; e (viii) o porte e a dispersão acionária da Companhia à época

dos fatos, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com

assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de (i) R$

280.000,00 (duzentos e oitenta mil reais) a serem pagos por DANIIL SERGUNIN; e

(ii) R$ 732.000,00 (setecentos e trinta e dois mil reais) a serem pagos por JULIO

GUBITOSI.

36. Tempestivamente, os PROPONENTES manifestaram sua concordância com os

termos de ajuste propostos pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

37. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência,

há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC,

tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os

antecedentes[18] e a colaboração de boa-fé dos acusados ou investigados e a

efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

38. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e

os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as

propostas de termo de compromisso devem contemplar obrigação que venha a

surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado

Parecer do CTC 658 (2286601) SEI 19957.011363/2024-85 / pg. 12

de valores mobiliários, desestimulando a prática de condutas semelhantes.

39. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida com os

PROPONENTES, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em 14.01.2025[19],

entendeu que o encerramento do presente caso por meio da celebração de TC, com

assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de (i) R$

280.000,00 (duzentos e oitenta mil reais) pagos por DANIIL SERGUNIN e (ii) R$

732.000,00 (setecentos e trinta e dois mil reais) pagos por JULIO GUBITOSI,

afigurar-se-ia conveniente e oportuno, eis que ensejaria desfecho adequado e

suficiente, inclusive à luz do tratamento do assunto na apreciação de casos

semelhantes anteriores, para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à

finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os

seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do

mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/1976), que está entre os interesses

difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

40. Em razão do acima exposto, por meio de deliberação ocorrida em

14.01.2025[20], o Comitê de Termo de Compromisso decidiu opinar junto ao

Colegiado da CVM pela ACEITAÇÃO da proposta de Termo de Compromisso

apresentada por DANIIL SERGUNIN e JULIO ENRIQUE VARELA GUBITOSI,

sugerindo a designação da Superintendência Administrativo-Financeira para o atesto

do cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 20.03.2025.

[1] Art. 121. A assembléia-geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o

estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da

companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e

desenvolvimento.

[2] Art. 2º As informações e documentos fornecidos aos investidores nos termos

desta Resolução:

I – devem ser verdadeiros, completos e consistentes;

II – devem ser redigidos em linguagem clara, objetiva e concisa; e

III – não devem induzir o investidor a erro.

[3] Art. 15. O emissor deve divulgar informações verdadeiras, completas,

consistentes e que não induzam o investidor a erro.

[4] Art. 121. A assembléia-geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o

estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da

companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e

desenvolvimento.

Parágrafo único. Nas companhias, abertas e fechadas, o acionista poderá participar

e votar a distância em assembleia geral, nos termos do regulamento da Comissão

de Valores Mobiliários e do órgão competente do Poder Executivo federal,

respectivamente.

Parecer do CTC 658 (2286601) SEI 19957.011363/2024-85 / pg. 13

[5] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta da peça

acusatória do caso.

[6] Processo CVM nº 19957.008067/2023-16.

[7] Ofício Interno nº 117/2023/CVM/SRE/GER-1.

[8] Processo 19957.012614/2022-87 (Parecer Técnico nº 128/2022-CVM/SEP/GEA-3).

[9] Parecer Técnico nº 13/2023-CVM/SEP/GEA-3.

[10] Parecer Técnico nº 57/2023-CVM/SEP/GEA-3.

[11] Parecer Técnico nº 74/2023-CVM/SEP/GEA-3.

[12] Ofício Interno nº54/2023/CVM/SRE/GER-1.

[13] Parecer Técnico nº 141/2023-CVM/SEP/GEA-3

[14] O ora proponente JULIO GUBITOSI também figura neste PAS, conforme já

sinalizado no presente Parecer Técnico.

[15] Neste sentido, inclusive, em deliberação ocorrida dia 22.10.2024, o Comitê

decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM no sentido da ACEITAÇÃO da proposta de

Termo de Compromisso apresentada em 21.10.2024 no âmbito do proc. 2023,

independentemente da tramitação que seguiria no proc. 2024.

[16] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SNC, SMI e SPS e pelo membro

substituto de SSR.

[17] DANIIL SERGUNIN não consta como acusado em outros processos

sancionadores instaurados pela CVM.

(Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador Integrado - SSI da CVM.

Último acesso em 18.02.2025).

JULIO GUBITOSI consta também no PAS 19957.015872/2023-04 – que tramita

concomitantemente com o processo atual no CTC. Situação em 18.02.2025: em

elaboração de Parecer do CTC (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema

Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 18.02.2025)

[18] Idem a Nota Explicativa (N.E.) 17.

[19] Deliberado pelos membros titulares de SSR e SPS e pelos membros substitutos

de SNC, SGE e SMI.

[20] Idem a N.E. 20.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 21/03/2025, às 12:09, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 21/03/2025, às 12:23, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 658 (2286601) SEI 19957.011363/2024-85 / pg. 14

Documento assinado eletronicamente por Luis Lobianco, Superintendente,

em 21/03/2025, às 14:33, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 21/03/2025, às 16:14, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 28/03/2025, às 12:16, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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