Governança corporativa

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA A CONSTITUIÇÃO, ORGANIZAÇÃO E FUNCIONAMENTO DE ENTIDADE ADMINISTRADORA DE MERCADO ORGANIZADO E PARA O FUNCIONAMENTO DE MERCADO ORGANIZADO DE BALCÃO - BEE4 S.A. – MERCADO ORGANIZADO DE EMPRESAS EMERGENTES – PROC. 19957.011105/2024-07

Trata-se de pedido de autorização para a constituição, organização e funcionamento de entidade administradora de mercado organizado e para o funcionamento de mercado organizado de balcão, elaborado pela BEE4 S.A. – Mercado Organizado de Empresas Emergentes (“BEE4” ou “Requerente”). A BEE4 foi autorizada em 30.09.2021, através da Deliberação CVM nº 874 e suas modificações posteriores (“DCVM 874”), a funcionar em caráter temporário e experimental como mercado de balcão organizado no contexto do SandBox Regulatório da CVM com duração definida até 06.06.2026, com a dispensa ao cumprimento de determinados requisitos regulatórios. Nos termos do pedido, em síntese, a Requerente destacou que o arcabouço regulatório em que está inserida não estaria em linha com a continuidade de suas atividades na forma como estão sendo desenvolvidas no âmbito do SandBox, motivo pelo qual apresentou o pedido ora analisado. Assim, a BEE4 solicitou autorização para o funcionamento de mercado de balcão para negociação e registro de operações previamente realizadas envolvendo somente valores mobiliários cujos emissores tenham concluído com êxito o processo de listagem junto à BEE4. Nesse sentido, para negociação à vista serão elegíveis: (i) ações ou outros valores mobiliários que as represente ou confiram ao titular o direito de adquirir ações;

e (ii) debêntures simples, notas comerciais e outros valores mobiliários representativos de dívida emitidos por emissor registrado nas categorias “A” e “B” nos termos da Resolução CVM nº 80/2022. Já para registro de operações previamente realizadas serão elegíveis operações de compra e venda definitiva de: (i) notas comerciais emitidas de acordo com a Lei 14.155, de 26 de agosto de 2021; e (ii) debêntures emitidas de acordo com a Lei nº 6.404, 15 de dezembro de 1076. A documentação referente ao pleito foi analisada pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI e pela Gerência de Acompanhamento de Mercado 2 – GMA-2. Foram solicitadas informações adicionais, conforme refletido no Ofício nº 115/2024/CVM/SMI/GMA-2, posteriormente analisadas no âmbito do Ofício Interno nº 7/2025/CVM/SMI/GMA-2 (“Ofício Interno nº 7”). Ainda no âmbito do Ofício Interno nº 7, foram analisados os pedidos de dispensa feitos pela Requerente, conforme abaixo resumido: (i) Limite de participação do diretor geral: O art. 37 da RCVM 135 limita a menos de 5% a participação do diretor geral no capital votante da controladora. A Requerente pleiteou exceção, alegando necessidade de manter a fundadora e Diretora Presidente da BEE4, como acionista para apoiar o estágio inicial da empresa e reduzir custos.

Considerando o estágio inicial da BEE4 e o precedente do “Balcão Agrícola do Brasil – BAB”, a Área Técnica admite a exceção, desde que a referida Diretora Presidente não atue como comitente na BEE4 enquanto durar sua participação superior a 5%. (ii) Divulgação de demonstrações financeiras trimestrais auditadas: O art. 41 da RCVM 135 exige a divulgação de demonstrações financeiras trimestrais auditadas. A BEE4 solicita a dispensa da auditoria até atingir R$ 25 milhões de faturamento anual ou 50 empresas listadas. Dada a estrutura inicial da BEE4, com operações limitadas e poucos participantes, a Área Técnica entende que é admitida a divulgação sem auditoria até o atingimento de um dos marcos, com a obrigação de destacar essa condição nas demonstrações. (iii) Vedação de remuneração vinculada a resultado para autorregulação: O art. 55, § 1º da RCVM 135 veda remuneração de pessoal da autorregulação vinculada ao resultado da entidade. A BEE4 alega que o cumprimento imediato elevaria custos e dificultaria a atração de profissionais. Considerando a fase de transição da BEE4 e a baixa estrutura atual, admite-se, de forma temporária (até dois anos após início de operação), a manutenção de funcionários da autorregulação no plano de opções de compra, sem aumento de risco relevante de conflito de interesses. (iv) Política de divulgação diferida ou agrupada: A BEE4 propõe a divulgação diferida dos dados de negócios conforme art.

158, IV, da RCVM 135, até que haja 3 participantes autorizados e 5 pregões com 100 negócios. Segunda a Área Técnica, dado o porte atual do mercado da BEE4, a divulgação diferida mitiga riscos de identificação de comitentes sem comprometer a transparência exigida, sendo adequada até o atingimento dos parâmetros estabelecidos. Dessa forma, a SMI/GMA-2 sugeriu ao Colegiado da CVM que a Requerente seja autorizada como entidade administradora de mercado de balcão organizado, assim como para o funcionamento de mercado organizado de balcão no prazo de até 12 (doze) meses após a autorização. Propôs, ainda, que conforme permitido pelo art. 163 da RCVM 135, a eficácia da decisão seja condicionada à implementação integral dos atos a seguir: “a. Até 30 de julho de 2025, 6 meses após o dia 30 de janeiro de 2025, data em que foi comunicado à Requerente a decisão do Colegiado desta CVM, em sua reunião do dia 28 de janeiro de 2025, pela concessão da autorização com eficácia suspensa e condicionada à realização dos atos que descreve para a prestação dos serviços de depositário central pela BEE4: i. Apresentação da estrutura de controle societário com a identificação de todos os acionistas com participação maior que 5% do capital com direito a voto e, caso exista, envio de acordo de acionistas com a identificação de seus participantes; ii.

Integralização de capital em valor suficiente para que o patrimônio líquido da BEE4 alcance o valor de, no mínimo, R$ 8 milhões e posterior levantamento de balanço patrimonial auditado por auditor independente registrado nesta CVM; iii. Realização de assembleia geral de acionistas para aprovação de alteração do estatuto social conforme última minuta apresentada (“Estatuto social após autorização”); iv. Nomear diretor estatutário, com as qualificações específicas para a função, como diretor de auditoria e realizar a contratação de auditor independentes registrado nesta CVM para a execução do plano anual de trabalho da auditoria interna. b. Até data que seja anterior ou igual a 3 meses antes da data projetada para início do funcionamento do mercado de balcão organizado: realização bem-sucedida de testes de homologação dos sistemas que darão suporte às operações no mercado de balcão organizado e registro de operações previamente realizadas, conforme roteiro previamente aprovado e com a participação de representantes da SMI/GMA-2.” . O Colegiado, por unanimidade, decidiu conceder a autorização para entidade administradora de mercado organizado e para o funcionamento de mercado organizado de balcão. Por maioria, acompanhando as conclusões da área técnica, o Colegiado decidiu conceder as dispensas nas condições e prazos dispostos no Ofício Interno nº 7/2025/CVM/SMI/GMA-2. Restou vencido o Diretor João Accioly, que votou pela concessão das dispensas conforme pleiteadas.

Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 7/2025/CVM/SMI/GMA-2

São Paulo, 20 de março de 2025.

Ao Senhor

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral da Comissão de Valores Mobiliários

Assunto: Requerimento de autorização para a constituição, organização e

funcionamento de entidade administradora de mercado organizado e para o

funcionamento de mercado organizado de balcão.

Senhor Superintendente Geral,

O Requerimento

1 . O presente processo foi aberto para, em conformidade com o que estabelece a

Resolução CVM nº 135 de 10 de junho de 2022 (“RCVM 135”), conforme alterada,

avaliar pedido de autorização para a constituição, organização e funcionamento de

entidade administradora de mercado organizado e para o funcionamento de mercado

organizado de balcão, elaborado pela BEE4 S.A. – Mercado Organizado de Empresas

Emergentes (“BEE4” ou “Requerente”). O pedido original para autorização (doc.

2103260) foi protocolizado pela Requerente no dia 8 de agosto de 2024.

2. A BEE4 está em processo de contratação da CIP S.A. (“Núclea”) para atuar como

câmara de liquidação financeira para as operações negociadas ou registradas em suas

plataformas. Para tanto, assinou “Formulário de Contratação Termo de Adesão e

outras avenças” (2103502) para a prestação de serviços de liquidação. A Núclea é

autorizada pelo Banco Central do Brasil (“BCB”) para a prestação desses serviços. O

início da vigência desse contrato está condicionado à aprovação específica pelo BCB.

Segundo documentos enviados, a Núclea deu entrada de pedido junto ao BCB para a

prestação do serviço para BEE4 no dia 23 de agosto de 2024 (2120470). Ainda

Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2266077) SEI 19957.011105/2024-07 / pg. 1

segundo a BEE4, o processo junto ao BCB foi atualizado para esclarecer que a

autorização “funcionará apenas quando a BEE4 estiver operando em âmbito definitivo,

ou seja, após terem sido concedidas as autorizações da CVM para que a BEE4 seja

uma entidade administradora de mercado de balcão organizado e tenha o

funcionamento do mercado autorizado”..

3. Em conformidade com o art. 158 da RCVM 135 a SMI/GMA-2 enviou no dia 20 de

agosto de 2024 o Ofício nº 76/2024/CVM/SMI/GMA-2 (2109264) solicitando

informações ou documentos complementares. No dia 27 de agosto de 2024, a BEE4

protocolizou resposta (2120469) com o seguinte teor:

a. Solicitação para o envio do protocolo do pedido de autorização da Núclea

junto ao BCB para a prestação de serviço de liquidação e compensação

das operações realizadas no mercado de balcão da BEE4.

Foram enviadas cópias dos protocolos junto ao BCB no dia 23 de agosto de

2024 (2120470). Foi ainda informado que o pedido da Núclea junto ao BCB

foi atualizado para esclarecer que a autorização a ser concedida pelo BCB

à Núclea só funcionará apenas após a concessão da autorização da CVM

objeto do presente ofício interno e da autorização para a prestação de

serviços de depositária central que está em análise no contexto do

[1]

processo SEI 19957.011117/2024-23 .

b. Solicitado o encaminhamento de pedido fundamentado para a aprovação

da divulgação agrupada de dados regulatórios por período transitório, nos

termos do art. 40 da RCVM 135.

Em sua resposta a Requerente argumenta que a divulgação agrupada se

justifica pelo baixo volume e liquidez iniciais e pela existência de apenas

dois intermediários o que facilitaria a “identificação da concentração de

atuação de cada intermediário”.

c. Informado que a BEE4 deve solicitar e fundamentar pedido para o início

das suas operações no prazo inicialmente estabelecido de até 12 meses

após a autorização da CVM.

A Requerente solicitou a manutenção do prazo máximo de 12 meses para

início de suas operações em razão da necessidade de conclusão dos

“novos desenvolvimentos tecnológicos e, principalmente, das adaptações

do sistema atual e integrações com os participantes”.

d. Demandado o envio da "Norma de Homologação e Cadastro de Terceiros"

que dispõe sobre a política de seleção, contratação e supervisão de

prestadores de serviços.

Enviada a referida norma como anexo (2120501).

e . Dado conhecimento de que a lista com as ações que, no âmbito do

SandBox Regulatório estão sendo negociadas em seu balcão organizado,

não será considerada para fins de análise do presente pedido de

autorização em razão de os emissores dessas ações não atenderem aos

atuais critérios de listagem e admissão à negociação em mercados

organizados de valores mobiliários.

f. Informado ainda que os pedidos de dispensa apresentados serão avaliados

em etapa posterior no processo de análise.

g. A BEE4 solicitou ainda a substituição do texto enviado originalmente como

Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2266077) SEI 19957.011105/2024-07 / pg. 2

“Política de Multas e Sanções” (2233585) por novo texto enviado como

anexo à resposta (2120503).

4 . Esta SMI/GMA-2 solicitou no dia 11 de outubro de 2024 por e-mail o envio de

normas citadas em outros documentos que aparentemente não haviam sido enviadas.

No dia 14 de outubro de 2024, a BEE4 protocolizou as 10 normas solicitadas, dentre as

quais destacam-se aquelas voltadas à “Gestão de Incidentes”, “Gestão de Acessos”,

“Gestão de Vulnerabilidades” e “Registro e Monitoramento”.

5 . No dia 29 de novembro de 2024, foi enviado o ofício 115/2024/CVM/SMI/GMA-2

solicitando esclarecimentos, informações e documentos complementares àqueles

enviados anteriormente. A BEE4 enviou correspondência no dia 23 de dezembro de

2024 com os esclarecimento e informações solicitadas e novas versões dos

6. Em 5 de fevereiro de 2025 foi enviado e-mail solicitando o envio de nova versão do

roteiro de testes de homologação para a inclusão de algumas situações específicas.

Novo roteiro foi enviado no dia 18 de fevereiro de 2025.

[1] Em reunião com esta SMI/GMA-2 no dia 27 de janeiro de 2025, a BEE4 informou que a Núclea foi

solicitada pelo BCB a retirar esse pedido de autorização, o que já teria ocorrido, e aguardava a

concessão de autorização ao pedido para prestação de serviços de depositário central para solicitar à

Núclea o reenvio do pedido de autorização para prestação de serviços de liquidação para a

depositária central da BEE4

A Requerente

7. A BEE4 foi autorizada em 30 de setembro de 2021, através da Deliberação CVM nº

874 e suas modificações posteriores (“DCVM 874”), a funcionar em caráter temporário

e experimental como mercado de balcão organizado no contexto do "SandBox

Regulatório" desta CVM. A autorização tem sua duração definida até 6 de junho de

2026, com a dispensa ao cumprimento de determinados requisitos regulatórios em

razão do caráter experimental e particularidades específicas do mercado de atuação

da BEE4.

8. A Requerente pondera que, após ter vencido as etapas iniciais do desenvolvimento

do mercado de balcão no âmbito do “SandBox Regulatório”, resolveu apresentar o

presente requerimento, em conjunto com o pedido de autorização para prestar

serviços de depositário central, por entender que o atual arcabouço regulatório não

está preparado para a continuidade das suas atividades na forma como estão sendo

desenvolvidas no “SandBox Regulatório”.

9. Em atenção a pedido de autorização para a prestação de serviços de depositária

central, protocolizado também no dia 8 de agosto de 2024, o Colegiado desta CVM,

em reunião realizada no dia 28 de janeiro de 2025, autorizou com eficácia suspensa,

condicionada ao cumprimento, no prazo de 6 meses, das seguintes condições,

resumidamente: apresentar patrimônio líquido de no mínimo R$ 8 milhões;

composição acionária e do conselho de administração; alteração do estatuto social

para refletir a prestação de serviços de depositária; nomeação dos diretores

Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2266077) SEI 19957.011105/2024-07 / pg. 3

responsáveis pelo cumprimento da RCVM 31 e de controles internos; e apresentação

de evidências de realização bem-sucedida dos testes funcionais conforme roteiro

aprovado.

10. A Requerente foi comunicada da decisão do Colegiado no dia 30 de janeiro de

2025. A análise do pedido foi conduzida no âmbito do processo SEI

19957.011117/2024-23 e a autorização abrange o depósito de ações admitidas a

negociação no mercado de balcão da BEE4, notas comerciais conforme Lei

14.195/2021 e debêntures emitidas de acordo com a Lei 6.404/1976.

Valores mobiliários elegíveis à negociação e registro de operações

previamente realizadas

11. No pedido que deu origem ao presente processo, a BEE4 solicita autorização para

o funcionamento de mercado de balcão para negociação e registro de operações

previamente realizadas envolvendo somente valores mobiliários cujos emissores

tenham concluído com êxito o processo de listagem junto à BEE4.

12. Para negociação à vista serão elegíveis:

a . ações ou outros valores mobiliários que as represente ou confiram ao

titular o direito de adquirir ações; e

b . debêntures simples, notas comerciais e outros valores mobiliários

representativos de dívida emitidos por emissor registrado nas categorias

“A” e “B” nos termos da Resolução CVM nº 80 de 29 de março de 2022.

13. Para registro de operações previamente realizadas serão elegíveis operações de

compra e venda definitiva de:

a. notas comerciais emitidas de acordo com a Lei 14.155, de 26 de agosto de

2021; e

b. debêntures emitidas de acordo com a Lei nº 6.404, 15 de dezembro de

1076.

Análise dos documentos apresentados pela BEE4

14. Os documentos e informações enviadas foram analisados com o objetivo de

avaliar a correspondente adequação às normas e regulamentos desta CVM, em

particular a RCVM 135, e as respectivas consistências entre eles. Nos casos em que o

documento apresente mais de uma versão, a análise foi realizada com base na última

versão enviada. As referências aos documentos e informações são acompanhadas do

número do documento no processo como link que pode ser acessado dentro do

SEI/CVM.

15. O documento anexo a este ofício interno apresenta tabela que, de um lado

relaciona os artigos da RCVM 135 contendo os requisitos a serem atendidos, de outro

fornece referência aos documentos ou informações enviadas pela Requerente visando

atendê-los.

16. A Requerente enviou e atualizou o preenchimento do Anexo B da RCVM 135/22

cuja última versão está no documento “Anexo B atualizado” (doc. 2173920 ) conforme

determina o inciso I do caput do art. 158, tendo apresentado os documentos que

suportam as afirmações ali contidas quando cabível.

Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2266077) SEI 19957.011105/2024-07 / pg. 4

17. O objetivo dos próximos parágrafos é resumir os principais pontos observados

durante a análise, ponderar acerca das soluções adotadas pela Requerente e a

avaliação a respeito da suficiência delas no cumprimento do que estabelece a

regulamentação aplicável.

Organização, governança e situação econômica

1 8 . A BEE4 está constituída como uma sociedade anônima de capital fechado

conforme atesta seu estatuto social registrado (2103272). A Requerente apresentou

ainda minuta de estatuto social e a correspondente minuta de ata de AGE que aprova

as alterações que serão processadas após as autorizações desta CVM (docs. 2233542,

2103275), tanto do pedido para atuar como administradora de mercado organizado

quanto aquele para prestar serviço de depositária central já mencionado acima. As

alterações visam adaptar o estatuto social com a inclusão das atividades de registro e

de depósito centralizado de valores mobiliários e os procedimentos que estarão

sujeitos à aprovação prévia por esta CVM.

2 0 . A administração compete à Diretoria e ao Conselho de Administração da

Requerente em mandato unificado de 3 anos. São impedimentos para a eleição de

administrador ou a contratação de empregado ou preposto relevante as ocorrências

das hipóteses usuais previstas nas Leis 6.404/76, 6.385/76, 7.492/86 e 9.613/98, a

prestação de declarações com trechos relevantes falsos, inexatos ou omissos e a

inabilitação ou suspensão para o exercício de cargo em instituições autorizadas a

funcionar pela CVM, BCB, Superintendência de Seguros Privados e Superintendência

Nacional de Previdência Complementar.

21. O documento “Organograma Funcional” (2233488) apresenta a composição do

Conselho de Administração, Diretoria e Conselho de Autorregulação. São profissionais

com larga experiência em instituições do mercado financeiro como B3, Núclea, XP

Investimentos, Ágora Corretora, dentre outros.

24. No âmbito de processo aberto para análise de pedido de autorização para a

Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2266077) SEI 19957.011105/2024-07 / pg. 5

prestação de serviços de central depositária elaborado pela BEE4, a SMI/GMA-2

questionou a Requerente sobre as fontes de recursos para a conclusão dos

investimentos projetados no “Estudo de Viabilidade” e as ações previstas para

reverter a situação patrimonial vigente ao final do exercício social de 2023.

26. Em novo questionamento feito por esta SMI/GMA-2, desta vez no contexto do

presente processo, foi solicitado à BEE4 que apresentasse declaração da Núclea nos

termos que considerassem adequados, mas suficientes para se avaliar em que medida

a Núclea estava assegurando o provimento dos recursos necessários à BEE4 para

realizar os investimentos programados, a sustentação financeira até que fosse

alcançada a geração operacional positiva de caixa e a constituição de patrimônio

líquido em valor adequado às atividades de administradora de mercado organizado e

central depositária.

29. No art. 43 da RCVM 135 estabelece que “a situação econômica e financeira da

entidade administradora de mercado organizado deve ser sempre adequada ao bom

funcionamento dos mercados sob sua administração, podendo a CVM determinar a

realização de aportes de capital, sempre que entender que a situação econômica ou

financeira da entidade não é compatível com suas funções, ou com as condições de

Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2266077) SEI 19957.011105/2024-07 / pg. 6

3 2 . Em parecer emitido no âmbito do ofício interno nº 2/2024 que tratou da

autorização para a prestação de serviços de depositária central pela Requerente, esta

área técnica entendeu que, apesar dessa indefinição quanto às fontes e formas de

financiamento para a BEE4, a proposta para funcionamento de mercado organizado de

balcão para ações de empresas com faturamento anual de até R$ 300 milhões

conjugada com a atividade de depositária central têm o potencial de se transformarem

em importantes elementos para o desenvolvimento do acesso dessas empresas ao

mercado de valores mobiliários.

33. A prestação dos serviços de depositária central e a atuação como administradora

de mercado organizado de balcão estão incorporadas na pessoa jurídica BEE4. Assim,

a recomendação para a manutenção de patrimônio líquido mínimo de R$ 8 milhões

feita no âmbito da análise do pedido de autorização para a prestação dos serviços de

depositária central deve ser replicada no contexto da análise do presente pedido.

Ressalte-se que a avaliação que concluiu por sugerir esse montante considerou as

projeções apresentadas pela Requerente para os investimentos e despesas

operacionais para as duas atividades consolidadas.

34. Dessa forma, sugere-se sejam incluídas no âmbito da autorização objeto deste

pedido o mesmo prazo, até 6 meses após 30 de janeiro de 2025, data em que a

Requerente foi notificada da decisão do Colegiado, e as condições para a eficácia da

autorização para prestação dos serviços de depósito centralizado que também

venham a afetar a BEE4 como entidade administradora de mercado organizado. Essas

condições, adaptadas ao contexto desta análise, são as seguintes:

b. Envio de balanço patrimonial auditado por auditor registrado nesta CVM

levantado após concluída a integralização de capital;

c. Apresentação à CVM dos novos acionistas que venham a deter participação

igual ou superior a 15% do capital com direito a voto, nos termos do

disposto no artigo 44 da RCVM 135/22;

d. Apresentação da relação dos acionistas com participação igual ou superior

a 5% e, caso exista, cópia do acordo de acionistas;

Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2266077) SEI 19957.011105/2024-07 / pg. 7

e. Apresentação da composição do conselho de administração;

f. Envio de ata da Assembleia Geral dos acionistas da BEE4 com a aprovação

das alterações no estatuto social conforme minuta apresentada.

Controles internos e gestão de riscos

3 5 . O documento “Política de Gerenciamento de Riscos, Compliance e Controles

Internos” (2103442) descreve os processos e procedimentos que serão utilizados na

sua execução. Em seu capítulo 7, esse documento apresenta a estrutura de

governança com a atribuição de responsabilidades aos componentes da administração

na condução dessa política.

36. O documento “Política de Governança em Privacidade” (2103439), descreve as

diretrizes gerais para mitigar ou eliminar riscos relacionados ao tratamento de dados

pessoais e a proteção dos direitos dos titulares de dados pessoais em cumprimento às

legislações e regulamentos de privacidade e proteção de dados.

3 7 . A “Política de Segurança da Informação” (2103441), aplicável a todos os

colaboradores e terceiros contratados, busca implementar boas práticas para

preservar a confidencialidade, a disponibilidade, a integridade, o sigilo e a

autenticidade das informações de propriedade da BEE4.

3 8 . Nessa estrutura, cabe ao Conselho de Administração aprovar a “Política de

Gerenciamento de Riscos”, estabelecer níveis de “Apetite ao Risco” e avaliar a

qualidade e a adequação da “Matriz de Risco da Companhia, além de contribuir,

avaliar e supervisionar a estrutura e a efetividade dos controles internos e apreciar o

relatório anual de controles internos de riscos operacionais.

39. São órgãos instrumentais dessa estrutura, o “Comitê de Risco, Compliance e

Controles Internos” e a “Diretoria de Compliance e Controles Internos”. Ambos são

responsáveis pelo cumprimento da “Política de Gerenciamento de Riscos”, cada qual

em seu nível de atuação, o primeiro como órgão de supervisão e assessoramento com

visão mais estratégica, o segundo na elaboração e execução de diretrizes, planos e

acompanhamento e avaliação das ações internas e as movimentações do ambiente

regulatório e dos riscos associados ao negócio.

40. A composição do Comitê de Riscos e Controles Interno terá os responsáveis pelos

departamentos de Compliance e Autorregulação, Cadastro, Operações, Liquidação e

Jurídico, conforme estabelece o item 7.2 da “Política de Gerenciamento de Riscos”.

41. O restante da Diretoria da companhia, o Comitê de Conduta e Ética e os gestores

das áreas de negócio são também relacionados como componentes dessa estrutura de

governança, em suas respectivas áreas, na aplicação das políticas, processos e

procedimentos cujo objetivo é mitigar a possibilidade de materialização dos riscos e,

no caso de sua ocorrência, dos impactos que possam causar na continuidade das

atividades da BEE4.

42. Questionada por esta SMI/GMA-2 a respeito da estrutura de auditoria interna, a

BEE4 informou que, tendo sido dispensada do cumprimento do art. 33 da RCVM 135

durante o período do SandBox Regulatório desta CVM, decidiu que, após ser

autorizada para atuar como administradora de mercado organizado, irá nomear diretor

estatutário responsável pela auditoria interna, com qualificações específicas para a

função, e contratar auditor independente registrado nesta CVM para execução do

Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2266077) SEI 19957.011105/2024-07 / pg. 8

plano anual de trabalho da auditoria interna a ser elaborado e acompanhado pelo

diretor responsável.

4 3 . Informou ainda que em suas projeções de despesas para o período após a

autorização para atuar como administradora de mercado organizado, está previsto o

custo anual de R$ 50 mil para a contratação do auditor independente para executar o

plano de trabalho anual de auditoria interna. Vale ressaltar que em sua estrutura

organizacional não está prevista a constituição de um “Comitê de Auditoria”, conforme

dispensa permitida pelo inciso III do caput do art. 152 da RCVM 135.

44. O “Plano de Continuidade de Negócios” (2103479) concentra as práticas, os

instrumentos e a estrutura de responsabilidades na gestão da continuidade das suas

operações e as ações que serão realizadas na eventualidade da ocorrência de eventos

com impactos na sua capacidade de continuar operando.

45. O plano abrange a definição das ações para a identificação e classificação dos

riscos aos quais os seus sistemas e processos estão expostos, a avaliação dos

possíveis impactos nos seus negócios no caso de os riscos se materializarem e a

definição dos níveis de riscos residuais que a BEE4 está disposta a assumir.

46. Cada um dos processos – cadastro, negociação, supervisão do mercado, depósito

centralizado, liquidação, listagem, marketing, jurídico e registro de operações – teve

seus subprocessos classificados em uma escala de criticidade em razão dos impactos

que sua interrupção pode provocar no funcionamento normal do mercado organizado.

A partir dessa classificação, foram definidos planos operacionais e cenários para cada

um desses processos como respostas à materialização dos riscos.

47. O plano descreve ainda as áreas e pessoas a serem acionadas no caso da

materialização dos riscos para a realização das ações de mitigação dos impactos,

recuperação dos sistemas e processos e a comunicação aos participantes e

reguladores. Em seu capítulo “4 – Comitê de Gestão de Crise e Continuidade de

Negócios”, o documento traça os objetivos, a composição, as responsabilidades,

atribuições e o funcionamento desse comitê. É esse comitê que deve reportar

tempestivamente ao Conselho de Administração e à CVM o acionamento do “Plano de

Continuidade de Negócios”, os eventos críticos de segurança ou aqueles com impacto

relevante sobre a operação normal do mercado organizado, seus participantes ou

clientes destes.

48. As diretrizes para a prevenção, detecção de incidentes e a mitigação dos seus

impactos na disponibilidade dos sistemas e na segurança da informação estão

descritas no documento “Norma de Gestão de Incidentes” (2173894) aplicável a todos

os colaboradores de todas as áreas de negócio da BEE4. Em seu conteúdo, dentre

outras, estão definidas as responsabilidades das diferentes áreas e a descrição das

fases do processo de gestão de incidentes: detecção, reporte, avaliação e

classificação, comunicação externa, investigação e resposta ao incidente,

identificação, análise e correção de causa raiz e lições aprendidas.

49. Com relação aos prazos mínimos para manutenção de todos os documentos e

informações exigidos pela RCVM 135, a BEE4 estabelece, nos manuais e regulamentos

operacionais citados acima, o prazo mínimo de 5 anos, ou período superior em caso de

solicitação específica dos órgãos reguladores ou da própria BEE4, a todos os

documentos, informações e registros das interações com todos os participantes e

Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2266077) SEI 19957.011105/2024-07 / pg. 9

destes com os seus clientes, os resultados dos procedimentos de supervisão e

monitoramento e as averiguações realizadas, bem como as evidências da ocorrência

de incidentes e da sua resolução.

Sistemas críticos e infraestrutura

50. Segundo o capítulo 6 “Infraestrutura Tecnológica” do “Plano de Continuidade de

Negócios” (2103479) os sistemas da Requerente estão baseados em serviços

gerenciados pela AWS e pela equipe de infraestrutura da BEE4. Os sistemas críticos, as

funcionalidades nas quais serão utilizados, o tipo de desenvolvimento e a identificação

de contingência estão descritos no item 10.1 do Anexo B da RCVM 135 (doc.

2173920).

51. Os serviços gerenciados pela AWS estão dentro de critério de alta disponibilidade.

A BEE4 resume assim a disponibilidade e a resiliência de sua infraestrutura de

sistemas: “Os servidores de banco de dados e o servidor com nosso site institucional

estão no modelo de alta disponibilidade de replicação entre zonas de disponibilidade

diferentes. As zonas de disponibilidade da AWS são separadas geograficamente a uma

distância suficiente para evitar que ocorram impactos por desastres naturais ou

indisponibilidades de energia e conexão em ambas as zonas”.

52. A AWS é uma provedora em escala mundial de infraestrutura tecnológica, mantém

instalações físicas no Brasil e presta serviços para outras entidades administradoras

de mercado organizado e infraestruturas do mercado financeiro. Segundo o desenho

enviado pela Requerente, serão utilizadas 4 zonas de disponibilidade com redundância

de base de dados e sistemas. Duas zonas estão localizadas no estado da Virgínia nos

Estados Unidos da América, e duas localizadas no estado de São Paulo.

5 3 . Os componentes dos sistemas críticos estão relacionados no “Plano de

Continuidade de Negócios”, capítulo 7 “Disponibilidade dos Ambientes Críticos” e no

item 10.1 (a) do Anexo B (2173920). No item 10.1 (b) do mesmo anexo, estão

relacionadas as políticas e práticas desenvolvidas para assegurar que os sistemas

tenham níveis adequados de capacidade, integridade, resiliência, disponibilidade e

segurança.

54. A infraestrutura de suporte aos sistemas críticos da BEE4, na forma descrita, e a

efetiva aplicação das políticas, planos, normas e procedimentos previstos para serem

implementados, conforme os documentos enviados, podem, em nosso entendimento,

fornecer os níveis de resiliência e disponibilidade compatíveis com a magnitude e a

abrangência previstas para serem atingidas pelo mercado de balcão organizado da

BEE4.

Participantes e acesso

55. O modelo de concessão de acesso aos participantes tem por base a outorga desse

direito em categoria específica e a correspondente habilitação para acessar os

sistemas administrados pela BEE4 conforme cada categoria de participante. Foram

enviados “Modelos de Contrato de Outorga de Direito de Acesso” para agente de

depósito (2103471), custodiante (2103472), emissor (2103473), escriturador

(2103474) e intermediários (2103475).

56. O contrato disciplina o relacionamento entre a BEE4 e o participante e contém as

Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2266077) SEI 19957.011105/2024-07 / pg. 10

cláusulas usuais para contratos de outorga de acesso estabelecendo, dentre outras, as

responsabilidades, os requisitos mínimos e as condições para manutenção do acesso.

A título de exemplo, destaca-se o seguinte:

a . Compromisso da BEE4 de divulgar com a antecedência necessária

eventuais alterações em suas normas e regulamentos e concederá, a seu

critério e na medida do necessário, prazo de adaptação em virtude das

alterações;

b . Para manutenção do direito de acesso o participante deve cumprir, de

forma permanente, os requisitos do “Manual de Acesso” (2233575) e das

normas listadas no anexo I do contrato, devendo ainda cumprir as demais

exigências legais e regulamentares que lhe sejam aplicáveis;

c. Os acessos realizados após a concessão de login e senha pela BEE4 serão

considerados como tendo sido realizado pelo próprio intermediário que

ficará responsável por todos os acessos e deverá comunicar

imediatamente a BEE4 qualquer suspeita de acesso não autorizado;

d. No caso dos intermediários, para sua participação no sistema de liquidação

utilizado pela BEE4 o intermediário deve ter contrato com banco liquidante

aderente e apto a realizar operações junto a este sistema de liquidação.

5 7 . Os direitos, a elegibilidade, os requisitos mínimos, a habilitação, as

responsabilidades dos participantes e demais procedimentos e condições para acesso

estão previstos no “Manual de Acesso” (2233575). Os participantes estão divididos em

categorias conforme a sua atuação e as funcionalidades a que têm acesso conforme

capítulo 3, seção II “Funções do Direito de Acesso para as categorias de Participantes

BEE4”.

58. O pedido para admissão como participante ao Departamento de Relacionamento

será analisado pelo Comitê de Acesso – “Regimento Interno do Comitê de Acesso”

(2103483) – e deve ser instruído com a indicação dos responsáveis por confirmar o

atendimento aos requisitos do Manual de Acesso e demais normas, bem como receber

e tratar as comunicações, solicitações e instruções da BEE4. O prazo para análise do

pedido é de 30 dias contados a partir da verificação de que foram enviados todos os

documentos e informações necessárias. Nesse prazo o pedido poderá ser aprovado,

denegado, ou ser solicitado novos esclarecimentos ou ainda ser condicionado ao

cumprimento de alguma condição. O solicitante poderá apresentar recurso ao

Conselho de Administração da BEE4 que terá 30 dias corridos, prorrogáveis por igual

período, para realizar sua análise.

59. O cancelamento ou a suspensão do direito de acesso poderá ocorrer por decisão

do Diretor Presidente da BEE4, assessorado pelo Comitê de Acesso, pelo

descumprimento das regras especificadas no capítulo 3, seções IV e V, “Suspensão” e

“Cancelamento do Direito de Acesso”, respectivamente. Dessas decisões, cabe

recurso ao Conselho de Administração da BEE4.

60. As sanções aplicáveis aos participantes estão descritas na “Política de Multas e

Sanções” (2120503) e sua aplicação serão considerados os seguintes aspectos do

respectivo descumprimento: natureza e gravidade, impacto gerado, histórico do

participante e recorrência. As sanções previstas no capítulo 4 estão relacionadas a

cada categoria de participante que será formal e antecipadamente informado com a

Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2266077) SEI 19957.011105/2024-07 / pg. 11

identificação da infração cometida e assegurado o contraditório e a ampla defesa.

61. O documento “Requisitos Mínimos de TI” (2103490) estabelece os requisitos de

conexão para o sistema BEE4 Traders ou via API, FIX ou SFTP: tamanho da banda de

conexão, conexão direta com endereço IP público ou “VPN Peer to Peer” ou via web

com a indicação de browsers suportados.

62. Em nossa avaliação, os documentos que regulamentam a concessão, manutenção,

suspensão e cancelamento do direito de acesso aos participantes respondem às

preocupações presentes na RCVM 135 quanto à clara definição de regras para a

proteção aos sistemas de negociação e registro e o tratamento igualitário aos

participantes elegíveis. A divulgação das regras e procedimentos de supervisão e

aplicação de sanções por descumprimento dos regulamentos são analisadas adiante a

partir do parágrafo 98.

Cadastro e identificação do investidor

6 3 . A responsabilidade pela correta e completa identificação dos investidores e

beneficiários finais está atribuída aos intermediários. Os procedimentos para isso

estão descritos no “Manual de Procedimentos Operacionais do Intermediário”

(2233685), capítulo 4 – “Processo de Identificação de Clientes, Investidores e

Beneficiários Finais”.

64. O manual determina aos intermediários, com base no que estabelece a Resolução

CVM nº 50 de 31 de agosto de 2021 (“RCVM 50”), dentre outras, somente iniciar ou

dar prosseguimento à relação já existente com investidor se observadas as regras

estabelecidas em seu conteúdo, a realização de procedimentos com relação à

atualização e à manutenção de conteúdo mínimo do cadastro de investidores, regras

para a utilização de cadastro simplificado para investidores não residentes, critérios

para a realização de diligências e orientação para verificar o nível de confiabilidade

das informações das jurisdições e das instituições estrangeiras, bem como para a

realização do processo de conhecimento dos investidores.

65. A BEE4 determina que os intermediários realizem o cadastro dos investidores no

“Cadastro Centralizado BEE4” (capítulo 5 do “Manual de Procedimentos Operacionais

do Intermediário”) e atribuam código de identificação ao investidor que será usado

para identificá-lo na execução de operações no “Ambiente de Negociação BEE4”. Os

intermediários devem assegurar que as informações cadastrais compartilhadas com

BEE4 sejam atualizadas e mantidas idênticas às informações do seu sistema e devem

ser atualizadas conforme o disposto no manual e na RCVM 50.

66. O mesmo manual expressa ainda a obrigação do intermediário de verificar a

adequação do produto, serviço ou operação aos objetivos de investimento, à situação

financeira e ao conhecimento necessário para compreender os riscos associados a

eles pelo investidor, nos termos da Resolução CVM 30 de 11 de maio de 2021 (“RCVM

30”).

67. As regras para a correta identificação dos investidores e beneficiários finais, em

nossa avaliação, fixam, de maneira adequada, as responsabilidades e obrigações dos

intermediários na criação e atualização do cadastro centralizado da BEE4 de forma a

refletir as informações mantidas em seus próprios sistemas e o registro de operações

com a correta identificação dos investidores, conforme determina o art. 86 da RCVM

Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2266077) SEI 19957.011105/2024-07 / pg. 12

135

Listagem e admissão à negociação

68. Para a admissão dos valores mobiliários elegíveis a negociação, a BEE4 exige que

o respectivo emissor esteja devidamente registrado como emissor de valores

mobiliários junto à CVM e tenha completado com sucesso o seu processo de listagem

junto à própria Requerente. No “Manual de Listagem e Admissão à Negociação”

(2233624) está previsto que o processo de listagem pode ser solicitado junto com o

pedido de admissão à negociação ou somente o pedido de listagem do emissor que,

nesse caso, terá até 2 anos após a conclusão do processo de listagem para realizar o

pedido de admissão à negociação.

6 9 . Para serem elegíveis à listagem, os emissores devem estar regularmente

constituídos e possuírem as autorizações legais ou regulatórias para exercerem suas

atividades específicas, bem como possuírem registro aplicável de emissor de valores

mobiliários junto à CVM, conforme os valores mobiliários de sua emissão que serão

admitidos à negociação ou que serão aceitos como objeto de operações previamente

realizadas levadas a registro.

70. No mesmo manual, são mencionados os procedimentos que objetivam o contínuo

monitoramento e supervisão do cumprimento das obrigações e responsabilidades do

emissor. A falta de cumprimento na divulgação tempestiva das informações periódicas

previstas na regulamentação, resultará na inclusão do emissor faltante na lista de

emissores inadimplentes disponível na página da BEE4 na internet.

71. Não está prevista pela BEE4 a possibilidade de admissão à negociação de valores

mobiliários já listados em mercado organizado administrado por outras entidades,

razão pela qual não há menção à obrigação de obter a concordância do emissor nem

tampouco ao cumprimento imediato em seu mercado organizado de decisões de

suspensão ou exclusão à negociação a ela comunicadas, conforme estabelece o art.

89 da RCVM 135.

72. Questionada por esta SMI/GMA-2, a BEE4 realizou ajustes em sua “Política de

Divulgação dos Dados Regulatórios” (doc. 2233660) com a inclusão do item 2.10 que

determina a comunicação imediata pela BEE4 a outras entidades administradoras de

mercado organizado nas quais o valor mobiliário objeto de suspensão ou exclusão de

negociação também seja admitido a negociação.

73. A BEE4 observa que não está prevista a autolistagem, tampouco a listagem de

companhias que concorram com a BEE4. Por essa razão, entendem desnecessário a

autorregulação emitir qualquer atestado de que a admissão à negociação desses

valores mobiliários está em conformidade com os requisitos exigidos dos demais

emissores.

74. As normas da BEE4 e os requisitos nelas estabelecidos, preenchem de maneira

satisfatória os requerimentos estabelecidos na RCVM 135 quanto à admissão dos

valores mobiliários à negociação e acesso ao processo de listagem de seus emissores.

Avaliou-se que estão observadas as premissas da admissão à negociação somente de

valores mobiliários autorizados pela CVM de emissores devidamente registrados, da

supervisão dos emissores no cumprimento de suas obrigações e responsabilidades, da

obrigação do emissor listado de ter ao menos um valor mobiliário admitido à

Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2266077) SEI 19957.011105/2024-07 / pg. 13

negociação e da comunicação imediata a outros administradores de mercado

organizado em que sejam admitidos à negociação em caso de suspensão ou exclusão

da negociação.

Negociação e Liquidação

75. A BEE4 está solicitando autorização para funcionamento de mercado de balcão sob

a forma de sistema centralizado e bilateral de negociação que torne possível o

encontro e a interação de ofertas firmes de compra e venda entre contrapartes

previamente habilitadas (inciso III do art. 142 da RCVM 135). Serão negociados

somente à vista os valores mobiliários elegíveis conforme já mencionado no parágrafo

11 acima.

76. Nas regras definidas no “Manual de Operações e Liquidação”, o gerenciamento das

ofertas, inserção, edição e cancelamento, serão realizados pelos intermediários

participantes em nome próprio ou atendendo ordens de seus clientes investidores.

Não está previsto o acesso direto dos investidores.

77. Conforme descrito no Anexo B da RCVM 135 (2173920), em seu item 9.1.g, o

horário de funcionamento do ambiente de negociação é das 9:00 às 19:00 horas nos

dias úteis. O período de negociação é semanal e está dividido em fases cujo horário de

início e fim são divulgados através de tabela disponibilizada na página da BEE4 na

rede mundial de computadores. Atualmente a tabela mostra a seguinte grade de

horários:

a. segunda-feira das 09:00 às 19:00 Registro de ordens revogáveis para o

leilão – livre entrada, alteração e cancelamento de ordens. Não há

fechamento de negócios;

b. terça-feira das 09:00 às 19:00 Registro de ordens irrevogáveis para o leilão

– não é possível cancelar ordens, só podem ser feitas alterações como:

aumentar as quantidades na compra ou venda; comprar por um preço

maior ou vender por um preço menor. As ofertas revogáveis não

canceladas até o início do período de ofertas irrevogáveis são

transformadas em irrevogáveis;

c. quarta-feira:

i. das 09:00 às 10:00 Registro de ordens irrevogáveis para o leilão;

ii. das 10:00 às 11:00 Execução do Leilão. Cálculo do preço de referência a

partir das ordens registradas nos dias da semana fora do

pregão, com execução de ofertas compatíveis, por

ordem de preço e cronológica;

iii. das 11:00 às 19:00 Pregão. Negociação em tempo real, com execução

automáticas das ofertas inseridas durante o período do

pregão, de acordo com a demanda do mercado por

ordem de preço e cronológica;

d . quinta-feira Registro de ordens revogáveis para o leilão (da semana

seguinte). Não há fechamento de negócios;

e . sexta-feira Registro de ordens revogáveis para o leilão (da semana

seguinte). Não há fechamento de negócios.

Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2266077) SEI 19957.011105/2024-07 / pg. 14

78. Anualmente é divulgado calendário com os feriados e as alterações nos horários

da grade para se ajustar a cada feriado. A BEE4 pode alterar a data de negociação

com a alteração sendo divulgada com até 48 horas antes, o mesmo acontece em caso

de indisponibilidade do ambiente, podendo também ocorrer a postergação da sessão

de negociação.

79. No item 9.1.b. do Anexo B (2173920, página 53), a BEE4 descreve sucintamente o

modelo e as opções de conexão ao “Ambiente de Negociação BEE4” que irá

disponibilizar aos intermediários. No modelo apresentado, o intermediário utilizará sua

própria infraestrutura para fazer o roteamento de ordens. Processo que consiste em

permitir que seus clientes possam transmitir ordens ao próprio intermediário que, por

sua vez, retransmite essa ordem para a BEE4. Esta, por sua vez, aplicará os critérios

de validação de risco de pré-negociação, conforme descrito no item 9.1.m do mesmo

Anexo B (página 69), e, sendo validados, a ordem será inserida no livro de ofertas,

caso contrário a ordem será rejeitada. A conexão entre os sistemas dos intermediários

e o “Ambiente de Negociação BEE4” poderá ser realizada pelas seguintes formas:

“API”, “Webhook”, “FIX”, “Canal sFTP” e “BEE4 Traders”

8 0 . O sistema “BEE4 Traders” é a interface, via tela ou API, para acesso às

funcionalidades do ambiente de negociação e torna possível aos intermediários, em

tempo real, a consulta às cotações, posições e dados cadastrais, entrada de ordens e

o fechamento de negócios. O “Ambiente de Negociação BEE4” divulga informações

sobre a quantidade de valores mobiliários disponíveis para negociação, os preços e

quantidades negociadas na última sessão de negociação e as ofertas existentes com

quantidades e preços ofertados para a próxima sessão de negociação, preço de

referência e o túnel de preço.

8 1 . Na forma operacional adotada pelo “Ambiente de Negociação BEE4”, os

intermediários são responsáveis por atribuir limites operacionais entre si e registrar os

limites estabelecidos no sistema BEE4 que irá controlar a utilização desse limite. Os

intermediários devem habilitar ao menos um outro intermediário como contraparte,

fixar e controlar a utilização do limite operacional atribuído a cada intermediário

habilitado como contraparte. A execução de operações que envolvam dois

intermediários só poderá ocorrer entre intermediários habilitados e dentro do limite

operacional estabelecido conforme “Manual de Operações e Liquidação”, capítulo 4,

seção 2, subseção 2 (doc. 2233668).

82. As ofertas de venda só são aceitas se cobertas, com o controle contínuo de ofertas

e do saldo de valores mobiliários disponíveis. Os intermediários podem optar por

utilizar módulo que estabelece e controla limite por investidor. Nesse caso, os

investidores somente podem inserir ofertas de compra se possuírem saldo em seu

limite.

83. Somente são aceitas ofertas que estejam dentro do “túnel de preço” estabelecido

para cada valor mobiliário. O cálculo dos limites inferior e superior do túnel de preço

utiliza o “preço de referência” multiplicado por um percentual definido pela BEE4,

negativo para o inferior e positivo para o superior. Esses limites são comunicados aos

participantes por ofício circular disponibilizado na sua página na internet.

84. Os critérios e as fórmulas usadas no cálculo dos preços de referência para valores

mobiliários de renda variável e fixa estão descritos no “Manual de Operações e

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Liquidação (2233668), seção 4 “Negociação”, subseções 3 “Preço de Referência para

renda variável”, 4 “Preço de Referência para segmento de renda fixa”, 5 “Túnel de

Preço”, 6 “Preço do Leilão de Abertura” e 7 “Negociação Contínua durante a Sessão de

Negociação”.

85. A “Política de Promoção à Liquidez”, em sua versão original (doc. 2103482), previa

a possibilidade da constituição de fundos para provimento de liquidez para cada ativo

negociado. Após questionamentos desta SMI/GMA-2 com relação ao cumprimento ao

que determina a Resolução CVM 133 de 10 de junho de 2022 (“RCVM 133”), a BEE4

modificou substancialmente essa política. Em sua versão atual (doc. 2233658),

aderente aos comandos da RCVM 133, esse documento estabelece que a atividade de

formador de mercado só poderá ser exercida por instituição detentora de direito de

acesso na modalidade “Intermediário” que solicite permissão e mediante a celebração

prévia de contrato de prestação de serviços específico cujas cláusulas devem

obedecer às condições mínimas exigidas pela política e serem previamente aprovados

pela BEE4.

86. O “Manual de Operações e Liquidações” (2233668), em seu capítulo 4 “Suspensão,

Interrupção ou Cancelamento de Negociação”, estabelece as situações em que um

desses procedimentos poderá ser realizado. Estão relacionadas situações que afetam

ou possam afetar a solvência dos emissores, ordem judicial ou determinação

administrativa, divulgação real ou iminente de fatos relevantes ou informações

incompletas que possam impactar a cotação e o descumprimento das obrigações de

prestação de informações periódicas ou eventuais ou fatos relevantes. Estão também

previstas a possibilidade de falhas operacionais que possam afetar a sessão de

negociação ou a liquidação das operações, situações que possam comprometer o

processo de formação de preços e riscos à higidez e à integridade do mercado

organizado.

87. Realizada a suspensão, interrupção ou o cancelamento, a BEE4 deverá informar o

emissor, a CVM e o público em geral comunicando os motivos da ação e, se possível, o

prazo previsto para o levantamento. A retomada, a ser também comunicada a todos,

poderá, a critério da BEE4, ser precedida da disponibilização do cancelamento das

ofertas existentes no ambiente de negociação antes da suspensão, bem como poderá

ser reiniciada com a realização de novo leilão de abertura.

88. O processo de liquidação, conforme descrito no capítulo “5 – Liquidação” do

“Manual de Operações e Liquidação” (2233668), será pelo valor bruto operação por

operação e terá as etapas usuais de um sistema de entrega contra pagamento ou

“DVP”, da sigla em inglês. As informações de cada operação são enviadas ao sistema

de liquidação indicando os intermediários a serem creditados e debitados; o sistema

de liquidação disponibiliza a situação de cada solicitação enviada. Confirmado o

depósito na conta do sistema de liquidação pelo intermediário devedor a depositária

central da BEE4 transfere os valores mobiliários da conta do titular vendedor para a

conta do titular comprador e disponibiliza a situação das liquidações aos

intermediários; envia a informação dessa movimentação para o sistema de liquidação

que, por sua vez, realizará a transferência dos recursos para a conta do intermediário

credor.

89. Nas ofertas de venda, o sistema realiza o bloqueio das quantidades na conta do

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titular no momento da inserção da oferta. O bloqueio permanece até que a oferta seja

cancelada ou, após realizado um negócio, ocorra a sua liquidação. Questionada por

esta SMI/GMA-2 a respeito da manutenção de bloqueio da quantidade negociada na

posição da contraparte vendedora após a realização do negócio, a BEE4 procedeu a

inclusão do item 5.17 para esclarecer que o bloqueio das quantidades ofertadas será

mantido até a liquidação e, caso a liquidação não ocorra, a quantidade ofertada será

desbloqueada na conta do titular da conta vendedora.

90. Considerando os documentos analisados e as revisões realizadas pela Requerente,

as regras e procedimentos envolvendo a inserção de ofertas, a realização dos

negócios e a liquidação desses negócios atendem de maneira satisfatória as

preocupações quanto à regular, adequada e eficiente formação de preços, a pronta

realização e identificação das contrapartes e a igualdade no tratamento aos

participantes.

Registro de operações previamente realizadas

91. São elegíveis para registro as operações previamente realizadas de compra e

venda definitiva de notas comerciais e debêntures objeto de oferta pública e

depositados na BEE4 Depositária e cujo emissor tenha completado com êxito o

processo de listagem junto à BEE4 conforme disposto no “Manual de Listagem e

Admissão à Negociação” (doc. 2233624). Não serão aceitas operações retroativas ou a

termo – “Manual de Normas e Procedimentos Registro de Operações de Renda Fixa

Previamente Realizadas” (doc. 2233645), capítulo 4, item 4.1.2.

92. Quando a operação envolver dois intermediários, o registro será realizado pelo

intermediário vendedor em nome próprio ou de cliente, e confirmado pelo

intermediário comprador em nome próprio ou de cliente. Caso o registro envolva

apenas um intermediário, dois clientes do mesmo intermediário ou entre o

intermediário e o seu cliente, o registro requer o comando único desse intermediário.

93. O registro deve conter, no mínimo, identificação do ativo através de seu código,

identificação do comprador e vendedor por meio dos códigos de suas respectivas

contas junto à BEE4 Depositária, preço unitário, quantidade, e modalidade de

liquidação. A data de realização deve ser igual à data do registro, não serão aceitas

operações retroativas ou a termo. Em caso de reestabelecimento do “Ambiente de

Registro de Operações da BEE4” após período de indisponibilidade, serão aceitos

registros de operações que não foram registradas durante o tempo em que o

ambiente permaneceu indisponível.

94. Para serem consideradas registradas, as operações são submetidas à validação

através de monitoramento contínuo. A data de vencimento do ativo objeto da

operação deve ser no mínimo o dia seguinte ao registro. A quantidade de valores

mobiliários na conta da ponta vendedora junto à depositária da BEE4 deve ser maior

ou igual à quantidade da operação. O preço da operação deve se manter dentro dos

parâmetros mínimo e máximo de referência e, caso contrário, serão solicitadas “a nota

de negociação, a memória de cálculo e a justificativa do preço praticado”. Somente

após validado, ao registro é atribuído código de identificação único.

95. A transferência de titularidade dos valores mobiliários será realizada no âmbito da

BEE4 Depositária e a liquidação financeira será de acordo com a modalidade de

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liquidação definida no registro da operação e conforme o fluxo e procedimentos

definidos no “Manual Operacional da BEE4 Depositária”, conforme capítulo 5

“Disposições gerais” do “Manual de Normas e Procedimentos Registro de Operação

Previamente Realizadas” (doc. 2233645). O item 5.4 do mesmo manual determina que

o intermediário mantenha “sob sua guarda toda a documentação de suporte para a

realização das operações que foram levadas a registro”.

96. Esta SMI/GMA-2 questionou a Requerente a respeito da ausência de referência à

possibilidade de recusa pela BEE4 do registro de operações com características

discrepantes em relação a operações similares, conforme estabelece o art. 150 da

RCVM 135, e os procedimentos adotados diante dessa recusa. Em resposta a esse

questionamento, a BEE4 incluiu no “Manual de Normas e Procedimentos Registro de

Operações de Renda Fixa Previamente Realizadas” (doc. 2233645) o seguinte:

a. item 4.1.4, obriga o preço da operação se manter dentro dos limites do

túnel de preços divulgado diariamente para cada ativo;

b. item 5.4, os registros de operações previamente realizadas serão objeto de

monitoramento contínuo e supervisão, e a BEE4 poderá solicitar

informações que justifiquem as características da operação, e;

c. item 5.5, a BEE4 poderá aplicar sanções no caso de descumprimento de

regras previstas nesse manual.

97. As regras e procedimentos relacionados ao registro de operações previamente

realizadas, com as alterações realizadas, contêm critérios e procedimentos suficientes

para fornecer as informações sobre preço e quantidade dos negócios realizados e

controles que, ao serem efetivamente aplicados, têm capacidade de identificar e coibir

fraudes ou tentativas de criação de condições artificiais.

Supervisão, autorregulação e mecanismo de ressarcimento de prejuízos

98. A estrutura de autorregulação da BEE4 foi estabelecida inicialmente no contexto

da DCVM 874 e consta no “Capítulo X – Autorregulação” da “Minuta do Estatuto Social

após autorização” (2233542) e está descrita no documento “Estrutura e

Governança do Departamento de Autorregulação da BEE4” (2233508).

9 9 . O “Diretor de Autorregulação” é o administrador do “Departamento de

Autorregulação” e reporta ao “Conselho de Autorregulação” e ao “Conselho de

Administração”, este último apenas para prestação de contas do cumprimento do

programa anual de trabalho. O “Conselho de Autorregulação” terá seus 3 membros

eleitos pelo “Conselho de Administração” da BEE4 com mandato de 3 anos, renovável

uma vez por igual período, e a perda de mandato só ocorrerá nos termos do inciso III

do art. 53 da RCVM 135.

100. Em seu capítulo 3 – “Independência e Orçamento” o documento define que o

Departamento e o Conselho de Autorregulação serão funcionalmente autônomos,

inclusive na gestão de seu orçamento que deverá ser suficiente para cumprir suas

atividades, devem ter acesso a registros e documentos relacionadas às operações

realizadas e sua liquidação. Podem se utilizar do dever de cooperação da

administração da BEE4 e devem manter à disposição da CVM e do BCB, se for o caso,

os relatórios de auditorias realizadas.

1 0 1 . Em sua composição, com exceção do “Diretor de Autorregulação”, o

Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2266077) SEI 19957.011105/2024-07 / pg. 18

“Departamento de Autorregulação” não pode ter entre seus membros integrantes do

“Conselho de Administração” ou da Diretoria da companhia e nem empregados ou

prepostos da BEE4. O “Diretor de Autorregulação” deve ser eleito ou destituído pelo

“Conselho de Administração” e possuir “qualificação, conhecimento e capacidade

técnica necessárias para a execução das responsabilidades que lhe são atribuídas”.

102. A atual remuneração dos profissionais do departamento de autorregulação

contém a concessão de opções de compra de ações da companhia. Embora sua

concessão seja vinculada ao desempenho individual, o benefício financeiro do

exercício da opção de compra está diretamente associado ao desempenho econômico

da companhia e, por essa razão, contraria o § 1ª do art. 55 da RCVM 135. O pedido de

dispensa para o cumprimento desse artigo apresentado pela BEE4 será analisado

adiante em conjunto com outros pedidos.

103. As responsabilidades do Departamento de Autorregulação de apontar deficiências

no cumprimento das normas legais e regulamentares verificadas no funcionamento da

BEE4, mesmo que imputáveis à própria BEE4, bem como o acompanhamento e

avaliação das medidas adotadas para saná-las, está previsto no documento “Manual

de Supervisão de Operações e Intermediários” (2233733), capítulo 4 – “Papeis e

Responsabilidades”, item 4.1. f.

104. No documento “Regulamento Processual” (2233520), a BEE4 disciplina: (i) os

procedimentos e as responsabilidades de supervisão e monitoramento do mercado,

bem como orientações e recomendações aos participantes; (ii) a instauração,

instrução, julgamento, bem como a interposição de recursos em processos

sancionadores; (iii) o recebimento de proposta e a celebração de termos de

compromisso, a aplicação de sanções em razão desses processos; e (iv) a aplicação de

multas pelo Diretor de Autorregulação por descumprimento de obrigações.

1 0 5 . Foram levantados por esta SMI/GMA-2 questionamentos relacionados à

comunicação pela BEE4 à CVM/SMI quando do recebimento de reclamações sobre o

funcionamento do mercado organizado, da identificação de deficiências na aplicação

de normas legais ou regulamentares, da suspensão ou exclusão de participante e do

envio do resultado dos julgamentos e os termos de compromisso aprovados.

Adicionalmente, foram solicitados esclarecimentos quanto à aparente ausência da

possibilidade de interposição de recurso ao “Conselho de Autorregulação” contra a

aplicação de multas pelo “Diretor de Autorregulação”.

106. A BEE4 reagiu aos questionamentos com alterações nos documentos “Estrutura

de Governança do Departamento de Autorregulação” (doc. 2233508), “Regulamento

Processual” (doc. 2233520) e “Regimento Interno do Conselho de Autorregulação”

(doc. 2253425). No primeiro, o item 1.2.4 foi alterado para acrescentar a obrigação de

comunicar à CVM/SMI as reclamações quanto ao funcionamento de seu mercado de

balcão, as medidas tomadas para saná-las e das deficiências identificadas na

aplicação das normas legais e regulamentares, bem como suas próprias normas. No

segundo e terceiro documentos, houve a inclusão de textos para adaptar as normas à

possibilidade de interposição de recurso ao Conselho de Autorregulação nas decisões

Diretor de Autorregulação.

107. Foi também questionada a ausência de menção ao encaminhamento à CVM/SMI

dos resultados dos julgamentos dos processos disciplinares e da assinatura de termos

Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2266077) SEI 19957.011105/2024-07 / pg. 19

de compromisso conforme estabelece o art. 72 da RCVM 135. Em resposta, a BEE4

incluiu na “Minuta do Estatuto Social após autorização” (doc. 2233542) essa

responsabilidade ao Diretor de Autorregulação no prazo de 5 dias úteis. Incorporou

esse mesmo prazo no texto do item 10.1.c) da “Estrutura de Governança do

Departamento de Autorregulação” que trata dos deveres do Diretor de

Autorregulação.

108. Conforme determina o parágrafo único do art. 75 da RCVM 135, a comunicação à

CVM e ao Banco Central no caso da aplicação de suspensão ou cancelamento de

acesso estão previstas nos itens 3.17 e 3.23, respectivamente, do “Manual de Acesso”

(2233575) e no item 4.9 da “Política de Multas e Sanções” (doc. 2233585).

109. A existência de mecanismo de ressarcimento de prejuízos em mercados de

balcão organizado é facultativa. Em seu pedido, a BEE4 informou ter optado pelo

estabelecimento desse mecanismo conforme regulado pela RCVM 135, seção IV do

capítulo VIII “Mercado de Bolsa”. Para tanto, constituiu associação civil sem fins

lucrativos para sua administração cujo patrimônio tem por finalidade única e exclusiva

assegurar aos investidores do mercado de balcão organizado o ressarcimento de

prejuízo conforme regras previstas no “Regulamento do Mecanismo de Ressarcimento

de Prejuízo” (2269977).

110. A Requerente, em resposta ao pedido para avaliar o atendimento ao que

estabelece o inciso IX do parágrafo 1º do art. 126 da RCVM 135, sobre a necessidade

de o regulamento do mecanismo de ressarcimento de prejuízos estabelecer as formas

de divulgação e orientação do seu funcionamento, justificou que entendia como

suficiente a menção no item 6.3 do referido regulamento, no qual é definido que essa

divulgação será realizada nas páginas da BEE4 e na página dos seus participantes na

internet. O item mencionado estabelece também que estão previstas iniciativas

visando a educação e formação dos investidores. Também a pedido, foi retirada a

possibilidade da interposição de recursos á CVM em atendimento às alterações na

RCVM 135 promovidas pela Resolução CVM 220/2024 de 11 de novembro de 2024.

111. Entendemos o “Regulamento do Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízo” cobre

de maneira satisfatória os aspectos previstos na RCVM 135. Em seu conteúdo estão

definidas as situações que dão causa ao acionamento do mecanismo, a forma e os

prazos para os pedidos de ressarcimento, o conteúdo mínimo do pedido, as etapas e

prazos processuais de instrução, julgamento, interposição de recursos e o pagamento

do ressarcimento em espécie, a forma e o cálculo do valor da contribuição para

compor o patrimônio do fundo para os novos participantes, prazo para reposição pela

reclamada do valor ressarcido ao reclamante, inclusive a comunicação à CVM em caso

de ser obstado por decisão judicial, assim como o valores mínimo e máximo do

patrimônio do mecanismo.

Divulgação obrigatória de dados regulatórios

112. Conforme requerido no art. 39 da RCVM 135, a BEE4 estabelece a forma de

divulgação de informações obrigatórias em sua página na rede mundial de

computadores através do documento “Política de Divulgação dos Dados Regulatórios”

(2233603).

113. Nos termos do art. 40 da RCVM 135, a BEE4 propõe que a divulgação dos dados

das operações negociadas por pregão tenha 2 etapas. A primeira abrange o período do

Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2266077) SEI 19957.011105/2024-07 / pg. 20

seu início até atingir, cumulativamente, as seguintes marcas: (i) 3 intermediários

habilitados a operar, são 2 atualmente, e (ii) na quinta vez, consecutiva ou não, que

atingir o total de 100 negócios por pregão. Nessa etapa, serão divulgados no website

da BEE4 até o final do dia e mantidos por prazo mínimo de 18 meses as seguintes

informações por ativo: preços máximo, mínimo, médio e último negociados no pregão,

oscilação do preço de fechamento em relação ao pregão anterior e a relação entre o

total da quantidade negociada acumulada até aquele dia e o total admitido à

negociação.

114. Na etapa seguinte, após terem sido atingidos os dois parâmetros, será divulgado

no website até o final do dia, por ativo, a quantidade de negócios realizados, o

respectivo volume financeiro e resumo diário dos negócios, além dos preços e

oscilação dos preços de fechamento já divulgado na etapa anterior. Nessa etapa serão

também divulgados no website da BEE4, durante a sessão de negociação, dados dos

negócios realizados com atraso de no máximo 15 minutos com identificação do valor

mobiliário, preço negociado, quantidade negociada, volume financeiro do negócio,

horário da negociação e intermediários comprador e vendedor.

115. A política de divulgação estabelece ainda a divulgação de forma clara e gratuita

das informações eventuais ou periódicas disponibilizadas pelos emissores de valores

mobiliários admitidos à negociação na BEE4, a comunicação imediata da adoção de

procedimentos especiais de negociação, da suspensão de negociação de valores

mobiliários, seus motivos e prazo, e a divulgação prévia, quando possível, do

adiamento, interrupção ou cancelamento da seção de negociação.

116. Para os ativos de renda fixa objeto de registro de operações previamente

realizadas e depositados na Central Depositária BEE4, serão divulgadas e mantidas

por prazo mínimo de 9 meses, segmentado por ativo: (a) o volume total de registros

de operações previamente realizadas com ativos elegíveis, e (b) a quantidade total

diária depositada e o estoque depositado de ativos de emissão pública.

117. Com exceção da divulgação das demonstrações financeiras ao final do exercício

social e do Anexo B da RCVM 135 atualizado, em razão de dispensa obtida através

DCVM 874, as demais exigências de divulgação obrigatória previstas nos artigos 39 e

41 da RCVM 135 já se encontram divulgadas na página

https://bee4.com.br/comunicados-bee4/. A BEE4, através da resposta a

questionamentos realizados por esta SMI/GMA-2, se comprometeu a iniciar a

divulgação dos dois documentos assim que for autorizada de forma definitiva para

atuar como entidade administradora de mercado organizado.

118. Com base no parágrafo único do art. 41 da RCVM, a BEE4 solicitou dispensa de

serem auditadas as suas informações financeiras trimestrais que serão divulgadas em

atendimento ao inciso III do caput do mesmo artigo. A análise desse pedido será

também realizada em conjunto com os demais pedidos de dispensa.

119. Atendendo ao pedido formulado por esta SMI/GMA-2, a BEE4 enviou dois

documentos (docs. 2233753 e 2233758) contendo o layout e as características das

informações relacionadas às operações realizadas ou registradas em seus ambientes e

sistemas que serão enviadas diariamente à CVM, conforme determina o inciso XI do

caput do art. 34. O layout e as características definitivas dos arquivos que serão

enviados à CVM serão determinadas em interação da BEE4 com a SMI em momento

Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2266077) SEI 19957.011105/2024-07 / pg. 21

posterior à concessão de autorização, mas previamente ao início do funcionamento do

mercado de balcão organizado.

Interoperabilidade

120. Inicialmente, para atender ao comando do art. 151 da RCVM 135 na direção do

desenvolvimento de mecanismos de interoperabilidade entre entidades

administradoras de mercado organizado que operem sistemas de registro de

operações previamente realizadas, a Requerente enviou o documento “Memorando de

Entendimentos” (2103517) assinado em 19 de abril de 2024 entre as partes BEE4, B3

S.A. Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e a Laqus Depositária de Valores Mobiliários (“Laqus”).

121. O documento estabelece as premissas e condições para formalizar a adesão da

BEE4 ao quadro de instituições participantes do acordo de interoperabilidade

celebrado entre a B3 e a Laqus, conforme anexo 1 ao documento. Entretanto, o

documento não faz referência ao registro de operações previamente realizadas, mas

sim à interoperabilidade, ou portabilidade, das posições de valores mobiliários

depositados na central depositária da Laqus e da B3.

122. Questionada a respeito, a BEE4 argumentou que o cenário descrito no art. 151 da

RCVM 135 parece não ter aplicação prática em sua proposta operacional, uma vez que

só poderão ser registradas operações previamente realizadas que tenham como

objeto valores mobiliários depositados na BEE4 Depositária. Dessa forma, as relações

de interoperabilidade se dariam no âmbito da depositária.

123. Em nossa avaliação, o argumento apresentado não substitui o atendimento ao

comando do art. 151 da RCVM 135 porque os mecanismos de interoperabilidade entre

depositárias centrais e a interoperabilidade prevista na RCVM 135 têm objetos

distintos. Entretanto, considerando que a BEE4 apenas admitirá à negociação ou fará

o registro de operações previamente realizadas com ativos depositados, entendemos

que assiste razão à requerente, de forma que a interoperabilidade mencionada na

RCVM 135 perde relevância no caso concreto.

Prazo para funcionamento e testes de homologação dos sistemas

124. A Requerente informou no item 1.2.b do Anexo B da RCVM 135 que estava

estimando que o início das operações ocorreria em até 12 meses contados da

concessão da autorização para funcionamento como mercado de balcão organizado e

da autorização para prestação dos serviços de depositária central.

125. Em atenção ao pedido para apresentar os fundamentos para o prazo sugerido

para funcionamento, a BEE4 justificou que necessitava ter “margem de segurança

para conclusão dos novos desenvolvimentos tecnológicos e, principalmente, das

adaptações do sistema atual e integrações com os participantes da BEE4, que

depende do engajamento das corretoras”. Segundo a BEE4, essa margem de

segurança baseia-se na experiência com o processo de conexão das duas primeiras

corretoras participantes no âmbito da autorização pela DCVM 874.

126. Além disso, mencionou ainda a necessidade de adaptações para transferir a

liquidação financeira das operações cursadas em seu mercado para a câmara de

liquidação da Núclea. Embora não mencionado no contexto das justificativas para o

prazo sugerido, o início do contrato com a Núclea para prestação dos serviços de

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câmara de liquidação está pendente de autorização específica junto ao BCB, conforme

já mencionado no parágrafo 2 acima.

127. Esta área técnica não antevê restrições, sejam regulamentares ou práticas, para

a concessão do prazo solicitado e, dessa forma, sugere que a autorização seja

concedida com prazo para início do funcionamento do mercado de balcão organizado

de até 12 meses após a concessão da autorização. A Requerente, dessa forma, ficará

sujeita a ter essa autorização cancelada caso o mercado de balcão organizado não

tenha seu funcionamento iniciado nesse prazo, conforme estabelece o art. 174 inciso

II alínea “d”.

128. Pelo ofício 115/2024/CVM/SMI/GMA-2 (doc. 2207934), a SMI/GMA-2 solicitou à

BEE4 que programasse a realização de testes de homologação dos seus sistemas

críticos conforme determina § 2º do art. 158 da RCVM 135 e propusesse roteiro

contendo todas as funcionalidades, cenários, situações e condições para a realização,

no mínimo, dos seguintes procedimentos: admissão de participante, listagem e

admissão à negociação de valor mobiliário, cadastro de investidor, inserção e

cancelamento de ofertas em todas as etapas do ciclo de negociação da BEE4, início e

encerramento do leilão de abertura e da fase de negociação contínua, o fechamento

de negócios observadas a hierarquia de preços e a ordem cronológica de inserção das

ofertas, o ciclo de liquidação em conjunto com o provedor do sistema de liquidação e

a Central Depositária BEE4, o registro de operações previamente realizadas com um e

dois intermediários, a recusa de registro de operações discrepantes e os processos de

supervisão e monitoramento de operações pela autorregulação.

129. O roteiro apresentado foi avaliado como cobrindo a quase totalidade das

funcionalidades dos procedimentos mínimos envolvendo cadastros, negociação,

registro, liquidação e supervisão. Em 5 de fevereiro de 2025, a SMI/GMA-2 enviou email (doc. 2256163) solicitando a inclusão de algumas situações adicionais, bem como

a inclusão de conjunto de testes para a verificação da resiliência dos sistemas a

situações de estresse. Com as alterações realizadas, avaliamos que o roteiro cobre

razoavelmente as funcionalidades e atributos dos sistemas críticos.

130. A Requerente foi informada que a realização dos testes será acompanhada por

representantes da SMI/GMA-2 que poderão propor testes com situações e requisitos

complementares àqueles constantes no roteiro. A BEE4 estima que serão necessárias

2 semanas para a realização do roteiro proposto.

131. Com relação à data de realização dos testes de homologação, a Requerente

solicitou fossem realizados após a concessão de autorização, ainda que condicionada

a sua conclusão bem-sucedida. Como justificativa para esse pedido a Requerente

citou, em linha como os argumentos oferecidos para a proposta do prazo de início do

funcionamento do mercado de balcão organizado, os altos investimentos já realizados

“no âmbito do SandBox regulatório desta CVM, impulsionados principalmente por ter

subsidiado grande parte da adaptação dos sistemas utilizados pelas corretoras” e por

prever que a concessão da autorização irá acelerar os investimentos de seus

“stakeholders”.

132. A SMI/GMA-2 avalia que, dado o prazo proposto para início do funcionamento do

mercado de balcão organizado, 12 meses após a concessão da autorização por esta

CVM, a realização dos testes após essa autorização não comprometeria os objetivos

Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2266077) SEI 19957.011105/2024-07 / pg. 23

da realização dos testes de homologação. Por outro lado, os referidos testes devem

ser realizados com antecedência em relação ao início do funcionamento do mercado

organizado. Antecedência essa necessária para a própria realização dos testes, para a

correspondente avaliação de seus resultados e para a aplicação de eventuais

correções detectadas em seu percurso.

133. Dessa forma, sugere-se que a autorização para atuação como administradora de

mercados organizados e para o funcionamento do mercado de balcão organizado seja

concedida com sua eficácia suspensa e condicionada à realização bem-sucedida dos

testes de homologação, conforme roteiro apresentado pela Requerente, em data

anterior ou igual a 3 meses antes da data projetada para início do funcionamento do

mercado de balcão organizado.

Análise dos pedidos de dispensa

134. A BEE4 formalizou pedidos de dispensa do cumprimento de requerimentos

através do documento "Pedidos de Dispensa" (2103497) e em sua resposta ao Ofício

76 (doc. 2120469). O conteúdo e a fundamentação desses pedidos, assim como o

parecer desta SMI/GMA-2 são apresentados nos próximos parágrafos.

135. Limite de participação do diretor geral: O art. 37 da RCVM 135 impõe limite

de menos de 5% de participação no capital votante da controladora do mercado

organizado para o seu diretor geral. A Requerente defende o pedido com o argumento

de que o seu controlador, Grupo Solum, tem como um de seus sócios fundadores e

com participação relevante a Sra. , indicada como Diretora Presidente da

BEE4. Em razão de estar em seus estágios iniciais de estruturação, necessita, de um

lado, o conhecimento adquirido por sua Diretora Presidente na fase pré-operacional da

empresa e, de outro lado, precisa mitigar os seus custos iniciais de operação.

Análise: Tendo em vista o estágio inicial de desenvolvimento do projeto da BEE4,

caracterizado pela indefinição dos acionistas estratégicos com capacidade para prover

os recursos necessários ao financiamento do projeto e pelo tamanho bastante limitado

das suas operações atuais, nos parece fazer sentido que a principal executiva da

companhia seja também sua acionista. Situação análoga foi enfrentada na análise da

autorização para administração de mercado organizado do “Balcão Agrícola do Brasil –

BAB” no contexto do processo SEI 19957.009328/2023-15. Tal como naquela

oportunidade, a SMI/GMA-2 sugere, enquanto perdurar essa participação igual ou

superior a 5%, condicionar a concessão dessa dispensa à vedação de a Sra.

atuar direta ou indiretamente através de participante autorizado como comitente

na BEE4.

136. Divulgação de demonstrações financeiras trimestrais auditadas: O art. 41

da RCVM 135 obriga a divulgação em sua página na rede mundial de computadores as

demonstrações financeiras trimestrais aplicáveis aos emissores de valores mobiliários,

até 45 dias após encerramento de cada trimestre. A BEE4 argumenta que por estar

em seus estágios iniciais de constituição e a obrigação de divulgação de

demonstrações financeiras trimestrais auditadas seria desproporcional ao seu

tamanho. Propõe a divulgação de demonstração financeira trimestral, mas sem a

realização de auditoria independente nesses demonstrativos, até que a BEE4 alcance

um faturamento anual de R$ 25 milhões ou 50 empresas listadas em seu mercado, o

Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2266077) SEI 19957.011105/2024-07 / pg. 24

que ocorrer primeiro.

Análise: Nesse momento, a BEE4 possui apenas 2 participantes, Itaú e Genial

Investimentos, e, como mencionado no parágrafo 138 adiante, a quantidade de

negócios é bastante limitada. Seu modelo de mercado de balcão prevê o

estabelecimento de limites financeiros entre os participantes contrapartes sem

interferência da BEE4 na cadeia de riscos, diminuindo bastante a exposição de seu

patrimônio líquido aos riscos associados aos seus participantes. Dessa forma, as

demonstrações financeiras trimestrais podem ser divulgadas sem serem auditadas por

auditor registrado nesta CVM até seja alcançada uma das alternativas indicadas,

observado o dever de dar destaque a essa situação nas demonstrações divulgadas.

137. Vedação de remuneração vinculada a resultado da entidade para a

autorregulação: O art. 55 § 1º da RCVM 135 veda a participação dos funcionários da

autorregulação em programa de remuneração vinculado ao resultado da entidade

administradora, como nos programas de outorga de opções de compra de ações. A

Requerente esclarece que a proibição implicaria aumento de custos, já que teria de

substituir a remuneração variável por um valor fixo, criaria barreira competitiva na

atração de profissionais e que são mínimos os riscos de supostos conflitos de

interesse.

O documento "Plano de Opção de Compra de Ações BEE4" (doc. 2269975) estabelece

as regras gerais do plano de outorga de opções de compra. O plano será composto por

programas que serão estabelecidos pelo Conselho de Administração com a orientação

de um comitê especial não estatutário, "Comitê do Plano", composto por três membros

escolhidos pelo Conselho de Administração, observadas as disposições de acordos de

acionistas arquivados na sede da companhia. O Conselho de Administração poderá,

dentre outras atribuições, para cada programa, indicar os participantes, emitir, alterar

e extinguir os programas, definir a quantidade de opções e forma de distribuição

destas entre os programas e contratos de opção, respeitado o limite máximo de ações

atribuíveis ao plano.

Análise: Segundo o “Organograma Funcional da BEE4” (doc. 2233488) a

autorregulação é composta por uma diretora e três funcionários de um total de 54

pessoas entre diretores e funcionários. Como já mencionado no parágrafo 30 acima, a

BEE4 busca encontrar sócios estratégicos para a conclusão de sua transição para a

autorização definitiva. Conforme se pode depreender das justificativas, entendemos

que os profissionais envolvidos teriam seus salários fixos aumentados para compensar

a sua retirada do plano de outorga de opções compra e, consequentemente a perda

dos eventuais benefícios pela entrada desses sócios estratégicos.

Dado o nível de desenvolvimento atual de seu mercado de atuação e considerando a

falta de definição para a entrada de novo acionista estratégico, entendemos que a

manutenção das pessoas relacionadas à autorregulação no atual plano de outorga de

opções até que ocorra a entrada de novo sócio ou sócios estratégicos não irá causar

aumento na probabilidade da ocorrência de conflitos de interesse. De outro lado,

atenderia ao objetivo de eventualmente remunerar o esforço desses profissionais na

realização do projeto de transição da BEE4. Entendemos, no entanto, que a situação

deve ser temporária e não ultrapassar 2 (dois) anos a partir da entrada em operação

da requerente.

138. Política de divulgação diferida ou agrupada: O art. 158, inciso IV da RCVM

135 prevê a possibilidade de ser solicitada autorização de política de divulgação

Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2266077) SEI 19957.011105/2024-07 / pg. 25

agrupada ou diferida de dados regulatórios, na forma estabelecida pelo art. 40 da

mesma resolução. A “Política de Divulgação dos Dados Regulatórios” (doc. 2233603),

em seu item 2.5, propõe adiar a divulgação ao final do dia das quantidades de

negócios e respectivo volume financeiro negociado, resumo diário dos negócios e

também a divulgação durante o pregão das informações sobre os negócios realizados

com até 15 minutos de atraso, até que sejam alcançados, cumulativamente, os

seguintes parâmetros: 3 participantes autorizados a operar, atualmente são 2; e o

quinto pregão, consecutivo ou não, em que seja atingido 100 negócios realizados.

Segundo a página web da BEE4, em 2024 foram 872 negócios que, se considerados 52

pregões semanais, resultaria numa média de cerca de 17 negócios por pregão.

Análise: Dadas as dimensões atuais do mercado da BEE4 a divulgação com todos os

detalhes das negociações colocaria em risco a identificação dos comitentes das

operações e, pela mesma razão, a divulgação agregada conforme proposta para a

etapa inicial não terá qualquer impacto relevante nos mercados em geral. Avaliamos

que os parâmetros indicados para iniciar a etapa de divulgação completa, conforme

determinado nos incisos IV, V e VI do caput do art. 39 da RCVM 135, são adequados

para mitigar uma possível individualização dos comitentes e, simultaneamente, não

adiar por período mais longo a divulgação de dados de mercado com maior relevância

de acordo com a regulamentação vigente.

Conclusões

139. Após extensiva análise dos documentos apresentados e as informações obtidas

nas interações havidas com representantes da Requerente, a SMI/GMA-2 sugere ao

Colegiado da CVM que a BEE4 S.A. – Mercado Organizado de Empresas Emergentes

seja autorizada como entidade administradora de mercado de balcão organizado,

assim como para o funcionamento de mercado organizado de balcão no prazo de até

12 meses após essa autorização.

140. Sugere-se ainda que, conforme permitido pelo art. 163 da RCVM 135, o Colegiado

condicione a eficácia da decisão de deferimento das duas autorizações à

implementação integral dos atos a seguir, dentro dos prazos especificados, findo os

quais, não sendo todos implementados, a decisão de deferimento perca sua eficácia:

a. Até 30 de julho de 2025, 6 meses após o dia 30 de janeiro de 2025, data

em que foi comunicado à Requerente a decisão do Colegiado desta CVM,

em sua reunião do dia 28 de janeiro de 2025, pela concessão da

autorização com eficácia suspensa e condicionada à realização dos atos

que descreve para a prestação dos serviços de depositário central pela

BEE4:

i. Apresentação da estrutura de controle societário com a identificação de

todos os acionistas com participação maior que 5% do

capital com direito a voto e, caso exista, envio de acordo

de acionistas com a identificação de seus participantes;

ii. Integralização de capital em valor suficiente para que o patrimônio

auditado por auditor independente registrado nesta

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CVM;

iii. Realização de assembleia geral de acionistas para aprovação de

alteração do estatuto social conforme última minuta

apresentada (“Estatuto social após autorização”

2233542);

iv. Nomear diretor estatutário, com as qualificações específicas para a

função, como diretor de auditoria e realizar a

contratação de auditor independentes registrado nesta

CVM para a execução do plano anual de trabalho da

auditoria interna.

b. Até data que seja anterior ou igual a 3 meses antes da data projetada para

início do funcionamento do mercado de balcão organizado: realização

bem-sucedida de testes de homologação dos sistemas que darão suporte

às operações no mercado de balcão organizado e registro de operações

previamente realizadas, conforme roteiro previamente aprovado e com a

participação de representantes da SMI/GMA-2.

Respeitosamente

Paulo Francisco Moraes Filho

Inspetor Federal do Mercado de Capitais - GMA-2

Margareth Noda

Gerente de Acompanhamento de Mercado 2

André Francisco Luiz de Alencar Passaro

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

Ciente.

À EXE, para as providências necessárias.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2266077) SEI 19957.011105/2024-07 / pg. 27

Documento assinado eletronicamente por Paulo Francisco Moraes Filho,

Inspetor Federal do Mercado de Capitais, em 21/03/2025, às 14:32, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Margareth Noda, Gerente, em

21/03/2025, às 14:55, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8

de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 24/03/2025, às 09:03, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 25/03/2025, às 19:31, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Referência: Processo nº 19957.011105/2024-07 Documento SEI nº 2266077

Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2266077) SEI 19957.011105/2024-07 / pg. 28