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PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO COMO ENTIDADE ADMINISTRADORA DE MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CERC S.A. – PROC. 19957.008271/2023-37

A Diretora Marina Copola se declarou impedida nos termos do art. 32, inciso III e §2º, da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), c/c art. 16 da Resolução CVM nº 46/2021, razão pela qual não participou do exame do item da ordem do dia. Na sequência, com vistas a compor o quórum de deliberação previsto no art. 91, § 2º, da Resolução CVM nº 24/2021, o Superintendente de Supervisão de Riscos Estratégicos, Luís Felipe Marques Lobianco, foi convocado para atuar no referido item da ordem do dia como Diretor Substituto, nos termos da Portaria MF nº 136/2025 e da Portaria CVM/PTE/Nº 105/2025. O Colegiado deu início à discussão da matéria e, ao final, o Diretor João Accioly solicitou vista do processo.

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO COMO ENTIDADE ADMINISTRADORA DE MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CERC S.A. – PROC. 19957.008271/2023-37

(Pedido de vista DJA) A Diretora Marina Copola se declarou impedida nos termos do art. 32, inciso III e §2º, da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”) c/c art. 16 da Resolução CVM nº 46/2021. Por essa razão, a Diretora não participou do exame do item da ordem do dia. Na sequência, com vistas a compor o quórum de deliberação previsto no art. 91, § 2º, da Resolução CVM nº 24/2021, o Superintendente de Supervisão de Riscos Estratégicos, Luís Felipe Marques Lobianco, foi convocado para atuar no referido item da ordem do dia como Diretor Substituto, nos termos da Portaria MF nº 136/2025 e da Portaria CVM/PTE/Nº 105/2025. Trata-se de retomada da análise iniciada na reunião de 02.09.2025 , suspensa em razão de pedido de vistas pelo Diretor João Accioly, acerca de pedido apresentado por CERC S.A. (“CERC”), solicitando autorização para funcionamento como entidade administradora de mercado de balcão organizado com vistas a prover o registro de valores mobiliários e o registro de operações previamente realizadas com valores mobiliários, respectivamente, nos termos do art. 143 e art.142, inc. IV da Resolução CVM n° 135/2022 (“RCVM 135”). No âmbito do requerimento, a CERC solicitou dispensa das exigências de divulgar os intermediários de cada negócio registrado (art. 39, inc. IV, da RCVM 135) e, nos 24 (vinte e quatro) primeiros meses de operação, informações financeiras trimestrais (art. 41, inc. III, RCVM 135). Nos termos do pedido, destacou-se que:

(i) a CERC constitui sociedade anônima de capital fechado fundada em 2015 e possui autorização do BCB para o registro de ativos financeiros desde 2018; e (ii) a Requerente já atua com registro/processamento de volumes financeiros e diversos produtos que abrangem o registro de duplicatas, de recebíveis e de outros ativos financeiros (CDB, CPR, CCB, RDB etc). Inicialmente a CERC prevê em seu arranjo institucional o desenvolvimento de atividades de autorregulação por um terceiro independente, a BBCE – Balcão Brasileiro de Energia S.A. (“BBCE”), entidade administradora de mercado de balcão organizado autorizada pela CVM. A CERC também protocolizou requerimento junto à CVM para ser autorizada a prestar serviços de depósito centralizado de valores mobiliários. Tal requerimento encontra-se em análise no âmbito do Proc. 19957.015727/2022-34. Em 07.07.2025, a CVM foi informada de que o BCB autorizou pedido da CERC para operar Sistema de Depósito Centralizado de ativos financeiros e para atuar como Câmara de Liquidação de ativos financeiros e valores mobiliários. A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI analisou o pedido nos termos do Ofício Interno nº 6/2025/CVM/SMI/GIMOR (“Ofício Interno SMI nº 6”), acompanhado da relação de referências documentais dispostas no “Complemento I”. Em síntese, a SMI analisou os seguintes tópicos: (a) estruturas organizacional, administrativa e societária; (b) governança, compliance, controles internos e auditoria interna;

(c) estruturas de monitoramento e autorregulação; (d) aspectos funcionais; e (e) pedidos de dispensa. As principais observações indicadas pela SMI no Ofício Interno SMI nº 6 foram resumidas conforme a seguir. De acordo com a SMI, a documentação relacionada aos arts. 157 e 158 da RCVM 135 foi devidamente apresentada pela CERC, com destaque para o atendimento aos requisitos do formulário Anexo B à RCVM 135. Da estrutura organizacional da CERC, a SMI assinalou que, após atualização e movimentações de diretoria não se vislumbraram eventuais conflitos de interesses oriundos da distribuição de competências entre as áreas, tampouco do acúmulo de funções observado entre membros do Conselho de Administração e da Diretoria. Ainda sobre o tema conflito de interesses, mais especificamente sobre a independência do diretor geral no exercício de suas funções na administração da entidade, destaca-se que a vedação prevista no inciso IV, do caput do art. 29, da RCVM 135 também se aplica ao diretor geral, conforme expresso no art. 37 da mesma resolução. No caso, o Diretor de Clientes e Operações e Diretor Geral do Balcão CERC não integra o rol de acionistas controladores ou de acionistas com participação igual ou superior a 5%, tampouco é listado na relação de partes em acordo de acionistas da companhia. No que diz respeito à estrutura de autorregulação inicialmente proposta pela CERC, observa-se o uso da faculdade prevista no inciso II, do art.

48, da RCVM 135, ou seja, da contratação de um terceiro independente para a execução dessas atividades, no caso, a autorregulação da BBCE, entidade administradora de mercado de balcão organizado autorizada pela CVM que atua exclusivamente no segmento de derivativos de energia. Sobre esse ponto, a SMI entendeu relevante à presente análise tecer considerações a respeito da futura atuação da estrutura de autorregulação da BBCE, propriamente no âmbito da CERC. Nesse sentido, importam o escopo de atuação e a disponibilidade de recursos da estrutura de autorregulação da BBCE vis-à-vis as perspectivas de aumento da demanda pelos seus serviços a partir das projeções de crescimento das entidades que transacionam/processam valores mobiliários sob sua supervisão, tais como número de participantes e volumetria de operações, entre outros fatores. Dessa forma, na visão da SMI, compete ao regulador o acompanhamento da evolução das atividades da Autorregulação BBCE e o desenvolvimento futuro das entidades por ela supervisionadas no sentido de reavaliar periodicamente tal compatibilidade.

Neste momento, em termos práticos, a partir das tratativas da Área Técnica com a contratante e a contratada, e da análise da documentação encaminhada, se confirmou que tais questões foram endereçadas no Anexo 12.4.a – Contrato de Prestação de Serviços de Autorregulação, tanto com vistas à manutenção da eficiência dos serviços de autorregulação quanto para o próprio equilíbrio do contrato, no qual também se prevê a revisão periódica e anual de contexto e das condições acordadas. Quanto ao modelo de estrutura de autorregulação com terceiro independente proposto pela CERC, a SMI entendeu ter sido demonstrado que: (a) a atuação da contratada BBCE se dá em segmento diverso da contratante, auxiliando na prevenção de eventuais conflitos de interesse; (b) o contrato de prestação de serviços de autorregulação abrange Balcão Organizado CERC (MBO) e a Central Depositária CERC (CSD), para valores mobiliários; (c) mantém órgãos encarregados de fiscalização e supervisão das operações e informações cursadas em seus ambientes e sistemas, e dos participantes de mercado – Monitoramento de Mercado CERC e Estrutura de Autorregulação BBCE (Departamento de Autorregulação, Responsável pelo Departamento de Autorregulação, e Conselho de Autorregulação); (d) os órgãos de fiscalização e supervisão não deixam de atender a princípios de independência e autonomia – com conselheiros independentes e gestão de recursos previstos em orçamento próprio para a autorregulação;

(e) a autorregulação tem acesso a registros e outros documentos relacionados às atividades operacionais dos mercados que lhes incumbe fiscalizar, inclusive relatórios de monitoramento, conforme restou demonstrado durante a realização de testes funcionais, também objeto desta análise; e (f) se compromete com o envio de relatórios e informações periódicas previstas nos requisitos regulatórios. Isto posto, ao final da análise disposta no item I do Ofício Interno SMI nº 6, a Área Técnica entendeu que foram atendidos os requisitos da RCVM 135 relacionados aos aspectos não funcionais contidos na norma. Quanto à análise de aspectos funcionais, consiste basicamente em verificar se a plataforma eletrônica e os procedimentos operacionais da CERC refletem o conteúdo de seus regulamentos e manuais, sem perder de vista a legislação, as normas de regulação infralegal vigentes e eventuais possibilidades de arbitragem regulatória. Os testes funcionais foram aplicados simultaneamente pela CVM e o BCB no período de 05 a 09 de maio de 2025 e abarcaram tanto cenários exclusivos de cada sistema/infraestrutura, quanto cenários de integração de depósito, registro de operações previamente realizadas e liquidação, possibilitando assim observar o funcionamento de fluxos operacionais tão completos quanto possível.

Ao final dessa parte da análise, é consenso da Área Técnica que, uma vez realizados os ajustes necessários apontados pela SMI, consideram-se atendidos os requisitos da RCVM 135 relacionados aos aspectos funcionais contidos na norma. Na sequência, a SMI analisou os pedidos de dispensa apresentados. Como argumentos para o pedido de dispensa da divulgação de informações sobre os intermediários dos negócios realizados ou registrados em sua plataforma a requerente apontou, sobretudo, a pendência de definição sobre o assunto, o risco concorrencial e a necessidade de tratamento isonômico. A esse respeito, a SMI observou que: (a) a divulgação dos intermediários dos negócios realizados ou registrados é atualmente objeto de discussão entre o mercado e a área técnica da CVM; (b) a exigência regulatória ainda não foi implementada pelas entidades administradoras de mercados organizados; e (c) a adoção unilateral da divulgação de intermediários por parte da CERC seria desfavorável à sua condição de novo entrante. Nesse sentido, a SMI entendeu que, para o momento, procede a solicitação de dispensa da Requerente, contando com a devida razoabilidade. A SMI destacou, no entanto, que tão logo seja acordada entre o mercado e a área técnica da CVM uma diretriz comum para o melhor cumprimento da exigência prevista na regulamentação vigente, a CERC deverá providenciar sua implementação de imediato.

Quanto à dispensa da divulgação de informações financeiras trimestrais, a Requerente fundamentou seu pedido em razões relacionadas ao porte do mercado a ser administrado e ao público investidor visado, nos termos do parágrafo único do art. 41 da RCVM 135. A Requerente buscou contrastar métricas relacionadas ao porte do seu mercado em relação a métricas sobre o porte do ambiente da B3 voltado ao registro de operações previamente realizadas, com exclusão dos ativos que não serão objeto do balcão da CERC. A CERC também argumentou que o público visado pelos clientes em potencial da Requerente tenderia a ser mais restrito e a deter uma qualificação razoável para acessar as “informações relevantes relacionadas à cadeia de distribuições dos ativos”. Segundo a Requerente, a elaboração de demonstrações financeiras trimestrais poderia configurar uma barreira de entrada relevante e seria capaz de “estimular, inclusive, a prática de condutas anticoncorrenciais por parte de incumbentes deste mercado”. Por fim, a CERC afirmou que, por ser uma companhia fechada, já publica demonstrações financeiras anuais, na forma do art. 289 da Lei nº 6.404/1976, que também prevê, no § 6º de seu art. 177, que as companhias fechadas podem optar por seguir as normas da CVM aplicáveis a companhias abertas no tocante a demonstrações financeiras.

Na análise da SMI, a dispensa não encontraria fundamento, porque a CERC demonstrou ter “estrutura e capital fortalecidos por diversas rodadas de captação de acionistas estratégicos e relevantes”, assim como uma atuação sólida no mercado de ativos financeiros, especialmente em recebíveis de crédito. Além disso, a Área Técnica apontou que a Requerente busca atingir um público investidor variado por meio do oferecimento de uma diversidade ampla de produtos e de uma estrutura robusta e verticalizada, que envolveria infraestruturas de mercado organizado, central depositária e câmara de liquidação de ativos. financeiros e valores mobiliários. No mesmo sentido, a SMI entendeu que a manifestação da CERC não evidenciou a existência de prejuízos específicos decorrentes da obrigação ou razões de natureza técnica que impediriam o atendimento da norma. A SMI também ressaltou que a exigência em questão tem a finalidade de tornar isonômico “o regime de divulgação de informações financeiras entre as entidades administradoras de mercados organizados, independentemente do modelo societário adotado”. Por fim, a SMI registrou que a Seção de Monitoramento de Mercado da CVM ("SEMOM") ainda aguardava uma definição sobre os layouts finais de arquivos da CERC e, ato contínuo, o recebimento de uma amostra válida para sua avaliação. Tais arquivos são essenciais para o pleno desenvolvimento das atividades de acompanhamento de mercado pelo regulador já quando da entrada em operação do MBO da CERC.

No mais, conforme explicitado nos parágrafos 63 (avaliação de aspectos não funcionais) e 72 (avaliação de aspectos funcionais) do Ofício Interno SMI n° 6, na opinião da Área Técnica a CERC atende aos requisitos da RCVM 135 para requisição do funcionamento como entidade administradora de mercado de balcão organizado. Assim, a SMI sugeriu ao Colegiado da CVM que a entidade seja autorizada a exercer a atividade pleiteada, condicionada à ultimação e aprovação dos layouts de arquivos de acompanhamento de mercado junto à SEMOM, previamente ao início de suas operações. Ao devolver as vistas, o Diretor João Accioly apresentou voto acompanhando as conclusões da SMI, com exceção da opinião de não conceder a dispensa da exigência de publicar informações financeiras trimestrais. Assim, nos termos de sua manifestação, o Diretor João Accioly votou (i) acompanhando as conclusões da área técnica (a) pelo deferimento da autorização pleiteada, condicionada à ultimação e aprovação dos layouts de arquivos de acompanhamento de mercado junto à SMI, previamente ao início de suas operações, e (b) pela concessão da dispensa de obrigatoriedade da divulgação em página na internet das informações dispostas no inciso IV, do art. 39, da Resolução CVM n° 135/2022 (“RCVM 135”); e (ii) pelo provimento do pedido de dispensa da obrigação de, pelo período de 24 meses contados a partir do início das operações da CERC S.A., auditar e divulgar as informações financeiras trimestrais, prevista no art.

41, inciso III, da RCVM 135, divergindo do entendimento da área técnica. O Diretor Substituto Luís Felipe Marques Lobianco acompanhou todos os encaminhamentos propostos pela SMI, conforme o disposto no Ofício Interno nº 6/2025/CVM/SMI/GIMOR. Nesse sentido, o Diretor Substituto Lobianco votou: (a) pela dispensa de obrigatoriedade da divulgação em página na rede mundial de computadores das informações dispostas no inciso IV, do art. 39, da RCVM 135, e pela concessão do requerimento de autorização para funcionamento da CERC como entidade administradora de mercado de balcão organizado de valores mobiliários, condicionada à ultimação e aprovação dos layouts de arquivos de acompanhamento de mercado junto à SEMOM, previamente ao início de suas operações. (b) contra a concessão de dispensa de divulgação das informações financeiras trimestrais (inciso III, do art. 41, da Resolução CVM n° 135). Nesse sentido, o Diretor Substituto Lobianco entendeu que a dispensa prevista no parágrafo único do art. 41 da Resolução CVM n° 135 deve ser concedida apenas quando a divulgação das informações trimestrais possa representar uma barreira à entrada de novas entidades administradoras de mercado organizado.

Nesse sentido, o Diretor Substituto destacou que a Requerente é uma empresa de grande porte para fins da Lei n° 11.638, de 2007 e, portanto, no seu entendimento, a divulgação das informações financeiras trimestrais não representa barreira à entrada para a CERC e sua dispensa não deve ser concedida. Ao final, o Presidente Interino Otto Lobo solicitou vista do processo. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA VOTO DO DIRETOR JOÃO ACCIOLY VOTO DO DIRETOR SUBSTITUTO LUIS FELIPE LOBIANCO

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO COMO ENTIDADE ADMINISTRADORA DE MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CERC S.A. – PROC. 19957.008271/2023-37

(Pedido de vista PTE) A Diretora Marina Copola se declarou impedida nos termos do art. 32, inciso III e §2º, da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”) c/c art. 16 da Resolução CVM nº 46/2021. Por essa razão, a Diretora não participou do exame do item da ordem do dia. Na sequência, com vistas a compor o quórum de deliberação previsto no art. 91, § 2º, da Resolução CVM nº 24/2021, o Superintendente de Supervisão de Riscos Estratégicos, Luís Felipe Marques Lobianco, foi convocado para atuar no referido item da ordem do dia como Diretor Substituto, nos termos da Portaria MF nº 136/2025 e da Portaria CVM/PTE/Nº 105/2025. Trata-se de retomada das discussões realizadas nas reuniões de 02.09.2025 e 25.11.2025, acerca de pedido apresentado por CERC S.A. (“CERC”), solicitando autorização para funcionamento como entidade administradora de mercado de balcão organizado com vistas a prover o registro de valores mobiliários e o registro de operações previamente realizadas com valores mobiliários, respectivamente, nos termos do art. 143 e art.142, inc. IV da Resolução CVM n° 135/2022 (“RCVM 135”). No âmbito do requerimento, a CERC solicitou dispensa das exigências de divulgar os intermediários de cada negócio registrado (art. 39, inc. IV, da RCVM 135) e, nos 24 (vinte e quatro) primeiros meses de operação, informações financeiras trimestrais (art. 41, inc. III, RCVM 135). Nos termos do pedido, destacou-se que:

(i) a CERC constitui sociedade anônima de capital fechado fundada em 2015 e possui autorização do BCB para o registro de ativos financeiros desde 2018; e (ii) a Requerente já atua com registro/processamento de volumes financeiros e diversos produtos que abrangem o registro de duplicatas, de recebíveis e de outros ativos financeiros (CDB, CPR, CCB, RDB etc). Inicialmente a CERC prevê em seu arranjo institucional o desenvolvimento de atividades de autorregulação por um terceiro independente, a BBCE – Balcão Brasileiro de Energia S.A. (“BBCE”), entidade administradora de mercado de balcão organizado autorizada pela CVM. A CERC também protocolizou requerimento junto à CVM para ser autorizada a prestar serviços de depósito centralizado de valores mobiliários. Tal requerimento encontra-se em análise no âmbito do Proc. 19957.015727/2022-34. Em 07.07.2025, a CVM foi informada de que o BCB autorizou pedido da CERC para operar Sistema de Depósito Centralizado de ativos financeiros e para atuar como Câmara de Liquidação de ativos financeiros e valores mobiliários. A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI analisou o pedido nos termos do Ofício Interno nº 6/2025/CVM/SMI/GIMOR (“Ofício Interno SMI nº 6”), acompanhado da relação de referências documentais dispostas no “Complemento I”. Em síntese, a SMI analisou os seguintes tópicos: (a) estruturas organizacional, administrativa e societária; (b) governança, compliance, controles internos e auditoria interna;

(c) estruturas de monitoramento e autorregulação; (d) aspectos funcionais; e (e) pedidos de dispensa. As principais observações indicadas pela SMI no Ofício Interno SMI nº 6 foram resumidas conforme a seguir. De acordo com a SMI, a documentação relacionada aos arts. 157 e 158 da RCVM 135 foi devidamente apresentada pela CERC, com destaque para o atendimento aos requisitos do formulário Anexo B à RCVM 135. Da estrutura organizacional da CERC, a SMI assinalou que, após atualização e movimentações de diretoria não se vislumbraram eventuais conflitos de interesses oriundos da distribuição de competências entre as áreas, tampouco do acúmulo de funções observado entre membros do Conselho de Administração e da Diretoria. Ainda sobre o tema conflito de interesses, mais especificamente sobre a independência do diretor geral no exercício de suas funções na administração da entidade, destaca-se que a vedação prevista no inciso IV, do caput do art. 29, da RCVM 135 também se aplica ao diretor geral, conforme expresso no art. 37 da mesma resolução. No caso, o Diretor de Clientes e Operações e Diretor Geral do Balcão CERC não integra o rol de acionistas controladores ou de acionistas com participação igual ou superior a 5%, tampouco é listado na relação de partes em acordo de acionistas da companhia. No que diz respeito à estrutura de autorregulação inicialmente proposta pela CERC, observa-se o uso da faculdade prevista no inciso II, do art.

48, da RCVM 135, ou seja, da contratação de um terceiro independente para a execução dessas atividades, no caso, a autorregulação da BBCE, entidade administradora de mercado de balcão organizado autorizada pela CVM que atua exclusivamente no segmento de derivativos de energia. Sobre esse ponto, a SMI entendeu relevante à presente análise tecer considerações a respeito da futura atuação da estrutura de autorregulação da BBCE, propriamente no âmbito da CERC. Nesse sentido, importam o escopo de atuação e a disponibilidade de recursos da estrutura de autorregulação da BBCE vis-à-vis as perspectivas de aumento da demanda pelos seus serviços a partir das projeções de crescimento das entidades que transacionam/processam valores mobiliários sob sua supervisão, tais como número de participantes e volumetria de operações, entre outros fatores. Dessa forma, na visão da SMI, compete ao regulador o acompanhamento da evolução das atividades da Autorregulação BBCE e o desenvolvimento futuro das entidades por ela supervisionadas no sentido de reavaliar periodicamente tal compatibilidade.

Neste momento, em termos práticos, a partir das tratativas da Área Técnica com a contratante e a contratada, e da análise da documentação encaminhada, se confirmou que tais questões foram endereçadas no Anexo 12.4.a – Contrato de Prestação de Serviços de Autorregulação, tanto com vistas à manutenção da eficiência dos serviços de autorregulação quanto para o próprio equilíbrio do contrato, no qual também se prevê a revisão periódica e anual de contexto e das condições acordadas. Quanto ao modelo de estrutura de autorregulação com terceiro independente proposto pela CERC, a SMI entendeu ter sido demonstrado que: (a) a atuação da contratada BBCE se dá em segmento diverso da contratante, auxiliando na prevenção de eventuais conflitos de interesse; (b) o contrato de prestação de serviços de autorregulação abrange Balcão Organizado CERC (MBO) e a Central Depositária CERC (CSD), para valores mobiliários; (c) mantém órgãos encarregados de fiscalização e supervisão das operações e informações cursadas em seus ambientes e sistemas, e dos participantes de mercado – Monitoramento de Mercado CERC e Estrutura de Autorregulação BBCE (Departamento de Autorregulação, Responsável pelo Departamento de Autorregulação, e Conselho de Autorregulação); (d) os órgãos de fiscalização e supervisão não deixam de atender a princípios de independência e autonomia – com conselheiros independentes e gestão de recursos previstos em orçamento próprio para a autorregulação;

(e) a autorregulação tem acesso a registros e outros documentos relacionados às atividades operacionais dos mercados que lhes incumbe fiscalizar, inclusive relatórios de monitoramento, conforme restou demonstrado durante a realização de testes funcionais, também objeto desta análise; e (f) se compromete com o envio de relatórios e informações periódicas previstas nos requisitos regulatórios. Isto posto, ao final da análise disposta no item I do Ofício Interno SMI nº 6, a Área Técnica entendeu que foram atendidos os requisitos da RCVM 135 relacionados aos aspectos não funcionais contidos na norma. Quanto à análise de aspectos funcionais, consiste basicamente em verificar se a plataforma eletrônica e os procedimentos operacionais da CERC refletem o conteúdo de seus regulamentos e manuais, sem perder de vista a legislação, as normas de regulação infralegal vigentes e eventuais possibilidades de arbitragem regulatória. Os testes funcionais foram aplicados simultaneamente pela CVM e o BCB no período de 05 a 09 de maio de 2025 e abarcaram tanto cenários exclusivos de cada sistema/infraestrutura, quanto cenários de integração de depósito, registro de operações previamente realizadas e liquidação, possibilitando assim observar o funcionamento de fluxos operacionais tão completos quanto possível.

Ao final dessa parte da análise, é consenso da Área Técnica que, uma vez realizados os ajustes necessários apontados pela SMI, consideram-se atendidos os requisitos da RCVM 135 relacionados aos aspectos funcionais contidos na norma. Na sequência, a SMI analisou os pedidos de dispensa apresentados. Como argumentos para o pedido de dispensa da divulgação de informações sobre os intermediários dos negócios realizados ou registrados em sua plataforma a requerente apontou, sobretudo, a pendência de definição sobre o assunto, o risco concorrencial e a necessidade de tratamento isonômico. A esse respeito, a SMI observou que: (a) a divulgação dos intermediários dos negócios realizados ou registrados é atualmente objeto de discussão entre o mercado e a área técnica da CVM; (b) a exigência regulatória ainda não foi implementada pelas entidades administradoras de mercados organizados; e (c) a adoção unilateral da divulgação de intermediários por parte da CERC seria desfavorável à sua condição de novo entrante. Nesse sentido, a SMI entendeu que, para o momento, procede a solicitação de dispensa da Requerente, contando com a devida razoabilidade. A SMI destacou, no entanto, que tão logo seja acordada entre o mercado e a área técnica da CVM uma diretriz comum para o melhor cumprimento da exigência prevista na regulamentação vigente, a CERC deverá providenciar sua implementação de imediato.

Quanto à dispensa da divulgação de informações financeiras trimestrais, a Requerente fundamentou seu pedido em razões relacionadas ao porte do mercado a ser administrado e ao público investidor visado, nos termos do parágrafo único do art. 41 da RCVM 135. A Requerente buscou contrastar métricas relacionadas ao porte do seu mercado em relação a métricas sobre o porte do ambiente da B3 voltado ao registro de operações previamente realizadas, com exclusão dos ativos que não serão objeto do balcão da CERC. A CERC também argumentou que o público visado pelos clientes em potencial da Requerente tenderia a ser mais restrito e a deter uma qualificação razoável para acessar as “informações relevantes relacionadas à cadeia de distribuições dos ativos”. Segundo a Requerente, a elaboração de demonstrações financeiras trimestrais poderia configurar uma barreira de entrada relevante e seria capaz de “estimular, inclusive, a prática de condutas anticoncorrenciais por parte de incumbentes deste mercado”. Por fim, a CERC afirmou que, por ser uma companhia fechada, já publica demonstrações financeiras anuais, na forma do art. 289 da Lei nº 6.404/1976, que também prevê, no § 6º de seu art. 177, que as companhias fechadas podem optar por seguir as normas da CVM aplicáveis a companhias abertas no tocante a demonstrações financeiras.

Na análise da SMI, a dispensa não encontraria fundamento, porque a CERC demonstrou ter “estrutura e capital fortalecidos por diversas rodadas de captação de acionistas estratégicos e relevantes”, assim como uma atuação sólida no mercado de ativos financeiros, especialmente em recebíveis de crédito. Além disso, a Área Técnica apontou que a Requerente busca atingir um público investidor variado por meio do oferecimento de uma diversidade ampla de produtos e de uma estrutura robusta e verticalizada, que envolveria infraestruturas de mercado organizado, central depositária e câmara de liquidação de ativos. financeiros e valores mobiliários. No mesmo sentido, a SMI entendeu que a manifestação da CERC não evidenciou a existência de prejuízos específicos decorrentes da obrigação ou razões de natureza técnica que impediriam o atendimento da norma. A SMI também ressaltou que a exigência em questão tem a finalidade de tornar isonômico “o regime de divulgação de informações financeiras entre as entidades administradoras de mercados organizados, independentemente do modelo societário adotado”. Por fim, a SMI registrou que a Seção de Monitoramento de Mercado da CVM ("SEMOM") ainda aguardava uma definição sobre os layouts finais de arquivos da CERC e, ato contínuo, o recebimento de uma amostra válida para sua avaliação. Tais arquivos são essenciais para o pleno desenvolvimento das atividades de acompanhamento de mercado pelo regulador já quando da entrada em operação do MBO da CERC.

No mais, conforme explicitado nos parágrafos 63 (avaliação de aspectos não funcionais) e 72 (avaliação de aspectos funcionais) do Ofício Interno SMI n° 6, na opinião da Área Técnica a CERC atende aos requisitos da RCVM 135 para requisição do funcionamento como entidade administradora de mercado de balcão organizado. Assim, a SMI sugeriu ao Colegiado da CVM que a entidade seja autorizada a exercer a atividade pleiteada, condicionada à ultimação e aprovação dos layouts de arquivos de acompanhamento de mercado junto à SEMOM, previamente ao início de suas operações. Ao devolver as vistas na reunião de 25.11.2025, o Diretor João Accioly apresentou voto acompanhando as conclusões da SMI, com exceção da opinião de não conceder a dispensa da exigência de publicar informações financeiras trimestrais. Assim, nos termos de sua manifestação, o Diretor João Accioly votou (i) acompanhando as conclusões da área técnica (a) pelo deferimento da autorização pleiteada, condicionada à ultimação e aprovação dos layouts de arquivos de acompanhamento de mercado junto à SMI, previamente ao início de suas operações, e (b) pela concessão da dispensa de obrigatoriedade da divulgação em página na internet das informações dispostas no inciso IV, do art. 39, da Resolução CVM n° 135/2022 (“RCVM 135”);

e (ii) pelo provimento do pedido de dispensa da obrigação de, pelo período de 24 meses contados a partir do início das operações da CERC S.A., auditar e divulgar as informações financeiras trimestrais, prevista no art. 41, inciso III, da RCVM 135, divergindo do entendimento da área técnica. Na mesma reunião de 25.11.2025, o Diretor Substituto Luís Felipe Marques Lobianco acompanhou todos os encaminhamentos propostos pela SMI, conforme o disposto no Ofício Interno nº 6/2025/CVM/SMI/GIMOR. Nesse sentido, o Diretor Substituto Lobianco votou: (a) pela dispensa de obrigatoriedade da divulgação em página na rede mundial de computadores das informações dispostas no inciso IV, do art. 39, da RCVM 135, e pela concessão do requerimento de autorização para funcionamento da CERC como entidade administradora de mercado de balcão organizado de valores mobiliários, condicionada à ultimação e aprovação dos layouts de arquivos de acompanhamento de mercado junto à SEMOM, previamente ao início de suas operações. (b) contra a concessão de dispensa de divulgação das informações financeiras trimestrais (inciso III, do art. 41, da Resolução CVM n° 135). Nesse sentido, o Diretor Substituto Lobianco entendeu que a dispensa prevista no parágrafo único do art. 41 da Resolução CVM n° 135 deve ser concedida apenas quando a divulgação das informações trimestrais possa representar uma barreira à entrada de novas entidades administradoras de mercado organizado.

Nesse sentido, o Diretor Substituto destacou que a Requerente é uma empresa de grande porte para fins da Lei n° 11.638, de 2007 e, portanto, no seu entendimento, a divulgação das informações financeiras trimestrais não representa barreira à entrada para a CERC e sua dispensa não deve ser concedida. Ao devolver as vistas em reunião de 02.12.2025, o Presidente Interino, após se analisar de maneira aprofundada os argumentos trazidos no voto-vista do Diretor João Accioly, decidiu por acompanhar o posicionamento, a fim de deferir os pedidos de dispensa e conceder autorização para atuação entidade administradora de balcão organizado de valores mobiliários, condicionada à apresentação e aprovação dos layouts finais de arquivos de acompanhamento de mercado junto à Seção de Monitoramento de Mercado da CVM – SEMOM previamente ao início das atividades. No que diz respeito ao objeto da discordância entre o Diretor João Accioly e a SMI, que foi seguida pelo Diretor Substituto Luís Felipe Lobianco, o Presidente Otto Lobo entendeu pela conveniência da concessão do pedido de dispensa da obrigação de divulgar informações financeiras trimestrais pelos 24 primeiros meses de operação em razão do fato de que o plano de negócios proposto no caso concreto não importaria em participação da Requerente nos riscos assumidos pelos negociadores.

Dessa maneira, o pedido pode ser atendido sem renúncia a qualquer valor protegido pela legislação e pela regulação aplicáveis, enquanto ajuda a viabilizar as atividades da Requerente em seu início. Desta forma, o Colegiado da CVM decidiu por unanimidade por aprovar a concessão de autorização para atuação como entidade administradora de balcão organizado, condicionada à apresentação e aprovação dos layouts finais de arquivos de acompanhamento de mercado junto à Seção de Monitoramento de Mercado da CVM – SEMOM previamente ao início das atividades, e pelo deferimento do pedido de dispensa de divulgar os intermediários de cada negócio realizado. Por maioria, vencido o Diretor Substituto Luís Felipe Lobianco, decidiu-se adicionalmente pela concessão do pedido de dispensa de divulgar, pelos 24 primeiros meses de operação, informações financeiras trimestrais. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA VOTO DO DIRETOR JOÃO ACCIOLY VOTO DO DIRETOR SUBSTITUTO LUIS FELIPE LOBIANCO

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/25º e 2334º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ CEP: 20050901 Brasil Tel.: (21) 35548686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP CEP: 01333010 Brasil Tel.: (11) 21462000

SCN Q.02 Bl. A Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF CEP: 70712900 Brasil Tel.: (61) 33272030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 6/2025/CVM/SMI/GIMOR

Rio de Janeiro, 29 de julho de 2025.

Ao Senhor

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral da Comissão de Valores Mobiliários

Assunto: Autorização de funcionamento como entidade administradora de mercado de balcão organizado de

valores mobiliários – CERC S.A. (“CERC”).

Senhor Superintendente Geral,

Do processo

1. Trata-se de processo instruído para avaliação do requerimento efetuado pela CERC para funcionamento como

entidade administradora de mercado de balcão organizado com vistas a prover o registro de valores mobiliários e o

registro de operações previamente realizadas com valores mobiliários, respectivamente, Art. 143 e Inc. IV, do Art. 142,

da Resolução CVM n° 135, de 10 de junho de 2022 (“RCVM 135”).

2. O requerimento inicial foi protocolizado na CVM em 10 de julho de 2023 (1824334), nos termos do disposto

nos Art. 157 e 158, da RCVM 135. A partir da análise inicial da documentação, tão logo providenciada pela requerente a

complementação do material protocolizado, lhe foi sinalizada pela área técnica da CVM a completude da documentação

e iniciou-se então o processo de análise qualitativa, conforme comunicado à requerente via Ofício nº

131/2023/CVM/SMI/GMA-2 (1926866), de 28 de novembro de 2023.

3. A partir da análise qualitativa do material protocolizado, nos termos do Inciso I, do Art. 160, da RCVM 135

foram solicitados documentos e esclarecimentos adicionais para instrução do pedido de autorização, conforme Ofício nº

26/2024/CVM/SMI/GMA-2 (2002182), de 21 de março de 2024, com suspensão do prazo de análise. A resposta ao referido

ofício de exigências pela CERC ocorreu por meio de correspondência datada de 17 de maio de 2024 (2040556).

4. Foram apresentados pela requerente documentos e esclarecimentos adicionais, inclusive o Anexo 12.7 –

Regulamento do Sistema CERC de Liquidação (“Sistema CLIQ”) (2058745), sistema este assegurado pela Ernst Young

("E&Y") nos termos da NBC TO 3402. Dessa forma, na condição de entidade operadora de infraestrutura do mercado

financeiro (“IMF”) responsável pela liquidação das operações previamente realizadas com valores mobiliários a serem

registradas em seu ambiente de balcão organizado, restou pendente para a CERC a apresentação da autorização do

Banco Central do Brasil (“BCB”) relativa à prestação dos serviços como operadora de câmara de compensação e

liquidação. A necessária avaliação/autorização da IMF pelo BCB foi comunicada à CVM em 07/07/2025 – vide E-mail BCB

à CVM (2379822) e seu anexo Ofício nº 16096-2025-BCB_DEORF_DEBAN – CERC Sistema CERC- CSD e AF e Sistema CLIQ

(2379823), a partir do quê, a área técnica da CVM pôde finalizar adequadamente seu processo de análise.

Antecedentes e considerações preliminares

5. A CERC constitui sociedade anônima de capital fechado fundada em 2015 e possui autorização do BCB para o

registro de ativos financeiros desde 2018. A requerente já atua com registro/processamento de expressivos volumes

financeiros (https://www.cerc.com/estatisticas/) e grande diversidade de produtos que abrangem o registro de

duplicatas, de recebíveis e de outros ativos financeiros (CDB, CPR, CCB, RDB etc). Ademais de sua participação relevante

no registro de ativos financeiros, com destaque para os recebíveis, a requerente tem sido atuante também nas

discussões sobre interoperabilidade entre IMF, entre outras iniciativas. Conforme informado no item 7.1 – Sociedades

Ofício Interno 6 (2383515) SEI 19957.008271/2023-37 / pg. 1

Controladas ou Coligadas – do formulário Anexo B à RCVM 135 (2058980), a requerente “(...) não possui quaisquer

relações relativas à operação em seus sistemas com coligadas ou controladas, tampouco com terceiros para a natureza

as negociações que serão cursadas em seus ambientes ou na liquidação de seus negócios” [sic].

6. Além do pedido de autorização para funcionamento como entidade administradora de mercado de balcão

organizado de valores mobiliários ora analisado (“MBO”), por ocasião desse mesmo pedido de autorização, encontravamse pendentes de aprovação junto aos reguladores os seguintes pedidos da CERC:

· Pelo BCB - operação de Sistema de Depósito Centralizado (“CSD”) de ativos financeiros; e Câmara de

Liquidação (“SSS”) de ativos financeiros e valores mobiliários (pedidos datados de 2021) - avaliação/autorização da IMF

pelo BCB foi comunicada à CVM em 07/07/2025 – vide E-mail BCB à CVM (2379822) e seu anexo Ofício nº 16096-2025BCB_DEORF_DEBAN – CERC Sistema CERC- CSD e AF e Sistema CLIQ (2379823); e

· Pela CVM - operação de Sistema de Depósito Centralizado (“CSD”) de valores mobiliários (pedido datado de

2022).

8. Apesar de contar com modelo de negócio notadamente verticalizado, inicialmente a CERC prevê em seu

arranjo institucional o desenvolvimento de atividades de autorregulação por um terceiro independente, a BBCE – Balcão

Brasileiro de Energia S.A. (“BBCE”), entidade administradora de mercado de balcão organizado autorizada pela CVM

(vide https://www.bbce.com.br/ e https://www.bbce.com.br/bbce-autorregulacao/ ).

9. O modus operandi do presente processo de análise, ainda tem em conta a experiência de parcerias

anteriores levadas a cabo com o BCB na avaliação de aspectos funcionais e não funcionais de entidades administradoras

de mercados organizados, sem perder de vista os requisitos exigidos pela RCVM 135. No caso, face a (i) existência de

pedidos concomitantes de autorização para o desenvolvimento de diferentes sistemas e infraestruturas sob a égide da

CERC; e (ii) necessidade de garantir agilidade aos processos de autorização em curso perante os reguladores, a área

técnica da CVM se articulou junto ao BCB para a realização de testes funcionais conjuntos. Dessa bem-sucedida

articulação, resultou que os testes funcionais foram aplicados simultaneamente por ambos os reguladores no período de

05 a 09 de maio de 2025 e abarcaram tanto cenários exclusivos de cada sistema/infraestrutura, quanto cenários de

integração de depósito, registro de operações previamente realizadas e liquidação, possibilitando assim observar o

funcionamento de fluxos operacionais tão completos quanto possível.

10. O desenvolvimento da presente análise também se faz acompanhar da relação de referências documentais,

as quais são listadas no “Complemento I” deste ofício interno. O mencionado complemento deriva da atualização do

Anexo 12.6 – Planilha de Devolutiva – Norma x Documentos (1824833), o qual registra o resultado das interações entre a

CERC e a área técnica da CVM anteriores ao protocolo do pedido de autorização da requerente, constituindo um guia de

referência rápida que correlaciona os links dos documentos disponíveis no processo aos requisitos regulatórios da RCVM

135.

Documentos necessários ao pedido de autorização para funcionamento como entidade administradora de

mercado organizado (“EAMO”)

11. A documentação relacionada aos Art. 157 e 158 da RCVM 135 foi devidamente apresentada pela CERC e

listada no seu REQUERIMENTO/PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO COMO ENTIDADE ADMINISTRADORA DE MERCADO DE BALCÃO

ORGANIZADO e ANEXOS - PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO (1824334), com destaque para

o atendimento aos requisitos do formulário Anexo B à RCVM 135 (2058980), atualizado em 07 de junho de 2024,

juntamente com outros documentos.

I. Análise de aspectos não funcionais

12. O objetivo dessa seção da análise consiste essencialmente em verificar se a requerente reúne condições de

cumprir com a atividade objeto, no caso, o registro de valores mobiliários e de operações previamente realizadas com

valores mobiliários, especificamente no que toca a aspectos de caráter não funcional. Os aspectos não funcionais a

serem analisados dizem respeito principalmente à governança, à estrutura de gestão de riscos, ao risco geral do

negócio, ao risco operacional, e à divulgação das regras, procedimentos e dados de mercado. Para tanto, se faz uso da

base documental e de outras informações relevantes fornecidas pela requerente que remetem à competência de

regulação da CVM, sempre que possível revisitando elementos que já constituíram pontos de atenção em seus processos

de supervisão de outras infraestruturas de mercado (p. ex., autorregulação, linhas de defesa e governança de tecnologia

de informação) no sentido de avaliar se os aspectos não funcionais tais como apresentados pela requerente são

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compatíveis com o desenvolvimento da atividade objeto pleiteada.

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23. É oportuno assinalar que cada uma das pessoas indicadas no item 6.3 do formulário Anexo B à RCVM 135, ou

seja, administradores e membros de comitês estatutários ou permanentes assinaram e disponibilizaram eletronicamente

declarações de conformidade – Anexo 6.6 – Declaração de Conformidade (Atualizado) (2058721). Da mesma forma, foi

disponibilizada informação sobre acusações decorrentes de processos administrativos, bem como punições sofridas, nos

últimos 5 (cinco) anos, em processos administrativos e judiciais relativos a matérias ligadas aos mercados financeiro e

de capitais, ainda que pendentes de apreciação de recursos ou sem trânsito em julgado – Anexo 6.4 – Acusações e

Punições de Estatutários (Atualizado) (2058716).

24. Da estrutura organizacional da CERC, notadamente, também cabe assinalar que após atualização e

movimentações de diretoria não se vislumbraram eventuais conflitos de interesses oriundos da distribuição de

competências entre as áreas, tampouco do acúmulo de funções observado entre membros do CA e da Diretoria: o Sr.

F M M F exerce os cargos de Diretor Presidente (Presidência & Business Development),

membro do Comitê de Admissão e Conselheiro; e o Sr. M M exerce os cargos de Presidente do CA, membro

do Comitê de Pessoas e Diretor (Corporate Development). Ausentes vedações na norma, a prática é comum em

entidades de mesmo porte, e nesse sentido entende-se que não há impeditivos.

25. Ainda da investigação sobre o tema conflito de interesses, mais especificamente sobre a independência do

diretor geral no exercício de suas funções na administração da entidade, destaca-se que a vedação prevista no Inciso IV,

do caput do Art. 29, da RCVM 135 também se aplica ao diretor geral, conforme expresso no Art. 37 da mesma resolução.

No caso, o Sr. D M S Diretor de Clientes e Operações e Diretor Geral do Balcão CERC, não integra o rol

de acionistas controladores ou de acionistas com participação igual ou superior a 5%, tampouco é listado na relação de

partes em acordo de acionistas da companhia – Anexo 5.1 – Acionistas Controladores (1824453), Anexo 5.2 – Acionistas

com 5% ou mais de participação (1824456) e Anexo 5.3 – Acordo de Acionistas (1824457).

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Governança, compliance, controles internos e auditoria interna

29. Com base no formulário Anexo B à RCVM 135 (2058980) apresentado pela entidade é possível verificar

descritivos de estruturas, responsabilidades e procedimentos relevantes à governança corporativa, compliance, controles

internos, mapeamento de riscos e procedimentos da auditoria interna. Quanto às diretrizes seguidas pela entidade, estas

são identificadas em regimentos internos e políticas institucionalizadas, as quais são listadas a seguir pelos seus

respectivos links atualizados:

i. Anexo 6.2.i – Regimento Interno do Conselho do Administração (1824661)

ii. Anexo 6.2.ii – Regimento Interno do Comitê de Auditoria (Atualizado) (2058711)

iii. Anexo 12.4.b – Regimento Interno da Estrutura de Autorregulação BBCE (1824806)

iv. Anexo 8.1 – Política de Gestão da Terceirização de Serviços Relevantes (Atualizado) (2058722)

v. Anexo 8.2.i – Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro (1824688)

vi. Anexo 8.3.i – Política de Continuidade de Negócios (Atualizado) (2058724)

vii. Anexo 9.1.c.i – Política Comercial (1824736)

viii. Anexo 9.1.c.ii – Política de Divulgação de Dados (1824738)

ix. Anexo 10.1.b.viii – Política de Segurança da Informação (Atualizado) (2058729)

x. Anexo 10.1.b.xvii – Política Interna de Privacidade e Proteção de Dados (1824792)

xi. Anexo 12.4.f – Política de Compliance e Controles Internos BBCE (1824815)

xii. Anexo 12.4.g – Política de Privacidade de Dados BBCE (1824817)

xiii. Anexo 12.4.j – Política de Remuneração / Supervisão e monitoramento de Mercado BBCE (1824826)

xiv. Anexo 12.5.a – Política de Gestão de Riscos (1824827) e Anexo 12.5.b Dicionário de Riscos (1824830)

30. A CERC adota o modelo de linhas de defesa. Tal configuração é referenciada de maneira explícita no seu

requerimento de autorização como entidade administradora de mercado de balcão organizado:

“A CERC pauta suas atividades de acordo com os preceitos do Committee of Sponsoring Organizations of Treadway

Commission - COSO, adotando o modelo de 3 (três) linhas de defesa, que servem de base para fortalecer a eficiência e

eficácia do seu gerenciamento de riscos, com a atribuição das responsabilidades dos controles de forma clara e objetiva

(...).”

Ofício Interno 6 (2383515) SEI 19957.008271/2023-37 / pg. 8

Fonte: REQUERIMENTO/PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO COMO ENTIDADE ADMINISTRADORA DE MERCADO DE

BALCÃO ORGANIZADO

31. Conforme descrito no item 8.2 – Regras Procedimentos e Controles Internos – do formulário Anexo B à RCVM

135 (2058980), a CERC conta em sua estrutura de PLDFTP com: Diretor PLD/FT e Comitê de Auditoria, Comissão de

PLD/FT, Área de Governança, Riscos e Compliance e Monitoramento de Mercado (vinculado à área de Governança, Riscos

e Compliance). Os aspectos corporativos da prevenção à lavagem de dinheiro são abordados no Anexo 8.2.i – Política de

Prevenção à Lavagem de Dinheiro (1824688) e os aspectos operacionais, por sua vez, estão dispostos no Anexo 8.2.ii –

Manual de Procedimentos de Monitoramento de PLDFTP (1824690). Nos esclarecimentos prestados sobre a estrutura de

PLDFTP da CERC encontra-se a seguinte composição:

“• Diretor responsável de PLD/FT e Comitê de Auditoria: O diretor terá como atribuição documentar e aprovar a Avaliação

Interna de Risco e enviar para ciência do Comitê de Auditoria. O Comitê por sua vez, terá como atribuição discutir junto

ao diretor as diretrizes de PLD/FT da companhia;

• Comissão de PLD/FT: A Comissão de PLD/FT será o órgão de Governança dos processos e procedimentos de PLD/FT da

CERC, além de ser o responsável pela criação das regras e parâmetros de LD/FT. Caberá também à Comissão decidir

quando um caso será reportado ou não ao COAF. A Comissão será formada pelo diretor responsável por PLD/FT, dois

membros de Governança, Riscos e Compliance, um membro de Monitoramento de Mercado e um membro do Jurídico;

• Governança, Riscos e Compliance: Responsável pela governança dos processos e procedimentos de PLD/FT, sendo

responsável também pelas políticas voltadas a PLD/FT da CERC; e

• Monitoramento de Mercado: Responsável pelo tratamento dos alertas gerados pelo sistema de PLD/FT, pela

implementação das regras e parâmetros estipulados pela Comissão de PLD/FT e, pela criação de manuais de

procedimentos e por levar ao time de GRC e à Comissão de PLD/FT os casos passíveis de reporte ao COAF. Também será

responsável por realizar os reportes ao COAF.”

33. Ainda do tema da governança, vale repisar a existência de comitês auxiliares ao CA: Comitê de Admissão,

Comitê de Auditoria, Comitê de Riscos e Comitê de Pessoas. Uma descrição detalhada das atribuições desses comitês

consta do item 6.1.a do formulário Anexo B à RCVM 135 (2058980). Logo abaixo, são apresentadas as competências dos

comitês conforme disposto no Estatuto Social da CERC (1824440).

34. São competências do Comitê de Admissão, segundo art. 18 do Estatuto Social:

“(i) deliberar sobre situações excepcionalmente não previstas no Regulamento do Sistema CERC e demais sistemas

autorizados pelo BCB, CVM e Susep, no que se refere a Diretos de Participação e Acesso e aplicação de penalidades;

(ii) elaborar e encaminhar ao Conselho de Administração, anualmente, relatório das atividades desenvolvidas no período;

e

(iii) desenvolver outras atividades que lhe sejam atribuídas pelo Conselho de Administração.”

35. São competências do Comitê de Auditoria, segundo art. 19 do Estatuto Social:

“(i) avaliar previamente as demonstrações contábeis, o relatório de administração e o parecer do auditor independente,

Ofício Interno 6 (2383515) SEI 19957.008271/2023-37 / pg. 9

previamente ao seu encaminhamento ao Conselho de Administração;

(ii) recomendar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos

legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de

procedimentos específicos para proteção da confidencialidade da informação;

(iii) recomendar ao Conselho de Administração os auditores externos a serem contratados pela Companhia, sua

remuneração e eventual substituição;

(iv) receber, avaliar e encaminhar parecer ao Conselho de Administração sobre planos de auditorias externa e interna;

(v) acompanhar o cumprimento dos planos de auditorias externa e interna, aprovados pelo Conselho de Administração;

(vi) avaliar a efetividade, a independência e a qualidade dos trabalhos das auditorias externa e interna, inclusive quanto

à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia;

(vii) avaliar o cumprimento, pela administração da Companhia, das recomendações feitas pelos auditores externos e

internos, bem como recomendar ao Conselho de Administração a resolução de eventuais conflitos entre os auditores

externos e a Diretoria Executiva;

(viii) supervisionar as atividades e o desempenho da área de auditoria interna, de acordo com métricas aprovadas pelo

Conselho de Administração;

(ix) recomendar mudanças do escopo da auditoria interna e informar ao Conselho de Administração sobre áreas de alto

risco, deficiências relevantes, falhas significativas nos controles internos e atos ilegais;

(x) tratar, com o auditor externo, os resultados das avaliações, deficiências relevantes e falhas significativas nos

controles internos e no processo de auditoria;

(xi) acompanhar o desenvolvimento dos planos de ação reportados nos relatórios das auditorias

(xii) recomendar, à Diretoria Executiva, a correção ou o aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos

identificados no âmbito de suas atribuições;

(xiii) avaliar a proposição de inclusão, revisão ou exclusão de políticas, em especial as de gestão de riscos, controles

internos e de segurança da informação;

(xiv) reunir-se, no mínimo trimestralmente, com a Diretoria Executiva e com a auditoria independente para verificar o

cumprimento de suas recomendações ou indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos

trabalhos de auditoria, formalizando, em atas, os conteúdos de tais encontros;

(xv) reunir-se com o Conselho Fiscal, quando em funcionamento, e com o Conselho de Administração, por solicitação dos

mesmos, para discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas

competências;

(xvi) avaliar, quanto à sua efetividade e suficiência, a estrutura de controles internos da Companhia, bem como o

relatório anual de seus trabalhos;

(xvii) avaliar e monitorar as políticas internas da entidade administradora de mercado organizado relacionadas às suas

competências, propondo ao conselho de administração aperfeiçoamentos, se for o caso; e

(xviii) avaliar e revisar anualmente se a estrutura e orçamento dedicados para a Auditoria Interna estão adequados,

fazendo recomendações ao Conselho de Administração, caso aplicável.”

36. São competências do Comitê de Riscos, segundo art. 20 do Estatuto Social:

“(i) realizar a revisão periódica da estrutura da área de Riscos, do mapa de riscos e dos processos e controles da

Companhia;

(ii) realizar reportes mensais ao Conselho de Administração;

(iii) atuar em conjunto ao Comitê de Auditoria na criação de cultura de gestão de riscos;

(iv) desenvolver outras atividades que lhe sejam atribuídas pelo Conselho de Administração.”

37. São competências do Comitê de Pessoas, segundo art. 21 do Estatuto Social:

“(i) acompanhar os principais indicadores de pessoas;

(ii) acompanhar os programas de stock options e na validação dos participantes;

(iii) promover a avaliação e sucessão dos Administradores anualmente;

(iv) desenvolver outras atividades que lhe sejam atribuídas pelo Conselho de Administração e/ou do Diretor-Presidente.”

Ofício Interno 6 (2383515) SEI 19957.008271/2023-37 / pg. 10

40. Quanto ao gerenciamento de riscos e controles internos, ademais das descrições contidas no formulário

Anexo B à RCVM 135, vale ratificar a disponibilidade dos documentos: Anexo 8.3.i – Política de Continuidade de Negócios

(Atualizado) (2058724) e Anexo 8.3.ii – Plano de Continuidade de Negócios (Plano de Gerenciamento de Crise de TI PGCTI) (1824694); Anexo 10.1.b.v – Norma Gestão de Incidentes de Tecnologia (Atualizado) (2058727) e Anexo 10.1.b.xv –

Processo de Gestão de Incidentes (Atualizado) (2058734); Anexo 10.1.b.vi – Norma de Gestão de Mudanças (1824766) e

Anexo 10.1.b.xii – Processo de Habilitação de Mudanças (1824783); Anexo 10.1.b.vii – Norma de Gestão de Problemas

(Atualizado) (2058728) e Anexo 10.1.b.xiv Processo de Gestão de Problemas (Atualizado) (2058733); Anexo 10.1.b.viii –

Política de Segurança da Informação (Atualizado) (2058729); Anexo 10.1.b.ix – Norma de Gestão de Backup e Restore

(1824770); Anexo 10.1.b.xi – Norma de Gestão de Vulnerabilidade e Teste de Intrusão (Atualizado) (2058730); Anexo

10.2.b.xiii – Processo de Gestão de Capacidade e Desempenho (1824786); e Anexo 10.1.b.xvii Processo de Gestão de

Disponibilidade (1824790).

41. No que diz respeito ao gerenciamento de crises, são listados os elementos principais correlacionados à

Política de Continuidade de Negócios (Atualizado) (2058724), a qual reúne princípios gerais e diretrizes de gestão que

visam garantir a resiliência e a continuidade das operações diante de eventos disruptivos. Para tanto, se faz uso do Plano

de Gerenciamento de Crise (“PGC”) (1824694) que encerra informações sobre a condução de crise em ambiente de TI,

com orientações às equipes, acionamentos e instrumentos para registro da crise. Com base nessas orientações, o Líder

do Grupo de Gestão de Crise (“GGC”) em conjunto com a Diretoria Executiva decide sobre a necessidade de declarar

contingência e o acionamento dos Planos de Recuperação de Desastre (“PRD”) aplicáveis. Posteriormente, em resposta

aos apontamentos pós-testes funcionais, foram acrescidos ainda os documentos Norma de Resposta a Incidentes

Cibernéticos Versão 2.3 (2379825) e Plano de Gestão de Crises (PGC) Versão 2.1 (2379826).

42. A seguir, são destacadas referências aos planos de gerenciamento de crise e ao Grupo de Gestão de Crise

cujo descritivo pormenorizado e fluxos correspondentes são disponíveis no item 8.3. do formulário Anexo B à RCVM 135

(2058980), tal qual para os planos de recuperação de desastre:

“PCOM

É o Plano de Comunicação em Crise, documento que reúne uma série de informações essenciais para tomada de decisão

de “O que e para quem” comunicar sobre uma situação de crise que esteja afetando a CERC em questões de

disponibilidade dos seus serviços e/ou sistema oferecidos, ou ainda sobre

PCO

É o Plano de Continuidade Operacional, documento que reúne os procedimentos e orientações para ajudar na

recuperação das operações, serviços e sistemas essenciais para os processos de negócio, visando a continuidade do

negócio, em tempo e da maneira adequada.

PRD

É o Plano de Recuperação de Desastres, documento que reúne orientações para ajudar na recuperação das operações de

TI que suportam os serviços e sistemas essenciais, visando a continuidade do negócio, em tempo e da maneira

adequada.

GGC

O Grupo de Gerenciamento de Crise - GGC é formado por equipe multidisciplinar, constituído por colaboradores de áreas

diferentes que interagem durante uma crise. O início de uma crise pode ser desencadeado e percebido por qualquer uma

das equipes, que por sua vez, definido que o incidente/evento pode se caracterizar uma crise, deve imediatamente

acionar o Líder do GGC ou seu suplente. O Líder do GGC acionará e/ou comunicará às demais equipes do GGC à medida

que for necessário o acionamento do PCO ou do PRD para contenção / solução da crise.”

43. Quanto à Auditoria Interna, uma 3ª linha de defesa, esta tem o papel de prover avaliações objetivas e

independentes para o Conselho de Administração, Comitê de Auditoria e Diretoria Executiva. A Auditoria Interna se

reporta funcionalmente ao Comitê de Auditoria (“COAUD”) que, conforme definido em Estatuto Social (incisos viii, ix e

xiii, do art. 19) (1824440), supervisiona seu desempenho e suas atividades. Cabem também ao COAUD recomendações

sobre modificação do escopo de trabalho da Auditoria Interna, bem como informar ao Conselho de Administração sobre

áreas de alto risco, deficiências relevantes, falhas significativas nos controles internos e atos ilegais. O COAUD avalia e

revisa anualmente se estrutura e orçamento dedicados à Auditoria Interna são adequados, fazendo recomendações ao

Conselho de Administração, caso aplicável.

Estruturas de monitoramento e autorregulação

44. A equipe de Monitoramento de Mercado da CERC se vincula à área de Governança, Gestão de Riscos e

Compliance da CERC, que deve apoiá-la em suas análises quando necessário.

45. Quanto às atividades de PLDFTP, conforme estipulado no Anexo 8.2.i – Política de Prevenção à Lavagem de

Ofício Interno 6 (2383515) SEI 19957.008271/2023-37 / pg. 11

Dinheiro (1824688), o Monitoramento de Mercado é responsável por implementar as regras e parâmetros estipulados

pela Comissão de PLD/FT, na qual também mantém 01 (um) membro; tratar os alertas gerados pelo sistema de PLD/FT;

desenvolver e manter atualizados os manuais de procedimentos; encaminhar à Comissão de PLD/FT os casos passíveis

de reporte ao COAF; reportar ao COAF os casos decididos pela Comissão de PLD/FT, podendo a qualquer tempo realizar

comunicações de boa-fé, das quais não serão acarretadas responsabilidades civil ou administrativa, conforme disposto

no artigo 11, § 2º, da Lei n.º 9.613/1998. O Monitoramento de Mercado pode ainda solicitar às diversas áreas internas da

CERC esclarecimentos e documentos, estabelecendo prazos de respostas, baseados nos níveis de responsabilidade e

risco, visando documentação e dados suficientes para indícios de crimes de lavagem de dinheiro, encaminhamento o

dossiê ao Diretor responsável por PLD/FT.

46. Os aspectos relativos ao monitoramento e à supervisão propriamente ditos são definidos nos art. 120 a 124,

do Anexo 9.2.i – Regulamento do Balcão CERC – Valores Mobiliários (1824742), a saber:

“Artigo 120. A CERC realiza o monitoramento dos Valores Mobiliários e das Operações, por meio de mecanismos que

visam identificar eventuais discrepâncias, inconsistências, indícios de fraude e atipicidades, reservando-se no direito da

utilização dos processos de aplicação de penalidades previstas neste Regulamento mediante a identificação dessas

situações, bem como seu reporte ao departamento de autorregulação e à CVM, conforme aplicável.

Artigo 121. Os parâmetros do monitoramento são definidos previamente à admissão de novo Valor Mobiliário no Balcão

CERC, podendo ser periodicamente revisados, tendo como base a Legislação Aplicável, as regras e procedimentos

internos da CERC, as condições de mercado e outros critérios pertinentes.

Artigo 122. A CERC poderá solicitar aos Agentes informações e esclarecimentos adicionais referentes às Operações

realizadas na Plataforma de Balcão CERC e aos Valores Mobiliários registrados ou depositados.

Artigo 123. Constatada qualquer irregularidade por meio do monitoramento, a CERC notificará o Agente para que

apresente justificativas e tome providências para sanar a irregularidade. Parágrafo Único – Caso as justificativas não

sejam suficientes ou o Agente não tenha tomado as providências cabíveis na forma e prazo estipulados, a CERC poderá

aplicar as penalidades previstas neste Regulamento.

Artigo 124. O monitoramento será realizado sem prejuízo das atribuições do departamento de autorregulação.”

47. Já no que diz respeito à estrutura de autorregulação inicialmente proposta pela CERC, esta usa da faculdade

prevista no inciso II, do art. 48, da RCVM 135, ou seja, da contratação de um terceiro independente para a execução

dessas atividades, no caso, a autorregulação da BBCE – Balcão Brasileiro de Energia S.A. (“BBCE”), entidade

administradora de mercado de balcão organizado autorizada pela CVM e atua exclusivamente no segmento de

derivativos de energia.

48. Abaixo, em destaque, segue o organograma da Estrutura de Autorregulação, Superintendência de

Autorregulação e composição do Conselho de Autorregulação da BBCE (2058735), entidade administradora de mercado

organizado de balcão autorizada pela CVM e que constitui terceiro independente contratado para o exercício das

atividades de autorregulação da CERC.

Estrutura de Autorregulação BBCE

Fonte: Anexo 12.4 Pedido – Autorregulação (atualização)

Ofício Interno 6 (2383515) SEI 19957.008271/2023-37 / pg. 12

liquidez dos contratos de valores mobiliários (derivativos de energia) negociados/registrados nas plataformas da

entidade administradora (https://www.bbce.com.br/dados_diarios/index.html), e o fato de o mercado administrado pela

BBCE ser “desintermediado”, isto é, cada participante realiza operações em nome próprio. Os elementos aqui expostos

ensejaram a constituição da estrutura de autorregulação da BBCE tal qual apresentada, bem como fundamentaram sua

autorização pela CVM.

53. Para o contexto atual, são relevantes à presente análise considerações a respeito da futura atuação da

estrutura de autorregulação da BBCE, propriamente no âmbito da CERC. Nesse sentido, importam à presente análise o

escopo de atuação e a disponibilidade de recursos da estrutura de autorregulação da BBCE vis-à-vis as perspectivas de

aumento da demanda pelos seus serviços a partir das projeções de crescimento das entidades que

transacionam/processam valores mobiliários sob sua supervisão (MBO, da BBCE e MBO + CSD, da CERC), tais como

número de participantes e volumetria de operações, entre outros fatores. Dessa forma, compete ao regulador o

acompanhamento da evolução das atividades da Autorregulação BBCE e o desenvolvimento futuro das entidades por ela

supervisionadas no sentido de reavaliar periodicamente tal compatibilidade. Para o momento, em termos práticos, a

partir das tratativas da área técnica com a contratante e a contratada, e da análise da documentação encaminhada, se

confirmou que tais questões foram endereçadas no Anexo 12.4.a – Contrato de Prestação de Serviços de Autorregulação

(1824804), tanto com vistas à manutenção da eficiência dos serviços de autorregulação quanto para o próprio equilíbrio

do contrato, no qual também se prevê a revisão periódica e anual de contexto e das condições acordadas:

“CLÁUSULA TERCEIRA – DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA CONTRATADA

3.1. São obrigações e responsabilidades da CONTRATADA:

(...)

(xxiv) Arcar com todos os custos necessários para o desenvolvimento e manutenção de sua própria estrutura e prestação

dos serviços, ressalvada a eventual necessidade de adequação de custos a ser acordada entre as Partes por escrito em

razão da alteração de escopo, de exigência da regulamentação aplicável e/ou exigência do órgão regulador e/ou do

aumento do volume de operações, e/ou da quantidade de valores mobiliários registrados ou depositados, e/ou da

quantidade de Participantes do Balcão CERC e do Sistema CERC - VM de Depósito a serem auditados que impacte o

Serviço de Autorregulação, bem como em decorrência de fatores extraordinários não previstos no Contrato em razão de

não ser possível mensurá-las anteriormente ao início da prestação de serviços, mas que podem impactar o equilíbrio

econômico do Contrato;

(...)

CLÁUSULA QUARTA – DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DAS PARTES

(...)

4.2 As Partes se comprometem a assegurar a adequada disponibilização de recursos para a execução dos Serviços de

Autorregulação, por meio do acompanhamento dos volumes operacionais, da quantidade de valores mobiliários

depositados e da quantidade de Participantes no Balcão CERC e no Sistema CERC – VM de Depósito, e a consequente

realização de investimentos adicionais necessários, nos termos do Anexo I deste Contrato.

4.2.1 Até o mês de novembro de cada ano, as Partes deverão se reunir para discutir, entre outros assuntos: (i) eventuais

alterações no escopo dos Serviços de Autorregulação objeto do Contrato; (ii) possibilidade de reajuste dos valores objeto

dos Serviços de Autorregulação em decorrência de alteração de escopo, volume de operações, volume de valores

mobiliários registrados e/ou depositados e/ou quantidade de Participantes a serem auditados; (iii) reajuste financeiro

anual dos valores objeto dos Serviços de Autorregulação, de acordo com os critérios previstos no Contrato; (iv) a relação

dos colaboradores envolvidos na prestação dos Serviços de Autorregulação.”

54. Ainda do contrato estabelecido entre CERC e BBCE (1824804), vale destacar outros aspectos relevantes ao

contexto da prestação de serviços pela Autorregulação BBCE:

ANEXO I – ORÇAMENTO – os valores apresentados são compatíveis com o que a área técnica da CVM tem acompanhado

em termos de orçamentos anuais de autorregulação para mercados organizados em condição semelhante;

ANEXO II – PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS – especialmente no que diz respeito a medidas de segurança e

confidencialidade, as partes se comprometem a:

“(i) realizar o Tratamento de Dados Pessoais unicamente para operacionalização das relações contratuais previstas no

contexto do Contrato, tratando estes Dados Pessoais no limite do quanto necessário para o bom cumprimento das suas

atividades;

(ii) restringir o acesso aos Dados Pessoais mediante a definição de pessoas habilitadas e responsáveis pelo Tratamento,

responsabilizando-se pela confidencialidade dos Dados Pessoais;

(iii) garantir a integridade das informações compartilhadas entre as Partes;

(iv) adotar medidas técnicas e organizacionais de segurança que visem a inviolabilidade, a confidencialidade, a

disponibilidade e a integridade dos Dados Pessoais, tais como e conforme aplicável: (i) mecanismos de autenticação de

acesso aos registros, como sistemas de autenticação dupla para assegurar a individualização do responsável pela

atividade; (ii) recursos que permitam a restauração da disponibilidade e do acesso aos Dados Pessoais de forma rápida

em caso de Incidente; e (iii) processo de verificação contínua da implementação das referidas medidas técnicas e

organizacionais;

(v) considerar a orientação da Autoridade Nacional de Proteção de Dados com relação ao Tratamento de Dados Pessoais

transferidos; e

(vi) registrar, quando aplicável, as atividades que envolvam o compartilhamento de Dados com terceiros ou a

transferência internacional de Dados Pessoais, indicando o país/organização de destino, e adotando as garantias

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necessárias para que a transferência seja realizada de acordo com a LGPD e orientações definidas por autoridade

competente.”

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55. Em continuidade aos estudos sobre a Autorregulação BBCE, há que se registrar que o Estatuto Social da

BBCE, registrado em 29 de abril de 2024 na JUCESP (2346683), trata da estrutura de autorregulação em seu Capítulo VI.

Conforme caput e parágrafo 1º, do art. 42 do Estatuto Social da BBCE, e parágrafo 1º, do art. 2º, e do Anexo 12.4.b –

Regimento Interno da Estrutura de Autorregulação BBCE (1824806), o Conselho de Autorregulação (“CAR”) é órgão

composto atualmente por 03 (três) membros independentes. O mandato dos membros do CAR é de 03 (três) anos,

renovável uma vez por igual período. Conforme parágrafo 4º, do art. 42, do Estatuto Social da BBCE, o Presidente do CAR

deve ser eleito entre os membros independentes desse Conselho. De acordo com o art. 41, do Estatuto Social da BBCE, o

Presidente do CAR tem mandato de 05 (cinco) anos, renovável, e não poderá exercer a função de Diretor do

Departamento de Autorregulação.

56. De acordo com Estatuto Social da BBCE (art. 38), são competências da Estrutura de Autorregulação fiscalizar

e supervisionar:

“I. As operações cursadas no Mercado;

I. As atividades de organização e acompanhamento de mercado desenvolvidas pela Companhia no Mercado;

II. Os Participantes do Mercado, bem como seus administradores, funcionários e prepostos;

III. Monitorar, de ofício ou por comunicação do Diretor Presidente ou de terceiros, o cumprimento das regras de

funcionamento da Companhia e do Mercado; e

IV. Impor penalidades decorrentes da violação das normas que lhe incumba fiscalizar, nos termos de seu Regulamento

Processual.

Parágrafo Primeiro. Acesso a Informações. A Estrutura de Autorregulação deve possuir, inclusive mediante dever de

cooperação do Diretor Presidente, amplo acesso a registros e outros documentos relativos às atividades operacionais do

Mercado mantidos por Participantes do Mercado, podendo exigir da Companhia e/ou dos Participantes, no exercício de

suas atividades, todas as informações, ainda que sigilosas, necessárias ao exercício de sua competência.

Parágrafo Segundo. Preservação do Sigilo. A Estrutura de Autorregulação deve tomar as providências necessárias à

preservação do sigilo das informações obtidas por força de sua competência, bem como daquelas constantes dos

relatórios e processos que lhe incumba conduzir, inclusive, por meio do estabelecimento de regras, procedimentos e

controles internos adequados à preservação do sigilo de tais informações.

Parágrafo Terceiro. Relatórios de Auditoria. O Departamento de Autorregulação e o Conselho de Autorregulação

devem manter à disposição da CVM e do BCB, se for o caso, os relatórios de auditoria realizados.”

57. De acordo com Estatuto Social da BBCE (art. 44), são competências do Conselho de Autorregulação CAR:

“I. aprovar, previamente à sua submissão à CVM, o Regulamento Processual do Departamento de Autorregulação,

estabelecendo os prazos e procedimentos relativos:

a. à instauração e tramitação dos processos disciplinares;

b. à negociação e celebração de termos de compromisso; e

c. às penalidades que podem ser aplicadas pelo conselho de autorregulação e pelo diretor do departamento de

autorregulação, observado o disposto no § 1º deste artigo;

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V. elaborar o regimento da Estrutura de Autorregulação;

VI. aprovar mensalmente o relatório descritivo das atividades de supervisão realizadas pela entidade autorreguladora em

face do plano de trabalho, mencionando as análises iniciadas e concluídas no período, os participantes envolvidos, as

providências adotadas e as recomendações e ressalvas propostas em decorrência dos fatos observados;

VII. aprovar anualmente o relatório de prestação de contas das atividades de supervisão realizadas, auditado por auditor

independente registrado na CVM e o relatório contendo a proposta orçamentária para o exercício seguinte;

VIII. aprovar a proposta de plano de trabalho anual da entidade autorreguladora a ser submetida à CVM;

IX. supervisionar o cumprimento do plano de trabalho do Departamento de Autorregulação; e

X. julgar os processos administrativos disciplinares e deliberar sobre propostas de termo de compromisso, conforme

Regulamento Processual.

Parágrafo Primeiro. Recursos. O Conselho de Autorregulação deve dispor de recursos administrativos próprios,

suficientes para o cumprimento de suas competências.”

58. De acordo com o Estatuto Social da BBCE (§ 2º, do art. 41), são competências do Responsável pelo

Departamento de Autorregulação:

“I. executar o plano de trabalho anual e as determinações do Conselho de Autorregulação;

II. elaborar e submeter ao Conselho de Autorregulação:

a. a proposta orçamentária da entidade autorreguladora;

b. b. proposta de plano de trabalho anual para o exercício subsequente previamente apresentada à SMI;

c. os relatórios mensais descritivos das atividades de supervisão; e

d. o relatório anual de prestação de contas das atividades realizadas pelo departamento de autorregulação, auditado por

auditor independente registrado na CVM;

III. fiscalizar o cumprimento das obrigações assumidas em termos de compromisso;

IV. prestar à CVM e, quando exigido pela regulamentação aplicável, ao BCB, as seguintes informações, sem prejuízo de

outras que sejam requeridas pela CVM:

a. imediatamente, informação sobre a ocorrência, ou indícios de ocorrência, de infração grave às normas da CVM;

b. mensalmente, até 10 (dez) dias úteis após o encerramento de cada mês:

i. relatório descritivo das atividades de supervisão realizadas pela Estrutura de Autorregulação em face do plano de

trabalho, mencionando as análises iniciadas e concluídas no período, os Participantes envolvidos, as providências

adotadas e as recomendações e ressalvas propostas em decorrência dos fatos observados;

ii. cópia dos relatórios de auditorias concluídas no período, mencionando os participantes auditados; e

iii. cópia dos processos administrativos quando da sua instauração e após sua conclusão.

c. anualmente, após aprovação do Conselho de Autorregulação, relatório de prestação de contas das atividades de

supervisão realizadas, auditado por auditor independente registrado na CVM, que deverá ser publicado no sítio eletrônico

da Companhia, indicando:

i. a estrutura do departamento de autorregulação, indicando os recursos humanos e materiais disponíveis para a

execução do plano de trabalho anual; e

ii. as atividades realizadas, informando as áreas responsáveis por sua execução, bem como as medidas adotadas ou

recomendadas como resultado de sua atuação;

d. anualmente, após aprovação do Conselho de Autorregulação, relatório contendo a proposta orçamentária para o

exercício subsequente.

V. aplicar as penalidades previstas no Regulamento Processual da Autorregulação;

VI. exercer as competências que lhe forem atribuídas pelo Regimento Interno da Estrutura de Autorregulação.”

59. De acordo com o Regimento Interno da Estrutura de Autorregulação BBCE (art. 4º), são competências do

Responsável pelo Departamento de Autorregulação, além das competências atribuídas pelo Estatuto Social da BBCE,

pelas normas da CVM e as decorrentes de sua função:

“a) Instaurar processos disciplinares por meio de Termo de Acusação e instruir e conduzir o Processo Administrativo

Disciplinar ("PAD”), conforme Regulamento Processual;

b) Decidir, em primeira instância, os Processos Administrativos Disciplinares por meio de decisão motivada e enviar o

processo e sua decisão para julgamento pelo Conselho de Autorregulação do recurso de ofício e/ou interposto pelo

defendente nos termos do Regulamento Processual;

c) Receber dos defendentes propostas de Termos de Compromisso bem como apresentá-las ao Conselho de

Autorregulação para análise e deliberação, nos termos do Regulamento Processual;

d) Propor pauta do dia inicial e organizar reuniões do Conselho de Autorregulação;

e) Convocar e secretariar as reuniões do Conselho de Autorregulação;

f) Convidar pessoas para comparecimento às reuniões do Conselho de Autorregulação para prestarem informações e/ou

esclarecimentos;

g) Solicitar a emissão de parecer por consultor especializado, quando se tratar de assunto complexo ou controverso de

competência do Conselho de Autorregulação condicionada à prévia aprovação do Conselho de Autorregulação;

h) Zelar pela execução das deliberações do Conselho de Autorregulação;

i) Propor, no início de cada exercício, o calendário anual de reuniões ordinárias do Conselho de Autorregulação;

j) Propor ao Conselho de Autorregulação, para aprovação, a metodologia de distribuição de Processos Administrativos

Disciplinares a serem julgados pelo Conselho de Autorregulação;

k) Elaborar e submeter para deliberação do Conselho de Autorregulação o programa anual de trabalho, a proposta

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orçamentária, os relatórios mensais descritivos das atividades do Departamento de Autorregulação e o relatório anual de

prestação de contas das atividades da Estrutura de Autorregulação; e

l) Praticar todas as demais providências administrativas necessárias ao funcionamento do Conselho de Autorregulação,

tais como redigir as atas, expedir correspondências, ser responsável pela guarda e manutenção em ordem do livro de

atas de reuniões, preparar e distribuir a documentação relativa à ordem do dia.

Parágrafo Primeiro – Com o fim de preservação da operacionalidade do Conselho de Autorregulação, no caso de omissão

do Responsável pelo Departamento de Autorregulação quanto a quaisquer dos atos elencados no caput deste artigo, por

qualquer motivo, o ato poderá ser praticado por qualquer membro do Conselho de Autorregulação.

Parágrafo Segundo – As atribuições do Responsável pelo Departamento de Autorregulação descritas no caput deste

Artigo não prejudicam as suas atribuições decorrentes de sua função no Departamento de Autorregulação, em especial, a

de assegurar a eficácia e o bom desempenho do Departamento de Autorregulação; assinar Termos de Compromisso

previamente aprovados pelo Conselho de Autorregulação e aplicar penalidades decorrentes dos julgamentos em

Processo Administrativo Disciplinar.”

60. De acordo com o Estatuto Social da BBCE (§ 3º, do art. 40), sem prejuízo das competências do Conselho de

Autorregulação, compete ao Departamento de Autorregulação:

“I. exercer as atividades de autorregulação previstas nos incisos I a III do Artigo 38 deste Estatuto Social;

II. instaurar, instruir e conduzir processos administrativos disciplinares para apurar as infrações das normas que lhe

incumbe fiscalizar;

II. realizar suas atividades com o intuito de:

a. detectar eventuais descumprimentos que possam configurar infrações a normas legais e regulamentares;

b. identificar condições anormais de negociação ou de registro de operações;

c. identificar comportamentos que possam pôr em risco o funcionamento eficiente e regular, a transparência e a

credibilidade do Mercado; e

d. apontar deficiências no cumprimento de normas legais e regulamentares verificadas nos Participantes do Mercado e

acompanhar os programas e medidas adotados para saná-las;

IV. fiscalizar e supervisionar as regras, procedimentos e controles internos dos Participantes do Mercado, mediante

inspeções periódicas nos sistemas, livros e registros, inclusive contábeis, vinculados à atividade por eles

desempenhadas;

V. considerar, quando cabível, as recomendações e princípios formulados pelo Comitê sobre pagamentos e

Infraestruturas de Mercado (CPMI) e pela Organização Internacional de Comissões de Valores Mobiliários (OICV-IOSCO) no

exercício de suas atividades;

VI. propor ao Responsável pelo Departamento de Autorregulação ou ao Conselho de Autorregulação, conforme o caso, a

aplicação das penalidades previstas no Regulamento Processual;

VII. informar à CVM sobre o recebimento de reclamações quanto ao funcionamento do Mercado e sobre deficiências

identificadas na aplicação de normas legais e regulamentares aplicáveis à Companhia no âmbito do Mercado, inclusive

no que se refere às normas editadas pela própria Companhia; e

VIII. instituir e administrar a Câmara Consultiva de Autorregulação nos termos no Artigo 46 da Resolução CVM 135.”

61. Quanto ao modelo de estrutura de autorregulação com terceiro independente proposto pela CERC, a

entidade demonstrou que: (a) a atuação da contratada BBCE se dá em segmento diverso da contratante, auxiliando na

prevenção de eventuais conflitos de interesse; (b) o contrato de prestação de serviços de autorregulação abrange Balcão

Organizado CERC (MBO) e a Central Depositária CERC (CSD), para valores mobiliários; (c) mantém órgãos encarregados

de fiscalização e supervisão das operações e informações cursadas em seus ambientes e sistemas, e dos participantes

de mercado – Monitoramento de Mercado CERC e Estrutura de Autorregulação BBCE (Departamento de Autorregulação,

Responsável pelo Departamento de Autorregulação, e Conselho de Autorregulação); (d) os órgãos de fiscalização e

supervisão não deixam de atender a princípios de independência e autonomia – com conselheiros independentes e

gestão de recursos previstos em orçamento próprio para a autorregulação; (e) a autorregulação tem acesso a registros e

outros documentos relacionados às atividades operacionais dos mercados que lhes incumbe fiscalizar, inclusive

relatórios de monitoramento, conforme restou demonstrado durante a realização de testes funcionais, também objeto

desta análise; e (f) se compromete com o envio de relatórios e informações periódicas previstas nos requisitos

regulatórios.

63. Ao fim e ao cabo, a área técnica entende que foram atendidos os requisitos da RCVM 135 relacionados aos

aspectos não funcionais contidos na norma.

Ofício Interno 6 (2383515) SEI 19957.008271/2023-37 / pg. 19

II. Análise de aspectos funcionais

64. A análise de aspectos funcionais consiste basicamente em verificar se a plataforma eletrônica e os

procedimentos operacionais da CERC refletem o conteúdo de seus regulamentos e manuais, sem perder de vista a

legislação, as normas de regulação infralegal vigentes e eventuais possibilidades de arbitragem regulatória. Em suma,

são aplicados testes que visam o entendimento do comportamento da plataforma da entidade administradora de

mercados organizados durante a navegação de seus usuários, testando funcionalidades, simulando o ambiente de

produção do sistema, bem como identificando de antemão possíveis fragilidades e eventuais problemas/irregularidades

na interface.

65. Conforme mencionado previamente na presente análise, da articulação da área técnica da CVM com o BCB,

resultou que os testes funcionais foram aplicados simultaneamente por ambos os reguladores no período de 05 a 09 de

maio de 2025. Na realização dos testes funcionais conjuntos, tanto quanto possível, estes foram direcionados à

demonstração de fluxos completos. Os testes realizados nessa oportunidade abarcaram as seguintes estruturas da CERC

pendentes de aprovação junto aos reguladores:

· Mercado de Balcão Organizado de valores mobiliários (“MBO”);

· Central Depositária de valores mobiliários (“CSD”);

· Central Depositária de ativos financeiros (“CSD”); e

· Câmara de Liquidação de ativos financeiros e valores mobiliários (“SSS”).

66. A expectativa é sempre de que a documentação de suporte e a plataforma eletrônica testada estejam em

plenas condições de serem avaliadas nas datas programadas para os testes. A considerar a aplicação de testes

funcionais conjuntos com o MBO, foi redirecionado o foco do item 10.2 do formulário Anexo B à RCVM 135

especificamente para os procedimentos operacionais de registro de operações previamente realizadas com valores

mobiliários na plataforma da CERC. Como de praxe, cenários extras foram requeridos em meio aos testes, a título de

confirmação do entendimento acerca de procedimentos e/ou de regras de negócio.

67. A fase preparatória aos testes funcionais, durante a qual a área técnica revisou a documentação de suporte,

bem como o próprio desenvolvimento dos testes em si permitiu comprovar que a CERC cumpriu satisfatoriamente as

condições necessárias à adequada realização dos testes funcionais. Como suporte à realização dos testes da plataforma

eletrônica do MBO, destacam-se os seguintes documentos:

i. Anexo 9.2.i – Regulamento do Balcão CERC – Valores Mobiliários (1824742)

ii. Anexo 9.2.iii – Manual de Valores Mobiliários (1824745)

iii. Anexo 9.2.iv – Manual de Procedimentos Operacionais de Valores Mobiliários (1824746)

iv. Anexo 9.2. v – Manual de Acesso e Participação (1824752)

v. Roteiro de Testes Sistemas CERC (Sumário Executivo) (2320359)

vi. Plano de Testes (Sistemas CERC de Depósito, Balcão CERC e Sistema CLIQ) BCB e CVM (2320360)

68. De forma geral, os participantes de mercado encontram nos normativos da entidade a descrição adequada

de obrigações, atribuições e responsabilidades, bem como a descrição das obrigações, atribuições e responsabilidades

da CERC. As informações dos manuais são apresentadas com clareza e objetividade, permitindo identificar

procedimentos e eventuais riscos associados.

69. Os testes funcionais da CERC no que toca ao MBO foram aplicados pela Gerência de Infraestruturas e

Mercados Organizados (“GIMOR”) da Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (“SMI”). Para

adequada identificação e melhor acompanhamento/verificação posterior dos cenários testados, a requerente proveu

extenso “Relatório de Evidências dos testes funcionais” (2345180), o qual demonstra detalhadamente, tela a tela, todos

e cada um dos cenários verificados.

70. Considerado especificamente o escopo dos testes funcionais do MBO – o registro de operações previamente

realizadas com valores mobiliários, os cenários do roteiro elegidos para testes abarcaram essencialmente os seguintes

procedimentos operacionais: Comando único com VM registrado / depositado; Comando único com VM registrado, sem

quantidade disponível na carteira do vendedor; Comando único com VM depositado, na data de vencimento do ativo;

Duplo comando com VM registrado e liquidação na modalidade bruta efetivada; Duplo comando com VM depositado e

liquidação na modalidade bruta, sem casamento dos lançamentos; Duplo comando com VM registrado e liquidação na

modalidade bruta, sem conclusão da liquidação; Duplo comando com VM depositado e liquidação na modalidade bruta,

com cancelamento do lançamento antes da confirmação pela contraparte; Duplo comando com VM

registrado/depositado e liquidação na modalidade bruta, com cancelamento da operação antes da liquidação; Duplo

comando com VM depositado e liquidação na modalidade bruta, com ativo bloqueado para DvP; Consulta de

características do valor mobiliário cadastrado na CERC; Consulta de Informações – demonstração da divulgação das

informações das operações com valores mobiliários em até 15 (quinze) minutos após a sua efetivação, em área pública

do website da CERC; e Monitoramento de comportamento anômalo – avaliação do preço de operação. Na execução de

cenários foram observadas particularidades associadas a cada um dos perfis associados aos procedimentos testados:

dos participantes (custodiantes e intermediários) e da entidade administradora de mercados organizados (CERC).

Ofício Interno 6 (2383515) SEI 19957.008271/2023-37 / pg. 20

72. Em atenção ao Ofício nº 30/2025/CVM/SMI/GIMOR, a CERC endereçou em sua carta-resposta, de 02 de julho

de 2025 (2373045) os apontamentos do regulador por meio da promoção dos ajustes necessários, os quais foram

evidenciados no documento Anexo Resposta ao Ofício 30 (2379821). Ao fim e ao cabo, é consenso da área técnica que,

uma vez realizados os ajustes necessários, consideram-se atendidos os requisitos da RCVM 135 relacionados aos

aspectos funcionais contidos na norma.

Dos pedidos de dispensa

Dispensa de obrigatoriedade da divulgação em sua página na rede mundial de computadores das

informações dispostas no inc. III, do art. 41, da RCVM 135

73. Trata-se de requisito da Seção X – Informações de Divulgação Obrigatória, do Capítulo IV– Entidades

Administradoras de Mercados Organizados, da referida norma. O requisito regulatório prevê para a entidade

administradora de mercados organizados a divulgação das mesmas informações financeiras trimestrais aplicáveis aos

emissores de valores mobiliários.

74. Já no preâmbulo do seu pedido de dispensa, a CERC aponta no parágrafo único do art. 41, da RCVM 135 a

possibilidade de dispensa da observância do disposto no inciso III, quando da concessão da autorização à entidade

administradora de mercados organizados, levando-se em conta o porte do mercado administrado pela entidade e o

público investidor visado. Previamente à apresentação de seus argumentos, a requerente discorre a respeito (i) do

escopo de seu pedido de autorização como MBO – registro de valores mobiliários e de operações previamente realizadas

com valores mobiliários; (ii) do porte do mercado a ser administrado pela CERC – com destaque para suas estimativas

conservadoras de negociação e market share no mercado de renda fixa, ratificando o atingimento de patamares

modestos em seu início; e (iii) do público investidor – visando o desafio de uma ampla base de tipologias e

características de investidores e de agentes de distribuição, mas que em sua fase de entrada no mercado de capitais

tende a ser um público investidor mais restrito. Ainda em suas considerações a requerente destaca sua posição de

entrante do mercado, que disponibiliza suas demonstrações financeiras de forma anual e através de jornal de grande

circulação, nos termos do art. 289, da Lei nº 6.404/1976, e reforça a previsão legal contida no §6º, do art. 177, do

mesmo normativo.

75. Como argumentos para o pedido de dispensa da divulgação de informações financeiras trimestrais a

requerente declara que:

“(...) a elaboração de demonstrações financeiras em periodicidade trimestral pode constituir uma barreira de entrada

relevante, dado que atualmente já realiza o referido reporte de forma anual”; e

“(...) a publicização das suas informações financeiras e patrimoniais diretamente na rede mundial de computadores

pode, em última análise, inviabilizar o seu desenvolvimento orgânico, sendo capaz de estimular, inclusive, a prática de

condutas anticoncorrenciais por parte de incumbentes deste mercado. Essa preocupação é especialmente relevante

quando tratamos dos mercados regulamentados de valores mobiliários, que é historicamente concentrado no Brasil.”

76. Uma vez apresentados os argumentos da requerente, antes de quaisquer outras considerações, cabe

primeiramente assinalar que, do ponto de vista da área técnica, o objetivo do dispositivo da norma é exatamente igualar

o regime de divulgação de informações financeiras entre as entidades administradoras de mercados organizados,

independentemente do modelo societário adotado.

Ofício Interno 6 (2383515) SEI 19957.008271/2023-37 / pg. 21

77. Em que pese o parágrafo único, do art. 41, da RCVM 135 que prevê a possibilidade de dispensa da

observância do disposto em seu inciso III, levando-se em conta o porte do mercado administrado pela entidade e o

público investidor visado, fato é que:

(i) a CERC demonstrou amplamente que possui estrutura e capital fortalecidos por diversas rodadas de captação de

acionistas estratégicos e relevantes – “ESTRUTURA DE CAPITAL FORTALECIDA PARA ACOMPANHAR O CRESCIMENTO E O

ATINGIMENTO DOS OBJETIVOS COM QUALIDADE”, conforme repisou inclusive no item “III.c. VOLUME FINANCEIRO E

ESTRUTURA DE CAPITAL”, de seu pedido de autorização como entidade administradora de mercado de balcão

organizado;

(ii) a CERC já conta com sólida atuação no mercado de ativos financeiros, com destaque para os recebíveis de crédito;

(iii) a CERC visa o atingimento de público investidor variado por meio do oferecimento de ampla diversidade de produtos,

estrutura sólida e verticalizada, sobretudo a partir da aprovação pelos reguladores das infraestruturas de Mercado de

Balcão Organizado de valores mobiliários, Central Depositária para ativos financeiros, Central Depositária para valores

mobiliários e Câmara de Liquidação para ativos financeiros e valores mobiliários; e

(iv) não ficaram evidenciadas na argumentação da CERC razões de ordem técnica que impeçam o cumprimento do

requisito ou mesmo prejuízos específicos decorrentes do cumprimento do requisito regulatório.

78. Por fim, em passado recente, solicitação de dispensa semelhante de parte de outra entidade administradora

de MBO foi negada pelo Colegiado da CVM (vide docs 1775512 e 1779729, ref. Proc. nº 19957.001322/2023-08). Em

razão do exposto, entende-se que não merece prosperar o pedido de dispensa de divulgação da divulgação de

informações financeiras trimestrais apresentado pela CERC.

Dispensa de obrigatoriedade da divulgação em sua página na rede mundial de computadores de

informação disposta no inc. IV, do art. 39, da RCVM 135

79. Trata-se de requisito da Seção X – Informações de Divulgação Obrigatória, do Capítulo IV– Entidades

Administradoras de Mercados Organizados, da referida norma. O requisito regulatório prevê que a entidade

administradora de mercados organizados divulgue, entre outras informações, os intermediários de cada negócio

realizado ou registrado no seu MBO.

80. Previamente à exposição de argumentos da CERC, cabe esclarecer que a questão da divulgação dos

intermediários dos negócios realizados ou registrados tem sido objeto de discussão entre as entidades administradoras

de mercado e a área técnica da CVM, no sentido de definir a melhor forma de cumprimento da exigência prevista na

regulamentação vigente.

81. Como argumentos para o pedido de dispensa da divulgação de informações sobre os intermediários dos

negócios realizados ou registrados em sua plataforma a requerente aponta, sobretudo, a pendência de definição do

assunto, o risco concorrencial, a necessidade de tratamento isonômico, e declara que:

(i) “(...) até o presente momento, nenhuma das entidades administradoras de mercado atualmente em operação realiza

a divulgação pública dos intermediários envolvidos em cada operação individualizada”;

(ii) “Segundo interlocuções com representantes do mercado de intermediação e com associações setoriais, a divulgação

dessa informação, nos moldes atualmente sugeridos, pode ser considerada sensível para determinados modelos de

negócio.”;

(iii) “Enquanto essas discussões permanecem em curso, tem-se observado, na prática, que as entidades administradoras

vêm sendo dispensadas de realizar essa forma específica de divulgação, ao menos até que haja uma definição final

sobre a matéria”; e

(iv) “(...) a adoção unilateral da divulgação de intermediários por parte da CERC, como uma entidade entrante, em um

cenário ainda de incerteza regulatória, ensejaria algumas situações negativas, prejudiciais ao mercado de capitais e à

Companhia.”

82. Dado o contexto, não é demais lembrar que a exigência regulatória em foco já era presente desde a

publicação do Edital de Audiência Pública nº 9/19, referente à Minuta A, que pretendia substituir a Instrução CVM 461, e

que ensejou a publicação da Resolução CVM 135. Tampouco tal exigência regulatória foi objeto de crítica ou de quaisquer

outras considerações durante o processo de audiência pública da norma. Não há, portanto, que se considerar a questão

propriamente uma “surpresa” ou “novidade” para o mercado.

Ofício Interno 6 (2383515) SEI 19957.008271/2023-37 / pg. 22

83. De toda forma, conforme já exposto, é fato que a divulgação dos intermediários dos negócios realizados ou

registrados é atualmente objeto de discussão entre o mercado e a área técnica da CVM; que a exigência regulatória

ainda não foi implementada pelas entidades administradoras de mercados organizados; e que a adoção unilateral da

divulgação de intermediários por parte da CERC seria desfavorável à sua condição de novo entrante. Nesse sentido,

entende-se que, para o momento, procede a solicitação de dispensa da requerente, contando com a devida

razoabilidade. A SMI destaca, no entanto, que tão logo seja acordada entre o mercado e a área técnica da CVM uma

diretriz comum para o melhor cumprimento da exigência prevista na regulamentação vigente, a CERC deverá

providenciar sua implementação de imediato.

Considerações finais

84. Por fim, cabe o registro de que a Seção de Monitoramento de Mercado da CVM ("SEMOM") ainda aguarda

uma definição sobre os layouts finais de arquivos da CERC e, ato contínuo, o recebimento de uma amostra válida para

sua avaliação. Tais arquivos são essenciais para o pleno desenvolvimento das atividades de acompanhamento de

mercado pelo regulador já quando da entrada em operação do MBO da CERC. No mais, conforme explicitado nos

parágrafos 63 (avaliação de aspectos não funcionais) e 72 (avaliação de aspectos funcionais), na opinião da área técnica

a CERC atende aos requisitos da RCVM 135 para requisição do funcionamento como entidade administradora de mercado

de balcão organizado. Sugere-se assim que a entidade seja autorizada a exercer a atividade pleiteada, condicionada à

ultimação e aprovação dos layouts de arquivos de acompanhamento de mercado junto à SEMOM, previamente ao início

de suas operações.

85. Em tempo, caso essa Superintendência Geral entenda conveniente e oportuno, esta SMI se coloca à

disposição para relatar o presente processo.

Respeitosamente,

André Francisco Luiz de Alencar Passaro

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI

Margareth Noda

Gerente de Infraestruturas e Mercados Organizados – GIMOR

Fabio Bergamasco

Inspetor Federal do Mercado de Capitais – GIMOR

Ciente.

À EXE, para providências exigíveis.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Ofício Interno 6 (2383515) SEI 19957.008271/2023-37 / pg. 23

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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PROCESSO ADMINISTRATI VO CVM Nº 19957.008271/2023-37

Reg. Col. 3333/25

Requerente: CERCS.A.

Assunto: Requerimento de autorização para funcionamento como entidade

administradora de mercado de balcão organizado de valores mobiliários

Relatoria: Superintendência de Relações com o Mercado e Intennediários -SMI

Voto: Diretor João Accioly

VOTO

1. INTRODUÇÃO

1. A CERC requer autorização para funcionamento como entidade administradora de

mercado de balcão organizado. A nonna regente é a RCVM 135, art. 142, IV, e art. 143

(demais dispositivos citados são da mesma Resolução, quando não especificado diferente).

2. Em seu requerimento, solicitou dispensa das exigências de divulgar os intennediários

de cada negócio registrado (art. 39, IV) e, nos 24 primeiros meses de operação, infonnações

financeiras trimestrais ( art. 41, inciso III).

3. A SMI opinou pela concessão da autorização, condicionada à apresentação dos layollls

finais de arquivos de acompanhamento de mercado e sua aprovação, pela própria SMI,

previamente ao inf cio das atividades.

4. A Superintendência concordou em dispensar a obrigação de divulgar os intermediários

de cada negócio registrado e foi contrária i\ dispensa da apresentação de informações

financeiras trimestrais.

5. Acompanho a SMl em seus fundamentos e conclusões sobre a dispensa da divulgação

dos intermediários, e discordo quanto à rejeição da dispensa publicação infonnações

financeiras trimestrais, conforme os fundamentos a seguir.

Proceuo Administrativo CVM nº 19957.00R271/2023,37

Voto -l'6gin11 1 do 6

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Il. S(NTESE DOS ARGUMENTOS

6. A CERC fundamentou o pedido de dispensa da publicação de informações financeiras

com base em razões relacionadas ao porte do mercado a ser administrado e ao público

investidor visado, nos termos do parágrafo único do art. 41 da RCVM 135.

7. Para tanto, buscou contrastar métricas do seu mercado com métricas do ambiente da

B3 voltado ao registro de operações previamente realizadas, com exclusão dos ativos que

não serão objeto do balcão da CERC.

8. A CERC também argumentou que sua atuação inicial se concentrará em operações de

notas comerciais, debêntures e certificados de recebíveis voltadas a instituições financeiras

ou a investidores qualificados. Assim, o público visado por seus potenciais clientes tenderia

a ser mais restrito e a deter uma qualificação razoável para acessar as "informações

relevantes relacionadas à cadeia de distribuições dos ativos"2 , de modo que a publicação

trimestral de informações financeiras pela CERC seria dispensável.

9. Segundo argumenta, a divulgação trimestral poderia configurar barreira de entrada

relevante e seria capaz de "estimular, inclusive, a prática de condutas anticoncorrenciais

por parte de incumbentes deste mercado "3 . Por fim, afirmou que, por ser uma companhia

fechada, já publica demonstrações financeiras anuais, na forma do art. 289 da Lei 6.404, que

também prevê, no art. 177, §6º, que as companhias fechadas podem optar por seguir as

normas da CVM aplicáveis a companhias abertas no tocante a demonstrações financeiras.

1 O. Na análise da SMI, a dispensa não encontraria fundamento, porque a CERC

demonstrou ter "estnttura e capital fortalecidos por diversas rodadas de captação de

acionistas estratégicos e relevantes "4, assim como uma atuação sólida no mercado de ativos

financeiros, especialmente em recebíveis de crédito. Em outros termos, tem dinheiro

suficiente para poder suportar os custos dessa divulgação.

11. Além disso, a Superintendência apontou que a empresa busca atingir um público

investidor variado por meio do oferecimento de uma diversidade ampla de produtos e de

uma estrutura robusta e verticalizada, que envolveria infraestruturas de mercado organizado,

1 U s o d e lib e ra d a m e n te o p lu ra l p a ra q u a n tia s m a io r e s q u e u m e in fe r io re s a d o is , p o r e n te n d e r m a is c o e re n te q u e O s in g u la r

se refira apenas à unidade.

2 Doe. nº 1824800, p. S.

3 Doe. n• 1824800, p. S.

4 Doe. nº 2414463, § 77.

�

Processo Administrativo CVM nº 19957.008271/2023-37

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

central depositária e câmara de liquidação de ativos financeiros e valores mobiliários.

Também afinnou que a manifestação da CERC não teria evidenciado a perspectiva de

prejuízos decorrentes da obrigação ou razões de natureza técnica que impediriam o

atendimento da nonna.

12. Nesse sentido, a SMI ressaltou que a exigência em questão tem a finalidade de tomar

isonômico "o regime de divulgação de informações financeiras entre as entidades

administradoras de mercados organizados, independentemente do modelo societário

adotado "5 . Em suas considerações finais, afinnou que o Colegiado indeferiu pedido de

dispensa semelhante feito pela CSD no processo 19957.001322/2023-08.

13. Posterionnente, em manifestação complementar, a CERC informou que os custos

diretos associados à auditoria das infonnações trimestrais foram estimados em cerca de R$

450 mil anuais, além de que haveria um dispêndio significativo de recursos humanos e de

govemança. Adicionalmente, expôs preocupação com a ocorrência de "muitas práticas

anticoncorrenciais no mercado de JOSMF"6 , tendo ressaltado que a divulgação trimestral

de informações financeiras e patrimoniais poderia gerar "exposição estratégica, [. ..]

revelando margens, estrutura de custos e rentabilidade, linhas de negócio, entre outros

[dados sensíveis}, possibilitando inferências mais assertivas sobre a sua estratégia pelos

concorrentes "7 .

III.

ANÁLISE

14. Entendo que a dispensa solicitada pela CERC deve ser concedida. Antes de explicar

as razões que me levam a concordar com a dispensa, contudo, brevemente trato dos

argumentos que me parecem inaplicáveis ou insuficientes para justificar a flexibilização.

15. Começo com a questão do porte do mercado a ser administrado. De fato, em termos

percentuais, o market share da CERC tenderá a ser pouco expressivo nos primeiros anos de

atuação com registro de operações de renda fixa -o que é uma circunstância esperada para

qualquer entrante, já que se trata de um mercado historicamente concentrado. No entanto,

as próprias estimativas conservadoras apresentadas pela empresa indicam um crescimento

relativamente rápido do volume financeiro registrado no primeiro ano de operação. Além

disso, sua atuação consolidada no mercado de ativos financeiros e o seu modelo de negócios

verticalizado são fatores que facilitam o crescimento de seu ambiente de registro.

16. Quanto aos investidores visados, não vejo como, ao menos no caso da CERC,

0

atingimento de um público mais restrito e qualificado seria um fator relevante para dizer

algo sobre o cabimento ou não da dispensa. Esse elemento seria importante se estivesse em

'Doe. nº 2414463, § 76.

6 Doe. nº 2501174, p. 4.

1 Doe. nº 2501174, p. 4.

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

discussão a obrigação de emissores auditarem e divulgarem suas infonnações financeiras

trimestrais. Mas o que está em discussão é a aplicação dessa exigência a uma entidade

administradora, e soa implausível pensar que algum investidor -independentemente de sua

qualificação - consideraria dar relevância a esse tipo de infonnação com periodicidade

trimestral antes de decidir se é melhor registrar uma operação no balcão X ou Y. Quando

muito, bastariam as informações anuais e consolidadas

17. Em relação à questão concorrencial suscitada pela CERC, começo com algumas

considerações gerais. Entendo que aspectos concorrenciais podem e devem ser considerados

pela CVM em suas decisões. Isso inclui a avaliação de pedidos de dispensa envolvendo

atividades associadas a infraestruturas de mercado. Essa competência decorre diretamente

do art. 4°, III, da Lei 6.385, que atribui à CVM a responsabilidade de assegurar o

funcionamento eficiente dos mercados de bolsa e de balcão8 . Nesse contexto, uma sérié de

elementos se toma relevante para uma análise da dispensa de detenninada obrigação, o que

não se resume apenas à existência de custos que operem como barreiras de entrada, mas

também abarca "brechas" ocasionadas pela regulação capazes de favorecer o cometimento

de práticas anticoncorrenciais, contra entrantes em um mercado ( e, logo, em princípio

redutoras de eficiência econômica).

18. Apesar de sua relevância, entretanto, não é necessário abordá-la neste caso, por duas

razões: de um lado, há motivos justificam a dispensa independentemente da questão

concorrencial; de outro, talvez a CERC tenha enfrentado uma situação algo perversa de não

poder especificar que tipo de engenharia reversa poderia ser feita e qual prática

anticoncorrencial poderia decorrer dessas infonnações, já que ante a publicidade deste

processo, o eventual indeferimento poderia dar o proverbial caminho das pedras para quem

quer que estivesse em posição de se aproveitar das infonnações para tais propósitos. Assim,

é compreensível que não tenha desenvolvido tão aprofundadamente esse ponto de sua

argumentação. Porém, isso faz com que o argumento, embora plausível e verossímil, não

esteja a meu ver suficientemente demonstrado para justificar, por si só, a concessão da

dispensa.

19. Há algo até mais simples a se analisar, que também se encaixa na noção de eficiência:

se a imposição da obrigação de auditar e divulgar infonnações financeiras trimestrais à

CERC seria justificável para mitigar algum risco relevante. A eficiência se faz presente nessa

análise pois basicamente se trata de saber se os elevados custos teriam contrapartida que os

justifiquem Quanto a isso, parece-me pertinente recorrer a um dos argumentos utilizados

pela SMI no processo 19957.011105/2024-07 e recepcionado pelo Colegiado, que dispensou

�

'Art. 4° O Conselho Monetário Nacional e a Comissão de Valores Mobiliários exercerão as atribuições previstas na lei para o

fim de: [ ... ] Ili • assegurar o funcionamento eficiente e regular dos mercados do bolso e de balcão; [ ... ).

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a BEE4 S.A. de auditar as infonnações trimestrais até que seu negócio alcançasse um

detenninado patamar. A SMI entendeu que seu modelo de balcão organizado previa limites

financeiros entre os participantes contrapartes, sem a interferência da BEE4 na cadeia de

riscos 9.

20. Esse racional é aplicável à CERC de maneira ainda mais clara, já que não é cabível a

existência de limites operacionais no balcão organizado voltado somente ao registro de

operações previamente realizadas'º· Logo, não vejo a existência de riscos de contraparte

assumidos pela CERC que justificariam um tratamento distinto daquele que foi adotado no

processo da BEE4.

21. Um segundo ponto é o fato de o patrimônio líquido da CERC ser elevado em relação

ao que a regulamentação da autoridade prudencial considera necessário para realizar suas

atividades, alcançando aproximadamente R$ 317 milhões em 2023.

22. As funções de um balcão organizado voltado apenas a registro são equiparáveis às de

uma entidade registradora. A diferença é que, por uma escolha legislativa, as atividades de

registro relativas a valores mobiliários estão sob a competência regulatória da CVM, e as

que envolvem os demais ativos financeiros estão sob a fiscalização do BC11• Dessa forma,

ainda que a regulação da CVM não contenha requisitos de patrimônio mínimo a

infraestruturas de mercado (diretamente, ao menos), nota-se que o patrimônio da CERC é

mais que dez vezes maior que o limite mínimo da regulação do BC para as atividades de

registro -e mais que o triplo do mínimo exigido para contrapartes centrais (art. 60, Ili, do

Anexo da Resolução BCB nº 304/202312). Assim, embora a CERC tenha plena capacidade

financeira de atender à obrigação em discussão, essa robustez também denota a falta de

utilidade de se exigir o cumprimento do art. 41, III, da Resolução CVM nº 135. Impor um

gasto só porque a empresa pode arcar com ele seria atentatório contra o patrimônio dos

investidores da participante.

9 Doe. n º 2266077. � ---10 Doe. n º 1824439, p. 36. �

11 Art. 28. Compete ainda ao Banco Central do Brasil e à Comissão de Valores Mobiliários, no âmbito das respectivas

competências: I -autorizar e supervisionar o exercício da atividade de registro de ativos financeiros e de valores mobiliários;

e li - estabelecer as condições para o exercício da atividade prevista no inciso I. Parágrafo único. O registro de ativos

financeiros e de valores mobiliários compreende o armazenamento e a publicidade de informações referentes a transações

financeiras, ressalvados os sigilos legais. (Lei nº 12.810, de 15 de maio de 2013).

12 Art. 60. A JOSMF deve manter patrimônio líquido compatível com os riscos inerentes aos SMF que opere, observados os

seguintes limites mínimos: 1-RSI00.000.000,00 (cem milhões de reais), no caso de ser responsável por contraparte central;

li - RSS0.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), no caso de ser responsável por sistema de liquidação sistemicamente

importante ou por depositário central; e Ili -RS30.000.000,00 (trinta milhões de reais), nos demais casos.

Processo Administrativo CVM nº l 9957.008271/2023-37

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

23. A meu ver, aliás, como se pode perceber pela argumentação aqui exposta, a dispensa

poderia ser permanente, não se limitando aos 24 meses solicitados, se esse tivesse sido o

pedido. Por óbvio, contudo, se a própria participante entende apropriado publicar suas

demonstrações financeiras depois de 24 meses, ela tem todo o direito de fazê-lo.

24. Por fim, o ambiente da CERC admitirá o registro de operações com debêntures, notas

comerciais e certificados de recebíveis, que já poderiam ser registradas em outros ambientes.

Portanto, a eventual descontinuidade de seu balcão organizado não prejudicaria o regular

funcionamento desse mercado -cenário que, inclusive, é distinto daquele da BEE4.

IV.

CONCLUSÃO

25. Pelo exposto, considerando a competência do Colegiado de dispensar a observância

de requisitos incompatíveis com a estrutura e natureza do mercado organizado ou outras

características do caso concreto (art. 9º, §4º, da RCVM 135)13 , voto:

(i) por dispensar a CERC, pelo período de 24 meses contados a partir do início de suas

operações, da obrigação de auditar e divulgar suas informações financeiras

trimestrais, prevista no art. 41, III, da Resolução CVM 135; e

(ii) ressalvado o item (i) acima, acompanhar o Oficio Interno nº

6/2025/CVM/SMI/GIMOR: (a) pela concessão do requerimento de autorização para

funcionamento como entidade administradora de mercado de balcão organizado de

valores mobiliários; condicionada à ultimação e aprovação dos layouts de arquivos

de acompanhamento de mercado junto à SEMOM, previamente ao início de suas

operações, e (b) pela concessão da dispensa da obrigação de divulgar, no site da

CERC, as informações previstas no art. 39, inciso IV, da Resolução CVM nº 13514 •

ll Vale também mencionar registro em ata realizado pelo Diretor Gustavo Gonzalez no processo nº 19957.006243/2020-32,

de relatoria da Superintendência de Relações com Empresas -SEP, d. cm 12.01.2021, que abordou a competência geral do

Colegiado de dispensar requisitos normativos, ainda que tal possibilidade não esteja contida em norma: "o fato de uma norma

não prever expressamente a possibilidade de a CVM dispensar o c11mpri111ento de exigências nela contidas 11ào constillli óbice

à concessão de dispensas em 11m caso concreto. Q11ando a exigênc'ia não tem f11ndamento legal, mas normativo, pode o

Colegiado, a quem compele editar as normas, afastá-las à luz das características do caso concreto. [. . .] a decisão acerca da

concessão da dispema deve considerar asjlnali</ades da regra que se pretende afastar e a.f características do caso concreto.".

14 Art. 39. As entidades administradoras de merendo organizado devem div�lgar cm sua pâginn nn [internet], de forma

organizada, gratuita e com fácil acesso, no mlnimo, ns seguintes informnções: [. .. ] IV -informações sobre cadn negócio

realizado ou registrado, incluindo intermediários, valor mobiliário, preço, quantidade e horârio, no longo das sessões diárias,

de fonna contínua e pública, com no máximo IS (quinze) minutos de atraso; [. ..] .

Processo Administrativo CVM nº 19957.008271/2023-37

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000 SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031 www.cvm.gov.br PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM N° 19957.008271/2023-37 Reg. Col. 3333/25 Requerente: CERC S.A. Assunto: Requerimento de autorização para funcionamento como entidade administradora de mercado de balcão organizado de valores mobiliários Relatoria: Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI Voto: Luis Felipe Marques Lobianco (Diretor Substituto) MANIFESTAÇÃO DE VOTO Concordo com todos os encaminhamentos propostos pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (SMI), conforme o Ofício Interno nº 6/2025/CVM/SMI/GIMOR. Voto, portanto, pela dispensa de obrigatoriedade da divulgação em página na rede mundial de computadores das informações dispostas no inciso IV, do art. 39, da Resolução CVM n° 135, de 2022, pelas razões apontadas pela SMI, e pela concessão do requerimento de autorização para funcionamento da CERC S.A. como entidade administradora de mercado de balcão organizado de valores mobiliários, condicionada à ultimação e aprovação dos layouts de arquivos de acompanhamento de mercado junto à SEMOM, previamente ao início de suas operações. Voto contra a concessão de dispensa de divulgação das informações financeiras trimestrais (inciso III, do art. 41, da Resolução CVM n° 135). Entendo que a dispensa prevista no parágrafo único do art. 41 da Resolução CVM n° 135 deve ser concedida apenas quando a divulgação das informações trimestrais possa representar uma barreira à entrada de novas entidades administradoras de mercado organizado. A CERC S.A. tem ativos totais de R$ 377.044.000,00 e teve uma receita líquida de R$ 189.735.000,00 em 2024, conforme as últimas demonstrações financeiras publicadas em 28 de março de 2025 (https://publicidadelegal.gazetasp.com.br/wpcontent/uploads/2025/03/pl_import_687c78149629b_digital-gsp-280325-17.pdf), o que Processo Administrativo CVM n° 19957.008271/2023-37 Voto – Página 1 de 2 COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS indica que a mesma é uma empresa de grande porte para fins da Lei n° 11.638, de 2007. Portanto, entendo que a divulgação das informações financeiras trimestrais não representa barreira à entrada para a CERC S.A. e sua dispensa não deve ser concedida. Rio de Janeiro, 25 de novembro de 2025. Luis Felipe Marques Lobianco Diretor Substituto Processo Administrativo CVM n° 19957.008271/2023-37 Voto – Página 2 de 2