Governança corporativa

PEDIDOS DE AUTORIZAÇÃO PARA OPERACIONALIZAR O REGIME FÁCIL – BEE4 S.A. - MERCADO ORGANIZADO DE EMPRESAS EMERGENTES / B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROCS. 19957.008699/2025-41 E 19957.012704/2025-11

Com vistas a compor o quórum de deliberação previsto no art. 92, § 2º, do Anexo I à Resolução CVM nº 24/2021, o Superintendente de Supervisão de Riscos Estratégicos, Luís Felipe Marques Lobianco, foi convocado para atuar no referido item da ordem do dia como Diretor Substituto, nos termos da Portaria MF nº 136/2025 e da Portaria CVM/PTE/nº 46/2026, tendo em vista o período de férias do Diretor Substituto Thiago Paiva Chaves (Superintendente de Relações Institucionais) e a declaração de impedimento do Diretor Substituto André Francisco Luiz de Alencar Passaro (Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários), por ter apreciado o assunto no âmbito da Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, Área Técnica relatora do caso. Trata-se de pedidos apresentados por (a) BEE4 S.A. - Mercado Organizado de Empresas Emergentes (“BEE4”) e (b) B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), nos quais solicitaram autorização para operacionalizarem o regime de “Facilitação do Acesso a Capital e de Incentivos a Listagens” (“Regime FÁCIL”), nos termos da Resolução CVM nº 232/2025 (“RCVM 232”). A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI analisou os pedidos nos Processos 19957.008699/2025-41 e 19957.012704/2025-11, manifestando-se por meio do Ofício Interno nº 3/2026/CVM/SMI/GIMOR e do Ofício Interno nº 4/2026/CVM/SMI/GIMOR, respectivamente, resumidamente conforme a seguir.

Durante a análise, foram enviados à BEE4 Ofícios contendo solicitações de informações adicionais, questionamentos e pedidos para revisão de documentos resultantes das análises dos documentos inicialmente enviados realizadas pelas Superintendência de Relações com Empresas – SEP, Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE e SMI. A BEE4 enviou resposta a todos os quesitos, e fez ajustes nos documentos apresentados conforme relatado no Ofício Interno nº 3/2026/CVM/SMI/GIMOR. A estratégia normativa adotada pela BEE4 é composta por três conjuntos de documentos: a. Alterações nas normas já existentes da entidade administradora com o objetivo de adaptá-las à operacionalização do Regime FÁCIL. Em seu pedido, a BEE4 enviou os seguintes normativos contendo alterações: “Política de Multas e Sanções”, “Política de divulgação de dados regulatórios”, “Manual de Acesso”, “Glossário”, “Manual de Negociação e Liquidação”; b. Criação do “Manual FÁCIL” com anexos contendo as regras, condições, procedimentos e formulários relacionados ao Regime FÁCIL, e; c. Propostas de minutas de acordos de cooperação técnica e respectivos planos de trabalho para seu primeiro ano de vigência para as funções a serem assumidas pela entidade administradora do mercado organizado no âmbito das atividades de registro e supervisão de emissores e das ofertas de distribuição de valores mobiliários.

A BEE4 optou por não criar segmento específico de listagem e negociação voltado às companhias abertas de menor porte. A BEE4 afirmou, no âmbito do pedido de autorização para atuar como administradora de mercado de balcão organizado, que seu foco são companhias emergentes, de pequeno e médio porte, com faturamento anual de até R$ 300 milhões, ou seja, seu objetivo principal é atrair como participantes emissores empresas potencialmente classificáveis como “companhias de menor porte” (“CMP”). Isto porque, no seu entendimento, a classificação dessas companhias em segmento separado não cria maior qualidade informacional e pode, em sentido contrário, criar a estigmatização e viés negativo. Embora o art. 5º, parágrafo único da Resolução CVM n° 135/2022, faculte à CVM exigir que a entidade administradora de mercado organizado mantenha segmento específico de listagem e negociação voltado às CMPs, a SMI entendeu que não há benefício na formulação da exigência para a BEE4, uma vez que todas as companhias que venham a se listar naquela entidade administradora serão caracterizadas como companhias de menor porte, ao menos no momento inicial das atividades da entidade. A BEE4, no capítulo 3 de seu “Manual de Listagem e Admissão à Negociação” admite para negociação em seus sistemas somente de valores mobiliários de emissores aprovados no seu processo de listagem.

No capítulo 6 do Manual FÁCIL a BEE4 define que somente poderão ser objeto de admissão à negociação em seus sistemas os seguintes valores mobiliários: a. Ações – que deverão estar totalmente integralizadas ou ter sua integralização assegurada por garantia firme de liquidação; b. Bônus de subscrição, debêntures conversíveis e outros Valores Mobiliários que confiram ao titular o direito de adquirir ações, em consequência da sua conversão ou do exercício dos direitos que lhes são inerentes, desde que emitidos pelo próprio emissor das ações; e c. Debêntures simples, notas comerciais e outros Valores Mobiliários representativos de dívida, não conversíveis ou permutáveis em ações, conforme aplicável pela regulamentação do Regime FÁCIL. O procedimento especial nas ofertas diretas será realizado em sistema da BEE4 com características específicas, cujas funcionalidades não constaram no roteiro dos testes realizados no âmbito da autorização para funcionamento de mercado organizado de valores mobiliários objeto do processo SEI 19957.011105/2024-07. Questionada a respeito da indicação de diretor responsável pelo cumprimento das obrigações impostas pela RCVM 232, a BEE4 enviou minuta de ata do Conselho de Administração designando diretora para o cargo. Informou que essa designação se dará quando da aprovação para a operacionalização do Regime FÁCIL.

Como resultado da análise dos temas sob a sua competência regulatória a SEP manifestou-se por meio do Ofício interno 23/2025/CVM/SEP/GEA-2 e do Despacho GEA-2 nº 188/2025, tendo informado que as exigências apresentadas por aquela Área Técnica foram cumpridas pela BEE4. Por sua vez, a SRE manifestou-se por meio do Ofício Interno nº 20/2025/CVM/SRE, Ofício Interno n° 22/2025/CVM/SRE/GER-2 e Despacho - GER-2 (SEI 2588265), tendo confirmado que, após interações, as exigências apresentadas pela SRE foram cumpridas pela BEE4. Consideradas as análises e avaliações feitas por SEP e SRE em suas respectivas competências e que resultaram em pareceres pelo cumprimento pela BEE4 da adaptação de suas regras e procedimentos, a SMI entendeu que o pedido da BEE4 para operacionalização do Regime FÁCIL cumpre satisfatoriamente os requisitos exigidos pela RCVM 232. Nesse contexto, adicionalmente, a SMI sugeriu que a autorização para adaptação ao Regime FÁCIL exija da BEE4 a apresentação de: (a) em data anterior ao início das operações sob o Regime FÁCIL envio de evidência da realização de testes funcionais cobrindo as funcionalidades do sistema que será utilizado para a realização do procedimento especial nas ofertas públicas diretas; e (b) alteração, no cadastro de participantes da CVM, da indicação feita para o cargo de diretora responsável pelo cumprimento das obrigações impostas pela RCVM 232. O pedido da B3 foi analisado pela SMI por meio do Ofício Interno nº 4/2026/CVM/SMI/GIMOR.

Em seu pedido, a B3 requereu conjuntamente a revogação dos regulamentos dos segmentos de listagens “Bovespa Mais” e “Bovespa Mais Nível 2”. A B3 argumentou que, diante das adaptações necessárias para viabilizar a entrada de companhia de menor porte por meio do Regime FÁCIL, entendeu oportuno descontinuar esses segmentos. Durante a análise, foram enviados à B3 Ofícios contendo solicitações das SEP, SMI e SRE para o envio de informações complementares, o pronunciamento da Requerente sobre questionamentos e a solicitação de providência para a correção de alguns trechos da documentação enviada. A B3 enviou resposta aos Ofícios e fez ajustes nos documentos apresentados conforme relatado no Ofício Interno nº 4/2026/CVM/SMI/GIMOR. A B3 optou por não criar segmento específico de listagem e negociação voltado às companhias abertas de menor porte. A companhias de menor porte emissoras classificadas com “CMP”, conforme estabelece o capítulo “II – Enquadramento na condição de companhia de menor porte” da RCVM 232, serão identificados através de “ marcação específica indicativa de adesão ao Regime FÁCIL ” no “ nome de pregão ”. A SMI entendeu que essa opção da B3 não causa prejuízo informacional aos investidores, uma vez que as companhias classificadas como CMP serão identificadas individualmente como tal. Em atenção ao que determina o art.

65 da RCVM 232, a B3 informou que foi indicada a Vice-Presidente de Operações – Emissores, Depositária e Balcão para atuar como diretora responsável por zelar pelo cumprimento das obrigações impostas à B3 por essa Resolução. Em seu Requerimento apresentou extrato do anexo à ata da reunião do conselho de administração contendo as atribuições da diretora indicada. A B3 solicitou autorização para realizar ofertas de distribuição de valores mobiliários pelo Regime FÁCIL com ofertas com dispensas e ofertas diretas por três de seus sistemas. Para instruir o requerimento, a B3 enviou novas versões, com marcas, dos normativos que sofrerão alterações para se adaptarem aos comandos determinados pela RCVM 232, bem como a correspondente proposta de minuta do “Acordo de Cooperação Técnica” com esta CVM (“ACT CVM”). Foram enviados em suas últimas versões: (a) “Regulamento de Emissores” minuta de ofício de divulgação dos novos apêndices e alterações nos apêndices já existentes para se adaptarem ao Regime FÁCIL e a revogação dos segmentos de listagem “Bovespa Mais” e “Bovespa Mais Nível 2”; (b) “Manual de Procedimentos Operacionais de Negociação” (“MPO Negociação”); (c) “Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara B3” (“MPO Câmara”); (d) “Manual de Normas do Módulo de Distribuição de Ativos” (“Manual MDA”); e (e) “Manual de Operações do MDA”.

Ao analisar os temas sob a sua competência regulatória a SEP manifestou-se por meio do Ofício Interno 78/2025/CVM/SEP/GEA-1 e do Despacho - GEA-1 (SEI n° 2538070), tendo informado que as exigências apresentadas por aquela Área Técnica foram cumpridas pela B3. Por sua vez, a SRE manifestou-se por meio do Ofício Interno n° 19/2025/CVM/SRE, Ofício Interno n° 21/2025/CVM/SRE e Despacho - GER-2 (SEI 2588293), tendo confirmado que, após interações, as exigências apresentadas pela SRE foram cumpridas pela B3. Assim, consideradas a análise dos documentos enviados e as interações realizadas, a SMI entendeu que a B3 poderá ser autorizada a operacionalizar ofertas de valores mobiliários sob o Regime FÁCIL. Nesse contexto, adicionalmente, a SMI destacou que a B3 deverá realizar alterações em seus normativos de forma a adequar os procedimentos neles previstos para o cumprimento do disposto no inciso V do artigo 40 da RCVM 232, segundo o qual deve haver preço unitário único nos procedimentos especiais das ofertas públicas diretas. Comunicada acerca dessa necessidade, a B3 informou estar de acordo com a exigência e que está em andamento uma revisão de seus normativos para atendê-la. Em suma, a SMI opinou pelo deferimento das autorizações pleiteadas pela BEE4 e pela B3, nos termos e condições dispostos no Ofício Interno nº 3/2026/CVM/SMI/GIMOR e no Ofício Interno nº 4/2026/CVM/SMI/GIMOR, respectivamente.

Por fim, a SMI observou que, em linha com manifestação da SEP e da SRE, a aprovação dos referidos Acordos de Cooperação Técnica com a BEE4 e a B3 será tratada no âmbito de processos próprios. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando as conclusões da área técnica, decidiu conceder as autorizações pleiteadas, nos termos e condições dispostos no Ofício Interno nº 3/2026/CVM/SMI/GIMOR e no Ofício Interno nº 4/2026/CVM/SMI/GIMOR. Anexos Ofício Interno nº 3/2026/CVM/SMI/GIMOR Ofício Interno nº 4/2026/CVM/SMI/GIMOR

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 3/2026/CVM/SMI/GIMOR

São Paulo, 26 de fevereiro de 2026.

Ao Senhor

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral da

Comissão de Valores Mobiliários

Assunto: Pedido de Autorização para Operacionalizar o Regime FÀCIL pela

BEE4 S.A. – Mercado Organizado de Empresas Emergentes (“BEE4”) –

Processo SEI 19957.008699/2025-41.

Senhor Superintendente Geral,

1. O presente processo foi aberto para, em conformidade com o que estabelece a

Resolução CVM nº 232 de 3 de julho de 2025, avaliar pedido de autorização

para operacionalizar o regime de “Facilitação do Acesso a Capital e de

Incentivos a Listagens” (“Regime FÁCIL”) pela BEE4 S.A. – Mercado Organizado

de Empresas Emergentes (“BEE4” ou “Requerente”). O pedido original para

autorização (doc. [2383131]) foi protocolizado nesta CVM no dia 17 de julho de 2025.

No entanto, a Requerente foi comunicada através do ofício nº

86/2025/CVM/SMI/GIMOR, de 20 de outubro de 2025, que o prazo para análise do

requerimento iniciou-se no dia 15 de outubro de 2025 data da publicação da ata da

reunião do Colegiado na qual foi aprovada a ratificação da autorização para a BEE4

atuar como administradora de mercado de balcão organizado.

2. Tendo em vista que a matéria tratada pela RCVM 232 envolve atividades cuja

supervisão está também sob a competência da Superintendência de Relações com

Empresas (“SEP”) e da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE”), o

processo foi encaminhado para avaliação dessas duas superintendências através dos

ofícios internos 12/2025/CVM/SMI/GIMOR (doc. [2405210]) e 13/2025/CVM/SMI/GIMOR

(doc. [2405380]), respectivamente.

3 . Nos dias 17 e 19 de novembro foram enviados à Requerente os ofícios 100 e

102/2025/CVM/SMI/GIMOR (“Ofícios 100/102”) contendo solicitações de informações

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adicionais, questionamentos e pedidos para revisão de documentos resultantes das

análises dos documentos inicialmente enviados realizadas pelas SEP, SMI e SRE. A

Requerente enviou resposta a todos os quesitos no dia 2 de dezembro de 2025.

ALTERAÇÕES NAS NORMAS DA ADMINISTRADORA DE MERCADO ORGANIZADO

4. A estratégia normativa adotada pela BEE4 é composta por três conjuntos de

documentos:

a. Alterações nas normas já existentes da entidade administradora com o

objetivo de adaptá-las à operacionalização do Regime FÁCIL. Em seu pedido, a

BEE4 enviou os seguintes normativos contendo alterações – a identificação

numérica se refere à última versão: “Política de Multas e Sanções” (doc.

[2523843]), “Política de divulgação de dados regulatórios” (doc. [2523846]),

“Manual de Acesso” (doc. [2523847]), “Glossário” (doc. [2523848]), “Manual de

Negociação e Liquidação” (doc. [2523849]);

b. Criação do “Manual FÁCIL” com anexos contendo as regras, condições,

procedimentos e formulários relacionados ao Regime FÀCIL, e;

c. Propostas de minutas de acordos de cooperação técnica e respectivos planos

de trabalho para seu primeiro ano de vigência para as funções a serem

assumidas pela entidade administradora do mercado organizado no âmbito das

atividades de registro e supervisão de emissores e das ofertas de distribuição de

valores mobiliários.

5. A BEE4 optou por não criar segmento específico de listagem e negociação voltado

às companhias abertas de menor porte. A Requerente afirmou, no âmbito do pedido

de autorização para atuar como administradora de mercado de balcão organizado,

que seu foco são companhias emergentes, de pequeno e médio porte, com

faturamento anual de até R$ 300 milhões, ou seja, seu objetivo principal é atrair como

participantes emissores empresas potencialmente classificáveis como “companhias de

menor porte” (“CMP”).

6. A Requerente argumentou, em resposta a questionamento sobre essa decisão,

entender que, respeitada manifestação desta CVM sobre a necessidade ou não de

criação de segmento específico para as CMP, a classificação dessas companhias em

segmento separado não cria maior qualidade informacional e pode, em sentido

contrário, criar a estigmatização e viés negativo pela segregação em um “segmento

de acesso”.

7. Embora o art. 5º, parágrafo único da RCVM 135, faculte à CVM exigir que a entidade

administradora de mercado organizado mantenha segmento específico de listagem e

negociação voltado às CMPs, entende-se que não há benefício na formulação da

exigência para a BEE4, uma vez que todas as companhias que venham a se listar

naquela entidade administradora serão caracterizadas como companhias de menor

porte, ao menos no momento inicial das atividades da entidade.

8. O procedimento especial nas ofertas diretas será realizado em sistema da BEE4

com características específicas. Em atenção a questionamento desta área técnica, foi

acrescentada a subseção 8 no capítulo 4 do “Manual de Operações e Liquidação”}

(doc. [2523835]) com as regras para a realização do procedimento especial no

contexto da “oferta pública direta” dentro do Regime FÁCIL.

9. Nessa subseção são descritas as características previstas no art. 40 da RCVM 232,

ou seja, definição de túnel de preços para aceitação de ofertas considerando os

parâmetros de 85% e 115% do preço base da oferta, controle da quantidade total

negociada, definição do preço final único por espécie, classe ou série, a distribuição

das quantidades alocadas para cada investidor que, no caso de ofertas destinadas ao

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púbico em geral, deve estar baseada exclusivamente no preço unitário ofertado,

assegurada a prioridade àqueles que tenham oferecido maiores preços unitários, a

possibilidade de cancelamento, até 24 horas antes do horário previsto para

encerramento do procedimento especial, de ofertas de compra previamente inseridas

e o cancelamento automático das ofertas de compra já enviadas em caso de

interrupção da oferta direta.

10. As funcionalidades do sistema no qual o procedimento especial será realizado não

constaram no roteiro dos testes realizados no âmbito da autorização para

funcionamento de mercado organizado de valores mobiliários objeto do processo SEI

19957.011105/2024-07, documento [2379412].

11. Em resposta a questionamento sobre a ausência de menção à possibilidade de,

nas ofertas destinados à investidores profissionais, serem considerados fatores

adicionais – parágrafo 5º art. 40 da RCVM 232 – a Requerente incluiu o item 4.40 na

subseção 8 do capítulo 4 do “Manual de Operações e Liquidação” previsão para a

possibilidade de serem considerados outros fatores na alocação das quantidades de

valores mobiliários aos investidores. Esses fatores devem estar previstos nos termos

da oferta direta e comunicados previamente à BEE4 na forma disposta no Formulário

FÁCIL.

12. Ademais, em resposta a questionamento sobre a possibilidade de exposição das

ofertas de compra à consulta de outros participantes do procedimento especial – art.

40 § 7º da RCVM 232 – a BEE4 incluiu no “Manual FÁCIL” o item 6.47.2 que faz

referência ao item 4.44 do “Manual de Operações e Liquidação” que determina que só

serão divulgados ao mercado informações agregadas, não individualizadas, a fim de

evitar manipulação e assegurar a formação equitativa do preço.

13. As obrigações do emissor, ofertante, assessores ou terceiros contratados,

relacionadas à manutenção de sigilo anterior à divulgação da oferta direta estão

descritos no Manual FÁCIL, capítulo 6, seção 6, subseção 3, reproduzem as exigências

de sigilo e a permissão de consulta não vinculante a potenciais investidores

profissionais na etapa anterior à análise das informações pela BEE4 descritas nos arts.

41 e 42 da RCVM 232.

14. A BEE4 acrescentou o item 6.74 ao “Manual FÁCIL” no qual estabelece que até o

fim do dia do encerramento do procedimento especial a BEE4 atualizará a página da

oferta direta em seu site com a indicação expressa se a oferta foi encerrada com êxito

e divulgará o preço unitário ou taxa definidos no procedimento especial, a quantidade

de valores mobiliários subscritos, integralizados ou adquiridos, o montante total bruto

e líquido do custo de distribuição e o unitário captado e o número de investidores

participantes da oferta – art. 52 da RCVM 135.

15. A obrigação de verificação da adequação do investimento objeto da oferta,

prescrita no art. 56 da RCVM 232, consta do “Manual de Procedimentos Operacionais

Intermediários”, capítulo 6 (doc. [2233685]), enviado no contexto da aprovação da

BEE4 como administradora de mercado organizado de balcão.

16. A BEE4, no capítulo 3 de seu “Manual de Listagem e Admissão à Negociação” (doc.

[2233624]) admite para negociação em seus sistemas somente de valores mobiliários

de emissores aprovados no seu processo de listagem. No capítulo 6 do Manual FÁCIL

a BEE4 define que somente poderão ser objeto de admissão à negociação em seus

sistemas os seguintes valores mobiliários:

a. Ações – que deverão estar totalmente integralizadas ou ter sua integralização

assegurada por garantia firme de liquidação;

b. Bônus de subscrição, debêntures conversíveis e outros Valores Mobiliários que

confiram ao titular o direito de adquirir ações, em consequência da sua conversão

Ofício Interno 3 Adaptação ao Regime FÁCIL (2599951) SEI 19957.008699/2025-41 / pg. 3

ou do exercício dos direitos que lhes são inerentes, desde que emitidos pelo

próprio emissor das ações; e

c. Debêntures simples, notas comerciais e outros Valores Mobiliários

representativos de dívida, não conversíveis ou permutáveis em ações, conforme

aplicável pela regulamentação do Regime FÁCIL.

17. O Manual FÀCIL estabelece que os pedidos de oferta serão processados em

conjunto com a solicitação de admissão à negociação, condicionada à conclusão bemsucedida da oferta (cláusula 6.6), mas poderão ser listados emissores sem pedido de

oferta ou admissão à negociação, desde que o emissor protocole um ou ambos os

pedidos no prazo de 2 anos após a conclusão da listagem. No caso de ofertas de

instrumentos representativos de dívida destinadas a investidores profissionais em que

haja a intenção de manter os valores mobiliários até o vencimento, não será aplicável

o processo de admissão à negociação.

18. A ofertas, quando acompanhadas com os pedidos de listagem, serão analisadas

dentro do processo de listagem cujos critérios, procedimentos e prazos estão

descritos no “Manual de Listagem e Admissão à Negociação” (doc. [2233624]). Para

as ofertas apresentadas sem o pedido de listagem por emissores já admitidos como

participantes na BEE4, os prazos máximos para conclusão serão: (a) ofertas

destinadas ao público em geral, 10 dias úteis para ações e 5 dias úteis para títulos de

dívida; (b) ofertas de dívida destinadas exclusivamente a investidores profissionais, 5

dias úteis; e (c) oferta direta, 10 dias úteis para ações, 5 dias úteis para dívidas

(Manual FÁCIL, cláusula 6.11).

19. O prazo de duração do procedimento especial das ofertas diretas será definido

pelo ofertante e indicado no Formulário FÁCIL (cláusulas 6.67 a 6.69). O início pode se

dar a qualquer momento após a divulgação desse formulário. O seu término,

entretanto, só poderá ocorrer a partir de 10 dias após essa publicação. Apurada

demanda pela quantidade base da oferta e ao preço unitário base, o procedimento

especial poderá ser encerrado antes da data e hora previstos, desde que superado

esse prazo mínimo após a publicação.

20. O material publicitário da oferta direta, caso seja utilizado após a divulgação do

Formulário FÁCIL, deve abster-se de solicitar ou induzir a transferência de recursos,

requerer reservas ou manifestação de interesse pela oferta fora do procedimento

especial. Além disso, não deve prometer ou utilizar linguagem que possa transmitir

favorecimento a determinado grupo na alocação dos valores mobiliários ofertados e,

no caso de utilização de material publicitário, este deve ser previamente aprovado

pela BEE4, ser consistente com o conteúdo do Formulário FÁCIL e conter as

advertências relacionadas ao tipo de investimento de risco e ao entendimento das

informações essenciais da oferta (Manual FÁCIL, cláusulas 6.79 e 6.80).

21. Os deveres da BEE4 na supervisão e acompanhamento das ofertas diretas

realizadas em seus sistemas estão estabelecidos no capítulo 6, seção 6, subseção 8

do Manual FÁCIL. Estão explicitados de forma bastante semelhante ao que estabelece

o art. 58 da RCVM 232 os deveres de analisar e aprovar todos os documentos

relacionados à oferta direta, acompanhar a condução desta, verificar a conformidade

do emissor às obrigações de envio das informações periódicas e de comunicar à CVM

qualquer irregularidade detectada.

22. Estão previstos também o exercício de suas atribuições para exigir a adequação

das informações prestadas, correção ou cessação de publicidade, inclusão de

informações adequadas no Formulário FÀCIL, adiar a realização do procedimento

especial, interromper a oferta direta e impedir a participação de intermediários

específicos em caso de violação das regras da BEE4 ou da regulamentação aplicável.

23. A BEE4, no âmbito do seu pedido de autorização para atuação como

Ofício Interno 3 Adaptação ao Regime FÁCIL (2599951) SEI 19957.008699/2025-41 / pg. 4

administradora de mercado organizado de balcão, estabeleceu que todos seus

regulamentos, normas e manuais de procedimentos estarão permanentemente

disponíveis em suas páginas na rede mundial de computadores (

https://bee4.com.br/regulacao-supervisao/ ).

24. Questionada a respeito da indicação de diretor responsável pelo cumprimento das

obrigações impostas pela RCVM 232, a Requerente enviou minuta de ata do Conselho

de Administração designando a diretora P S para o cargo. Informou que essa

designação se dará quando da aprovação para a operacionalização do Regime FÁCIL.

25. A Requerente foi solicitada a enviar os layouts dos arquivos mencionados nos

anexos B, C e D do Manual FÁCIL. Em atenção ao solicitado a BEE4 enviou o

documento “Layout FACIL” (doc. [2523850]) contendo a descrição dos campos dos

seguintes arquivos: “1 – Arquivo Cadastro e Aditamento de ativo de Renda fixa –

Enviado pelo Participante”; “2 – Arquivo Agenda de Eventos Renda Fixa – Enviado pelo

Participante”; “3 – Arquivo de Depósito – Enviado pelo Participante”; e “4 – Arquivo de

Cadastro de Ativo de Renda Variável – Ações”.

REGISTRO, MANUTENÇÃO E CANCELAMENTO DE REGISTRO DE EMISSORES

26. Como resultado da análise dos temas sob a sua competência regulatória a SEP

incialmente se pronunciou através do ofício interno 23/2025/CVM/SEP/GEA-2 de

13/11/2025 (doc. [2506902]). Em seu conteúdo foi inicialmente comunicado que a

aprovação do “Acordo de Cooperação Técnica” e do respectivo “Plano de Trabalho”

seria tratada no âmbito de processo próprio a ser aberto pela SEP,

27. Foram também solicitados o pronunciamento da BEE acerca da decisão de não

adoção de segmento especial para emissores que se utilizem das regras do Regime

FÁCIL e o que está prescrito no art. 5º da RCVM 232 que faculta à CVM exigir a

manutenção de segmento específico de listagem e negociação para CMP e a forma

como seria identificada essa espécie de companhia no ambiente de negociação;

28. Os documentos “Manual FÁCIL”, “Ofício Circular”, “Política de Multas e Sanções”,

“Política de Divulgação de Dados Regulatórios”, “Manual de Acesso” e “Glossário”

tiveram solicitação de revisão da redação de alguns de seus trechos.

29. Em despacho GEA-2 nº 188/2025 de 12/12/2025 (doc. [2538366]), fazendo

referência ao ofício interno 23/2025 e às respostas apresentadas pela BEE4, a SEP

informa que as exigências apresentadas foram integralmente cumpridas pela BEE4.

OFERTAS PÚBLICAS DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

30. Em ofício interno de número 20/2025/CVM/SRE de 18/11/2025 (doc. [2511528]) a

SRE se pronunciou a respeito da análise dos documentos enviados pela BEE4 quanto à

suficiência das regras e dos procedimentos propostos conforme previstas no “Manual

FÁCIL” e seus anexos, uma vez que o “Acordo de Cooperação Técnica” entre a BEE4 e

a CVM/SRE será tratado em processo a ser instaurado especificamente para esse

objetivo.

31. O teor de alguns capítulos do “Manual FÁCIL” foi objeto de questionamentos e

comentários por parte da SRE. Foram solicitadas correções nos capítulos relacionados

ao “Objeto e Aplicabilidade”, “Companhia de Menor Porte”, “Listagem” e “Ofertas

Públicas e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários”. Nesse último, foram

solicitas a revisão das redações e questionados o sentido de vários itens.

32. Após a análise das respostas da BEE4 às exigências e questionamentos

apresentados pelo ofício 20/2025 a SRE considerou que, com exceção de três

exigências, todas demais contidas no ofício interno 20/2025 foram atendidas pela

BEE4.

Ofício Interno 3 Adaptação ao Regime FÁCIL (2599951) SEI 19957.008699/2025-41 / pg. 5

33. Reiterou as seguintes exigências através do ofício interno 22/2025/CVM/SRE/GER-2

(doc. [2540101]): (i) retirar ou adaptar trecho do item 6.2(a) em razão da análise

prévia não ser obrigatória; (ii) inserir no item 6.2.(b) trecho que esclarece que a

presença de um “consulto de listagem” na oferta não retira ou altera a

responsabilidade administrativa da BEE4; e (iii) inserir dispositivo contendo a

obrigação da BEE4 de manter fluxos operacionais e rotinas para o cumprimento de

suas obrigações e faculdades disposta no “Capítulo IV da RCVM 232”.

34. Através de despacho de 13 de fevereiro de 2026 (doc. [2588265]), a SRE

confirmou que as exigências apresentadas pelo ofício interno 22/2025 foram

integralmente cumpridas pela BEE4.

CONCLUSÃO

36. Consideradas as análises e avaliações feitas por SEP e SRE em suas respectivas

competências e que resultaram em pareceres pelo cumprimento pela BEE4 da

adaptação de suas regras e procedimentos, esta área técnica entende que o pedido

da Requerente para operacionalização do Regime FÁCIL cumpre satisfatoriamente os

requisitos exigidos pela RCVM 232. Sugere ainda que a autorização para adaptação ao

Regime FÁCIL exija da Requerente a apresentação de: (a) em data anterior ao início

das operações sob o Regime FÁCIL envio de evidência da realização de testes

funcionais cobrindo as funcionalidades do sistema que será utilizado para a realização

do procedimento especial nas ofertas públicas diretas; e (b) alteração, no cadastro de

participantes da CVM, da indicação da Sra. P S para o cargo de diretora

responsável pelo cumprimento das obrigações impostas pela RCVM 232.

Respeitosamente,

André Francisco Luiz de Alencar Passaro

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI

Margareth Noda

Gerente de Infraestruturas e Mercados Organizados - GIMOR

Paulo Francisco Moraes Filho

Inspetor Federal do Mercado de Capitais - GIMOR

Ciente.

À EXE, para as providências necessárias.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Ofício Interno 3 Adaptação ao Regime FÁCIL (2599951) SEI 19957.008699/2025-41 / pg. 6

Documento assinado eletronicamente por Paulo Francisco Moraes Filho,

Inspetor Federal do Mercado de Capitais, em 26/02/2026, às 16:19, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Margareth Noda, Gerente, em

26/02/2026, às 16:40, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8

de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 27/02/2026, às 16:44, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 27/02/2026, às 21:10, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Ofício Interno 3 Adaptação ao Regime FÁCIL (2599951) SEI 19957.008699/2025-41 / pg. 7

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 4/2026/CVM/SMI/GIMOR

São Paulo, 27 de fevereiro de 2026.

Ao Senhor

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral da

Comissão de Valores Mobiliários

Assunto: Pedido de Autorização para Operacionalizar o Regime FÁCIL pela B3

S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) – Processo SEI 19957.012704/2025-11.

Senhor Superintendente Geral,

1. O presente processo foi aberto para, em conformidade com o que estabelece a

Resolução CVM nº 232 de 3 de julho de 2025, avaliar pedido de autorização

para operacionalizar o regime de “Facilitação do Acesso a Capital e de

Incentivos a Listagens” (“Regime FÁCIL”) pela B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão

(“B3” ou “Requerente”). O pedido original para autorização (doc. [2449120]) foi

protocolizado nesta CVM no dia 24 de setembro de 2025.

2 . Tendo em vista que a matéria tratada pela RCVM 232 envolve atividades cuja

supervisão está também sob a competência da Superintendência de Relações com

Empresas (“SEP”) e da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE”), o

processo foi encaminhado para avaliação dessas duas superintendências.

3. Em seu pedido, a B3 requer conjuntamente a revogação dos regulamentos dos

segmentos de listagens “Bovespa Mais” e “Bovespa Mais Nível 2”. A Requerente

argumentou que, diante das adaptações necessárias para viabilizar a entrada de

companhia de menor porte por meio do Regime FÁCIL, entendeu oportuno

descontinuar esses segmentos.

4 . Esta SMI/GIMOR enviou nos dias 17 e 19 de novembro os ofícios 101 e

103/2025/CVM/SMI/GIMOR, respectivamente, reunindo solicitações das três

Ofício Interno 4 Requerimento de adaptação ao Regime FÁCIL (2600427) SEI 19957.012704/2025-11 / pg. 1

superintendências para o envio de informações complementares, o pronunciamento

da Requerente sobre questionamentos e a solicitação de providência para a correção

de alguns trechos da documentação enviada. A B3 enviou resposta aos dois ofícios no

dia 5 de dezembro de 2025.

5. No dia 19 de dezembro de 2025 foi enviado o ofício 113/2025/CVM/SMI/GIMOR com

o objetivo de reiterar a posição da SMI e da SRE em relação às respostas dadas e ao

entendimento da B3 quanto a alguns dos questionamentos feitos através dos ofícios

101 e 103 já citados. Na ocasião, solicitou-se que a B3 considerasse aperfeiçoar as

alterações já feitas e realizar aquelas que se mostrassem necessárias para a

adaptação dos manuais e regulamentos ao Regime FÁCIL.

6. Criação de segmento de negociação específico - A B3 optou por não criar

segmento específico de listagem e negociação voltado às companhias abertas de

menor porte. A companhias de menor porte emissoras classificadas com “CMP”,

conforme estabelece o capítulo “II – Enquadramento na condição de companhia de

menor porte” da RCVM 232, serão identificados através de “marcação específica

indicativa de adesão ao Regime FÁCIL” n o “nome de pregão”. Esta área técnica

entende que essa opção da B3 não causa prejuízo informacional aos investidores,

uma vez que as companhias classificadas como CMP serão identificadas

individualmente como tal.

7. Diretor responsável pelo cumprimento da RCVM 232 - Em atenção ao que

determina o art. 65 da RCVM 232, a B3 informa que foi indicada a Vice-Presidente de

Operações – Emissores, Depositária e Balcão, senhora V B , para

atuar como diretora responsável por zelar pelo cumprimento das obrigações impostas

à B3 por essa Resolução. Em seu Requerimento apresenta extrato do anexo à ata da

reunião do conselho de administração contendo as atribuições da diretora indicada.

Da oferta pública direta e do procedimento especial

8. A B3 está solicitando autorização para realizar ofertas de distribuição de valores

mobiliários pelo Regime FÁCIL com ofertas com dispensas e ofertas diretas por três de

seus sistemas. O “Módulo de Distribuição de Ativos – MDA” poderá ser usado para a

distribuição de debêntures, notas comerciais e CDCA através de ofertas com

dispensas e ofertas diretas. Os sistemas de negociação de bolsa e balcão poderão ser

utilizados para a distribuição de ativos de renda fixa ou variável por meio de oferta

pública direta. A realização do procedimento especial foi acrescida como mais um dos

motivos para a realização dos leilões especiais. A Câmara B3 poderá admitir ofertas

públicas de distribuição que utilizem regras gerais aplicáveis a ofertas públicas e

ofertas públicas diretas conforme regras específicas do Regime FÁCIL.

9. Para instruir o presente requerimento, a B3 enviou novas versões, com marcas, dos

normativos que sofrerão alterações para se adaptarem aos comandos determinados

pela RCVM 232, bem como a correspondente proposta de minuta do “Acordo de

Cooperação Técnica” com esta CVM (“ACT CVM”) (doc. [2449119]). Foram enviados

em suas últimas versões:

(a) “Regulamento de Emissores” minuta de ofício de divulgação dos novos apêndices e

alterações nos apêndices já existentes para se adaptarem ao Regime FÁCIL e

Ofício Interno 4 Requerimento de adaptação ao Regime FÁCIL (2600427) SEI 19957.012704/2025-11 / pg. 2

a revogação dos segmentos de listagem “Bovespa Mais” e “Bovespa Mais

Nível 2” (docs. [2529151] e [2579626]);

(b) “Manual de Procedimentos Operacionais de Negociação” (“MPO Negociação”) (doc.

[2579627]);

(c) “Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara B3” (“MPO Câmara”) (doc.

[2579628]);

(d) “Manual de Normas do Módulo de Distribuição de Ativos” (“Manual MDA”) (doc.

[2579629]); e

(e) “Manual de Operações do MDA” (doc. [2529156]) – enviado após questionamentos.

10. As alterações no “Regulamento de Emissores” buscaram incorporar as definições

dos novos termos criados e alterar o termo “migração” para incluir a adesão e

desvinculação ao Regime FÁCIL e acrescentar ou alterar nos procedimentos de

listagem, admissão à negociação, migração e supervisão de emissores as cláusulas

necessárias para adaptar esses procedimentos ao Regime FÁCIL e à revogação dos

segmentos já mencionados.

11. Ainda em relação ao “Regulamento de Emissores”, foram incluídos dois novos

apêndices – “Apêndice I.A. Lista de documentos e informações a serem apresentados

para o Pedido de Listagem CMP”; Apêndice V.A Lista de documentos e informações a

serem apresentados para análise pela B3 da necessidade de acionamento da

Comissão de Listagem de CMP” – e alterados quatro outros – “Apêndice V Lista de

documentos e informações a serem apresentados para análise pela B3 da

necessidade de acionamento da consulta externa”; “Apêndice VI Lista de documentos

e informações a serem apresentados para o pedido de admissão à negociação de

ações/certificado de depósito de ações e “Apêndice IX Lista de documentos e

informações a serem apresentados para o pedido de admissão à negociação de bônus

de subscrição”.

12. As modificações e acréscimos propostos relacionados às demais normas serão

analisados nos próximos parágrafos no âmbito da competência regulatória da SMI, ou

seja, o cumprimento pela entidade administradora de mercado organizado do que

determina a RCVM 232 na preparação, execução, conclusão, supervisão e anúncio dos

resultados das ofertas públicas diretas. O conteúdo das análises realizadas no âmbito

da SEP e SRE, inclusive o “Regulamento de Emissores”, estão apresentados nas

seções seguintes deste ofício interno.

1 3 . Em atenção a questionamento desta área técnica, a B3 informou que,

independentemente do sistema a ser utilizado – Negociação, item 6.2.2.4.2; Câmara,

item 12.1.6.2; ou MDA, art. 24 § 3º – para a realização do procedimento especial nas

ofertas públicas diretas, as ofertas de compra recebidas em desacordo com limites

inferior e superior de preço ou taxa de juros serão rejeitadas.

Ofertas públicas pelo Módulo de Distribuição de Ativos - MDA

14. O “Manual MDA” recebeu alterações para refletir a admissão de ofertas de

distribuição pelo Regime FÁCIL com a utilização do “Módulo de Distribuição de

Ativos”, inclusive ofertas públicas diretas, de debêntures, notas comerciais e CDCA.

Ofício Interno 4 Requerimento de adaptação ao Regime FÁCIL (2600427) SEI 19957.012704/2025-11 / pg. 3

Segundo parágrafo 2º do art. 1º do “Manual MDA”, as instruções de utilização constam

do “Manual de Operações do MDA”.

15. No “Manual MDA” foi acrescentado o capítulo “VI – Do Regime FÁCIL” no qual está

definido que o sistema MDA admitirá distribuição de ofertas de debêntures, notas

comerciais e CDCA tanto através de ofertas diretas como por ofertas com dispensas

nos termos da regulamentação em vigor (art. 15). Nele estão estabelecidos os

critérios a serem atendidos para a distribuição pelo Regime FÁCIL (art. 16) tais como:

classificação como companhia de menor porte; limite de R$ 300 milhões em ofertas

com dispensa previstas no Regime FÁCIL e de ofertas diretas no intervalo de 12

meses; adequação às funcionalidades dos sistemas do Balcão B3 previstos no “Manual

de Operações do MDA”.

16. Para admissão de oferta de distribuição, tanto ofertas públicas diretas como

ofertas com dispensas, pelo Regime FÁCIL, o emissor e a oferta devem observar os

seguintes critérios:

(a) O emissor deve ser obrigatoriamente uma companhia de menor porte com

listagem em mercado regulamentado.

(b) O valor total das ofertas (diretas ou com dispensas) não deve exceder o

montante de R$ 300 milhões em um intervalo de 12 meses.

( c ) Para emissores sem registro na CVM, a admissão à negociação é

condicionada à publicação das demonstrações financeiras auditadas do

último exercício.

(d) A oferta deve apresentar aderência aos comandos legais, regulatórios e

normativos da B3, com a devida divulgação pública dos documentos e

das formas de oferta de compra.

17. Procedimentos Operacionais (Análise, Precificação e Alocação)

(a) A B3 realiza a análise documental com prazo de devolutiva de 5 dias úteis. É

facultado o pedido de análise reservada, que mantém o sigilo da

operação até o pedido formal de admissão ou divulgação ao mercado.

(b) As intenções de investimento devem ser transmitidas pelo Custodiante do

Investidor via MDA, detalhando a identificação do cliente, quantidade e

preço ou taxa de remuneração. Os custodiantes podem cancelar tais

ordens até 24 horas antes da alocação.

(c) O preço unitário final deve ser único para todos os investidores em um

mesmo dia para ativos da mesma espécie, classe ou série. No

entendimento dessa área técnica, a inclusão do termo "em um mesmo

dia" está em desacordo com o que estabelece o inciso V do parágrafo

1º do art. 40 da RCVM 232 – "o preço unitário final da oferta direta deve

ser único dentro de uma mesma espécie, classe ou série de valor

mobiliário ofertada". Da forma como foi proposta, a norma permite que,

em procedimentos especiais com duração maior que um dia, possam

ser apurados preços unitários finais diferentes para cada dia de

duração do respectivo procedimento especial.

Ofício Interno 4 Requerimento de adaptação ao Regime FÁCIL (2600427) SEI 19957.012704/2025-11 / pg. 4

(d) A alocação é condicionada ao respeito aos limites de preço e quantidade

definidos – art. 24 §3º. A oferta pode ser encerrada antecipadamente se

houver demanda para a quantidade base ao preço base, observado o

prazo mínimo de 10 dias após a divulgação do formulário FÁCIL.

(e) No caso de ofertas diretas as atividades e comandos previstos no Manual

MDA ao intermediário não serão aplicáveis (art. 27 parágrafo 1º)

18. Mecanismos de Controle e Supervisão

( a ) A entidade administradora pode exigir adequações informacionais,

determinar retificações ou a cessação da publicidade da oferta em caso

de desconformidade. Pode, ainda, determinar a interrupção ou o

adiamento da oferta caso detecte irregularidades não sanadas pelo

ofertante, o que acarreta o cancelamento automático de todas as

ordens enviadas.

(b) A B3 possui a prerrogativa de incluir advertências e informações adicionais

nos documentos da oferta para assegurar a plena compreensão pelos

destinatários.

(c) Caso identifique o descumprimento de regras, a B3 pode excluir ou impedir

temporariamente custodiantes específicos de representar investidores

em ofertas diretas.

(d) A B3 mantém rotinas de acompanhamento e firma convênios de cooperação

técnica com a CVM para detalhar e complementar a supervisão do

regime.

19. Após o atendimento de eventuais exigências da B3, é criada uma página específica

para a oferta no site da B3, onde serão divulgadas as ordens de compra inseridas

pelos custodiantes em nome dos investidores – Manual de Normas do MDA, Art. 19 e

Art. 24, §1º. A B3 informou que a página está sendo desenvolvida e deverá estar

concluída até o início da vigência da RCVM 232.

20. A B3 atualiza a referida página da oferta até o final do dia em que o procedimento

se encerrar, indicando expressamente se houve êxito ou não. Em caso de sucesso, a

página incluirá as informações exigidas pela regulamentação vigente (como preço

unitário final e quantidade total adquirida). – Manual de Normas do MDA, Art. 19, §§ 2º

e 3º; Resolução CVM nº 232, Art. 52.

Ofertas públicas diretas pelos sistemas de negociação de bolsa e balcão

organizado

21. A B3 realizou alterações no “MPO Negociação” para prever a realização do

procedimento especial no ambiente de negociação do mercado de bolsa e mercado de

balcão organizado.

22. No “MPO Negociação” foi introduzida previsão para a realização de leilão especial

dentro de uma oferta pública direta, inicial ou subsequente, de distribuição total ou

parcial de valores mobiliários emitidos por companhias classificadas como CMP. Foram

alteradas dentro do título “II Ambiente de negociação”, no capítulo “III Negociação”, as

cláusulas “6.2.2 Leilão especial” e “6.2.2.4 Leilão de oferta pública direta de

Ofício Interno 4 Requerimento de adaptação ao Regime FÁCIL (2600427) SEI 19957.012704/2025-11 / pg. 5

distribuição no Regime FÁCIL”.

23. Conforme a cláusula “6.2.2 Leilão especial” do MPO Negociação, leilão especial é o

procedimento sujeito a interferência apenas de ofertas de compra. Na lista de

situações passíveis de serem objeto do leilão especial foi incluída a “oferta pública

direta de distribuição no regime FÁCIL – Facilitação do Acesso a Capital e de Incentivos

a Listagem”. A cláusula determina ainda que os procedimentos operacionais

pertinentes devem constar de formulário específico conforme regulamentação, que

neste caso é o formulário FÁCIL.

24. Na cláusula “6.2.2.4 Leilão de oferta pública direta de distribuição no regime

FÁCIL”, acrescida ao “MPO Negociação”, são descritos os procedimentos e condições

aplicáveis à oferta direta realizada nos sistemas da bolsa ou balcão da B3. O pedido de

autorização para realização da oferta pública direta sob o Regime FÁCIL dependerá do

envio, pelo ofertante de minuta do formulário FÁCIL com o conteúdo mínimo

relacionado na cláusula “6.2.2.4.1 Envio de documentos”.

25. Os pedidos para realização de oferta pública direta e os documentos de suporte

serão submetidos à análise da B3 que deverá se pronunciar no prazo de 12 dias úteis

após o envio de todos os documentos ou reenvio daqueles que necessitarem de

ajustes.

26. A subcláusula “6.2.2.4.2 Procedimento” estabelece que a B3 “comunicará ao

mercado a autorização para registro de ofertas de compra na oferta pública direta no

Regime FÁCIL” com 3 dias úteis de antecedência. Relaciona ainda as alternativas de

ações que a B3 poderá adotar durante o leilão:

(a) gerar as operações;

(b) submeter o ativo a leilão de, no mínimo, 15 minutos – neste caso, ficará a

critério do Diretor de Negociação Eletrônica estabelecer novos prazos

quando houver melhora de preço de compra até que o leilão seja

encerrado;

(c) não gerar operações sendo a oferta pública direta de distribuição no Regime

FÁCIL cancelada, caso as condições declaradas no formulário ou

previstas na legislação e regulação aplicáveis não sejam atendidas;

( d ) excluir intermediários específicos de representar investidores no

procedimento especial, observado o rito de notificação ou interromper

a oferta, caso constate que tais intermediários estão causando ou

contribuindo para o descumprimento das regras;

(e) adiar a data de realização do procedimento especial a seu exclusivo critério.

27. Na mesma subcláusula, incisos X e XI, está previsto que o participante poderá

cancelar ofertas previamente enviadas até 24 horas antes do horário previsto para o

término do procedimento especial e o sistema processará o cancelamento automático

de todas as ofertas enviadas em caso de interrupção da oferta.

28. O inciso X do parágrafo 1º do art. 40 da RCVM determina prazo mínimo para

encerramento de 10 dias após a divulgação do formulário FÁCIL. A B3 solicita aos

ofertantes o envio de informações sobre a data de início ou prazos e etapas que

devem estar estabelecidos nesse documento. O procedimento especial poderá ser

encerrado antecipadamente caso seja apurada demanda pela quantidade base e

Ofício Interno 4 Requerimento de adaptação ao Regime FÁCIL (2600427) SEI 19957.012704/2025-11 / pg. 6

preço base da oferta e desde que tenha transcorrido esse prazo mínimo – subcláusula

6.2.2.4.2 inciso VIII do “MPO Negociação”.

29. A partir de questionamentos desta área técnica e da SRE relacionados à ausência

de indicação das regras para a atuação do ofertante ou da B3 na condução do

procedimento especial conforme determinado no art. 40 da RCVM 232, a Requerente

acrescentou na alínea "i" do subitem 6.2.2.4.1 do "MPO de Negociação" o texto

sublinhado " condição de sucesso da oferta: a aceitação deve observar os limites de

quantidade e preço unitário finais apurada no procedimento especial, conforme

estabelecidos na regulamentação vigente".

Durante o período de coleta, as ofertas de compra podem ser acompanhadas pelo

mercado por meio dos mecanismos de disseminação de dados da B3 (Market Data),

utilizando-se o respectivo código da empresa emissora. O encerramento do leilão

reflete-se na atualização da página da oferta no site da B3 até o fim do dia,

consolidando o status de êxito e os dados finais de precificação únicos por espécie,

classe ou série – MPO de Negociação da B3, item 6.2.2.4.2.

Ofertas públicas pelo sistema DDA da Câmara B3

30. A B3 realizou alterações no “Manual Câmara”, para prever a realização do

procedimento especial pelo Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) da Câmara B3.

31. Para a utilização da “Câmara B3” nas ofertas públicas de distribuição de ações e

certificados de ações sob o Regime FÁCIL foram realizadas alterações no capítulo “12

– Ofertas de distribuição e de aquisição de ativos” do “MPO Câmara”. Foram

inicialmente alterados os tópicos 12.1.3, 12.1.4, 12.1.4.1, 12.1.5, 12.1.5.1 e 12.1.5.2

para a inclusão da expressão “...ou, no caso de uma oferta pública direta sob o regime

FÁCIL ao responsável indicado pelo ofertante” para substituir a atuação do

coordenador responsável nos procedimentos de alocação, liquidação e no tratamento

de falhas nas ofertas.

32. Após questionamento apresentado por esta SMI/GIMOR acerca da indicação

expressa das regras para a realização do procedimento especial, a B3 retirou o texto

“ou, no caso de uma oferta pública direta sob o regime FÀCIL do responsável indicado

pelo ofertante” que fora acrescido na subseção 12.1.3 do "MPO da Câmara B3" e

adicionou ao final do tópico o seguinte parágrafo: "A alocação da oferta direta sob o

regime FÁCIL deve observar os critérios e limites inferiores e superiores tanto de

preço quanto de quantidade conforme estabelecido na regulamentação vigente. Caso

a oferta não alcance o limite inferior ou ultrapasse o limite superior, a alocação não

será realizada".

33. Foi acrescentado o tópico “12.1.6 Procedimentos para oferta pública direta no

Regime FÁCIL” para estabelecer que nos sistemas da Câmara B3, no âmbito do

regime FÀCIL, serão aceitas “ofertas públicas de distribuição que utilizem as regras

gerais da CVM aplicáveis a ofertas públicas, bem como ofertas públicas diretas que

utilizem regras específicas descritas no Regime FÁCIL”.

34. O subitem “12.1.6.1 Análise das ofertas diretas no regime FÁCIL” estabelece as

principais condições na utilização do sistema DDA nas ofertas públicas direta: (a) de

Ofício Interno 4 Requerimento de adaptação ao Regime FÁCIL (2600427) SEI 19957.012704/2025-11 / pg. 7

emissor classificado como CMP; (b) limite de R$ 300 milhões nos 12 meses anteriores

na soma de ofertas com dispensa e ofertas diretas; (c) conformidade da estrutura da

oferta pública direta; (d) cumprimento dos prazos e etapas da oferta direta; (e)

divulgação dos documentos da oferta pública direta do tipo e forma de divulgação das

ofertas de compra; e (f) da adequação às funcionalidades oferecidas pelo sistema DDA

da B3.

35. Os aspectos da participação dos agentes de custódia estão descritos no subitem

“12.1.6.2 Participantes da oferta direta no regime FÁCIL”. Estabelece que “ os agentes

de custódia poderão cancelar ordens inseridas em nome dos investidores até 24 horas

antes da alocação da oferta direta” e que a oferta direta poderá ser encerrada antes

da hora prevista nos documentos da oferta caso seja apurada demanda para a

quantidade base ao preço base da oferta e desde que observado o prazo mínimo de

10 dias após a divulgação do formulário FÁCIL.

36. Nesse mesmo subitem está consignado que o “preço unitário final será único para

todos os investidores, em um mesmo dia, para ofertas de mesma espécie, classe ou

série, após procedimento de alocação”. Conforme já mencionado no parágrafo 17 (c)

acima, esta área técnica entende que o texto, com a inserção do termo "em um

mesmo dia" torna possível a existência de diferentes preços unitários para cada um

dos dias de duração de um procedimento especial com duração maior que um dia.

37. A divulgação das informações as ofertas de distribuição realizadas através do

sistema DDA serão realizadas na página https://www.b3.com.br/pt_br/produtos-eservicos/solucoes-para-emissores/ofertas-publicas/ofertas-em-andamento/ e se

encontra em processo de atualização para atender as demandas da RCVM 232 até 2

de janeiro de 2026.

38. Na cláusula 12.1.6.1 está previsto que a B3 atualizará essa página até o final do

dia de encerramento do procedimento especial para a divulgação do seu resultado,

indicando se foi com ou sem êxito.

39. A Câmara efetua a validação das intenções enviadas pelos agentes de custódia e

informa o acumulado diariamente a esses participantes, via telas do sistema ou

arquivos eletrônicos – MPO da Câmara B3, item 12.1.2. O resultado da alocação da

oferta (definição de comitentes e quantidades) é informado diretamente aos agentes

de custódia participantes da distribuição por meio de telas do sistema da Câmara ou

arquivos eletrônicos – MPO da Câmara B3, item 12.1.3.

Registro, manutenção e cancelamento de registro de emissores

40. A SEP se pronunciou inicialmente a respeito da análise dos documentos enviados

através do ofício interno 78/2025/CVM/SEP/GEA-1 no qual foi informado

preliminarmente de que a aprovação do “Acordo de Cooperação Técnica” será tratada

no âmbito de processo próprio a ser aberto por aquela superintendência e

compartilhado com a SRE.

41. Nesse mesmo ofício, a B3 foi solicitada a se manifestar sobre a aderência do art.11

do “Regulamento de Emissores” ao art. 5º parágrafo único da RCVM 232. O primeiro

reflete a decisão da B3 de não criar segmento próprio para as empresas classificadas

como CMPs. O segundo estabelece ser prerrogativa desta CVM exigir a manutenção

Ofício Interno 4 Requerimento de adaptação ao Regime FÁCIL (2600427) SEI 19957.012704/2025-11 / pg. 8

desse segmento específico de listagem e negociação.

42. A B3 foi solicitada incluir ainda nos “Apêndices do Regulamento de Emissor”

modelo da relação de dispensas de obrigações regulatórias a ser apresentado pelas

companhias no contexto de listagem ou migração para a classificação como CMPs,

conforme determina o art. 17 da RCVM 232.

43. Em despacho da GEA-1 emitido em 11 de dezembro de 2025 (doc. [2538070])

informa-se que a B3 atendeu às exigências formuladas pela SEP e encaminha o

processo para esta SMI/GIMOR para as medidas cabíveis.

Ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários

44. A manifestação inicial da SRE, através do ofício interno 19/2025/CVM/SRE,

levantou questionamentos, exigência e apresentou comentários relacionados às

regras e procedimentos propostos pela B3 para a sua adaptação às ofertas públicas

sob o Regime FÁCIL, tema de sua competência.

45. No âmbito do “Regulamento de Emissores” e seus “Apêndices” foram abordadas

as aplicações das definições de Regime FÁCIL e a utilização do termo “companhia de

menor porte” e “CMP”. Da mesma forma, foi questionada a aplicação do prazo de 24

meses para a realização da oferta pública após a listagem pela B3 e com registro

automático junto à CVM no caso de empresas já registrada anteriormente na CVM e

listada na B3.

46. Nos documentos relacionados aos sistemas “Negociação Bolsa Balcão”, “Câmara

B3 DDA” e “MDA” foram solicitadas correções para adequação aos princípios e regras

da RCVM 232; esclarecimentos sobre a adequação dos manuais e normas desses

sistemas às dispensas e restrições estabelecidas pela RCVM 232 e aos processos e

procedimentos incorporados às responsabilidades da entidade administradora por

força do Regime FÁCIL. No total foram 29 apontamentos abrangendo as alterações

normativas enviadas pela B3.

47. Após a apresentação das respostas da Requerente, foi objeto de novo ofício

interno – 21/2025/CVM/SRE/GER-2 (doc. [2539100]) – a reiteração de três

apontamentos que, na avaliação da SRE, não foram totalmente satisfeitas as

exigências propostas no ofício interno anterior.

48. Foram reiteradas: (i) a necessidade de especificar no “Regulamento de Emissores”

que será mantida página específica para cada oferta em que o procedimento especial

esteja previsto ocorrer; (ii) o dever de estabelecer e divulgar em local de

conhecimento desta CVM regras complementares que disponham sobre todos os

incisos do art. 57 da RCVM 232; (iii) no papel de administradora de mercado

organizado ou de central depositária incluir dispositivo prevendo criar e manter fluxos

operacionais e rotinas de acompanhamento adequados a cumprir com suas

obrigações e faculdades dispostas no capítulo IV da RCVM 232

49. Nesse último apontamento, dispositivo para atender o capítulo IV da RCVM 232, é

ressaltado que o assunto será tratado com maior detalhamento na proposta de “Plano

de Trabalho” do “Acordo de Cooperação Técnica” que será analisado no contexto de

processo específico, e que o mesmo dispositivo deverá ser incluído nos demais

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documentos: “MPO de Negociação”, “MPO da Câmara”, “Manual de Normas do MDA” e

“Manual de Operações”.

50. Através de despacho da GER-2 (doc. [2588293]) a SRE faz referência ao ofício

interno 21/2025 para confirmar que as exigências apresentadas foram integralmente

cumpridas pela B3, observado que alguns na “Planilha de Cumprimento de

Exigências” enviadas pela Requerente junto com sua resposta ao ofício de reiteração

serão devidamente tratados no âmbito do “Acordo de Cooperação Técnica” e do

respectivo “Plano de Trabalho” a ser celebrado entre a B3 e esta CVM.

Conclusão

51 As análises realizadas pela SEP e SRE concluíram pelo cumprimento pela B3 de

todas as exigências relacionadas à adaptação de suas normas ao Regime FÁCIL,

restando apenas a conclusão da celebração do "Acordo de Cooperação Técnica" e do

respectivo "Plano de Trabalho" que estão sendo tratados em processo próprio.

52 Esta SMI, consideradas a análise dos documentos enviados e as interações

realizadas com a Requerente, entende que a B3 poderá ser autorizada a

operacionalizar ofertas de valores mobiliários sob o Regime FÁCIL. No entanto, a B3

deverá realizar alterações em seus normativos de forma a adequar os procedimentos

neles previstos para o cumprimento do disposto no inciso V do artigo 40 da RCVM 232,

segundo o qual deve haver preço unitário único nos procedimentos especiais das

ofertas públicas diretas. Comunicada acerca dessa necessidade, a Requerente

informou estar de acordo com a exigência e que está em andamento uma revisão de

seus normativos para atendê-la.

Respeitosamente,

André Francisco Luiz de Alencar Passaro

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI

Margareth Noda

Gerente de Infraestruturas e Mercados Organizados - GIMOR

Paulo Francisco Moraes Filho

Inspetor Federal do Mercado de Capitais - GIMOR

Ciente.

À EXE, para as providências necessárias.

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Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Paulo Francisco Moraes Filho,

Inspetor Federal do Mercado de Capitais, em 27/02/2026, às 17:11, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Margareth Noda, Gerente, em

27/02/2026, às 17:13, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8

de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 27/02/2026, às 17:26, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 27/02/2026, às 21:14, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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