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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.001811/2025-13

Com vistas a compor o quórum de deliberação previsto no art. 92, § 2º, do Anexo I à Resolução CVM nº 24/2021, o Superintendente de Relações Institucionais, Thiago Paiva Chaves, foi convocado para atuar no referido item da ordem do dia como Diretor Substituto, nos termos da Portaria MF nº 136/2025 e da Portaria CVM/PTE/Nº 105/2025, uma vez que o Diretor Substituto constante na ordem de precedência estabelecida nas referidas portarias, Luís Felipe Marques Lobianco (Superintendente de Supervisão de Riscos Estratégicos), se declarou impedido para deliberar a respeito do pedido formulado, por ter apreciado o assunto no âmbito do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”). Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Carolina Pestana Coelho (“Proponente”), ex-Diretora de Relações com Investidores da Ybirá Capital S.A. (“Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não há outros acusados. A SEP propôs a responsabilização da Proponente por infração, em tese, (a) ao art. 11 da Resolução CVM nº 81/2022, por não apresentar as informações requeridas no mencionado artigo quando da convocação da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 05.12.2024; (b) ao art. 33, alínea V, da Resolução CVM nº 80/2022 (“RCVM 80”), por não divulgar, no prazo de até sete dias úteis, a ata da Reunião do Conselho de Administração que elegeu novo membro; e (c) ao art.

25, §3º, da RCVM 80, por não atualizar os campos do Formulário de Referência em até sete dias úteis. Após ser citada, a Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs o pagamento “ de até R$ 20.000,00 (vinte mil reais), em parcela única, a título de danos difusos, exclusivamente na hipótese de vir a ser comprovado, por autoridade competente ou decisão judicial ou administrativa definitiva, prejuízo efetivo decorrente de suas ações ou omissões, relacionado aos fatos sob apuração neste processo. ”. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela possibilidade de celebração do termo de compromisso, após negociação das condições da proposta. Quanto ao requisito legal disposto no referido inciso II (correção das irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos), a PFE/CVM manifestou que “ o valor proposto deve ser compatível com a gravidade dos ilícitos apontados no termo de acusação, observar suas finalidades preventivas e pedagógica e estar de acordo com os precedentes desta Autarquia. Nesses termos, não parece que a proposta financeira tenha levado em conta esses três requisitos.

Além disso, a condicionante proposta de somente efetuar o ‘ressarcimento exclusivamente na hipótese de vir a ser comprovado, por autoridade competente ou decisão judicial ou administrativa definitiva, prejuízo efetivo decorrente de suas ações ou omissões, relacionado aos fatos sob apuração neste processo’, não está de acordo com os objetivos do termo de compromisso, que visa, exatamente, a economia processual. Ademais, conforme comentado, as irregularidades apontadas denotam a incontestável ocorrência de danos difusos ao mercado. ”. Nesse sentido, a PFE/CVM concluiu que a proposta, nos termos apresentados, não está apta a prosperar, por inexistir oferta incondicional e suficiente de indenização dos prejuízos à integridade do mercado e do seu órgão regulador. O Comitê de Termo de Compromisso, tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em casos semelhantes, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, considerando: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de caso; (c) a fase em que se encontra o processo (sancionadora); (d) a gravidade, em tese, da conduta no caso concreto;

(e) o possível enquadramento da conduta, em tese, no Grupo II, item II, do Anexo A da RCVM 45; e (f) o histórico da Proponente, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais). Após ser comunicada da referida decisão do Comitê, a Proponente enviou nova proposta para celebração de termo de compromisso com 3 (três) opções, das quais a CVM deveria selecionar uma, quais sejam: (a) Opção A: obrigação pecuniária de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), a ser paga em 5 (cinco) parcelas mensais; (b) Opção B: obrigação pecuniária de R$ 10.000,00 (dez mil reais), a ser paga em 5 (cinco) parcelas mensais, adicionando-se medidas educativas; e, (c) Opção C: somente medidas educativas, sem ônus financeiro. A Proponente requereu, ainda, a redução substancial do valor proposto pelo Comitê de R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais), e que, preferencialmente, fosse adotada a Opção B ou, subsidiariamente, a Opção A, acima descritas. Em 30.09.2025, ao apreciar a nova proposta, o Comitê entendeu não ser conveniente e oportuna a celebração de termo de compromisso, considerando a não aceitação, pela Proponente, da proposta de aprimoramento do Comitê, e tendo em vista que o valor proposto e as condições de pagamento sugeridas para celebração de ajuste estariam distantes daqueles utilizados pela CVM em casos semelhantes.

Assim, o Comitê sugeriu ao Colegiado da CVM a rejeição da proposta apresentada. O Colegiado, por unanimidade, decidiu rejeitar a proposta de termo de compromisso apresentada, acompanhando o parecer do Comitê. Na sequência, a Diretora Marina Copola foi sorteada relatora do processo. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.001811/2025-13

SUMÁRIO

PROPONENTES:

CAROLINA PESTANA COELHO

ACUSAÇÃO:

Infração, em tese, (i) ao art. 11 da Resolução CVM nº 81/2022[1]

(“RCVM 81”), por não apresentar as informações requeridas no

mencionado artigo quando da convocação da Assembleia Geral

Extraordinária realizada em 05.12.2024; (ii) ao art. 33, alínea V, da

Resolução CVM nº 80/2022[2] (“RCVM 80”), por não divulgar a ata da

Reunião do Conselho de Administração que elegeu novo membro no

prazo de até sete dias úteis; e (iii) ao art. 25, §3º, da RCVM 80[3], por

não atualizar os campos do Formulário de Referência em até sete dias

úteis, na qualidade de ex-Diretora de Relações com Investidores da

YBIRÁ CAPITAL S.A.

PROPOSTA:

Pagar à CVM R$ 10.000,00 (dez mil reais), em 5 (cinco) parcelas

mensais, e adoção de medidas educativas.

ÓBICE JURÍDICO:

NÃO

PARECER DO COMITÊ:

REJEIÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.001811/2025-13

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso (“TC”) apresentada por

CAROLINA PESTANA COELHO (“CAROLINA PESTANA” ou “PROPONENTE”), na

qualidade de ex-Diretora de Relações com Investidores da YBIRÁ CAPITAL

S.A. (“YBIRÁ” ou “COMPANHIA”), após a instauração de Processo

Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Relações com

Empresas (“SEP”), no qual não há outros acusados.

DA ORIGEM[4]

Parecer do CTC 711 (2526364) SEI 19957.001811/2025-13 / pg. 1

2. O Termo de Acusação teve origem no âmbito de dois Processos Administrativos, o

primeiro instaurado, de ofício, para analisar a Proposta da Administração da

COMPANHIA, antes da realização da AGE de 05.12.2024, e o segundo com base na

atuação espontânea da SEP no biênio 2023-2024.

DOS FATOS

3. Em 05.11.2024, a COMPANHIA divulgou edital de convocação para a Assembleia

Geral Extraordinária (“AGE”), a ser realizada em 05.12.2024, com a finalidade de

ratificar e deliberar sobre: (i) a mudança do CEO[5] da Companhia; (ii) a posse de

novo membro do Conselho de Administração (“CA”); (iii) a renúncia da então

Diretora de Relações com Investidores (“DRI”) e a posse de sua substituta; e (v) o

agrupamento das ações preferenciais.

4. Na mesma data, foi divulgada a Proposta da Administração para a AGE a ser

realizada em 05.12.2024.

5. Em 04.12.2024, a SEP solicitou manifestação da DRI e dos membros do CA, que,

em 12.12.2024, responderam, de forma sintética, nos seguintes principais termos:

a) todas as informações e referências do novo membro do CA teriam sido

divulgadas por meio do Comunicado ao Mercado de 05.11.2024 e, internamente,

a todo o board;

b) o aumento do capital social no montante de R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões

de reais), por meio da emissão de novas ações preferenciais, teria como objetivo

fortalecer a estrutura de capital da COMPANHIA e proporcionar a continuidade

de sua expansão;

c) as novas ações seriam utilizadas para quitar parte de investimento realizado

no trimestre anterior, conforme fora aprovado previamente em assembleia,

atendendo às exigências contratuais e garantindo a saúde financeira respectiva;

e

d) as ações emitidas permaneceriam em tesouraria no percentual de 30%,

conforme termo sinalagmático que teria sido firmado com o banco credor.

6. Em 05.12.2024, a YBIRÁ divulgou: (i) a ata da AGE realizada naquele mesmo dia;

e (ii) o edital de convocação da AGE, a ser realizada em 15.01.2025, destinada a

ratificar a deliberação sobre agrupamento e a emissão de novas ações preferenciais.

7. Em 16.01.2025, a COMPANHIA divulgou a ata da AGE realizada em 15.01.2025,

informando que os acionistas presentes deliberaram que o aumento de capital e o

agrupamento de ações seriam objeto de análise em momento oportuno.

8. A YBIRÁ, em 23.01.2025, após nova solicitação de manifestação da SEP de

15.01.2025, esclareceu que a proposta de aumento de capital não havia sido

aprovada pelos acionistas, tornando-se sem efeito qualquer deliberação sobre os

pontos da pauta da referida AGE, e, ainda, que, em razão da não aprovação, os

questionamentos da CVM relacionados à proposta de aumento de capital não mais

teriam efeitos jurídico, regulatório ou contábil.

9. Em 19.02.2025, após instada pela SEP nos termos do art. 5º da Resolução CVM nº

45/2021 (“RCVM 45”), a DRI, em 28.02.2025, manifestou-se afirmando que a

COMPANHIA:

a) havia divulgado, em 05.11.2024, Comunicado ao Mercado com todas as

informações obrigatórias, um mês antes da realização da AGE, e no mesmo dia

do envio da Proposta da Administração, cumprindo sua função de fornecer aos

acionistas informações pertinentes com antecedência, completude e clareza;

Parecer do CTC 711 (2526364) SEI 19957.001811/2025-13 / pg. 2

b) não havia enviado, de boa-fé, a ata da Reunião do Conselho de Administração

(“RCA”), pois considerava a ata da AGE o documento correto a ser divulgado; e

c) teria prestado as devidas informações, e, apesar do erro procedimental, isto

não teria afetado a materialidade dos fatos, pois tudo teria sido entregue.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

10. De acordo com a SEP:

a) em 04.11.2024, foi instaurado PAS para apurar, entre outras, a

responsabilidade da DRI da COMPANHIA, à época, por infrações, em tese, à

RCVM 80 e à RCVM 81, pela não apresentação das informações requeridas na

Proposta da Administração quando da convocação das assembleias realizadas

em 10.08.2024 e 22.08.2024.

b) a YBYRÁ se enquadraria no art. 3º da RCVM 81[6], pois estava registrada na

categoria A e tinha valores mobiliários admitidos à negociação em mercado

organizado e ações em circulação;

c) a COMPANHIA não apresentou, na Proposta da Administração divulgada em

05.11.2024, as informações requisitadas no art. 11 da RCVM 81, assim como

sequer incluiu a experiência profissional do novo conselheiro;

d) a disponibilização de tais informações ao board não seria suficiente, pois,

embora fossem de conhecimento interno, o objetivo do art. 11 da RCVM 81 seria

o de dar conhecimento a todos os acionistas, tendo, inclusive, ressaltado que um

dos acionistas não seria administrador da COMPANHIA;

e) o fato de as informações do novo conselheiro do CA terem sido divulgadas por

meio de Comunicado ao Mercado em 05.11.2024, apesar de, eventualmente,

atenuar a infração, não substituiria a necessidade de a COMPANHIA divulgar as

informações exigidas no art. 11 da RCVM 81, quando convocara a assembleia;

f) com base no Comunicado ao Mercado divulgado em 05.11.2024, supõe-se que

o novo conselheiro tenha sido eleito pela administração naquela mesma data;

g) a COMPANHIA, até a emissão do Termo de Acusação no âmbito do PAS em

referência, não havia divulgado a ata da RCA que deliberou a indicação do seu

novo membro no Sistema Empresas.Net, em infração ao art. 33, alínea V, da

RCVM 80; e

h) a primeira versão do Formulário de Referência (“FRE”) com a informação de

que o novo conselheiro havia sido eleito foi divulgada apenas em 27.11.2024,

em infração ao art. 25, §3º, da RCVM 80, considerando que a eleição ocorrera

em 05.11.2024.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

11. Em razão do exposto, a SEP propôs a responsabilização de CAROLINA

PESTANA, na qualidade de ex-Diretora de Relações com Investidores da

YBIRÁ CAPITAL S.A., por infração, em tese, ao (i) art. 11 da RCVM 81, por não

apresentar as informações requeridas no referido artigo quando da convocação da

AGE realizada em 05.12.2024; (ii) art. 33, alínea V, da RCVM 80, por não divulgar a

ata da RCA que elegeu novo membro do CA no prazo de até sete dias úteis; e (iii)

art. 25, §3º, da RCVM 80, por não atualizar os campos do FRE em até sete dias úteis.

DA PROPOSTA INICIAL DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

Parecer do CTC 711 (2526364) SEI 19957.001811/2025-13 / pg. 3

12. A PROPONENTE, para encerramento do PAS com a celebração de TC, nos termos

do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, e do art. 82, incisos I e II, da RCVM

45, propôs o pagamento “de até R$ 20.000,00 (vinte mil reais), em parcela única, a

título de danos difusos, exclusivamente na hipótese de vir a ser comprovado, por

autoridade competente ou decisão judicial ou administrativa definitiva, prejuízo

efetivo decorrente de suas ações ou omissões, relacionado aos fatos sob apuração

neste processo. A referida contrapartida é adequada e suficiente para desestimular

práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão

pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta”.

13. A PROPONENTE ressaltou, ainda, que a COMPANHIA teria adotado as seguintes

medidas: (i) o aprimoramento da governança corporativa; (ii) a nomeação de novo

DRI; (iii) a contratação de escritório de advocacia especializado; e (iv) a contratação

de auditoria externa.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

PFE/CVM

14. Em razão do disposto no art. 83 da RCVM 45, conforme Parecer n.

00110/2025/GJU-1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a Procuradoria

Federal Especializada junto à CVM (“PFE/CVM”) apreciou, à luz do disposto no art.

11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, e no art. 82 da RCVM 45, os aspectos

legais da proposta de TC apresentada, tendo opinado pela possibilidade de

celebração do Termo de Compromisso, após negociação das condições da proposta

de ressarcimento pelo CTC.

15. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades)

do art. 82, a PFE/CVM destacou que:

“Com relação ao primeiro requisito normativo (cessação da

prática de atividades ou atos considerados ilícitos), registro

que as condutas apontadas como irregulares no Termo de

Acusação [...] ocorreram em momento certo e determinado,

sendo de resultado jurídico e exaurimento imediato, razão

pela qual há de se entender que houve cessação da prática,

estando atendido assim o requisito previsto no art. 11, §5º,

inciso I, da Lei nº 6.385/1976.

[...]

Quanto à correção de irregularidades, requisito insculpido no

inciso II, a proponente apresenta no item 4 de sua proposta

[...] uma série de medidas que foram ou serão tomadas pela

companhia. Entretanto, é preciso que a área técnica da

CVM se manifeste sobre a suficiência de tais

compromissos para a correção das irregularidades ou

sobre a real efetividade para o mercado da sua

correção extemporânea.

[...]

[...] a proponente assume no subitem 5, de forma voluntária

e irrevogável, o compromisso individual de ressarcir, a título

pessoal, o valor de até R$ 20.000,00 (vinte mil reais), em

parcela única, exclusivamente na hipótese de vir a ser

comprovado, por autoridade competente ou decisão judicial

Parecer do CTC 711 (2526364) SEI 19957.001811/2025-13 / pg. 4

ou administrativa definitiva, prejuízo efetivo decorrente de

suas ações ou omissões, relacionado aos fatos sob apuração

neste processo. A referida contrapartida é adequada e

suficiente para desestimular práticas semelhantes, em

atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela

qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta.

[...]

Não obstante, o valor proposto deve ser compatível

com a gravidade dos ilícitos apontados no termo de

acusação, observar suas finalidades preventivas e

pedagógica e estar de acordo com os precedentes

desta Autarquia. Nesses termos, não parece que a

proposta financeira tenha levado em conta esses três

requisitos.

Além disso, a condicionante proposta de somente efetuar

o ressarcimento exclusivamente na hipótese de vir a ser

comprovado, por autoridade competente ou decisão judicial

ou administrativa definitiva, prejuízo efetivo decorrente de

suas ações ou omissões, relacionado aos fatos sob apuração

neste processo, não está de acordo com os objetivos do

termo de compromisso, que visa, exatamente, a

economia processual. Ademais, conforme comentado, as

irregularidades apontadas denotam a incontestável

ocorrência de danos difusos ao mercado. Há, no caso,

presunção de que toda conduta irregular, praticada em

violação a dispositivos normativos da CVM, acarreta prejuízo

à integridade do mercado e do seu órgão regulador.

III – CONCLUSÃO

Ante todo o exposto, opino, de forma excepcional, que a

proposta, nos termos apresentados, não está apta a

prosperar - ainda que seja comprovada a devida correção

das irregularidades ou com manifestação expressa da área

técnica de sua inefetividade para o mercado no presente

momento - por inexistir oferta incondicional e suficiente de

indenização dos prejuízos à integridade do mercado e do seu

órgão regulador.

Por outro lado, é importante ressaltar que a suficiência do

valor oferecido, bem como, a adequação da proposta à luz

das observações ora aduzidas, estão sujeitos à análise de

conveniência e oportunidade a ser realizada pelo Comitê de

Termo de Compromisso, ou pelo Diretor Relator do caso,

diante da possibilidade de negociação deste e de

outros aspectos da minuta, conforme previsto no art. 83,

§ 4°, da Resolução CVM n° 45/2021. Em outros termos, temse que a presente manifestação possui natureza meramente

opinativa, não competindo à PFE-CVM proferir decisão

definitiva sobre a suficiência do valor oferecido, dado seu

caráter discricionário.”

16. Em complemento foi exarado o Despacho n. 00123/2025/GJU-1/PFECVM/PGF/AGU:

Parecer do CTC 711 (2526364) SEI 19957.001811/2025-13 / pg. 5

“2. Verifica-se que as condutas sob análise foram imputadas

à acusada, ex-diretora de relações com investidores - DRI da

Companhia. Em sua proposta, a acusada relata diversos

compromissos assumidos pela Companhia para melhorar sua

governança e aperfeiçoar a comunicação e transparência

com investidores.

3. No entanto, as condutas que estão sob análise no

processo são anteriores à essas medidas, e, como bem

apontadas no parecer, delimitadas no tempo. As omissões

apontadas ocorreram em momento determinado, o que

implica, inclusive, na cessação da conduta delitiva.

4. As propostas apresentadas pela Companhia, em que pese

positivas, refletirão apenas nas ações futuras da mesma.

Outrossim, não guardam relação direta com as condutas

individuais da acusada sob análise, mas sim no

reconhecimento da Companhia da necessidade de melhorar

suas práticas de governança, conformidade e transparência,

inclusive para evitar futuras infrações administrativas.

5. Por fim, não se pode deixar considerar que a Companhia

já tinha, no momento das condutas, o dever de atender às

normas da CVM. Assim, o que está ocorrendo, na verdade,

são ajustes para garantir que as falhas apuradas no

presente processo não voltem a ocorrer.

6. Assim, divirjo parcialmente do parecer no que se refere à

necessidade do CTC de analisar se as medidas já foram

cumpridas e da sua influência na análise da conduta da

acusada. No caso, todas as propostas apresentadas nos

itens 4.1 a 4.4. (...) são obrigações e compromissos da

Companhia, e não da acusada, e, nesse sentido, não são

relevantes para a apreciação da proposta de termo de

compromisso.

7. Restaria, assim, a análise da proposta de ressarcimento

(item 4.5). Quanto a essa, de acordo com os termos do

parecer, seja quanto à insuficiência do valor, sob pena de

tornar a proposta desproporcional e, consequentemente,

juridicamente inaceitável, como pela inadequação da sua

condicionalidade (ser devida apenas “na hipótese de vir a

ser comprovado, por autoridade competente ou decisão

judicial ou administrativa definitiva, prejuízo efetivo

decorrente de suas ações ou omissões, relacionado aos fatos

sob apuração neste processo”). De qualquer forma, como

bem apontado, o CTC terá oportunidade de negociar

diretamente o valor, superando os óbices apontados.”

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

17. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), em reunião realizada

em 09.09.2025[7], ao analisar a proposta de Termo de Compromisso apresentada

pela CAROLINA PESTANA, tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86,

caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termo de

Compromisso em casos semelhantes, o que abrange, no que cabível, o PAS

19957.014270/2023-21 (decisão do Colegiado de 29.10.2024, disponível em

Parecer do CTC 711 (2526364) SEI 19957.001811/2025-13 / pg. 6

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2024/20241029_R1/20241029_D3155.html)[8],

e o PAS 19957.015872/2023-04 de 21.01.2025, disponível em

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2025/20250121_R1/20250121_D3199.html)[9],

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da

RCVM 45, o CTC decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

18. Considerando: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de a

conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de

existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual

desse tipo de caso; (c) a fase em que se encontra o processo (sancionadora); (d) a

gravidade, em tese, da conduta no caso concreto[10]; (e) o possível enquadramento

da conduta, em tese, no Grupo II, item II, do Anexo A da RCVM 45; e (f) o histórico da

PROPONENTE[11], o Comitê propôs o aprimoramento da proposta

apresentada, com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única,

no valor total de R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais), montante que, no

caso concreto, entendeu que seria a contrapartida adequada e suficiente para

desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do

instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a

promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º

da Lei n.º 6.385/1976), que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de

tal mercado.

19. Em 10.09.2025, foi enviado Comunicado de Negociação para a PROPONENTE

com a proposta de aprimoramento do inicialmente proposto.

20. Tempestivamente, em 24.09.2025, CAROLINA PESTANA enviou nova proposta

para celebração de Termo de Compromisso com 3 (três) opções, das quais esta

Comissão deveria selecionar uma, quais sejam:

a) Opção A: obrigação pecuniária de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), a ser paga

em 5 (cinco) parcelas mensais;

b) Opção B: obrigação pecuniária de R$ 10.000,00 (dez mil reais), a ser paga em

5 (cinco) parcelas mensais, adicionando-se medidas educativas; e,

c) Opção C: somente medidas educativas, sem ônus financeiro.

21. A proponente alegou que (i) a proposta encontraria amparo em princípios

constitucionais e no art. 86 da RCVM 45; e (ii) a prática administrativa demonstraria

a mitigação de valores quando presentes ausência de dolo, colaboração processual,

infrações formais, medidas corretivas e ausência de prejuízo ao mercado.

22. Diante das alegações retro e das opções propostas a esta CVM, a proponente

requereu, ainda, a redução substancial do valor proposto pelo CTC de R$ 180.000,00

(cento e oitenta mil reais), e que, preferencialmente, fosse adotada a Opção B ou,

subsidiariamente, a Opção A, acima descritas.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

23. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência,

há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC,

tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os

antecedentes[12] e a colaboração de boa-fé dos acusados ou investigados e a efetiva

possibilidade de punição no caso concreto.

24. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e

Parecer do CTC 711 (2526364) SEI 19957.001811/2025-13 / pg. 7

os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as

propostas de TC devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e

visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores

mobiliários, desestimulando a prática de condutas semelhantes.

25. Assim, em reunião realizada em 30.09.2025[13], o CTC, ao apreciar a proposta

para celebração de Termo de Compromisso em tela, considerando a não aceitação,

pela PROPONENTE, da proposta de aprimoramento do CTC, e estando o valor

proposto e as condições de pagamento sugeridas para celebração de ajuste

distantes daqueles utilizados pela CVM em casos semelhantes, o Comitê entendeu

não ser conveniente e oportuna a celebração de Termo de Compromisso.

DA CONCLUSÃO

26. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, por meio de

deliberação ocorrida em 30.09.2025[14], decidiu propor ao Colegiado da CVM a

REJEIÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por CAROLINA

PESTANA COELHO.

Parecer Técnico finalizado em 18.11.2025.

[1] Art. 11. Sempre que a assembleia geral for convocada para eleger

administradores ou membros do conselho fiscal, a companhia deve fornecer.

[2] Art. 33. O emissor registrado na categoria A deve enviar à CVM, por meio de

sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores,

as seguintes informações eventuais:

...

V – atas de reuniões do conselho de administração, desde que contenham

deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, acompanhadas das

eventuais manifestações encaminhadas pelos conselheiros, em até 7 (sete) dias

úteis contados de sua realização;

[3]Art. 25. O formulário de referência é o documento eletrônico cujo conteúdo reflete

o Anexo C.

...

§ 3º O emissor registrado na categoria A deve atualizar os campos correspondentes

do formulário de referência, em até 7 (sete) dias úteis contados da ocorrência de

qualquer dos seguintes fatos:

[4] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico correspondem a relato

resumido do que consta no Termo de Acusação elaborado pela SMI.

[5] CEO é a sigla de Chief Executive Officer, que, no contexto, significa Diretor

Presidente.

[6] Art. 3º: As disposições deste Capítulo aplicam-se somente às assembleias, gerais

ou especiais, de acionistas de companhias abertas que atendam cumulativamente

aos seguintes requisitos: I – estejam registradas na categoria A; II – possuam valores

mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa por entidade

administradora de mercado organizado; e III – possuam ações ou certificados de

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depósito de ações em circulação.

[7] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SPS e SNC e pelos substitutos de SMI

e SSR.

[8] Trata-se de proposta de TC apresentada por DRI de companhia aberta por, em

tese, não ter divulgado edital e proposta da administração para AGE convocada por

acionista, no âmbito de PAS instaurado pela SEP.

[9] Trata-se de proposta de TC apresentada por DRI de companhia aberta por, em

tese, não ter divulgado as atas de RCA, no âmbito de PAS instaurado pela SEP.

[10] RCVM 80: “Art. 65. Constitui infração grave para os efeitos do § 3º do art. 11 da

Lei nº 6.385, de 1976: (...) II – a inobservância reiterada dos prazos fixados para a

apresentação de informações periódicas e eventuais previstas nesta Resolução.”

[11] CAROLINA PESTANA COELHO não consta como acusada em outro PAS

instaurado pela CVM. (Fonte: INQ e SSI da CVM. Último acesso em 22.10.2025).

[12] Vide N.R. 10.

[13] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC, SSR e SPS.

[14] Idem N.E. 13.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 04/12/2025, às 11:05, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 04/12/2025, às 13:55, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 04/12/2025, às 14:56, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Lobianco, Superintendente,

em 04/12/2025, às 15:12, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fabio Pinto Coelho,

Superintendente, em 04/12/2025, às 15:28, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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2526364 e o código CRC E8583CD8.

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