Oferta pública

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2008/8243 - INTRA S.A. CCV / INTERFLOAT HZ CCTVM LTDA

Trata-se de Termo de Compromisso apresentado por Interfloat HZ CCTVM Ltda. e Intra S.A. CCV e seus diretores responsáveis, respectivamente Sr. Roberto Lombardi de Barros e Sr. Luiz Giuntini Filho. Os proponentes Interfloat HZ CCTVM Ltda. e seu diretor responsável foram acusados, pelo Termo de Acusação apresentado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, de utilização de material publicitário referente à oferta pública sem a prévia aprovação da CVM (art. 50, caput da Instrução CVM 400/03) . A Intra S.A. CCV e seu diretor responsável foram acusados da mesma infração, além de utilização indevida do logotipo da CVM (art 4º, incisos II e III da Deliberação CVM nº 502/06). Os acusados, após negociações junto ao Comitê, apresentaram as seguintes propostas de celebração de Termo de Compromisso: (1) Interfloat HZ CCTVM Ltda. e seu diretor Roberto Lombardi de Barros: pagar à CVM o montante de R$75.000,00, sendo R$50.000,00 pela Interfloat e R$25.000,00 pelo diretor. O Comitê entende que a obrigação assumida continua insuficiente para inibir práticas da mesma natureza pelos participantes do mercado, especialmente as instituições intermediárias. 2) Intra S/A CCV e seu diretor Luiz Giuntini Filho: pagar à CVM o montante de R$150.000,00, sendo R$75.000,00 para cada um. O Comitê propôs a aceitação da proposta apresentada, por considerá-la conveniente e oportuna, por contemplar obrigação tida como bastante para inibir práticas da mesma natureza pelos participantes do mercado, em especial as instituições intermediárias. Dessa forma, pelos argumentos expostos no parecer do Comitê, o Colegiado deliberou pela rejeição da proposta apresentada por Interfloat RZ CCTVM Ltda. e seu diretor Roberto Lombardi de Barros e pela aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada por Intra S/A CCVM e seu diretor Luiz Giuntini Filho. O Colegiado ressaltou que a redação do Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos proponentes. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelos proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE NOVA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2008/8243 - INTRA S.A. CCV / INTERFLOAT HZ CCTVM LTDA

Trata-se de apreciação de nova proposta de Termo de Compromisso apresentada por Interfloat HZ CCTVM Ltda. e seu diretor Sr. Roberto Lombardi de Barros, acusados, no âmbito do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, de utilização de material publicitário referente à oferta pública sem a prévia aprovação da CVM (art. 50, caput, da Instrução 400/03). Em reunião realizada em 14.04.09, o Colegiado rejeitou a proposta anteriormente apresentada, acompanhando o parecer do Comitê de Termo de Compromisso. Os proponentes apresentaram, em seguida, nova proposta, nos termos da qual, cada um se comprometia a pagar à CVM a quantia de R$ 75.000,00, totalizando, em conjunto, R$ 150.000,00. Alegaram que tal obrigação era de valor idêntico àquela assumida por outros acusados na proposta de Termo de Compromisso que foi aceita pelo Colegiado na mesma reunião de 14.04.09. No entanto, o Comitê ressaltou que, diferentemente dos referidos acusados, a Interfloat RZ CCTVM Ltda e o Sr. Roberto Lombardi de Barros não aditaram sua primeira proposta de Termo de Compromisso nos termos sugeridos pelo Comitê, atitude que causou delongas na condução do processo incompatíveis com os princípios da celeridade e economia processual. Desse modo, tendo em vista a necessidade de desestimular condutas nesse sentido, o Comitê concluiu que a proposta apresentada não era satisfatória. Após as negociações levadas a efeito pelo Comitê, os proponentes apresentaram nova proposta contemplando a sugestão do Comitê, no sentido de pagar à CVM o valor total de R$ 180.000,00, na proporção de R$ 90.000,00 para cada um dos proponentes. Pelos argumentos expostos no parecer do Comitê, o Colegiado deliberou a aceitação da nova proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Interfloat RZ CCTVM Ltda. e pelo Sr. Roberto Lombardi de Barros, tendo ressaltado que a redação do Termo de Compromisso deverá qualificar os pagamentos a serem efetuados como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos proponentes. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações assumidas pelos proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2008/8243 - INTRA S.A. CCV / INTERFLOAT HZ CCTVM LTDA

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Intra S.A. CCV e pelo Sr. Luiz Giuntini Filho, aprovado na reunião de Colegiado de 14.04.09, no âmbito do PAS RJ2008/8243. Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que os pagamentos previstos no Termo de Compromisso ocorreram na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado deliberou o arquivamento do processo em relação aos compromitentes.

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2008/8243 - INTRA S.A. CCV / INTERFLOAT HZ CCTVM LTDA

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Interfloat HZ CCTVM Ltda. e seu Diretor Sr. Roberto Lombardi de Barros, aprovado na reunião de Colegiado de 18.08.09, no âmbito Processo Administrativo Sancionador n° RJ2008/8243. Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que os pagamentos previstos no Termo de Compromisso ocorreram na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado deliberou o arquivamento do presente processo, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso firmado pelos únicos acusados.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

REF.: PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2008/8243

RELATÓRIO

1. Trata-se de Termo de Acusação (fls. 01/13) apresentado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE em face de Interfloat HZ

CCTVM Ltda. ("Interfloat") e Intra S/A CCV ("Intra") e seus diretores responsáveis, respectivamente Sr. Roberto Lombardi de Barros e Sr. Luiz

Giuntini Filho, tendo em vista a utilização, sem a prévia aprovação desta CVM, de materiais publicitários referentes à oferta pública de distribuição

primária de ações da OGX Petróleo e Gás Participações S/A ("Oferta"), além da utilização indevida do logotipo da CVM.

2. O pedido de registro da Oferta foi protocolado pela companhia emissora juntamente com o Banco UBS Pactual S/A (" Instituição Líder" ou "UBS") em

22.04.08. O período de reservas teve início em 03.06.08 e se encerrou em 09.06.08. Por sua vez, o registro da Oferta foi concedido pela CVM em

12.06.08. (parágrafos 1° a 3º do Termo de Acusação)

3. Em 05.06.08, a SRE recebeu mensagem eletrônica contendo material de divulgação da Oferta com 9 (nove) páginas, destacando-se as seguintes

declarações finais: (parágrafos 5° a 7º do Termo de Acusação)

"1. Este relatório foi elaborado pela Interfloat HZ CCTVM Ltda., com o único propósito de fornecer informações às pessoas

físicas ou jurídicas destinatárias (‘investidores’)...

...

Em existindo dúvidas ou para obter outras informações sobre a exoneração de responsabilidade da Interfloat HZ CCTVM Ltda.

acerca das informações contidas neste relatório, favor entrar em contato através do e-mail interfloat@interfloat.com.br.

A Interfloat dispõe de uma equipe de analistas altamente especializados, capazes de orientar os investidores e tirar eventuais

dúvidas existentes."

4. Diante do ocorrido, em 06.06.08 a área técnica oficiou a Interfloat e o UBS a se manifestarem acerca da utilização, por corretora credenciada pela

Instituição Líder a participar da Oferta como intermediária, de material de divulgação não submetido à prévia aprovação da CVM, em aparente infração ao

disposto no caput do art. 50 e parágrafo único do art. 59 da Instrução CVM nº 400/03, in verbis: (parágrafo 8º do Termo de Acusação)

"Art. 50. A utilização de qualquer texto publicitário para oferta, anúncio ou promoção da distribuição, por qualquer forma ou

meio veiculados, inclusive audiovisual, dependerá de prévia aprovação da CVM e somente poderá ser feita após a

apresentação do Prospecto Preliminar à CVM.

...

Art. 59. Considera-se infração grave, para os efeitos do § 3º do Art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976, sem prejuízo da multa de que

trata o § 1º do mesmo artigo, a distribuição:

...

Parágrafo único. Considera-se, ainda, infração grave a veiculação pela companhia, pela instituição líder ou pelas demais

Instituições Intermediárias envolvidas na distribuição, de qualquer prospecto ou material publicitário sem prévia aprovação por

parte da CVM ou em infração ao disposto na presente Instrução."

5. Em 09.06.08, a companhia emissora, em conjunto com a Instituição Líder, o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S/A e o Banco Itaú BBA S/A

— estes dois últimos na qualidade de coordenadores da Oferta — publicaram Comunicado ao Mercado no Jornal Valor Econômico, divulgando a

exclusão da Interfloat do grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das ações no âmbito da Oferta, "independentemente da

possibilidade da Corretora apresentar esclarecimentos satisfatórios à CVM para justificar o ocorrido". No Comunicado, ressaltou-se ainda que, segundo

informação prestada pela própria Interfloat, nenhum pedido de reserva havia sido realizado junto à mesma, não acarretando nenhum prejuízo aos

investidores da Oferta. (parágrafo 9º do Termo de Acusação)

6. Ao prestar esclarecimentos, a Interfloat destacou, dentre outros, que o material em tela não havia sido produzido com a finalidade de servir como

material publicitário, razão pela qual não atendia às formalidades exigidas no artigo 50, § 3º, da Instrução CVM nº 400/03. Argüiu que se tratava de

material exclusivamente de uso interno da corretora, produzido com o objetivo de fornecer suporte às áreas internas envolvidas, bem como informou já ter

adotado as medidas administrativas a fim de apurar responsabilidades pelo seu uso externo não autorizado. Por fim, ressaltou a existência de rígidos

controles internos na classificação das informações divulgadas em materiais produzidos pela Interfloat, os quais estariam sendo aprimorados com a

elaboração do "Manual de Política Institucional de Segurança e Privacidade da Informação", em processo final de implementação. (parágrafo 17 do Termo

de Acusação)

7. Por seu turno, a Instituição Líder argumentou que em momento algum havia sido informada acerca da existência do referido material, tendo tomado

conhecimento do mesmo quando oficiada pela CVM. Ademais, relembrou a exclusão da Interfloat do grupo de instituições financeiras responsáveis pela

colocação das ações no âmbito da Oferta, conforme noticiado no Comunicado ao Mercado de 09.06.08, em observância às disposições contidas na Carta

Convite assinada pela corretora. Nesse sentido, expressa o entendimento de que restaria atendido o seu dever de diligência, "uma vez que a escolha da

Corretora para participar do grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das ações no âmbito da Oferta foi pautada, dentre outros

requisitos, no compromisso da Corretora em atender às normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação,

aquelas previstas na Instrução CVM Nº 400". (parágrafo 20 do Termo de Acusação)

8. Em 09.06.08, a SRE recebeu nova mensagem eletrônica contendo material de divulgação da Oferta, com 3 (três) páginas, entremeado por

afirmações como as que seguem: (parágrafos 10 e 11 do Termo de Acusação)

"Somos a maior companhia privada brasileira do setor de petróleo e gás natural em termos de área marítima de exploração,

com concessões cobrindo aproximadamente 7.000 km2 (...) Em menos de um ano desde o início de nossas operações,

estabelecemos posição de destaque no setor brasileiro de exploração e produção de petróleo e gás natural por meio da

aquisição de um portfolio de blocos diversificado e de alto potencial exploratório (...) Somos parte do grupo EBX,

conglomerado industrial fundado e liderado pelo empresário brasileiro Sr. Eike F. Batista, que possui um comprovado histórico

de sucesso no desenvolvimento de novos empreendimentos nos setores de recursos naturais e infra-estrutura."

9. O texto trazia ainda as seguintes mensagens em destaque: "Seja você também sócio desta empresa"; "Atenção! Hoje é o último dia para solicitar sua

reserva. Solicitações serão aceitas até as 15:00"; "Mais informações visite o nosso site ou clique aqui"; e "Intra Corretora – Há 30 anos cuidando do seu

dinheiro como se fosse nosso" . Por fim, em sua borda, o material apresentava 5 (cinco) logotipos, dentre os quais o da CVM. (parágrafo 13 do

Termo de Acusação)

10. Ainda em 09.06.08, a área técnica oficiou a Intra e a Instituição Líder a se manifestarem sobre a matéria. Novamente foi publicado Comunicado ao

Mercado, divulgando a exclusão da Intra do grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das ações no âmbito da Oferta, bem como o

cancelamento dos pedidos de reserva realizados junto à corretora. A esse respeito, esclareceu-se que os investidores cujos pedidos haviam sido

cancelados poderiam realizar novos pedidos de reserva junto a uma outra corretora participante da Oferta, desde que nos mesmos termos e condições do

pedido de reserva originalmente realizado e observado o prazo limite fixado. (parágrafos 15 e 16 do Termo de Acusação)

11. Em sua resposta, a Intra ressaltou que o material em tela traduzia-se em mera cópia de texto do Prospecto Preliminar da Oferta, pertinente ao item

"Sumário da Companhia", de sorte que o teor do e-mail enviado não criava documento novo, não divergindo das informações constantes do citado

Prospecto, tampouco se consubstanciando em "material de propaganda". No seu entender, tratava-se apenas de um "simples alerta sobre o iminente

término do prazo para a realização de reservas, cujos valores mínimos e máximos foram também expressamente indicados, tudo em consonância com os

termos aprovados por essa Autarquia para a aludida Oferta Pública." (parágrafo 18 do Termo de Acusação)

12. Ainda segundo a Intra, a mensagem eletrônica continha ressalva de que se tratava de mero informativo, o qual não teria sido remetido aleatoriamente,

mas tão somente para as pessoas que previamente se cadastraram no site da corretora para recebê-lo. Deste modo, observou que "a comunicação em

causa, por certo, não se confunde com uma propaganda ou divulgação não autorizada, tendo em vista a sua natureza restrita e meramente informativa da

proximidade de um prazo fatal para a realização de reservas". (parágrafo 18 do Termo de Acusação)

13. Quanto à Instituição Líder, esta apresentou argumentos cujo teor assemelha-se àqueles trazidos por ocasião dos esclarecimentos prestados com

relação ao material divulgado pela Interfloat. (parágrafo 20 do Termo de Acusação)

14. Com relação à utilização do logotipo da CVM no citado material de divulgação, em 08.08.08 a SRE questionou a Intra e seu Diretor, Luiz Giuntini

Filho, acerca da obtenção (ou não) de autorização da CVM, nos termos da Deliberação CVM nº 502/06 (OFÍCIO/CVM/SRE/Nº 1393/2008).(1)

15. Em resposta à área técnica, a Intra informou que o material de divulgação de que se trata ‘é reprodução de correspondência eletrônica a qual, ao final

e em rodapé, possuía diversos links também eletrônicos que permitiam acesso imediato às páginas oficiais das principais instituições do mercado de

valores mobiliários e ao site dessa Autarquia, não se tratando, assim, de simples reprodução de sigla ou do logotipo de qualquer das aludidas instituições

ou mesmo dessa Autarquia, nem possuía tal inclusão de links qualquer caráter ou cunho de natureza comercial. Todavia, em face da observação contida

no Ofício em questão, providenciamos a exclusão imediata do link em questão até de nosso site, de forma a regularizar as autorizações para as quais já

providenciamos os respectivos pedidos". (parágrafo 24 do Termo de Acusação)

16. De fato, em 01.09.08 a SRE constatou a exclusão do logotipo da CVM do website da Intra. No entanto, segundo ressaltado pela área técnica, tal

exclusão não foi determinada pela CVM, não sendo este o objetivo do OFÍCIO/CVM/SRE/Nº 1393/2008, o qual, outrossim, questionava a utilização do

logotipo da CVM no material de promoção da Oferta divulgado pela Intra sem aprovação da CVM, e não no website da corretora. (parágrafo 25 do Termo

de Acusação)

17. A juízo da SRE, restaria configurada infração ao disposto no inciso II do art. 4º da Deliberação CVM nº 502/06, à medida que a Intra reproduziu e

utilizou o logotipo da CVM de modo diverso da autorização concedida pela CVM, ao inseri-lo não apenas em seu "website com link para a página

principal desta Autarquia", para o que possuía autorização, mas também em "correspondência eletrônica a qual... possuía diversos links ...que permitiam

acesso imediato às páginas oficiais das principais instituições do mercado de valores mobiliários e ao site dessa Autarquia", como admitido pela própria

corretora. Ainda no entender da área técnica, também o inciso III do mesmo normativo teria sido descumprido pela Intra, ao reproduzir e utilizar o logotipo

da CVM de um modo que poderia induzir terceiros em erro ou confusão, no sentido de que o material gozava da aprovação da CVM. (parágrafo 37 do

Termo de acusação)

18. Após a apuração dos fatos, a SRE propôs a responsabilização das seguintes pessoas: (parágrafo 48 do Termo de acusação)

a) Interfloat HZ CCTVM Ltda. e seu Diretor, Sr. Roberto Lombardi de Barros, por infração ao disposto no art. 50, caput, considerado o disposto no art. 59,

§ único, ambos da Instrução CVM nº 400/03.

b) Intra S/A CCV e seu Diretor Luiz Giuntini Filho, por: (i) infração ao disposto no art. 50, caput, considerado o disposto no art. 59, § único, ambos da

Instrução CVM nº 400/03; e (ii) infração ao art. 4º, incisos II e III, da Deliberação CVM nº 502/06, considerado o disposto no art. 7º da mesma

Deliberação.(2)

19. No que toca à Instituição Líder, a SRE entendeu que teria a mesma cumprido satisfatoriamente seu dever de diligência quando: (i) exigiu das

corretoras consorciadas o compromisso de não utilizar material publicitário sem aprovação prévia dos coordenadores e da CVM e de cumprir todas as

normas da Autarquia; (ii) previu a pena de exclusão do consórcio às corretoras que descumprissem tal regra; (iii) efetivamente excluiu da oferta as

corretoras infratoras, cancelando os pedidos de reserva que tivessem recebido; e (iv) permitiu que os investidores que tiveram suas reservas canceladas

pudessem refazer suas reservas em outras instituições intermediarias ligadas à oferta, evitando assim que estes investidores, que em nada concorreram

para as infrações cometidas, também fossem banidos da Oferta juntamente com as corretoras infratoras.

20. Devidamente intimados, os acusados apresentaram propostas de celebração de Termo de Compromisso, nos moldes da Deliberação CVM nº 390/01,

nos termos a seguir:

20.1. Proposta de Interfloat e Roberto Lombardi de Barros (fls. 216/217):

Inicialmente, afirmam a cessação da prática considerada ilícita no Termo de Acusação, a existência e observância de regras relacionadas à "Política de

Segurança e Privacidade da Informação" (as quais estariam sendo objeto de revisão e aperfeiçoamento) e a não ocorrência de prejuízos passíveis de

indenização.

Ademais, comprometem-se a pagar o valor total de R$20.000,00 (vinte mil reais) à CVM, na proporção de R$15.000,00 (quinze mil reais) pela corretora e

R$5.000,00 (cinco mil reais) por seu diretor, no prazo de 10 (dez) dias contados da publicação do Termo no Diário Oficial da União.

20.2. Proposta de Intra e Luiz Giuntini Filho (fls. 271/277):

Reafirmam argumentos próprios de defesa, destacando ainda a inexistência nos autos de qualquer notícia de reiteração por parte da corretora das

condutas reputadas ilícitas pela CVM. Igualmente argúem a inexistência de danos a investidores ou prejuízo à credibilidade do sistema e da atuação

desta Autarquia.

Não obstante, diante dos precedentes do Colegiado, propõem um "correspondente indenizatório em favor da Comissão de Valores Mobiliários, tendente

não à reparação direta dos danos, mas destinados a mitigar os possíveis efeitos indesejáveis havidos ao regular funcionamento do mercado de valores

mobiliários, e de modo a coibir ocorrências futuras dado o seu caráter exemplar". Vale dizer, formulam proposta de "ressarcimento" à CVM no valor de

R$30.000,00 (trinta mil reais) por proponente, totalizando R$60.000,00 (sessenta mil reais), a ser pago no prazo de 10 (dez) dias contados da publicação

do Termo no Diário Oficial da União.

21. Consoante dispõe a Deliberação CVM n° 390/01, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (PFE/CVM) manifestou-se acerca da legalidade

das propostas apresentadas, concluindo o que se segue: (MEMO/PFE-CVM/GJU-1/Nº 20/09 e respectivos Despachos, às fls. 302/306)

"9. Em assim sendo, o inciso II, do § 5º, do artigo 11, da Lei nº 6.385/76, determina que sejam corrigidas as irregularidades apontadas,

inclusive indenizando os prejuízos. Neste sentido, entendo que a proposta de correção da irregularidade atende a exigência legal, tendo

em vista que o pagamento de importância à CVM constitui uma das formas de indenização dos prejuízos sofridos pelo mercado ou pela

CVM.

10. Quanto à exigência contida no inciso I, do § 5º, do artigo 11, da Lei nº 6.385/76, que determina a cessação das práticas ilícitas,

entendo que restou prejudicada, pois, tais práticas ilícitas referem-se à utilização de materiais publicitários sem prévia aprovação da

CVM, por ocasião da Oferta Pública de distribuição primária de ações da OGX Petróleo e Gás Participações S/A, tendo se exaurido

naquela oportunidade.

11. Em assim sendo, cabe ressaltar que a análise da conveniência e oportunidade, bem como da aptidão da proposta para ressarcir ou

minorar os danos causados ao mercado, se for o caso, não incumbe a esta Procuradoria e sim ao Comitê de Termo de Compromisso e

ao órgão Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, nos termos do art. 8º e 9º da Deliberação nº 486/05.

12. Isto posto, entendo que não há óbice para a análise pelo Comitê de Termo de Compromisso sobre a conveniência e oportunidade

na celebração do compromisso proposto, nos termos do que dispõe o artigo 8°, caput, da Deliberação CVM n° 390/01, com as

alterações introduzidas pela Deliberação CVM nº 486/05."

22. Consoante faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, em reunião realizada em 03.03.09 o Comitê decidiu negociar com os proponentes

as condições das propostas de termo de compromisso que lhe pareciam mais adequadas, por inferir que se afiguravam desproporcionais à gravidade das

irregularidades apontadas, considerando a realidade fática manifestada nos autos, sem adentrar em argumentos de defesa, por inoportuno nesta fase

processual. No entender do Comitê, face às características que permeiam o caso concreto, em especial a natureza das irregularidades apontadas e o

papel desempenhado pelos proponentes no mercado de valores mobiliários, as propostas deveriam ser aprimoradas, de sorte a contemplar obrigação

que mais se ajustasse à finalidade preventiva do instituto de que se cuida.

23. Deste modo, o Comitê depreendeu que, em linha com orientação do Colegiado, os proponentes deveriam assumir compromisso tido como suficiente

para fins de inibir a prática de condutas assemelhadas, sugerindo-se no caso em tela obrigação pecuniária da ordem de R$ 75.000,00 (setenta e cinco

mil reais) por proponente, observando que o prazo praticado em compromissos dessa natureza é de 10 (dez) dias, a contar da publicação do Termo de

Compromisso no Diário Oficial da União. (Comunicados de negociação às fls. 307/310)

24. Em 12.03.09, a Intra e o Sr. Luiz Giuntini Filho manifestaram sua concordância com os termos sugeridos pelo Comitê (fls. 311), assumindo

obrigação pecuniária em favor da CVM no valor de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais) por proponente, totalizando o montante de R$ 150.000,00

(cento e cinqüenta mil reais).

25. Por sua vez, a Interfloat e o Sr. Roberto Lombardi de Barros reformularam sua proposta de Termo de Compromisso de sorte a oferecer o

pagamento no valor total de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais), sendo R$ 50.000,00 para a Interfloat e R$ 25.000,00 para o Sr. Roberto. No

entender dos proponentes, o valor sugerido pelo Comitê deveria ser revisto face às "peculiaridades conjunturais do momento vivido pelo mercado

financeiro, bem como as peculiaridades do caso concreto a ser julgado pela CVM." Nesse sentido, reiteram argumentos próprios de defesa e citam alguns

precedentes em casos envolvendo o tratamento de informações no âmbito do mercado de valores mobiliários.(3) Por fim, argúem que o fato tido como

irregular não gerou prejuízos ao mercado, senão à própria corretora que se viu excluída da oferta, além de invocarem "a distinção dos níveis de

responsabilidade atribuída à Corretora e ao seu Diretor". (fls. 312/324)

FUNDAMENTOS

26. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em

qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado

ou acusado assinar Termo de Compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as

irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

27. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a

competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta,

apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo

ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

28. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações

objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

29. No que se refere à proposta apresentada por Intra e seu diretor Luiz Giuntini Filho, assumindo obrigação pecuniária em montante idêntico ao

sugerido, o Comitê entende que a mesma está em consonância com o instituto do Termo de Compromisso, mostrando-se conveniente e oportuna sua

aceitação, por contemplar obrigação tida como bastante para inibir práticas da mesma natureza pelos participantes do mercado, em especial as

instituições intermediárias.

30. Já, quanto à proposta apresentada por Interfloat e seu diretor Roberto Lombardi de Barros, o Comitê entende que a mesma não atende ao instituto

do Termo de Compromisso, uma vez que a obrigação assumida continua insuficiente para inibir práticas da mesma natureza pelos participantes do

mercado, especialmente as instituições intermediárias. Esclarece, ainda, que não cabe, no âmbito do instituto do Termo de Compromisso, entrar no

mérito dos argumentos invocados pela defesa, o que somente pode ser objeto de julgamento final do processo pelo Colegiado, e que os precedentes

mencionados não servem de parâmetro por serem de natureza diversa e se referirem, inclusive, a outros instrumentos normativos, no caso dos PAS

RJ2007/2078 e RJ 2007/14044, ou, no caso do PAS RJ2008/2530, por não se referir à utilização de material publicitário sem o prévio registro na CVM,

embora diga respeito também à Instrução CVM nº 400/03.

CONCLUSÃO 31. Em face do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada por Intra S/A CCVM e seu diretor Luiz Giuntini Filho e a rejeição da proposta apresentada por Interfloat RZ CCTVM Ltda. e seu diretor Roberto Lombardi de Barros. Rio de Janeiro, 01 de abril de 2009. Roberto Tadeu Antunes Fernandes Waldir de Jesus Nobre Superintendente Geral Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários Mário Luiz Lemos Elizabeth Lopez Rios Machado Superintendente de Fiscalização Externa Superintendente de Relações com Empresas Fábio Eduardo Galvão F.Costa Ronaldo Cândido da Silva Superintendente de Processos Sancionadores Gerente de Normas de Auditoria (1) A esse respeito, urge destacar que, conforme requerido pela Intra, em 10.08.07 foi expedido o OFICIO/CVM/SGE/Nº 839/2007, autorizando a utilização da sigla e do logotipo da CVM no site da corretora com link para a página principal desta Autarquia, nos termos do art. 3º da Deliberação CVM nº 502/06. (parágrafos 22 e 23 do Termo de Acusação) (2) "Art. 4º É vedada a reprodução e a utilização da sigla e do logotipo da CVM: ... II – sem a autorização prevista no art. 2º ou de modo diverso da autorização concedida pela CVM; e III – que possa induzir terceiros em erro ou confusão. ... Art. 7º Ainda que deferido o pedido de autorização nos termos do art. 3º desta Portaria, a pessoa ou a entidade requerente permanecerá responsável pela reprodução ou utilização da sigla e do logotipo da CVM que possam, de qualquer forma, causar danos morais e materiais à CVM ou a terceiros, bem como constituir infração administrativa ou crime." (3)Citam os seguintes processos: RJ2007/2078 (divulgação de material publicitário de fundos de investimento em desacordo com a Instrução CVM nº 409/04), no qual foram aplicadas penas de multas individuais no valor de R$ 50.000,00; RJ2007/14044 (quebra do dever de sigilo, omissão no dever de publicar Fato Relevante e no dever de informar as premissas das projeções divulgadas), no qual foram aplicadas penas de multas individuais no valor de R$ 50.000,00 e R$100.000,00; RJ2008/2530 (infração às regras do período de silêncio), no qual foi aplicada pena de multa individual no valor de R$ 50.000,00, com fundamento em precedentes;

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

REF.: PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2008/8243

RELATÓRIO

1. Trata-se de nova proposta de Termo de Compromisso apresentada por Interfloat HZ Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários Ltda

("Interfloat") e seu diretor responsável Roberto Lombardi de Barros, acusados no âmbito de Termo de Acusação apresentado pela Superintendência de

Registro de Valores Mobiliários – SRE (fls. 01/13), tendo em vista a utilização, sem a prévia aprovação desta CVM, de materiais publicitários referentes à

oferta pública de distribuição primária de ações da OGX Petróleo e Gás Participações S/A ("Oferta").

2. O pedido de registro da Oferta foi protocolado pela companhia emissora juntamente com o Banco UBS Pactual S/A (" Instituição Líder" ou "UBS") em

22.04.08. O período de reservas teve início em 03.06.08 e se encerrou em 09.06.08. Por sua vez, o registro da Oferta foi concedido pela CVM em 12.06.08.

(parágrafos 1° a 3º do Termo de Acusação)

3. Em 05.06.08, a SRE recebeu mensagem eletrônica contendo material de divulgação da Oferta com 9 (nove) páginas, destacando-se as seguintes

declarações finais: (parágrafos 5° a 7º do Termo de Acusação)

"1. Este relatório foi elaborado pela Interfloat HZ CCTVM Ltda., com o único propósito de fornecer informações às pessoas físicas ou jurídicas

destinatárias (‘investidores’)...

...

Em existindo dúvidas ou para obter outras informações sobre a exoneração de responsabilidade da Interfloat HZ CCTVM Ltda. acerca das

informações contidas neste relatório, favor entrar em contato através do e-mail interfloat@interfloat.com.br.

A Interfloat dispõe de uma equipe de analistas altamente especializados, capazes de orientar os investidores e tirar eventuais dúvidas existentes."

4. Diante do ocorrido, em 06.06.08 a área técnica oficiou a Interfloat e o UBS a se manifestarem acerca da utilização, por corretora credenciada pela

Instituição Líder a participar da Oferta como intermediária, de material de divulgação não submetido à prévia aprovação da CVM, em aparente infração ao

disposto no caput do art. 50 e parágrafo único do art. 59 da Instrução CVM nº 400/03, in verbis: (parágrafo 8º do Termo de Acusação)

"Art. 50. A utilização de qualquer texto publicitário para oferta, anúncio ou promoção da distribuição, por qualquer forma ou meio veiculados,

inclusive audiovisual, dependerá de prévia aprovação da CVM e somente poderá ser feita após a apresentação do Prospecto Preliminar à CVM.

...

Art. 59. Considera-se infração grave, para os efeitos do § 3º do Art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976, sem prejuízo da multa de que trata o § 1º do

mesmo artigo, a distribuição:

...

Parágrafo único. Considera-se, ainda, infração grave a veiculação pela companhia, pela instituição líder ou pelas demais Instituições

Intermediárias envolvidas na distribuição, de qualquer prospecto ou material publicitário sem prévia aprovação por parte da CVM ou em infração

ao disposto na presente Instrução."

5. Em 09.06.08, a companhia emissora, em conjunto com a Instituição Líder, o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S/A e o Banco Itaú BBA S/A —

estes dois últimos na qualidade de coordenadores da Oferta — publicaram Comunicado ao Mercado no Jornal Valor Econômico, divulgando a exclusão da

Interfloat do grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das ações no âmbito da Oferta, "independentemente da possibilidade da

Corretora apresentar esclarecimentos satisfatórios à CVM para justificar o ocorrido". No Comunicado, ressaltou-se ainda que, segundo informação prestada

pela própria Interfloat, nenhum pedido de reserva havia sido realizado junto à mesma, não acarretando nenhum prejuízo aos investidores da Oferta.

(parágrafo 9º do Termo de Acusação)

6. Ao prestar esclarecimentos, a Interfloat destacou, dentre outros, que o material em tela não havia sido produzido com a finalidade de servir como material

publicitário, razão pela qual não atendia às formalidades exigidas no artigo 50, §3º, da Instrução CVM nº 400/03. Argüiu que se tratava de material

exclusivamente de uso interno da corretora, produzido com o objetivo de fornecer suporte às áreas internas envolvidas, bem como informou já ter adotado

as medidas administrativas a fim de apurar responsabilidades pelo seu uso externo não autorizado. Por fim, ressaltou a existência de rígidos controles

internos na classificação das informações divulgadas em materiais produzidos pela Interfloat, os quais estariam sendo aprimorados com a elaboração do

"Manual de Política Institucional de Segurança e Privacidade da Informação", em processo final de implementação. (parágrafo 17 do Termo de Acusação)

7. Por seu turno, a Instituição Líder argumentou que em momento algum havia sido informada acerca da existência do referido material, tendo tomado

conhecimento do mesmo quando oficiada pela CVM. Ademais, relembrou a exclusão da Interfloat do grupo de instituições financeiras responsáveis pela

colocação das ações no âmbito da Oferta, conforme noticiado no Comunicado ao Mercado de 09.06.08, em observância às disposições contidas na Carta

Convite assinada pela corretora. Nesse sentido, expressa o entendimento de que restaria atendido o seu dever de diligência, "uma vez que a escolha da

Corretora para participar do grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das ações no âmbito da Oferta foi pautada, dentre outros

requisitos, no compromisso da Corretora em atender às normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação,

aquelas previstas na Instrução CVM Nº 400". (parágrafo 20 do Termo de Acusação)

8. Após a apuração dos fatos, a SRE propôs a responsabilização, dentro outros (1), da Interfloat HZ CCTVM Ltda. e seu Diretor, Sr. Roberto Lombardi de

Barros, por infração ao disposto no art. 50, caput, considerado o disposto no art. 59, § único, ambos da Instrução CVM nº 400/03. (parágrafo 48 do Termo

de acusação)

9. No que toca à Instituição Líder, a SRE entendeu que teria a mesma cumprido satisfatoriamente seu dever de diligência quando: (i) exigiu das corretoras

consorciadas o compromisso de não utilizar material publicitário sem aprovação prévia dos coordenadores e da CVM e de cumprir todas as normas da

Autarquia; (ii) previu a pena de exclusão do consórcio às corretoras que descumprissem tal regra; (iii) efetivamente excluiu da oferta as corretoras

infratoras, cancelando os pedidos de reserva que tivessem recebido; e (iv) permitiu que os investidores que tiveram suas reservas canceladas pudessem

refazer suas reservas em outras instituições intermediarias ligadas à oferta, evitando assim que estes investidores, que em nada concorreram para as

infrações cometidas, também fossem banidos da Oferta juntamente com as corretoras infratoras.

10. Devidamente intimados, a Interfloat e o Sr. Roberto Lombardi de Barros apresentaram propostas de celebração de Termo de Compromisso, nos moldes

da Deliberação CVM nº 390/01. Os proponentes inicialmente afirmaram a cessação da prática considerada ilícita no Termo de Acusação, a existência e

observância de regras relacionadas à "Política de Segurança e Privacidade da Informação" (as quais estariam sendo objeto de revisão e aperfeiçoamento)

e a não ocorrência de prejuízos passíveis de indenização. Ao final, comprometeram-se a pagar o valor total de R$20.000,00 (vinte mil reais) à CVM, na

proporção de R$15.000,00 (quinze mil reais) pela corretora e R$5.000,00 (cinco mil reais) por seu diretor, no prazo de 10 (dez) dias contados da

publicação do Termo no Diário Oficial da União.

11. Consoante dispõe a Deliberação CVM n° 390/01, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (PFE/CVM) manifestou-se acerca da legalidade

das propostas apresentadas, concluindo o que se segue: (MEMO/PFE-CVM/GJU-1/Nº 20/09 e respectivos Despachos, às fls. 302/306)

"9. Em assim sendo, o inciso II, do § 5º, do artigo 11, da Lei nº 6.385/76, determina que sejam corrigidas as irregularidades apontadas, inclusive

indenizando os prejuízos. Neste sentido, entendo que a proposta de correção da irregularidade atende a exigência legal, tendo em vista que o

pagamento de importância à CVM constitui uma das formas de indenização dos prejuízos sofridos pelo mercado ou pela CVM.

10. Quanto à exigência contida no inciso I, do § 5º, do artigo 11, da Lei nº 6.385/76, que determina a cessação das práticas ilícitas, entendo que

restou prejudicada, pois, tais práticas ilícitas referem-se à utilização de materiais publicitários sem prévia aprovação da CVM, por ocasião da Oferta

Pública de distribuição primária de ações da OGX Petróleo e Gás Participações S/A, tendo se exaurido naquela oportunidade.

11. Em assim sendo, cabe ressaltar que a análise da conveniência e oportunidade, bem como da aptidão da proposta para ressarcir ou minorar os

danos causados ao mercado, se for o caso, não incumbe a esta Procuradoria e sim ao Comitê de Termo de Compromisso e ao órgão Colegiado

da Comissão de Valores Mobiliários, nos termos do art. 8º e 9º da Deliberação nº 486/05.

12. Isto posto, entendo que não há óbice para a análise pelo Comitê de Termo de Compromisso sobre a conveniência e oportunidade na

celebração do compromisso proposto, nos termos do que dispõe o artigo 8°, caput, da Deliberação CVM n° 390/01, com as alterações

introduzidas pela Deliberação CVM nº 486/05."

12. Consoante faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, em reunião realizada em 03.03.09 o Comitê decidiu negociar com os proponentes as

condições das propostas de termo de compromisso que lhe pareciam mais adequadas, por inferir que se afiguravam desproporcionais à gravidade das

irregularidades apontadas, considerando a realidade fática manifestada nos autos, sem adentrar em argumentos de defesa, por inoportuno nesta fase

processual. No entender do Comitê, face às características que permeiam o caso concreto, em especial a natureza das irregularidades apontadas e o papel

desempenhado pelos proponentes no mercado de valores mobiliários, as propostas deveriam ser aprimoradas, de sorte a contemplar obrigação que mais

se ajustasse à finalidade preventiva do instituto de que se cuida.

13. Deste modo, o Comitê depreendeu que, em linha com orientação do Colegiado, os proponentes deveriam assumir compromisso tido como suficiente

para fins de inibir a prática de condutas assemelhadas, sugerindo-se no caso em tela obrigação pecuniária da ordem de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil

reais) por proponente. (Comunicados de negociação às fls. 307/310)

14. Em 16.03.09, a Interfloat e o Sr. Roberto Lombardi de Barros reformularam sua proposta de Termo de Compromisso de sorte a oferecer o pagamento

no valor total de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais), sendo R$ 50.000,00 para a Interfloat e R$ 25.000,00 para o Sr. Roberto. (fls. 312/324)

15. Em 14.04.09, o Colegiado da CVM decidiu rejeitar a proposta da Interfloat e do Sr. Roberto Lombardi de Barros, pelos argumentos expostos no parecer

do Comitê de Termo de Compromisso. Destaca-se que na mesma reunião o Colegiado aceitou proposta de Termo de Compromisso apresentada pelos

outros dois acusados no âmbito do presente processo, consistente na assunção de obrigação pecuniária em favor da CVM no montante total de R$

150.000,00 (cento e cinqüenta mil reais). (Ata às fls. 339/340)

16. Em seu parecer, o Comitê sugeriu a rejeição da proposta apresentada em conjunto pela Interfloat e o Sr. Roberto Lombardi de Barros, por inferir que

não atendia ao instituto do Termo de Compromisso, não sendo a obrigação assumida suficiente para inibir práticas da mesma natureza pelos participantes

do mercado, especialmente as instituições intermediárias. Esclareceu-se ainda não ser cabível, no âmbito do instituto do Termo de Compromisso, entrar no

mérito dos argumentos invocados pela defesa, o que somente poderia ser objeto de julgamento final do processo pelo Colegiado. (Parecer de 01.04.09, às

fls. 326/337)

17. Em 22.06.09, os proponentes protocolizaram nova proposta de Termo de Compromisso, na qual se comprometem a pagar individualmente à CVM a

quantia de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais), totalizando R$ 150.000,00 (cento e cinqüenta mil reais). Alegam que a nova proposta representa

obrigação idêntica à assumida pelos acusados que tiveram proposta aceita pelo Colegiado na mesma reunião de 14.04.09 (fls. 346/351).

18. Em reunião realizada em 15.07.09, o Comitê decidiu negociar com os proponentes as condições da nova proposta de termo de compromisso

apresentada, nos seguintes moldes: (Comunicado de negociação às fls. 352/353)

"Inicialmente, o Comitê verifica que a nova proposta apresentada contempla montante idêntico ao por ele sugerido quando da negociação ocorrida

em março do corrente, à época rechaçado pelos proponentes. Na mesma ocasião o Comitê igualmente abriu negociação com a Intra S/A CCV e

seu diretor — também acusados no âmbito do presente processo — que aditaram sua proposta nos termos sugeridos pelo Comitê. Ambas as

propostas foram apreciadas pelo Colegiado na reunião de 14.04.09, tendo sido aceita apenas a proposta conjunta da Intra e seu diretor.

No entender do Comitê, ainda que os pedidos de apreciação de nova proposta apresentem montante igual ao por ele sugerido quando da

negociação outrora infrutífera, serão os mesmos considerados insuficientes para fins de aceitação de proposta de Termo de Compromisso, pois

vão de encontro aos princípios de celeridade e economia processual.

Visando, portanto, a desestimular condutas nesse sentido, o Comitê conclui que a nova proposta apresentada merece ser aprimorada, de sorte a

contemplar o montante de R$180.000,00 (cento e oitenta mil reais), observando que o prazo praticado em compromissos dessa natureza é de 10

(dez) dias, a contar da publicação do Termo de Compromisso no Diário Oficial da União.

Isto posto, o Comitê assinala o prazo de 10 (dez) dias úteis para que os proponentes apresentem suas considerações e, conforme o caso, aditem a

proposta apresentada, ocasião em que será encerrada a fase de negociação de que trata o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, com o

conseqüente encaminhamento de parecer ao Colegiado."

19. Em 24.07.09, os proponentes apresentaram nova proposta contemplando a sugestão do Comitê, no sentido de pagar à CVM o valor total de R$

180.000,00 (cento e oitenta mil reais), na proporção de R$ 90.000,00 (noventa mil reais) para cada um, no prazo de 10 (dez) dias contados da publicação

do Termo no Diário Oficial da União. (fls. 355/358)

FUNDAMENTOS

20. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em

qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou

acusado assinar Termo de Compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as

irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

21. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a

competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta, apresentar

parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo ao Colegiado

sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

22. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações

objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

23. No caso em tela, verificou-se que a proposta inicialmente apresentada contemplava montante idêntico ao sugerido pelo Comitê quando da negociação

ocorrida em março do corrente, à época rechaçado pelos proponentes. Na mesma ocasião o Comitê igualmente abriu negociação com a Intra S/A CCV e

seu diretor — também acusados no âmbito do presente processo — que aditaram sua proposta nos termos sugeridos pelo Comitê. Ambas as propostas

foram apreciadas pelo Colegiado na reunião de 14.04.09, tendo sido aceita apenas a proposta conjunta da Intra e seu diretor.

24. Ocorre que, no entender do Comitê, ainda que os pedidos de apreciação de nova proposta apresentem montante igual ao por ele sugerido quando da

negociação outrora infrutífera, devem os mesmos ser considerados insuficientes para fins de aceitação de proposta de Termo de Compromisso, pois vão

de encontro aos princípios de celeridade e economia processual. Nesse sentido o Comitê abriu negociação com os proponentes, sugerindo a assunção de

obrigação pecuniária no valor total de R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais).

25. Após negociação, os proponentes protocolaram nova proposta nos termos aventados pelo Comitê, assumindo obrigação tida como mais adequada às

circunstâncias apresentadas no caso concreto e ao escopo do instituto do Termo de Compromisso, no sentido de nortear a conduta dos participantes do

mercado de valores mobiliários, em especial as instituições intermediárias quanto à obediência às regras que regem suas condutas, notadamente aquelas

dispostas na Instrução CVM nº 400/03.

26. Deste modo, o Comitê conclui que a aceitação da nova proposta apresentada afigura-se conveniente e oportuna, cumprindo sugerir apenas a

designação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

CONCLUSÃO

27. Em face do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a aceitação da nova proposta de Termo de

Compromisso apresentada em conjunto por Interfloat RZ CCTVM Ltda. e seu diretor Roberto Lombardi de Barros.

Rio de Janeiro, 29 de julho de 2009.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes Roberto Sobral Pinto Ribeiro

Superintendente Geral Gerente de Acompanhamento de Mercado 1

Carlos Guilherme de Paula Aguiar Mário Luiz Lemos

Superintendente de Processos Sancionadores em exercício Superintendente de Fiscalização Externa

Elizabeth Lopez Rios Machado Antonio Carlos de Santana

Superintendente de Relações com Empresas Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria

(1) Os demais acusados tiveram proposta de Termo de Compromisso aceita pelo Colegiado em reunião de 14/04/2009.