Governança corporativa

PEDIDOS FORMULADOS NO ÂMBITO DO PROCEDIMENTO DE ALTERAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL DA BOLSA DE VALORES DO RIO DE JANEIRO – PROC. SEI SP2011/0036

Trata-se de pedidos formulados pela Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (“BVRJ”) no âmbito do procedimento de alteração do seu Estatuto Social após a incorporação pela BM&F – Bolsa de Mercadorias e Futuros e consequente cessação de suas atividades. Em virtude da paralização de suas atividades em 2002, a BVRJ não se adaptou às disposições da Instrução CVM nº 461/07, tendo mantido o seu cadastro na CVM com o status “paralisada”, a despeito da existência de pendências antigas decorrentes de reclamações ao Fundo de Garantia administrado pela BVRJ. Em 09.02.11, encaminhou à CVM pedido de autorização para alteração do seu Estatuto Social e dispensa de adaptação à mencionada Instrução. Naquela ocasião, antes de deliberar sobre o assunto, o Colegiado da CVM orientou a área técnica que tentasse junto à BVRJ a solução de todas as pendências relativas ao Fundo de Garantia, para que fosse viabilizado o cancelamento do registro daquela Bolsa junto à CVM. Em 16.05.12, a BVRJ aditou seu pedido para incluir proposta de celebração de um convênio com a BM&F Bovespa Supervisão de Mercados - BSM para que essa entidade passasse a administrar o patrimônio do Fundo de Garantia da BVRJ (“Convênio”).

Ao ser questionada pela área técnica, a BSM afirmou que não vislumbrava risco relevante à sua atividade, uma vez que atuaria apenas como prestador de serviços de administração do Fundo de Garantia da BVRJ, incluindo seus ativos e passivos, bem como a gestão dos processos judiciais a ele relacionados, não sendo transferidos à BSM quaisquer obrigações, pecuniárias ou não, imputáveis ao Fundo de Garantia ou à BVRJ. A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, considerando que as pendências do Fundo de Garantia constituiriam o único impedimento ao cancelamento do registro da BVRJ, solicitou manifestação da Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM sobre a minuta do Convênio. Em seu Parecer, a PFE/CVM opinou pela inexistência de óbice jurídico a inviabilizar a transferência pretendida, que, na sua visão, sequer dependeria de autorização da CVM. No entanto, entendeu que “o único meio idôneo a conferir tratamento isonômico aos investidores seria a garantia que todas as demandas judiciais em curso fossem objeto do convênio” , o que não se verificava na minuta então analisada. Após novos esclarecimentos prestados pela BVRJ, a PFE/CVM concluiu resumidamente que: (i) seria possível a celebração do Convênio conforme os novos termos propostos;

(ii) não haveria óbice à aprovação do Estatuto Social da BVRJ e à eleição de seus administradores na AGO/E realizada em 28.01.11 (“AGO/E de 2011”), desde que comprovada a regular convocação dos associados para a realização do referido conclave ou, ainda que não tenha havido convocação, tivesse sido dada a devida publicidade à ata da assembleia e decorrido o prazo prescricional ou decadencial, ambos contados da publicação da ata; e (iii) considerando a inexistência de orientação expressa acerca do procedimento de cancelamento de registro de bolsa na Resolução nº 2.690/2000, a sua análise sobre o caso utilizou os parâmetros constantes do artigo 115 da Instrução CVM nº 461/07 - ainda que não tenha havido adaptação da BVRJ à referida norma - , que prevê a possibilidade de cancelamento da autorização para funcionamento da entidade administradora, a pedido, por meio de requerimento contendo suas justificativas, juntamente com cópia da ata da assembleia geral que houver deliberado sobre a matéria. Nesse sentido, a PFE/CVM observou que não houve deliberação expressa da AGO/E de 2011 sobre o pedido de cancelamento da autorização do registro, motivo pelo qual a apreciação desse pedido pela CVM apenas poderia ocorrer após a adoção da formalidade acima mencionada. Em novo expediente, a BVRJ, por meio da Diretoria jurídica da B3 – Brasil, Bolsa, Balcão S.A., apresentou as seguintes informações:

(i) encaminhou à CVM a Carta Circular de convocação da AGO/E de 2011, tendo destacado que, uma vez lavrada e assinada, a ata da AGO/E de 2011, devidamente instruída com a Carta Circular, foi registrada pelo Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas do Rio de Janeiro, registro que lhe deu a devida publicidade, tornando-a disponível a quaisquer terceiros nos termos da lei que dispõe sobre os registros públicos; (ii) a B3, na qualidade de detentora de títulos correspondentes a aproximadamente 86% do patrimônio social da BVRJ, comprometeu-se a convocar assembleia geral para deliberar sobre o cancelamento do registro tão logo o Estatuto Social aprovado na AGO/E de 2011 seja aprovado pela CVM; e (iii) no que se refere à manutenção da personalidade jurídica da BVRJ após eventual cancelamento de autorização para funcionamento da BVRJ como entidade administradora de mercado organizado de bolsa, a B3 esclareceu que a personalidade jurídica da BVRJ será mantida até a liquidação do patrimônio do seu Fundo de Garantia e enquanto vigente o Convênio. Adicionalmente, em 26.03.19, a BVRJ aditou seu pedido para excluir a solicitação de dispensa de adaptação às regras previstas na Instrução CVM nº 461/07, uma vez que a entidade também pleiteia o cancelamento do seu registro junto à CVM.

A SMI, por meio do Memorando nº 14/2019-CVM/SMI, manifestou-se favorável à alteração do Estatuto Social da BVRJ, conforme solicitado, que visa a extinguir o Conselho de Administração, redistribuir suas funções e adequar o objeto social da BVRJ, excluindo as atividades de administração de mercado de valores mobiliários, e mantendo a atividade de administração do patrimônio residual do Fundo de Garantia. Ademais, considerando a inexistência de óbice jurídico, conforme manifestação da PFE/CVM, e a inatividade da entidade no mercado sob competência da CVM, a SMI destacou que a referida alteração permitirá a regularização da administração da associação, bem como a celebração do Convênio, que transferirá a administração dos processos relativos ao Fundo de Garantia em andamento para a BSM, viabilizando o futuro cancelamento do registro da BVRJ junto à CVM. Adicionalmente, a área técnica concordou com a desnecessidade de concessão de dispensa de adaptação à Instrução CVM nº 461/07, visto que a própria BVRJ já manifestou seu desinteresse na retomada de qualquer atividade no mercado supervisionado pela CVM, bem como reiterou seu compromisso de solicitar o cancelamento do registro como entidade administradora tão logo possa realizar a assembleia geral para deliberar sobre o assunto, o que poderá ocorrer após a regularização da sua administração decorrente da aprovação do Estatuto Social ora sugerida.

Quanto ao cancelamento da autorização da BVRJ para funcionar como entidade administradora do mercado de bolsa, a SMI entendeu que, satisfeitos os procedimentos formais apontados pela PFE/CVM, não haveria óbice para o deferimento do pedido, nos termos do art. 115 da Instrução CVM nº 461/07, de forma que seria possível condicionar o deferimento desse pleito especificamente à realização da assembleia e envio da respectiva ata à CVM. O Colegiado, por unanimidade, não se opôs ao encaminhamento sugerido pela área técnica no sentido de deferir os pedidos apresentados. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 14/2019-CVM/SMI

Rio de Janeiro, 12 de abril de 2019.

Ao Superintendente Geral da CVM

Assunto: BVRJ - Bolsa de Valores do Rio de Janeiro

I – Histórico

1. A Bolsa de Valores do Rio de Janeiro iniciou suas operações no século XIX e se

manteve como a mais importante da instituição do gênero no Brasil durante a

maior parte do século XX. Na década dos 90, abrigou os leilões do Programa

Nacional de Desestatização, ao tempo em que a negociação de mercado

secundário se intensificava na BOVESPA. Tal processo culminou, no ano 2000, com

o acordo de integração firmado pelas bolsas então existentes de acordo com o

qual as operações bursáteis foram concentradas na bolsa de São Paulo, cabendo à

BVRJ a negociação de títulos públicos.

2. Finalmente, em 2002 a BVRJ foi incorporada pela BM&F – Bolsa de Mercadorias

e Futuros e cessou por completo suas atividades. O cadastro da instituição junto a

CVM exibe o status “paralisada” desde o final de 2002, a despeito da existência de

pendências antigas decorrentes de reclamações ao Fundo de Garantia

administrado pela BVRJ.

3. Em virtude da paralização de suas atividades, a BVRJ jamais se adaptou às

disposições da Instrução CVM nº 461, de 2007. No entanto, em 09/02/2011,

solicitou autorização para alteração do seu Estatuto Social e dispensa de

adaptação à mencionada Instrução.

4. Levado ao Colegiado da CVM, houve um pedido para que o processo fosse

retirado da pauta da reunião para que se tentasse junto à BVRJ a solução de todas

as pendências relativas ao Fundo de Garantia, o que possibilitaria o cancelamento

do registro daquela Bolsa junto à CVM.

5. Em 16/05/2012, a BVRJ aditou o pedido anteriormente apresentado incluindo

uma solicitação para celebração de um convênio com a BSM para que essa

entidade passasse a administrar o patrimônio do Fundo de Garantia da BVRJ, fato

que levou esta Superintendência a questiona a BSM acerca dos riscos que a

Memorando 14 (0735176) SEI SP-2011-36 / pg. 1

assunção da administração do patrimônio do mencionado fundo poderia acarretar

à atividade do autorregulador e das medidas adotadas para minimizá-los.

6. A BSM afirmou não vislumbrar risco relevante, uma vez que atuaria

simplesmente como prestador de serviços de administração do Fundo de Garantia

da BVRJ, incluindo seus ativos e passivos, o que inclui a gestão dos processos

judiciais nos quais o referido fundo seja parte. O instrumento particular de

convênio a ser celebrado com a BVRJ deixa claro que não se transferem à BSM

quaisquer obrigações, pecuniárias ou não, imputáveis ao Fundo de Garantia ou a

BVRJ. No que tange à remuneração, a BSM fará jus ao recebimento mensal de

valor que o ressarça das despesas decorrentes da prestação do serviço.

7. Pelas razões sintetizadas a seguir, a SMI entendeu que o pedido da BVRJ poderia

ser deferido:

a) A transferência da administração do Fundo de Garantia da BVRJ para a BSM

viabilizaria o cancelamento do registro da BVRJ junto à CVM, uma vez que, em

vista da inatividade daquela Bolsa, apenas as pendências do Fundo de Garantia

justificariam a manutenção do registro da entidade junto ao órgão regulador;

b) O convênio entre BVRJ e BSM preservaria o poder de supervisão da CVM sobre

as atividades remanescentes do Fundo de Garantia da BVRJ;

c) A administração do Fundo de Garantia ficaria a cargo da BSM, entidade com

expertise para o desempenho da função, visto que administrava o patrimônio do

Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos da então BVMF, e que tinha como

rotineiro o acompanhamento dos processos judiciais decorrentes dessa atividade;

d) A transferência da administração do Fundo de Garantia da BVRJ para a BSM não

exporia esta última a riscos significativos, uma vez que as cláusulas de convênio

estabeleciam os limites de sua responsabilidade e garantiriam sua indenidade[1];

e) A então BM&FBOVESPA, mantenedora da BSM, era também a controladora da

BVRJ.

8. Com a manifestação da SMI e considerando que as pendências do Fundo de

Garantia constituiriam o único empecilho ao cancelamento do registro da BVRJ, os

autos do processo foram remetidos à PFE para a apreciação da minuta do

convênio entre a BSM e a BVRJ.

9. Por meio do Parecer nº 181/2014/PFE-CVM/PGF/AGU, a PFE opinou pela

inexistência de qualquer óbice jurídico a inviabilizar a transferência pretendida. No

entanto, entendeu que “o único meio idôneo a conferir tratamento isonômico aos

investidores seria a garantia que todas as demandas judiciais em curso fossem

objeto do convênio”[2], o que não se verificava na minuta então analisada.

10. Dessa forma, a PFE apontou a necessidade de esclarecimentos para que

pudesse concluir a análise jurídica do convênio. Tais esclarecimentos, relativos ao

andamento dos processos judiciais e sobre o patrimônio do Fundo de Garantia,

foram solicitados por meio dos Ofícios SMI nº 132/2014 e nº 134/2014, cuja

resposta consta da correspondência BVRJ-02/2014.

11. Os autos foram novamente remetidos à PFE que, por meio do Parecer nº

379/2015/PFE-CVM/PGF/AGU, ratificou o entendimento quanto à inexistência de

óbice jurídico para a transferência da gestão do Fundo de Garantia que, no

entender da PFE, sequer dependeria de autorização da CVM.

12. No que tange ao acordo entre BSM e BVRJ, a PFE manteve sua discordância

em relação aos processos que deveriam ser objeto do convênio sob o argumento

de que o tratamento diferenciado de investidores não seria possível.

Memorando 14 (0735176) SEI SP-2011-36 / pg. 2

13. A SMI deu ciência à BVRJ acerca do conteúdo do Parecer nº 379/2015/PFECVM/PGF/AGU e pediu àquela Bolsa que se pronunciasse, o que somente veio a

ocorrer por meio da correspondência 001/2018-BVRJ, de 17 de setembro de 2018,

por meio da qual a BVRJ apresentou os seguintes pedidos à Comissão de Valores

Mobiliários:

a) Aprovação do Estatuto Social aprovado na AGOE de BVRJ de 28/01/2011;

b) Dispensa de adaptação à Instrução CVM nº 461/2007;

c) Transferência da administração do patrimônio do Fundo de Garantia da BVRJ à

BSM, nos termos do convênio; e

d) Cancelamento do registro de bolsa da BVRJ junto à CVM.

II – Manifestação da BVRJ

14. Em sua manifestação (0609350), a BVRJ esclarece sua situação do ponto de

vista societário e regulatório e se posiciona acerca da conclusão do Parecer nº

379/2015/PFE-CVM/PGF/AGU.

15. Em síntese, a BVRJ mantém sua posição quanto a não inclusão do Processo nº

2001.001.061402-4 (Gilson Carvalho vs BVRJ) e do Processo nº 012620681.2005.8.19.0001 (Espólio de Marco Antonio Abreu vs BVRJ) no âmbito do

Convênio a ser celebrado pela BVRJ com a BSM para a administração do

patrimônio do Fundo de Garantia da primeira. No primeiro caso, o Juízo julgou

extinto o feito sem resolução de mérito com fundamento em ilegitimidade passiva,

haja vista o Autor não ter localizado suas ações na CLC porque elas haviam sido

transferidas para os livros das respectivas companhias emissoras (o processo foi

definitivamente remetido a arquivo em 15.04.2015). No segundo caso, a BVRJ

comprovou que, na ação existente, o Fundo de Garantia da BVRJ não figura no

polo passivo, tratando-se, de fato, de demanda contra a própria BVRJ.

16. No entanto, a BVRJ altera sua posição quanto ao Processo nº

2008.51.01.009060-2 (BVRJ, representando o FGBVRJ, vs Luis Fernando Panico e

CVM). A BVRJ reconheceu que a Ação Declaratória foi por ela proposta na

qualidade de administradora do Fundo de Garantia, uma vez que este não possui

personalidade jurídica própria, mas que seria o Fundo o beneficiário de eventual

sentença de procedência ou por arcar com as verbas de sucumbência no caso de

improcedência.

17. Isso posto, passam a integrar o Convênio da BVRJ com a BSM (0617041) os

seguintes processos judiciais:

Valor em

Processo Judicial Partes Intermediário

Discussão

BVRJ x CVM e Rubens Marlin S.A.

R$ 193.980,28

Ambrósio CCTVM

2004.51.01.010258- Informações relevantes: a sentença foi procedente m declarando

2 a inexistência da obrigação da BVRJ em arcar com os valores

reclamados pelo investidor. A CVM apresentou recurso especial

cujo julgamento aguarda-se.

BVRJ: R$

Ação S.A. CVC x Luiz 3.331.641,01

Ação S.A. CVC

Fernando Panico e BVRJ BVMF: R$

12.836.548,69

Informações relevantes: está em discussão o pagamento da

diferença pleiteada pelo Sr. Panico referente aos juros e correção

Memorando 14 (0735176) SEI SP-2011-36 / pg. 3

monetária sobre os dividendos pagos, seu modo de cálculo e

1997.001.038314-9

exigibilidade. O Agrava Interno em Agrado de RESP foi provido

para anular o Acórdão do TJRJ. O STJ entendeu que houve

omissão no Acórdão que julgou que a BVRJ era parte ilegítima

para opor Embargos de Terceiro no caso e determinou o retorno

dos autos ao Tribunal de Justiça para que seja realizado outro

julgamento em que se analisem as alegações que compuseram

os embargos opostos pela BVRJ.

Valor atribuído pela

BVRJ: R$ 100.000,00

BVRJ x Luis Fernando

- Valor atribuído pela

2008.51.01.009060- Panico e CVM

CVM: R$ 76,3

2

milhões

Informações relevantes: discute-se, no momento, o valor

atribuído à causa pela BVRJ.

18. Para fins de comparação é importante esclarecer que o patrimônio do Fundo de

Garantia da BVRJ atualizado em dezembro de 2018 estava negativo em

aproximadamente R$ 13 milhões, de acordo com informações enviadas pela B3[3].

III – Novo Parecer da PFE

19. Mediante a resposta da BVRJ, a SMI remeteu os autos à PFE solicitando

manifestação sobre a viabilidade jurídica da celebração do Convênio entre a BVRJ

e a BSM visando à administração pela última do patrimônio do Fundo de Garantia

mantido pela primeira nos termos da nova redação proposta em face da inclusão

processo mencionado no parágrafo 14 deste Memorando.

20. Adicionalmente, a SMI consultou a PFE acerca da existência de óbices jurídicos

ao cancelamento do registro da BVRJ tão logo o convênio seja celebrado, uma vez

que a manutenção do registro da entidade somente se justifica do ponto de vista

da supervisão exercida por esta Superintendência pela existência de pendências

relacionadas ao Fundo de Garantia mantido pela BVRJ.

21. Na ocasião, a SMI ressaltou que a BVRJ não exerce atividade no mercado

regulamentado de valores mobiliários desde 2002 e não se adaptou ao disposto na

Instrução CVM nº 461/2007, estando, portanto, impedida de realizar atividades no

mercado supervisionado pela CVM na condição de entidade administradora. De

fato, o registro da BVRJ junto à CVM indica a situação “paralisada” desde

31/12/2002 (0614076).

22. Por fim, a SMI consultou a PFE relativamente à existência de empecilhos à

aprovação do Estatuto Social da BVRJ aprovado em Assembleia Geral da BVRJ em

28 de janeiro de 2011, de forma a regularizar a representação da entidade e

permitir a celebração do Convênio com a BSM.

23. Em resposta, a PFE emitiu o Parecer nº 00006/2019/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU

(0682000) em que, resumidamente, tece as seguintes considerações:

a) Possibilidade de celebração de convênio entre a BVRJ e a BSM para a

administração do Fundo de Garantia da primeira: considerando os esclarecimentos

fornecidos pela BVRJ, a PFE concorda com a desnecessidade de inclusão no

convênio dos processos envolvendo o Sr. Gilson Carvalho e o espólio de Marco

Antônio Abreu, bem como considerou adequada a inclusão do processo referente

ao Sr. Luis Fernando Panico, haja vista o Fundo de Garantia ser o responsável por

arcar com quaisquer custos inerentes ao mencionado processo.

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b) Regularização da administração da BVRJ: a PFE não vislumbrou nenhum óbice à

aprovação do Estatuto Social da BVRJ e à eleição de seus administradores na AGOAGE de 28.01.2011, desde que comprovada a regular convocação dos associados

para a realização da referida Assembleia ou, ainda que não tenha havido

convocação, à ata da assembleia tiver sido dada a devida publicidade e já tiver

decorrido o prazo prescricional ou decadencial, ambos contados da publicação da

ata.

c) Cancelamento do registro da BVRJ junto à CVM: a PFE destacou que inexiste

orientação expressa acerca do procedimento de cancelamento de registro de

bolsa na Resolução nº 2.690/2000, razão pela qual foram utilizados os parâmetros

constantes do artigo 115 da Instrução CVM nº 461/2007 para a avaliação da

questão, ainda que não tenha havido adaptação da BVRJ ao disposto na citada

Instrução. O artigo 115 prevê a possibilidade de cancelamento da autorização para

funcionamento da entidade administradora, a pedido, por meio de requerimento

contendo suas justificativas, juntamente com cópia da ata da assembleia geral que

houver deliberado sobre a matéria. Sem apontar qualquer outro óbice, a PFE

observou que não houve deliberação expressa da Assembleia Geral sobre o pedido

de cancelamento da autorização do registro, motivo pelo qual a apreciação desse

pedido pela CVM apenas poderia ocorrer após a adoção da formalidade acima

mencionada.

24. Finalmente, a PFE ressaltou que deveria ser esclarecido como os associados da

BVRJ pretendem manter a associação em caso de deferimento do cancelamento

da autorização para funcionamento, uma vez que o convênio, condição necessária

para que as pendências do Fundo de Garantia sejam resolvidas no cenário

proposto, perdura enquanto existentes as pessoas jurídicas signatárias.

IV – Nova manifestação da BVRJ

25. A SMI encaminhou à Diretoria Jurídica da B3, que vem conduzindo o processo

por parte da BVRJ, o Ofício nº 08/2019/CVM/SMI (0682656), solicitando

pronunciamento sobre as questões levantadas pela PFE em seu Parecer e

subsequentes Despachos.

26. Em correspondência de 21 de fevereiro de 2019 (0708912), a B3 encaminhou

à CVM a Carta Circular de convocação das Assembleias Gerais Ordinária e

Extraordinária da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro realizadas em 28/01/2011.

Informou, adicionalmente, que uma vez lavrada e assinada, a ata da AGOE de

2011, devidamente instruída com a Carta Circular, foi registrada pelo Cartório de

Registro Civil de Pessoas Jurídicas do Rio de Janeiro, registro este que deu a devida

publicidade à ata e a tornou disponível a quaisquer terceiros nos termos da lei que

dispõe sobre os registros públicos (Lei nº 6015/1973, art. 17).

27. Quanto à realização de assembleia que delibere o cancelamento de

autorização para funcionamento como entidade administradora de mercado

organizado de bolsa, a B3, na qualidade de detentora de títulos correspondentes a

aproximadamente 86% do patrimônio social da BVRJ, comprometeu-se a convocar

assembleia geral para deliberar sobre o cancelamento tão logo o Estatuto Social

aprovado na AGOE de 2011 seja aprovado. Uma vez deliberada a matéria, a B3

submeterá o respectivo pleito à apreciação da BVRJ.

28. No que se refere à manutenção da personalidade jurídica da BVRJ após

eventual cancelamento de autorização para funcionamento da BVRJ como

entidade administradora de mercado organizado de bolsa, a B3 esclareceu que a

personalidade jurídica da BVRJ será mantida até a liquidação do patrimônio do seu

Memorando 14 (0735176) SEI SP-2011-36 / pg. 5

Fundo de Garantia e enquanto vigente o convênio a ser firmado com a BSM. A B3

adiu que, na eventual hipótese de ser conduzido estudo sobre a reorganização

societária envolvendo a BVRJ enquanto o patrimônio do Fundo não estiver

liquidado e enquanto vigente o convênio a ser firmado com a BSM, será garantida

uma estrutura que resulte em sociedade ou entidades sucessoras da BVRJ em

todos os seus direitos e obrigações, de modo a não prejudicar o cumprimento das

obrigações contratadas pela BVRJ.

29. Importante mencionar que de acordo com as demonstrações financeiras não

auditadas e não aprovadas da BVRJ, o Patrimônio Líquido da entidade era de

aproximadamente R$ 86 milhões em 31 de dezembro de 2018.

30. Finalmente, em 26 de março de 2019, a BVRJ aditou seu pedido para excluir a

solicitação de dispensa de adaptação às regras previstas na Instrução CVM nº

461/2007, uma vez que a entidade também pleiteia o cancelamento do seu

registro junto à CVM.

V – Conclusão

31. Em face do exposto e considerando que as alterações do Estatuto Social da

BVRJ visam basicamente a extinguir o Conselho de Administração, redistribuir suas

funções (uma vez que não se trata de órgão com existência obrigatória de acordo

com a Lei 10.406/2002, art. 53 a 61) e adequar seu objeto social da associação

(excluindo as atividades de administração de mercado de valores mobiliários, mas

mantendo a atividade de administração do patrimônio residual do Fundo de

Garantia), a SMI (observada a inexistência de óbice jurídico, conforme

manifestação da PFE) ratifica sua posição favorável à alteração do documento, o

que permitirá a regularização da administração da associação, bem como a

celebração do convênio com a BSM, que transferirá a administração dos processos

relativos ao Fundo de Garantia em andamento para o autorregulador, viabilizando

o futuro cancelamento do registro da BVRJ junto à CVM.

32. A SMI destaca o atual status da BVRJ junto à autarquia (“paralisada” desde

dezembro/2002), a inatividade da entidade no mercado sob competência da CVM

e a impossibilidade de que venha a desempenhar qualquer atividade regular nesse

mercado sem a prévia autorização da CVM, uma vez que não houve a adaptação

às disposições da Instrução CVM nº 461/2007.

33. Esta Superintendência, adicionalmente, concorda com a desnecessidade de

concessão de dispensa de adaptação à Instrução CVM nº 461/2007, visto que a

própria BVRJ já manifestou seu desinteresse na retomada de qualquer atividade no

mercado supervisionado pela CVM, bem como reiterou seu compromisso de

solicitar o cancelamento do registro como entidade administradora tão logo possa

realizar a Assembleia Geral para deliberar sobre o assunto, o que poderá ocorrer

após a regularização da sua administração decorrente da aprovação do Estatuto

Social ora sugerida.

34. Especificamente sobre o cancelamento da autorização da BVRJ para funcionar

como entidade administradora do mercado de bolsa, a SMI entende que satisfeitos

os procedimentos formais apontados pela PFE, não haverá óbice para o

deferimento do pedido, nos termos do artigo 115 da Instrução CVM nº 461/2007.

Dessa forma é possível condicionar o deferimento desse pedido especificamente à

realização da assembleia e envio da respectiva ata à CVM.

35. Por fim, esta Superintendência sugere que os pedidos da BVRJ sejam

submetidos à apreciação do Colegiado e, caso essa Superintendência Geral

Memorando 14 (0735176) SEI SP-2011-36 / pg. 6

entenda conveniente e oportuno, se dispõe a assumir sua relatoria na reunião em

que o tema for deliberado.

[1] Cláusula Segunda – Dos compromissos da BVRJ, 2.1 A BVRJ compromete-se a:

(d) manter a BSM indene de todo e qualquer prejuízo decorrente da atuação desta

como administradora do Fundo de Garantia, em especial no âmbito dos Processos

Judiciais, ressarcindo-a dos valores que esta venha a ser instada a desembolsar

em decorrência de ato regularmente praticado por administradores e/ou

prepostos da BSM no exercício das Atividades.

[2] Ressalte-se de tal opinião foi retificada em função das explicações

posteriormente fornecidas pela BVRJ (parágrafo 23, letra “a”, deste documento).

[3] Embora a atual situação da administração da BVRJ inviabilize a aprovação das

demonstrações financeiras do Fundo de Garantia e da própria da associação por

sua assembleia geral, as demonstrações não auditadas e não aprovadas do FG

fornecidas pela BVRJ dão conta de um Passivo a Descoberto de R$ 12.970.000,00,

em face, sobretudo, da existência de Provisões para Contingência da ordem de R$

17.494.000,00 (ações judiciais em curso). O Ativo do FG é da ordem de R$

7.451.000,00.

Respeitosamente,

Francisco José Bastos Santos

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral - SGE

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 15/04/2019, às 11:48, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Memorando 14 (0735176) SEI SP-2011-36 / pg. 7

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0735176 and the "Código CRC" 9356EC65.

Referência: Processo nº SP-2011-36 Documento SEI nº 0735176

Memorando 14 (0735176) SEI SP-2011-36 / pg. 8