Processo Administrativo Sancionador nº 19957.010024/2022-10

Diário Eletrônico da CVM em

08/04/2024

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM PAS

nº 19957.010024/2022-10

Data do julgamento: 27/02/2024

Relator: Diretor Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Acusados:

Renan Felipe Saldanha

Ementa: Apurar eventual responsabilidade por prática irregular de atividade de

administração de carteira de valores mobiliários, em infração ao art. 2º, da Instrução

CVM nº 558/2015 c/c o art. 23, da Lei nº 6.385/1976. Multa.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por

unanimidade de votos, decidiu pela condenação de Renan Felipe Saldanha à

penalidade de multa pecuniária no montante de R$ 300.000,00 (trezentos mil

reais), pela prática de exercício irregular da atividade de administração profissional

de carteira de valores mobiliários, sem prévia autorização da CVM, em infração ao

art. 23 da Lei nº 6.385/1976 c/c com o art. 2º da Instrução CVM n° 558/2015, então

vigente.

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar da comunicação da

decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de Recursos do

Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM nº 45/2021.

Ausente o acusado, sem representantes constituídos, foi realizada a

sessão de julgamento de forma restrita por meio de votação em sistema eletrônico,

na forma da Resolução CVM nº 45/2021.

Presente o Procurador Celso Luiz Rocha Serra Filho, representante da

Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto

Extrato de Sessão de Julgamento 575 (1993454) SEI 19957.010024/2022-10 / pg. 1

Lobo, Marina Copola e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, que presidiu a

Sessão.

O Diretor Daniel Maeda declarou-se impedido e não participou do

julgamento do processo.

Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do

Nascimento, Presidente, em 19/03/2024, às 16:49, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Marina Copola, Diretor, em

22/03/2024, às 23:23, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8

de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de

Albuquerque Lobo, Diretor, em 04/04/2024, às 22:09, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda

Accioly, Diretor, em 05/04/2024, às 11:55, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.010024/2022-10

Reg. Col. nº 2790/23

Acusado: Renan Felipe Saldanha

Assunto: Apurar eventual responsabilidade por prática irregular de atividade

de administração de carteira de valores mobiliários, em infração ao

art. 2º, da Instrução CVM nº 558/2015 c/c o art. 23, da Lei nº

6.385/1976.

Relator: Diretor Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Voto

I. INTRODUÇÃO

1. O presente Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) foi instaurado pela

Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais (“SIN” ou “Acusação”) para

apurar eventual responsabilidade de Renan Felipe Saldanha (“Renan Saldanha” ou

“Acusado”) por alegado exercício irregular da atividade de administração profissional

de carteira de valores mobiliários, sem prévia autorização da CVM, em infração ao art.

23 da Lei nº 6.385/1976 c/c com o art. 2º da Instrução CVM (“ICVM”) n° 558/2015, então

vigente1.

2. Este PAS segue em rito simplificado, nos termos do art. 73 da Resolução CVM

(“RCVM”) nº 45/212, uma vez que trata da apuração de infração prevista no art. 1º, inciso

1 A Instrução CVM n° 558/2015 foi revogada pela Resolução CVM nº 21/2021.

2 Art. 73. Submete-se ao rito simplificado o processo administrativo sancionador relativo às infrações previstas

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XXI, do Anexo C da referida Resolução3. Por esse motivo, com fundamento no art. 76 da

RCVM n° 45/21, para relatar os fatos do PAS, adoto e faço referência expressa à integra do

Relatório de Julgamento4 elaborado de forma completa pela SIN, nos termos do art. 74 da

referida Resolução.

3. Em 19.08.2022, a SIN apresentou termo de acusação em face do Acusado (“Termo

de Acusação”)5.

4. Não tendo sido apresentada defesa pelo Acusado, o presente voto se restringirá à

análise de mérito da Acusação, observado que a revelia de acusados em processos

administrativos sancionadores junto à CVM não se confunde com qualquer modalidade de

confissão quanto à matéria de fato ou assunção de culpa, nos termos do art. 28 da Resolução

CVM nº 45/20216.

II. MÉRITO

5. De modo objetivo, antecipo minha conclusão no sentido de que foram reunidos

elementos probatórios suficientes a corroborar que o Acusado incorreu no exercício irregular

de administração de carteira de valores mobiliários, assim previsto na então vigente ICVM

n° 558/15:

“Art. 1º A administração de carteiras de valores mobiliários é o exercício profissional

de atividades relacionadas, direta ou indiretamente, ao funcionamento, à manutenção

e à gestão de uma carteira de valores mobiliários, incluindo a aplicação de recursos

no Anexo C desta Resolução, as quais, em razão do seu nível de complexidade, não exigem dilação probatória

ordinária.

3 Art. 1º Consideram-se infrações de menor complexidade as seguintes hipóteses: (…) XXI – o exercício

irregular da atividade de administração de carteira, sem registro da CVM.

4 Doc. 1685949.

5 Doc. 1586306.

6 Art. 28. A revelia não importa em confissão quanto à matéria de fato e não torna incontroversas as alegações

da acusação, podendo o revel intervir em qualquer fase, recebendo o processo no estado em que se encontrar,

sem direito à repetição dos atos já praticados.

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financeiros no mercado de valores mobiliários por conta do investidor.”

6. A partir da leitura do dispositivo acima transcrito, verifica-se que os elementos

configuradores do ilícito consistem em: (i) gestão; (ii) a título profissional; (iii) de recursos

entregues ao administrador; e (iv) com autorização para a compra e venda de títulos de

valores mobiliários.

7. Em linha com a Lei n° 6.385/76, que dispõe em seu art. 23 que “[o] exercício

profissional da administração de carteiras de valores mobiliários de outras pessoas está

sujeito à autorização prévia da Comissão”, a ICVM n° 558/15 assim previu:

“Art. 2º A administração de carteiras de valores mobiliários é atividade privativa de

pessoa autorizada pela CVM.”

8. Foi juntado aos autos “Contrato de Prestação de Serviços de Assessoria de

Investimentos”7 (“Contrato de Prestação de Serviços”), firmado entre H.L.M.M. e Price

Assessoria de Investimentos, a qual Renan Saldanha era sócio. O objeto daquele contrato

deixa claro que o Acusado prestava serviço de gestão de recursos:

9. Outro elemento probatório acostado aos autos que evidencia a gestão de recursos

pelo Acusado consiste no conteúdo das mensagens trocadas entre H.L.M.M. e Renan

Saldanha8 ao longo de dezembro de 2017 a agosto de 2020. A título ilustrativo, destaco a

conversa de 17.07.2020:

“11:53 – [H.L.M.M.]: adm é vc?

7 Doc. 1588534.

8 Doc. 1588533.

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11:54 - [H.L.M.M.]: custodiante é oq?

11:54 - Renan Saldanha: Custodiante é quem guarda as operacoes, fica depositada a

margem

11:55 - Renan Saldanha: Eu sou operador, adm é quem faz a parte de pagamentos

de despesa, imposto etc” (grifou-se)

10. O caráter profissional da gestão de recursos, por sua vez, também restou

evidenciado pela Acusação, na medida em que a atividade (i) foi formalizada por contrato;

(ii) mediante recebimento de remuneração; e (iii) prestada de maneira continuada9.

11. Como se vê abaixo, a Cláusula 7ª do Contrato de Prestação de Serviços10 previa a

cobrança de taxa de performance:

12. Ademais, como bem apontado pela Acusação, verificou-se nos

relatórios11 enviados por Renan Saldanha a H.L.M.M. a existência de cobrança de uma “taxa

de serviço” sobre os rendimentos dos aportes realizados pelo investidor, nos moldes de uma

taxa de performance — típica modalidade de receita auferida por gestores de recursos de

terceiros —, o que comprova que os serviços eram prestados pelo Acusado ao seu cliente de

forma onerosa.

13. A Cláusula 9ª do Contrato de Prestação de Serviços, por sua vez, dispunha que “[o]

presente contrato terá duração de 2 meses, podendo ser prorrogado, desde que não seja

denunciado dentro do prazo de 30 (trinta dias) antes do término do mesmo”.

9 Nesse sentido: PAS CVM nº RJ-2006/4778, Rel. Dir. Pedro Oliva Marcílio de Sousa, j. em 17.10.2006; PAS

CVM n° 17/2013, Rel. Dir. Flávia Perlingeiro, j. em 25.06.2019; PAS CVM n° 19957.000560/2015-88, Rel.

Dir. João Accioly, j. em 28.02.2023.

10 Doc. 1032650.

11 Docs. 1588538 e 1588540.

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14. Foram juntados aos autos, ainda, diversos comprovantes de transferência de

recursos às contas do Acusado12, assim como relatórios de rendimentos13, que indicavam a

efetiva transferência de recursos de H.L.M.M. a Renan Saldanha. Aliás, das mensagens

trocadas entre o investidor e o Acusado, constata-se que o primeiro tentou, reiteradamente,

resgatar valores que havia transferido para o segundo, o qual, após um período, simplesmente

parou de responder às demandas daquele.

15. A autorização para a compra e venda de títulos de valores mobiliários também

restou evidenciada através da troca de mensagens entre o Acusado e H.L.M.M., bem como

do relatório de rendimentos14, que dispunha que “[o] objetivo do Investimento é buscar a

valorização de suas cotas por meio da realização de investimentos em renda variável e

índices de ações, podendo incorrer também os seguintes fatores de compra: taxa de juros

pós-fixadas, taxa de juros pré-fixadas, índices de preço, variação cambial e derivativos”,

além da já mencionada Cláusula 7ª do Contrato de Prestação de Serviços.

16. Por tais razões, entendo estarem evidenciados os 4 (quatro) elementos

caracterizadores da administração de carteira de valores mobiliários pelo Acusado, o qual

não possuía qualquer autorização perante a CVM, motivo pelo qual incorreu em violação ao

art. 2º da ICVM nº 558/15 c/c o art. 23, da Lei nº 6.385/76.

III. DOSIMETRIA E CONCLUSÃO

17. Por todo o exposto, concluo que o Acusado deve ser responsabilizado pelo

exercício irregular de administração de carteira de valores mobiliários.

18. Ademais, aponto que a infração constatada no presente PAS ocorreu após a entrada

12 Doc. 1588492 (pp. 5, 9 e 16).

13 Docs. 1588538 e 1588540.

14 Doc. 1588538.

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em vigor das alterações à Lei n° 6.385/76 trazidas pela Lei nº 13.506/17, de modo que

considero, no que tange à aplicação de penalidades pela CVM no âmbito de processos

administrativos sancionadores, para fins de aplicação da pena neste PAS, a redação vigente

da Lei nº 6.385/7615.

19. Consoante disposto no art. 32 da ICVM n° 558/2015 — e atual art. 35 da RCVM

n° 21/2021 —, a infração objeto deste PAS é considerada grave, para efeito do disposto no

art. 11, §3°, da Lei n° 6.385/76.

20. Dos elementos constantes nos autos não se extrai mensuração do benefício auferido

pelo Acusado em razão da referida prática ilícita objeto deste PAS, mas se tem bem

delineado a transferência de R$ 100 mil de H.L.M.M. a Renan Saldanha e que o Acusado

captou outros clientes em fevereiro de 2018, razão pela qual, seguindo os princípios

constitucionais da proporcionalidade e da razoabilidade, e em linha com precedentes do

Colegiado similares ao presente caso16, fixo a pena-base em R$ 300.000,00.

21. Considerarei, ainda, na dosimetria da pena, que o Acusado não envidou quaisquer

esforços tendentes a regularizar a situação em questão, tendo em vista que mesmo após a

emissão da Deliberação CVM n° 810, ainda em fevereiro de 2019, continuou a praticar o

ilícito acima descrito.

22. Assim, considero em desfavor do Acusado, como circunstâncias agravantes, a

reiteração da conduta irregular, que se protraiu no tempo por longo período (Resolução CVM

n° 45/21, art. 65, I).

23. Por outro lado, aplico a atenuante de bons antecedentes, tendo em vista que o

Acusado não possui condenações no âmbito desta Autarquia.

15 PAS CVM n° 19957.004928/2020-44, Rel. Dir. Flávia Perlingeiro, j. em 28.09.2021; PAS CVM n°

19957.0002382019-82, Rel. Presidente Marcelo Barbosa, j. em 08.12.2020.

16 PAS CVM n° 19957.012126/2022-70, Rel. Pres. João Pedro Nascimento, j. em 06.06.2023; PAS CVM n°

19957.000198/2020-11, Rel. Pres. Marcelo Barbosa, j. em 28.03.2022; PAS CVM nº 19957.003560/2020-05,

Rel. Dir. Alexandre Rangel, j. em 09.11.2021; PAS CVM nº 19957.004928/2020-44, Rel. Dir. Flávia

Perlingeiro, j. em 28.09.2021; PAS CVM n° 22/2013, Rel. Dir. Gustavo Gonzalez, j. em 18.09.2018.

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24. Conforme disposto nos arts. 65, §1º, e 66, §3º, da RCVM n° 45/21, e precedentes

desta Autarquia17, estabeleço o percentual de 15% sobre a pena-base para a agravante e a

atenuante.

25. Diante do exposto, com fundamento no art. 11, II, da Lei n° 6.385/76, voto pela

condenação de Renan Felipe Saldanha à penalidade de multa pecuniária no montante de

R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), pela prática de exercício irregular da atividade de

administração profissional de carteira de valores mobiliários, sem prévia autorização da

CVM, em infração ao art. 23 da Lei nº 6.385/1976 c/c com o art. 2º da Instrução CVM n°

558/2015, então vigente.

É como voto.

Rio de Janeiro, 27 de fevereiro de 2024.

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Diretor Relator

17 PAS CVM nº 19957.008895/2019-78, Rel. Dir. Gustavo Gonzalez, j. em 07/07/20220.; PAS nº

19957.008185/2021-62, Rel. Dir. Alexandre Rangel, j. 20.09.2022; PAS n° 19957.004869/2021-95, Rel. Dir.

Alexandre Rangel, j. 21.06.2022; PAS CVM nº 19957.010135/2018-40, Rel. Dir. Alexandre Rangel, j.

19.01.2021; PAS CVM nº 19957.009878/2019-58, Rel. Dir. Flávia Perlingeiro, j. 02.02.2021; PAS CVM nº

19957.011489/2017-21, Rel. Dir. Flávia Perlingeiro, j. 13.04.2021; e PAS CVM nº 19957.003594/2021-72,

Rel. Dir. Flávia Perlingeiro, j. 12.04.2022.

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