Processo Administrativo Sancionador nº 19957.009444/2019-58

Diário Eletrônico da CVM em

25/10/2023

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº 19957.009444/201958

Data do julgamento: 03/10/2023

Relator: Diretor João Accioly

Acusados:

Bitcurrency Moedas Digitais S.A.

CLO Participações e Investimentos S.A.

Cláudio José de Oliveira

Johnny Pablo Santos

Ementa: Apurar suposta oferta pública de valores mobiliários sem a obtenção do

registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 2º da Instrução CVM nº

400/2003, e sem a dispensa prevista no § 5º, inciso I, do art. 19 da Lei nº 6.385/1976

e no art. 4º da Instrução CVM nº 400/2003. Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por

unanimidade de votos, decidiu pela:

i) condenação de Bitcurrency Moedas Digitais S.A. à penalidade de multa

pecuniária no valor de R$ 18.500.000,00 (dezoito milhões e quinhentos mil reais);

ii) condenação de CLO Participações S.A. (na qualidade de sócio da

Bitcurrency) à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 18.500.000,00 (dezoito

milhões e quinhentos mil reais);

iii) condenação de Cláudio José de Oliveira (na qualidade de sócio da

Bitcurrency) à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 9.250.000,00 (nove

milhões e duzentos e cinquenta mil reais); e

iv) condenação de Johnny Pablo Santos (na qualidade de diretor

presidente da Bitcurrency) à penalidade de multa pecuniária no valor de R$

1.850.000,00 (um milhão e oitocentos e cinquenta mil reais).

Extrato de Sessão de Julgamento 526 (1898591) SEI 19957.009444/2019-58 / pg. 1

O Colegiado decidiu também que o resultado do julgamento deste

Processo seja comunicado ao Ministério Público do Estado do Paraná, ao Ministério

Público Federal e ao Banco Central do Brasil.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da

comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de

Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM

nº 45/2021.

Ausentes os acusados e seus representantes, foi realizada a sessão de

julgamento de forma restrita por meio de votação em sistema eletrônico, na forma

da Resolução CVM nº 45/2021.

Presente a Procuradora Luciana Dayer, representante da Procuradoria

Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto

Lobo e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, que presidiu a Sessão.

A Diretora Flávia Perlingeiro, em férias, não participou da sessão.

Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do

Nascimento, Presidente, em 23/10/2023, às 13:50, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de

Albuquerque Lobo, Diretor, em 23/10/2023, às 14:39, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda

Accioly, Diretor, em 23/10/2023, às 20:13, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador

1898591 e o código CRC 0FFCB7B0.

This document's authenticity can be verified by accessing

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

1898591 and the "Código CRC" 0FFCB7B0.

Extrato de Sessão de Julgamento 526 (1898591) SEI 19957.009444/2019-58 / pg. 2

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI N° 19957.009444/2019-58

Reg. Col. 1878/20

Acusados: Bitcurrency Moedas Digitais S.A.

CLO Participações e Investimentos S.A.

Cláudio José de Oliveira

Johnny Pablo Santos

Assunto: Apurar suposta oferta pública de valores mobiliários sem a

obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e

no art. 2º da Instrução CVM nº 400/2003, e sem a dispensa

prevista no § 5º, inciso I, do art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e no

art. 4º da Instrução CVM nº 400/2003.

Relator: Diretor João Accioly

Relatório

I. OBJETO

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela

Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE” ou “Área Técnica”) para apurar

a eventual responsabilidade de Bitcurrency Moedas Digitais S.A. ("Bitcurrency", “Bitcoin

Banco” ou "Ofertante"), seus sócios Cláudio José de Oliveira (“Cláudio Oliveira”) e CLO

Participações e Investimentos S.A. ("CLO Participações") e seu diretor presidente Johnny

Pablo Santos (“Johnny Santos”, e, quando em conjunto com os demais, "Acusados") por

realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 191 da

Lei nº 6.385/1976 e no art. 2º2 da Instrução CVM nº 400/2003, então vigente, e sem a

1 “Art. 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio registro na

Comissão.”

2 "Art. 2º Toda oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos mercados primário e secundário, no

território brasileiro, dirigida a pessoas naturais, jurídicas, fundo ou universalidade de direitos, residentes,

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.009444/2019-58

Relatório – Página < # > de < # >

Relatório Julgamento (1972517) SEI 19957.009444/2019-58 / pg. 3

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

dispensa de registro prevista no Inciso I3 do parágrafo 5º do art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e no

art. 4º4 da Instrução CVM nº 400/2003.

II. ORIGEM

2. O PAS originou-se do Processo Administrativo n° 19957.006645/2019-01, instaurado

pela Superintendência de Proteção e Orientação aos Investidores (“SOI”/"GOI-2"), em

28.06.2019, para analisar denúncias e reclamações protocoladas na CVM entre maio e agosto

de 20195, noticiando a atuação no mercado do Grupo Bitcoin Banco (“GBB”), por meio da

plataforma de negócios NegocieCoins e outras6. As denúncias apontaram a impossibilidade

de saque de investimentos, o desaparecimento do capital dos investidores e a ausência de

respostas por parte das empresas reclamadas.

3. A partir das denúncias, a SOI/GOI-2 verificou a suposta existência de esquema

fraudulento baseado em mecanismo de “arbitragem infinita” entre as exchanges

NegocieCoins e TemBTC, integrantes do GBB, mas que, a princípio, envolveria apenas a

intermediação de compra e venda de criptomoedas e estaria fora da competência legal da

CVM, não obstante eventuais implicações criminais7.

4. Porém, foi também verificada a existência de "Produtos com investimentos em

Bitcoin" oferecidos pelo Bitcoin Banco através de sua página na internet8, relacionados a

seguir:

“Conheça Nossos Produtos

BTCM+

domiciliados ou constituídos no Brasil, deverá ser submetida previamente a registro na Comissão de Valores

Mobiliários – CVM, nos termos desta Instrução."

3 “§ 5º - Compete à Comissão expedir normas para a execução do disposto neste artigo, podendo: I - definir

outras situações que configurem emissão pública, para fins de registro, assim como os casos em que este poderá

ser dispensado, tendo em vista o interesse do público investidor;”

4 "Art. 4º Considerando as características da oferta pública de distribuição de valores mobiliários, a CVM

poderá, a seu critério e sempre observados o interesse público, a adequada informação e a proteção ao

investidor, dispensar o registro ou alguns dos requisitos, inclusive divulgações, prazos e procedimentos

previstos nesta Instrução."

5 Docs. SEI 0857775, 0857777, 0857779 e 0857780.

6 https://www.negociecoins.com.br/home (NegocieCoins); https://www.tembtc.com.br/ (TemBTC);

https://www.btc-banco.com/ (Bitcoin Banco).

7 Doc. SEI 0857794.

8 Docs. SEI 0857785, 0857787, 0857788, 0857790 e 0857791.

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.009444/2019-58

Relatório – Página < # > de < # >

Relatório Julgamento (1972517) SEI 19957.009444/2019-58 / pg. 4

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Produto com investimento em bitcoin, criado especialmente para você, que

não possui tempo para realizar trade. Adquirindo o BTCM + você passa a

contar com a segurança e apoio integral de uma equipe de traders

profissionais.

Para essa aplicação, você ainda recebe uma compensação de 1% ao mês e

uma adicional, por performance entre 2% e 7%, dividido em partes iguais

entre você e o Bitcoin Banco. E tem mais, o resultado desta performance

poderá ser resgatado a cada 30 dias.

BTCM90

Produto com investimento em bitcoin, no qual o Bitcoin Banco custodia a

moeda do cliente. Após o prazo de 90 dias, recebe-se uma compensação

de 3%.

BTCM90 Trading

Ao contratar este produto, o cliente passa a dispor exclusivamente para

trading na plataforma da NegocieCoins, de 50% do valor emprestado.

BTCM180

Produto com investimento em bitcoin, no qual o Bitcoin Banco custodia a

moeda do cliente, e ao final do semestre compensa o cliente, em bitcoin,

em 6%.

BTCM180 Trading

Ao contratar este produto, o cliente passa a dispor, exclusivamente para

trading na plataforma da NegocieCoins, de 92% do valor emprestado.

Lê Reve 180

É um produto com investimento em bitcoin, destinado aos clientes que

buscam segurança em seus investimentos, sem se preocupar com a

volatilidade da moeda. Para esta aplicação o cliente terá uma compensação

de 4,8% no período investido.

Esta compensação é antecipada, em reais, na assinatura do contrato,

através da escolha de um produto em nosso marketplace, pelo

site www.get4bit.com. Alternativamente, o cliente poderá enviar o link do

site que contém o produto do seu interesse

Lê Reve 365

É um produto com investimento em bitcoin, destinado aos clientes que

buscam segurança em seus investimentos, sem se preocupar com a

volatilidade da moeda. Para esta aplicação, o cliente terá uma

compensação de 9,6% no período investido.

Esta compensação é antecipada, em reais, na assinatura do contrato,

através da escolha de um produto em nosso marketplace, pelo

site www.get4bit.com. Alternativamente, o cliente poderá enviar o link do

site que contém o produto do seu interesse”.

5. Dessa forma, considerando que poderia se estar diante de oferta pública de Contrato

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.009444/2019-58

Relatório – Página < # > de < # >

Relatório Julgamento (1972517) SEI 19957.009444/2019-58 / pg. 5

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

de Investimento Coletivo – CIC, a SOI/GOI-2 encaminhou o processo à SRE em 21.08.2019.

6. Em 30.08.2019, a SRE oficiou os Acusados9, apontando que as propostas de

investimento anunciadas na página na internet do Bitcoin Banco configurariam oferta de

CICs, sujeitos à regulação da CVM, e solicitando informações sobre (i) a totalidade de

investimentos ofertados e seu respectivo valor, e (ii) os dados dos investidores que aderiram

ao investimento, bem como a quantidade adquirida e as respectivas datas de venda.

7. Em 04.09.2019, os Acusados, em resposta10, alegaram que:

a) "os negócios jurídicos entabulados pela (..) Bitcurrency (...) se amoldam aos contratos da

espécie mútuo" e "preveem a devolução dos bitcoins emprestados, acrescida, então, de

atualização financeira, denominada de compensação";

b) "nenhuma das companhias intimadas oferecem investimentos". "Portanto, não há o que se

falar em 'investimentos ofertados e seu respectivo valor'. O que se tem são negócios jurídicos

com prazos de empréstimo e formas de compensação distintos";

c) "a companhia Bitcurrency (...) busca captar criptomoedas no mercado, porque detém, na

forma de vínculo de emprego, profissionais altamente especializados em ‘trading’ e

arbitragem de cripto ativo, e, repise-se, oferece uma compensação flutuante pelo período em

que o mutuante permanecer privado do seu bem"; e

d) "a sociedade anônima busca no mercado quem tenha interesse em emprestar

criptomoedas, com a obrigação contratual de que serão devolvidas ao cabo do período

contratado, acrescidas de uma compensação variável, eis que vinculada aos resultados das

operações de trading e arbitragem, podendo ser financeiramente promissora."

8. Além dessas alegações, o Bitcoin Banco, enviou documentos referentes aos "atos

constitutivos das sociedades anônimas, contendo a qualificação das pessoas jurídicas e

físicas, integrantes não só do quadro societário, mas também do corpo diretivo"11, assim

como modelos dos três contratos que afirmou utilizar nos investimentos ofertados12, que

9 Ofício nº 273/2019/CVM/SRE/GER-3 (Doc. SEI 0857797).

10 Doc. SEI 0858208.

11 Docs. SEI 0858208, 0858209, 0858210, 0858211, 0858212 e 0858214.

12 Docs. SEI 0858230, 0858233 e 0858234.

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.009444/2019-58

Relatório – Página < # > de < # >

Relatório Julgamento (1972517) SEI 19957.009444/2019-58 / pg. 6

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

tinham por objeto o empréstimo de bitcoin com ou sem margem para trading, com prazos de

90 (BTCM90) e 180 dias (BTCM180) e remuneração no período de 3% e 6%,

respectivamente, e o mútuo de bitcoin denominado “Le Revê”, que tinha prazo de um ano e

que, ao fim desse período, remunerava o investidor com um relógio13.

9. Em 12.09.201914, a SRE analisou as denúncias e as explicações dos Acusados,

concluindo não haver evidências suficientes para caracterizar eventual a oferta de CICs

relacionados às operações de "arbitragem infinita", entre as exchanges NegocieCoins e

TemBTC, pois os rendimentos de tais operações seriam decorrentes dos esforços dos próprios

investidores, por meio da compra e venda de criptoativos, e não do empreendedor ou de

terceiros

10. Já quanto aos "Produtos com investimentos em Bitcoin”, a SRE concluiu dos

elementos disponíveis nos autos que se tratavam de CICs relacionados a criptoativos e que

estariam sendo objeto de oferta pública, sem o devido registro ou dispensa. Apontou,

também, que o Bitcoin Banco já tinha recebido o Ofício de Alerta nº

16/2018/CVM/SRE/GER-3, no âmbito do PA nº 19957.002276/2018-99, pela oferta de

investimentos que se enquadravam na modalidade de contratos de investimento coletivo.

11. Em vista disso, a SRE questionou a PFE quanto à pertinência de se emitir uma

deliberação de Stop Order contra o Banco Bitcoin e seus administradores. Após a

concordância da PFE15 e aprovação do Colegiado, foi emitida em 01.10.2019 a Deliberação

CVM n° 830/2019 (“Deliberação 830”)16, comunicada aos Acusados em 02.10.201917.

III. ACUSAÇÃO

12. Da análise dos fatos e documentos presentes nos autos, a SRE concluiu pela

13 “Cláusula 11ª. Pela confiança e absoluta distinção conferida, o BITCOIN BANCO se compromete em, até 30

(trinta) dias, providenciar a entrega no endereço discriminado na qualificação do MUTUANTE o seguinte

brinde: ‘Relógio de pulso da marca Hublot, modelo Ceramic Blue Bracelet’”. (Doc. SEI 0858234, p. 2).

14 Doc. SEI 0858243.

15 Parecer nº 00144/2019/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU (Doc. SEI 0858245).

16 A Deliberação 830 em síntese, alertou os participantes do mercado e o público em geral que os Acusados não

se encontravam habilitados a ofertar publicamente CICs atrelados a negociação de criptoativos e determinou que

eles se abstivessem de ofertar ao público tais CICs (Doc. SEI 0858247).

17 Ofício nº 297/2019/CVM/SRE/GER-3 (Docs. SEI 0858277 e 0858279), enviado por e-mail e por

correspondência com aviso de recebimento (Docs. SEI 0866520, 0866522, 0866524 e 0868571).

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.009444/2019-58

Relatório – Página < # > de < # >

Relatório Julgamento (1972517) SEI 19957.009444/2019-58 / pg. 7

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

existência de elementos suficientes de autoria e materialidade quanto à realização, pelos

Acusados, de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da

Lei nº 6.385/1976 e no art. 2º da Instrução CVM nº 400/2003, e sem a dispensa de registro

prevista no Inciso I do parágrafo 5º do art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 4º da Instrução

CVM nº 400/2003.

Entendimento da Acusação sobre Materialidade

13. No tocante à materialidade da infração, a SRE concluiu, primeiramente, que as

propostas de investimento ofertadas pelo Bitcoin Banco apresentavam todas as características

de um valor mobiliário, conforme definido pelo inciso IX do art. 2º da Lei nº 6.385/1976, na

medida em que as respostas às questões relacionadas a seguir foram positivas18:

(i) Há investimento? Sim, os produtos foram ofertados na plataforma www.btcbanco.com como sendo "investimentos em Bitcoin" (Docs. SEI 0857785 e 0857787), e

previam gratificações e compensações monetárias sobre o capital aportado, denotando o

intuito de lucro por parte do investidor;

(ii) Esse investimento é formalizado por um título, ou por um contrato? Sim, os

investimentos eram formalizados por meio dos "Contratos de Mútuo" (docs. 0858230,

0858233 e 0858234);

(iii) O investimento é coletivo? Sim, na medida em que foram oferecidos indistintamente

e podiam ser adquiridos por vários investidores, de modo que os esforços do empreendedor

eram padronizados e direcionados à coletividade;

(iv) Alguma forma de remuneração é oferecida aos investidores? Sim, foram

oferecidas diferentes porcentagens e métodos de remuneração, conforme descrito em sua

página na internet (Docs. SEI 0857785 e 0857787) e previsto nos contratos enviados pelo

Banco Bitcoin (Docs. SEI 0858230, 0858233 e 0858234); e

(v) A remuneração oferecida tem origem nos esforços do empreendedor ou de

terceiros? Sim, os investimentos previam uma remuneração oferecida pelo Bitcoin Banco

pela custódia de Bitcoin dos investidores, sendo "destinado aos clientes que buscam

segurança em seus investimentos, sem se preocupar com a volatilidade da moeda". Para a

Acusação, na eventualidade de não se tratar de esquema piramidal de captação de recursos,

pressupõe-se que o GBB realizaria operações com o intuito de gerar patrimônio e assim

remunerar os investidores conforme a rentabilidade descrita em cada plano.

14. Quanto aos elementos objetivos da oferta, quais sejam, os meios e instrumentos

18 A Acusação ressaltou que a utilização desses parâmetros para a caracterização de um investimento como

contrato de investimento coletivo e, caso ofertados publicamente, como valor mobiliário, foi consolidada a partir

da manifestação de voto do Diretor Marcos Barbosa Pinto, acompanhada pelo Colegiado, na decisão exarada no

PA CVM n° RJ2007/11593, em 15.01.2008.

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.009444/2019-58

Relatório – Página < # > de < # >

Relatório Julgamento (1972517) SEI 19957.009444/2019-58 / pg. 8

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

utilizados para fazer chegar sua emissão aos potenciais investidores, a SRE concluiu, que

teria restado comprovado o enquadramento no art. 19, § 3°, III19, da Lei n° 6.385/1976, e no

art. 3°, IV20, da Instrução CVM n° 400/2003.

15. Nessa direção, como já mencionado, o Bitcoin Banco utilizava-se da página

https://www.btc-banco.com21 para divulgar seus investimentos, havendo inclusive página nas

redes sociais Facebook, Instagram e Twitter22. Além disso, foi possível verificar, através da

página na internet do Bitcoin Banco, a existência de lojas físicas, conforme as seguintes

declarações23:

"O Bitcoin Banco é a primeira organização da América Latina a oferecer

uma estrutura física para investimentos e negociações em criptomoedas."; e

"Contamos com duas unidades físicas para o atendimento de nossos

clientes. A matriz, em Curitiba (PR), está localizada no centro da cidade, no

Edifício World Trade Center Curitiba. Em São Paulo (SP), estamos em uma

das melhores localizações da cidade, no bairro Itaim Bibi."

16. Do exposto, a Acusação concluiu ter ocorrido a oferta pública irregular de CICs sem a

obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 2º da Instrução CVM

nº 400/2003, e sem a dispensa de registro prevista no Inciso I do parágrafo 5º do art. 19 da

Lei nº 6.385/1976 e no art. 4º da Instrução CVM nº 400/2003.

Entendimento da Acusação sobre Autoria

17. A SRE imputou a responsabilidade pelas supracitadas infrações à Bitcurrency, a seus

sócios Cláudio Oliveira e CLO Participações, e a seu diretor presidente Johnny Santos. No

caso da Bitcurrency, ela é facilmente identificada, por meio de seu nome fantasia Bitcoin

19 “Art. 19 § 3º - Caracterizam a emissão pública: (...) III - a negociação feita em loja, escritório ou

estabelecimento aberto ao público, ou com a utilização dos serviços públicos de comunicação.”

20 "Art. 3º São atos de distribuição pública a venda, promessa de venda, oferta à venda ou subscrição, assim

como a aceitação de pedido de venda ou subscrição de valores mobiliários, de que conste qualquer um dos

seguintes elementos: (...) IV - a utilização de publicidade, oral ou escrita, cartas, anúncios, avisos, especialmente

através de meios de comunicação de massa ou eletrônicos (páginas ou documentos na rede mundial ou outras

redes abertas de computadores e correio eletrônico), entendendo-se como tal qualquer forma de comunicação

dirigida ao público em geral com o fim de promover, diretamente ou através de terceiros que atuem por conta do

ofertante ou da emissora, a subscrição ou alienação de valores mobiliários."

21 Docs. SEI 0857785, 0857787 e 0858484.

22 Doc. SEI 0858484.

23 Doc. SEI 0857788.

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.009444/2019-58

Relatório – Página < # > de < # >

Relatório Julgamento (1972517) SEI 19957.009444/2019-58 / pg. 9

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Banco, como a responsável pelas ofertas públicas de CICs realizadas por meio de sua página

na internet.

18. O art. 56-B da Instrução CVM nº 400/2003, por seu turno, considera que os

administradores do ofertante, dentro de suas competências legais e estatutárias, são

responsáveis pelo cumprimento das obrigações impostas ao ofertante pela referida instrução.

Nesse sentido, Johnny Santos figura como administrador responsável24 e diretor presidente25

da Bitcurrency e Claudio Oliveira, além de acionista26, figura como sócio administrador27.

Claudio Oliveira também figura como diretor e sócio da CLO Participações28 e representa os

negócios do Bitcoin Banco, conforme diversas matérias jornalísticas anexadas aos autos29.

19. A CLO Participações também teria participado da oferta irregular, visto que: (i) há

sócios comuns com a Bitcurrency, pois ambas possuem como acionista – e administrador –

Claudio Oliveira; (ii) é a holding do GBB30 e acionista da Bitcurrency; e (iii) se localiza no

mesmo endereço de sua controlada Bitcurrency31.

20. Em vista do exposto, a Acusação propôs a responsabilização da Bitcurrency e da CLO

Participações, na qualidade de ofertantes, de Cláudio Oliveira, na qualidade de administrador

da Bitcurrency e da CLO Participações e de Johnny Santos, na qualidade de administrador da

Bitcurrency, por realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro

previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 2º da Instrução CVM nº 400/2003, e sem a

dispensa de registro prevista no Inciso I do parágrafo 5º do art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e no

art. 4º da Instrução CVM nº 400/2003.

IV. MANIFESTAÇÃO DA PFE E COMUNICAÇÃO AO MPF

21. A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”), em parecer

24 Docs. SEI 0858489.

25 Docs. SEI 0858211.

26 Docs. SEI 0858211 e 0858212.

27 Docs. SEI 0858214.

28 Docs. SEI 0858492 e 0858214.

29 Docs. SEI 0859303, 0863282, 0863286, 0863295 e 0863300.

30 Docs. SEI 0857788 e 0858538.

31 Docs. SEI 0858489 e 0858492.

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.009444/2019-58

Relatório – Página < # > de < # >

Relatório Julgamento (1972517) SEI 19957.009444/2019-58 / pg. 10

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

proferido em 17.12.201932, concluiu restarem atendidos os requisitos formais e processuais

da peça acusatória exigidos pela então vigente Instrução CVM nº 607/2019.

22. Em 28.08.2019, foi realizada comunicação ao Ministério Público do Estado do

Paraná, por meio do Ofício n° 232/2019/CVM/SGE33, diante de indícios de crimes de ação

penal pública, previstos no art. 7°, II34, da Lei n° 7.492/86 e art. 2°, IX35, da Lei n° 1.521/51,

e ao Banco Central do Brasil - BACEN, por meio do Ofício nº 233/2019/CVM/SGE36, por

existência de indícios de irregularidades que se encontram no âmbito de sua competência.

23. A PFE recomendou, ainda, a comunicação ao Ministério Público Federal, diligência

realizada por meio de ofício encaminhado à Procuradoria da República no Estado do Paraná,

em 06.02.202037.

V. PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO E PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO

24. Devidamente intimados38, os Acusados não apresentaram Defesa, tendo, porém, em

17.02.2020, apresentado proposta de termo de compromisso conjunta visando ao

encerramento do PAS.

25. Na proposta, se comprometeram a: “(...) cessar, em definitivo, qualquer oferta de

valores mobiliários sem a obtenção de registro previsto no Art. 19, da Lei nº 6.385/76 e Art.

2º, da Instrução CVM nº 400/2003, e sem a dispensa de registro prevista no inciso I, do

parágrafo 5º, do Artigo 19, da Lei nº 6.385/76 e Artigo 4º da Instrução CVM nº 400/2003, em

especial os contratos denominados BTCM+, BTCM90, BTCM90 Trading, BTCM180,

32 Doc. SEI 0904415.

33 Doc. SEI 0858550.

34 "Art. 7º Emitir, oferecer ou negociar, de qualquer modo, títulos ou valores mobiliários: (...)

II - sem registro prévio de emissão junto à autoridade competente, em condições divergentes das constantes do

registro ou irregularmente registrados;”

35 "Art. 2º. São crimes desta natureza: (...)

IX - obter ou tentar obter ganhos ilícitos em detrimento do povo ou de número indeterminado de pessoas

mediante especulações ou processos fraudulentos ("bola de neve", "cadeias", "pichardismo" e quaisquer outros

equivalentes);"

36 Doc. SEI 0863338.

37 Ofício nº 32/2020/CVM/SGE (Docs. SEI 0927333 e 0931861).

38 A intimação de Bitcurrency Moedas Digitais S.A. e CLO Participações e Investimentos S.A. se deu por Aviso

de Recebimento - AR (Doc. SEI 0918643); Claudio José Oliveira foi intimado por edital (Doc. SEI 0924172)

após devolução negativa do AR (0918573); já Johnny Pablo Santos foi intimado por ciência.

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.009444/2019-58

Relatório – Página < # > de < # >

Relatório Julgamento (1972517) SEI 19957.009444/2019-58 / pg. 11

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

BTCM180 Trading, Lê Reve 180 e Lê Reve 365"39.

26. Em 08.04.2020, a PFE concluiu pela existência de óbice à celebração de Termo de

Compromisso, considerando (i) a ausência de comprovação da cessação da conduta e (ii) a

ausência de qualquer proposta para a indenização dos prejuízos causados40. DE posse desse

parecer, por entender não ser conveniente nem oportuna a realização de ajuste no caso, o

Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”) sugeriu ao Colegiado a rejeição da proposta41.

27. Em reunião realizada em 11.08.202042, o Colegiado deliberou, por unanimidade, pela

rejeição da proposta de termo de compromisso, acompanhando a sugestão do CTC.

28. Em 08.10.2020, os Acusados apresentaram pedido de reconsideração quanto à decisão

do Colegiado que rejeitou a proposta conjunta de termo de compromisso alegando que (i)

"houve sim a cessação da conduta irregular quando da proposta do Termo de

Compromisso", não havendo "nos presentes autos de processo administrativo sancionador

qualquer elemento que evidencie que os Proponentes continuaram a oferecer os contratos

tidos como irregulares" e (ii) devido a crise enfrentada, há "tramitação de processo de

Recuperação Judicial justamente para reparar danos e ressarcir eventuais valores

pertencentes aos credores que estejam custodiados juntos às empresas do grupo dos

Preponentes".

29. Por tais motivos, os Acusados entendem que "as razões para a não celebração do

Termo de compromisso invocadas pelo Douto Procurador Federal, presentes no parecer do

Comitê e acompanhadas por este Órgão Colegiado, não prosperam, razão pela qual a

decisão de rejeição merece ser reconsiderada".

30. Em 29.08.2023, o Colegiado rejeitou o pedido de reconsideração, por não se

enquadrar em nenhuma das hipóteses previstas no art. 1043 da Resolução CVM nº 46/2022,

39 Doc. SEI 0941856, p. 5.

40 Doc. SEI 0987178.

41 Doc. SEI 1067460.

42 Doc. SEI 1095255.

43 “Art. 10. Cabe ao Colegiado apreciar, no âmbito de pedido de reconsideração formulado por um de seus

membros, pelo dirigente da unidade na qual tenha sido proferida a decisão recorrida, ou pelo próprio recorrente,

a alegação de existência de omissão, obscuridade, contradição ou erro material ou de fato na decisão.”

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.009444/2019-58

Relatório – Página < # > de < # >

Relatório Julgamento (1972517) SEI 19957.009444/2019-58 / pg. 12

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

não havendo os Proponentes logrado demonstrar a presença de qualquer omissão,

obscuridade, contradição ou erro material ou de fato na decisão do Colegiado que rejeitou a

proposta44.

VI. DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO E PAUTA DE JULGAMENTO

31. O processo foi originalmente distribuído ao Diretor Gustavo Machado Gonzalez, em

11.08.2020 e, com o fim do seu mandato, provisoriamente redistribuído para a Diretora

Flávia Perlingeiro, em 09.03.2021. Em 09.09.2021, o Diretor Fernando Galdi foi designado

novo Relator do processo e, posteriormente, em 11.01.2022, redistribuído em caráter

provisório ao Diretor Otto Lobo. Em 24.05.2022, o processo foi distribuído à minha

relatoria45.

32. Em 04.08.2023, foi publicada pauta de julgamento no Diário Eletrônico da CVM46,

em cumprimento ao disposto no art. 4947 da Resolução CVM nº 45/2021. Em 29.08.2023, o

julgamento do processo foi remarcado48.

É o Relatório.

Rio de Janeiro, 29 de setembro de 2023

João Accioly

Diretor Relator

44 Docs. SEI 1864584 e xxxxxx.

45 Docs. SEI 1095255, 1212121, 1342410, 1423826 e 1510386.

46 Doc. SEI 1841785.

47 “Art. 49. Compete ao Colegiado julgar o processo, em sessão pública, convocada com pelo menos 15 (quinze)

dias de antecedência, podendo ser restringido o acesso de terceiros em função do interesse público.”

48 Doc. SEI 1864393.

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.009444/2019-58

Relatório – Página < # > de < # >

Relatório Julgamento (1972517) SEI 19957.009444/2019-58 / pg. 13

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI N° 19957. 009444/2019-58

Reg. Col. 1878/20

Acusados: Bitcurrency Moedas Digitais S.A.

CLO Participações e Investimentos S.A.

Cláudio José de Oliveira

Johnny Pablo Santos

Assunto: Apurar suposta oferta pública de valores mobiliários sem a

obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e no

art. 2º da Instrução CVM nº 400/2003, e sem a dispensa prevista

no § 5º, inciso I, do art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 4º da

Instrução CVM nº 400/2003.

Relator: Diretor João Accioly

Voto

I. OBJETO

1. Como detalhado no Relatório, este processo foi instaurado pela SRE, em face de

Bitcurrency1 e CLO Participações, e de seus administradores Cláudio Oliveira e Johnny Santos,

por suposta realização de oferta pública de valores mobiliários, sem o registro do art. 19 da Lei

nº 6.385/1976 e no art. 2º da Instrução CVM nº 400/2003, e sem a dispensa prevista no § 5º,

inciso I, do art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 4º da Instrução CVM nº 400/2003.

2. As investigações que instruíram o PAS tiveram início com o recebimento pela CVM

de denúncias sobre a impossibilidade de saque de investimentos intermediados por sociedades

do GBB, de que fazia parte a Bitcurrency, com nome fantasia Banco Bitcoin. A SRE concluiu

que a Bitcurrency, sem registro ou sua dispensa, estaria ofertando publicamente contratos de

investimento coletivo, art. 2º, IX, da Lei nº 6.385/1976, atrelados a negociação de criptoativos.

3. Os Acusados não apresentaram defesa nos autos2. Porém, durante a fase investigativa,

quando solicitados a esclarecer os fatos, apresentaram argumentos contrários à tese acusatória

(Doc. 0858208 - ver §7 do Relatório), que enfrento ao decidir.

1 Os termos iniciados em letra maiúscula têm o mesmo significado que no Relatório.

2 Sobre isto, trecho do voto do Pres. João Pedro Nascimento no PAS nº 19957.002835/2022-47, j. em 29.08.2023: “A revelia (...) não

importa em confissão quanto à matéria de fato, em sede de processo administrativo sancionador (...) tampouco torna incontroversas

as alegações da Acusação, que permanece com o ônus de trazer aos autos elementos de materialidade e autoria.”

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957. 009444/2019-58

Voto Relator – Página < # > de < # >

Voto Julgamento (1972518) SEI 19957.009444/2019-58 / pg. 14

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

II. MATERIALIDADE DAS INFRAÇÕES

4. A Bitcurrency ofertava em sua página na internet, com seu nome fantasia Banco

Bitcoin, diversas modalidades de investimento vinculadas ao Bitcoin3, sem registro ou

dispensa. Os produtos ofertados consistiam, basicamente, (i) no empréstimo de bitcoins pelo

investidor à Bitcurrency, com diferentes prazos de resgate e remunerações, e (ii) em

empréstimos à Bitcurrency que concediam o direito ao investidor de realizar trades na

plataforma NegocieCoins com parcela do valor emprestado. Segundo sua descrição na referida

página:

Conheça Nossos Produtos

BTCM+

Produto com investimento em bitcoin, criado especialmente para você, que não possui tempo para

realizar trade. Adquirindo o BTCM + você passa a contar com a segurança e apoio integral de uma equipe

de traders profissionais. Para essa aplicação, você ainda recebe uma compensação de 1% ao mês e uma

adicional, por performance entre 2% e 7%, dividido em partes iguais entre você e o Bitcoin Banco. E

tem mais, o resultado desta performance poderá ser resgatado a cada 30 dias.

BTCM90

Produto com investimento em bitcoin, no qual o Bitcoin Banco custodia a moeda do cliente. Após o

prazo de 90 dias, recebe-se uma compensação de 3%.

BTCM90 Trading

Ao contratar este produto, o cliente passa a dispor exclusivamente para trading na plataforma

da NegocieCoins, de 50% do valor emprestado.

BTCM180

Produto com investimento em bitcoin, no qual o Bitcoin Banco custodia a moeda do cliente, e ao final

do semestre compensa o cliente, em bitcoin, em 6%.

BTCM180 Trading

Ao contratar este produto, o cliente passa a dispor, exclusivamente para trading na plataforma

da NegocieCoins, de 92% do valor emprestado.

Le Rêve 180

É um produto com investimento em bitcoin, destinado aos clientes que buscam segurança em seus

investimentos, sem se preocupar com a volatilidade da moeda. Para esta aplicação o cliente terá uma

compensação de 4,8% no período investido. Esta compensação é antecipada, em reais, na assinatura do

contrato, através da escolha de um produto em nosso marketplace, pelo site www.get4bit.com.

Alternativamente, o cliente poderá enviar o link do site que contém o produto do seu interesse

Le Rêve 365

É um produto com investimento em bitcoin, destinado aos clientes que buscam segurança em seus

investimentos, sem se preocupar com a volatilidade da moeda. Para esta aplicação, o cliente terá uma

compensação de 9,6% no período investido. Esta compensação é antecipada, em reais, na assinatura do

contrato, através da escolha de um produto em nosso marketplace, pelo site www.get4bit.com.

Alternativamente, o cliente poderá enviar o link do site que contém o produto do seu interesse”.

5. Também era informada a existência de lojas físicas física para investimentos e

negociações em criptomoedas (Doc. 0857788). Fica comprovado, portanto, que os

3 Docs. 0857785, 0857787, 0857788, 0857790 e 0857791.

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957. 009444/2019-58

Voto Relator – Página < # > de < # >

Voto Julgamento (1972518) SEI 19957.009444/2019-58 / pg. 15

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

investimentos atrelados a bitcoin eram ofertados pela Bitcurrency por meios que, nos termos

do art. 19, § 3°, III4, da Lei n° 6.385/1976, caracterizam a distribuição pública de valores

mobiliários: serviços públicos de comunicação e por negociação feita em loja.

6. Presente a oferta pública, deve-se averiguar se, como entende a Acusação, os produtos

oferecidos configuram contratos de investimento coletivo, ou seja, “que gerem direito de

participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços,

cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros”. Caso positivo,

configura-se por inteiro o conceito de “valor mobiliário sujeito ao regime da Lei 6.385/76”,

conforme seu art. 2º, IX, e demonstra-se a materialidade das infrações.

7. Para tanto, adoto o procedimento observado há mais de 15 anos na Autarquia5, pelo

qual se verifica, seguindo a redação do referido inciso IX: (i) se há investimento de recursos;

(ii) se o investimento é formalizado em título ou outro documento6; (iii) se o investimento é

coletivo; (iv) se o contrato estipula direito a algum tipo de remuneração7; e (v) se essa

remuneração decorre dos esforços do ofertante ou de terceiros8.

8. Conforme exposto pelo Pres. Rel. João Pedro Nascimento no recente PAS CVM nº

19957.002835/2022-47, julgado em 29 de agosto de 2023 (notas de rodapé omitidas):

36. Em diversos precedentes, o Colegiado da CVM já reconheceu a caracterização de CIC em

oportunidades de investimento relacionadas a criptoativos, quando presentes elementos

caracterizadores do inciso IX do art. 2º da Lei nº 6.404/1976.

37. Na mesma linha, vale mencionar as stop orders emitidas pela CVM para que agentes parassem

de ofertar publicamente, sem o devido registro ou dispensa, contratos de investimento coletivo cuja

remuneração estaria atrelada a operações realizadas com criptoativos.

38. Por fim, reforçando e consolidando os entendimentos até então vigentes sobre o assunto, em

outubro de 2022, a CVM editou o Parecer de Orientação nº 40/2022, que trouxe ainda mais clareza

e previsibilidade em relação aos criptoativos e sua relação com o mercado de valores mobiliários.

9. No caso destes autos, além das descrições das diferentes modalidades de investimento

na página na internet do Banco Bitcoin, a SRE valeu-se das cópias de três modalidades de

contrato fornecidas pelos Acusados (0858230, 0858233 e 0858234). São contratos de mútuo,

4 “Art. 19 § 3º - Caracterizam a emissão pública: (...) III - a negociação feita em loja, escritório ou estabelecimento aberto ao

público, ou com a utilização dos serviços públicos de comunicação.”

5 O procedimento estabeleceu-se desde o julgamento do Processo CVM nº RJ2007/11593, em 22.01.2008, seguindo voto do

Diretor Marcos Barbosa Pinto.

6 Tradicionalmente, usa-se a expressão “formalização em contrato”, funcional como metonímia, mas a rigor o contrato não se

confunde com o instrumento que o formaliza.

7 Também tradicionalmente, usa-se redação em que “o investimento” dá direito, o que não é uma descrição incorreta dos fatos,

mas menos juridicamente preciso que a referência ao contrato.

8 A verificação da incidência da Lei 6.385/76, art. 2º, IX, sobre um caso concreto aparentemente requer a menção ao Howey Test e à

sua origem no caso SEC v. W.J. Howey Company perante a Suprema Corte americana, de 1946, o que se cumpre por esta nota.

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957. 009444/2019-58

Voto Relator – Página < # > de < # >

Voto Julgamento (1972518) SEI 19957.009444/2019-58 / pg. 16

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

cujo bem fungível é o bitcoin, os dois primeiros com prazos de 90 (BTCM90) e 180 dias

(BTCM180) e remuneração de 3% e 6%, respectivamente, e o terceiro sintomaticamente

chamado “Le Rêve”, com prazo de um ano e remuneração consistente num relógio de luxo.

10. Ao se proceder ao teste da presença dos requisitos do art. 2º, IX, os dois primeiros

itens são de clareza cristalina: (i) havia aportes de recursos pelos investidores, por meio de

bitcoin, e (ii) tais investimentos eram formalizados em instrumentos contratuais, como os das

modalidades anexadas aos autos. Também nítido o atendimento dos dois últimos requisitos:

(iv) os contratos conferiam o direito a diferentes formas e tipos de remuneração, devidamente

especificadas tanto na descrição dos produtos na página do Banco Bitcoin na internet, quanto

nos instrumentos contratuais; e (v) a remuneração decorria dos esforços do ofertante, que dizia

possuir “profissionais com vasta experiência no mercado financeiro tradicional e no mercado

de criptomoedas” e mantinha estrutura própria de negociação desses ativos, nas plataformas

NegocieCoins e TemBTC.

11. O item (iii) também se encontra presente, a meu ver, porém trato dele separadamente pela

forma em que foi apresentado pela Acusação. Ao fundamentar seu entendimento sobre o caráter

coletivo do investimento, a Acusação afirma que os produtos de investimento foram oferecidos

indistintamente e podiam ser adquiridos por vários investidores (§ 17 do Termo de Acusação).

12. Trata-se de confusão conceitual, portanto, com a oferta pública, que é outro item

do teste. No conceito legal de contratos de investimento coletivo, a acepção “coletivo” não

se poderia referir a serem oferecidos a múltiplos investidores: o inciso IX diz, em conjunto

com o caput do art. 2º, que constitui valor mobiliário sujeito ao regime da Lei 6.385/76,

quando ofertado publicamente, o contrato de investimento coletivo. São duas características

distintas, portanto. O caráter coletivo se refere a que os rendimentos vêm de um

empreendimento que usa os recursos em conjunto e independe da forma em que é oferecido9.

Duas, vinte, cem pessoas podem ser sócias de um “investimento coletivo” sem que jamais

tenha havido oferta pública – basta pensar em sócios não administradores de uma limitada

ou companhia fechada. A natureza do empreendimento não é relevante para se concluir pela

existência ou não de um contrato de investimento coletivo, mas os investidores estarão

sempre a participar, coletivamente, do resultado de algum empreendimento ou atividade

conduzida pelo ofertante ou terceiro.

9 No já citado Processo CVM nº RJ2007/11593 (n. de rodapé 4), o voto do Dir. Marcos Pinto bem registrou que “iii. o

investimento deve ser coletivo, isto é, vários investidores devem realizar um investimento em comum;” (grifo original).

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957. 009444/2019-58

Voto Relator – Página < # > de < # >

Voto Julgamento (1972518) SEI 19957.009444/2019-58 / pg. 17

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

13. Essa característica de comunhão entre os investidores em um empreendimento a ser

operado pelo ofertante ou um terceiro é observada, de forma mais direta, nos vários casos de

oferta de condo-hotel, regularmente trazidos à análise da CVM, em que os investidores

adquirem unidades do empreendimento e integram um pool, cuja remuneração advirá dos

esforços do operador hoteleiro e será proporcionalmente dividida entre eles.

14. Porém, em outras ofertas de contratos de investimento coletivo apreciadas pelo

Colegiado, o empreendimento ou investimento no qual os CICs conferem participação também

pode ser identificado. O mencionado Processo CVM nº RJ2007/11593, em que o Colegiado

organizou as diretrizes legais até hoje aplicadas pela SRE para caracterizar um contrato de

investimento coletivo, tratou de eventual oferta pública de CCBs por instituição financeira, em

que o empreendimento ou investimento comum era a operação de crédito original, que foi

desdobrada nos títulos transferidos aos investidores.

15. Destaco alguns casos mais recentes:

(i) No PAS nº 19957.003406/2019-9110, recursos captados pela ofertante com a

emissão de tokens foram destinados – como um todo – à implementação de

plataforma criada para aproximar empreendedores de investidores pela

emissão de criptoativos, e viabilizar sua negociação em mercado secundário.

O relator concluiu que “os recursos captados (...) foram aplicados em um

empreendimento comum, restando, portanto, também preenchido o terceiro

elemento necessário para a caracterização de um CIC”.

(ii) No PAS CVM nº 19957.009925/2017-0011, o Colegiado entendeu que o

investimento era coletivo pois os recursos se destinavam a capitalizar a

ofertante, que os investiria em sociedades parceiras e compartilharia a

rentabilidade com os investidores.

(iii) Por fim, o PAS CVM nº 19957.006332/2019-4512 tratou de oferta de

participação em programa de bonificação, com aporte de valores em

criptomoeda, em troca do recebimento de quotas e participação no resultado

de sociedade em conta de participação que tinha por objeto, em síntese, a

intermediação e comercialização de ativos digitais.

10 Diretor Relator Gustavo Gonzalez, julgado em 26.10.2020

11 Diretor Relator Alexandre Costa Rangel, julgado em 09.03.2021

12 Diretora Relatora Flávia Sant’Anna Perlingeiro, julgado em 22.12.2022

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957. 009444/2019-58

Voto Relator – Página < # > de < # >

Voto Julgamento (1972518) SEI 19957.009444/2019-58 / pg. 18

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

16. Voltando ao caso destes autos, dos contratos anexados aos autos, BTCM90,

BTCM180 e Le Rêve, não se infere diretamente como e em que seriam aplicados os recursos

captados dos investidores, de modo a que Bitcurrency conseguisse pagar a remuneração neles

pactuada. Tampouco há, nos instrumentos, indicação de qualquer empreendimento, por meio

de uma SCP ou não, que, à semelhança dos precedentes citados, seria partilhado pelos

investidores com a expectativa de auferir os lucros decorrentes dos esforços da ofertante.

17. Os Acusados alegaram na fase de investigação que tais contratos se limitavam a

mútuos, que previam a devolução dos bitcoins mutuados, acrescida de atualização financeira e

de distintas formas de compensação, não se tratando de investimentos sujeitos à jurisdição da

CVM (Doc. 0857788). De fato, como já mencionado, constam daqueles contratos, como

usualmente ocorre em contratos de mútuo, respectivamente, os prazos de 90, 180 e 365 dias, e

a remuneração fixa, de 3%, 6% e um relógio.

18. Observo, nessa linha, que o PAS nº 09/2014, julgado em 20.12.2019, tratou de

acusação de oferta irregular de CICs por sociedade que captava recursos por meio de contratos

de mútuo, com prazo de 60 meses e com rentabilidade de 3% a 4% a.m., acrescida de

remuneração da caderneta de poupança. O Colegiado, por unanimidade, acompanhou o voto

do Diretor Relator Carlos Alberto Rebello Sobrinho, pela absolvição dos acusados em virtude

da não caracterização, no caso concreto, de um CIC, entre outras razões pelo fato de que dos

termos dos contratos não se extraia qualquer vinculação entre os recursos aportados e eventual

atividade ou empreendimento desenvolvido pela ofertante ou por seus administradores, cujo

resultado econômico seria partilhado entre diferentes mutuantes.

19. Porém, a análise de outros elementos constantes dos autos me leva à conclusão que

no presente Processo, ao contrário daquele precedente, é possível concluir que os recursos

captados pela Bitcurrency eram utilizados em conjunto, ou, pelo menos, propunham-se a ser

utilizados na negociação e arbitragem de bitcoins, e dessa atividade é que viriam os

rendimentos com os quais pretendia pagar os juros pactuados.

20. Primeiramente, outros produtos de investimento ofertados na página do Banco

Bitcoin na internet explicitavam essa previsão, como o BTCM+, pelo qual o investidor “passa

a contar com a segurança e apoio integral de uma equipe de traders profissionais” (Doc.

0857787), havendo, também, taxa de performance, além da remuneração mensal fixa.

21. Além disso, o GBB também contava, além da Bitcurrency, com as plataformas de

negócios de criptomoeda NegocieCoins e TemBTC. A ofertante dispunha, assim, de suas

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957. 009444/2019-58

Voto Relator – Página < # > de < # >

Voto Julgamento (1972518) SEI 19957.009444/2019-58 / pg. 19

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

próprias exchanges, que lhes permitiam negociar os bitcoins captados por meio dos contratos

de mútuo, sendo essa a única atividade de que poderiam advir os rendimentos.

22. Nesse sentido, os próprios Acusados, na fase de investigação, declararam à SRE que

a Bitcurrency buscava captar criptomoedas, porque possuía profissionais altamente

especializados em ‘trading’ e arbitragem de criptoativos. Acrescentaram que as criptomoedas

seriam devolvidas ao fim do período contratado, acrescidas de uma compensação variável,

vinculada aos resultados das operações de trading e arbitragem (Doc. 0857788).

23. Portanto, embora não tenha adotado uma das formas jurídicas comumente usadas na

captação de recursos por meio de CICs, nem declarado expressamente nos próprios

instrumentos contratuais que a atividade de que os recursos adviriam seria financiada com

recursos reunidos de diversos investidores, o empreendimento gerido pela Bitcurrency era

similar às dos precedentes mencionados, no que se refere à utilização conjunta dos valores

captados em uma atividade (negociação e arbitragem de criptomoedas), que geraria

rendimentos unificados, e distribuídos para a coletividade dos investidores ainda que em

diferentes modalidades padronizadas.

24. Quanto à falta de indicação de características da atividade como coletiva nos

instrumentos dos CIC, o que a lei requer é que os rendimentos advenham do empreendimento

alheio, e não que essa origem seja objeto do contrato de investimento. Entendo

satisfatoriamente demonstrado que os rendimentos adviriam da atividade da Bitcurrency ao

aplicar os recursos captados dos investidores em geral, o que preenche o requisito (iii) da

verificação da incidência do art. 2º, IX, da Lei 6.385/76.

25. Dada a ausência de prévio registro na CVM, ou de sua dispensa, concluo pela

ocorrência de oferta pública irregular de valores mobiliários pela Bitcurrency, em infração ao

art. 19, caput, e § 5º, I, da Lei nº 6.385/1976, e aos arts. 2º e 4º da ICVM nº 400/2003.

III. AUTORIA DAS INFRAÇÕES

26. É evidente a autoria da infração pela ofertante Bitcurrency, que figura expressamente

nos contratos de investimento como parte e obrigada a pagar o rendimento.

27. Quanto a Cláudio Oliveira e Johnny Santos, ambos tinham, em 2019, a condição de

administradores da Bitcurrency (0858214, 0858489 e 085821). Nos termos do art. 56-B da

Instrução CVM nº 400/2003, são responsáveis pelo cumprimento das obrigações impostas ao

ofertante pela referida instrução, devendo sua conduta concreta estar demonstrada nos autos –

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957. 009444/2019-58

Voto Relator – Página < # > de < # >

Voto Julgamento (1972518) SEI 19957.009444/2019-58 / pg. 20

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

e entendo que está. Não se trata apenas do preenchimento formal dos cargos, pois ambos

reconhecem sua atuação em concreto: quando a SRE lhes indaga no Ofício 273 quem teriam

sido as pessoas responsáveis pela oferta (0857797), respondem especificamente essa pergunta

com o apenso dos atos constitutivos das pessoas jurídicas e qualificação das pessoas físicas

“integrantes não só do quadro societário mas também do corpo diretivo” (0858208, p. 4).

Embora materialmente isto não constitua uma conduta em concreto, noto que a pergunta da

SRE foi específica sobre quem foi responsável pela oferta, e não simplesmente quem são os

integrantes das sociedades; assim, entendo que a resposta, no contexto em que dada, funciona

como confissão do fato, no sentido de indicar que quem consta como responsável foi quem

efetivamente atuou.

28. Johnny Santos também figura como representante da Bitcurrency nos próprios

contratos de investimento (0858230, 0858233, 0858234), o que mostra sua atuação inequívoca.

Quanto a Cláudio Oliveira, sua vinculação com a oferta é também evidenciada pela forma em

que aparece na mídia (conforme amplamente documentado nos autos) como representante do

Bitcoin Banco, inclusive ao tratar dos produtos de investimento em questão.

29. Já a imputação feita a CLO Participações, também qualificada pela Acusação como

ofertante dos CICs, merece maior aprofundamento. Os elementos com base em que ela foi

considerada ofertante, rememore-se, foram três (v. §32 do Termo de Acusação): (i) por também

ter Claudio Oliveira como acionista e administrador; (ii) por ser a holding do GBB e ser

acionista da Bitcurrency; e (iv) por se localizar no mesmo endereço desta última.

30. Nenhum desse pontos atrairia por si só a condição de ofertante dos CICs para a CLO

Participações, nem todos eles em conjunto. Os contratos anexados aos autos traziam somente

a Bitcurrency como mutuante. Do mesmo modo, a oferta pela internet dos produtos de

investimento era feita em nome da Bitcurrency, por meio da página em nome do Banco Bitcoin,

seu nome fantasia. Porém, entendo que os próprios acusados – inclusive a própria empresa –

atestam ter a CLO Participações sido também responsável pela realização da oferta, na resposta

ao Ofício 273 da SRE mencionada acima no §27.

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957. 009444/2019-58

Voto Relator – Página < # > de < # >

Voto Julgamento (1972518) SEI 19957.009444/2019-58 / pg. 21

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

IV. CONCLUSÃO E DOSIMETRIA

31. Pelo exposto, concluo pela procedência da acusação em relação a todos os acusados.

32. A realização de oferta de valores mobiliários sem registro ou sua dispensa configura

infração de natureza grave (art. 59, II, da ICVM nº 400/2003). Os fatos ocorreram sob a

vigência da nova redação dada pela Lei nº 13.506/2017 à Lei nº 6.385/1976, constituindo

infrações graves à norma que dispõe sobre ofertas públicas de valores mobiliários, constando

do Grupo V do Anexo A à Resolução CVM nº 45/2021, que revogou e substituiu sem alterações

a ICVM nº 607/2019, com pena pecuniária máxima de R$ 20 milhões.

33. Embora não tenha sido possível apurar o número de investidores alcançados pela

oferta nem o montante total da oferta, tampouco os valores efetivamente aportados, o caso teve

significativa repercussão negativa à imagem do mercado de valores mobiliários13 e causou

vultuosos prejuízos a investidores14.

34. Dessa forma, baseando-me no precedente recente deste Colegiado15, proponho a

aplicação de pena de multa pecuniária e a fixação da pena-base no montante individual de dez

milhões de reais para a Bitcurrency e para a CLO Participações; cinco milhões de reais para

Cláudio Oliveira; e um milhão de reais para Johnny Santos. Destaco que a pena base naquele

caso foi de R$ 20 milhões, porém lá também havia a acusação de operação fraudulenta. No

caso destes autos, não houve tal acusação, pelo que entendo faltar base jurídica para a penabase ser a mesma.

35. Como agravantes, considero, nos termos do art. 65, I, II, III e IV da Resolução CVM

nº 45/2021, (i) a prática reiterada da conduta irregular; (ii) o elevado prejuízo causado a

investidores; (iii) a expressiva vantagem auferida ou pretendida pelos infratores; e (iv) a

existência de dano relevante à imagem do mercado de valores mobiliários, computadas, cada

uma, no percentual de 25%. Em favor dos Acusados, considero como atenuantes os seus bons

antecedentes, nos termos do art. 66, II, da Resolução CVM nº 45/2021. Adoto, em linha com

precedentes16, o percentual de diminuição de 15%.

13 Nesse sentido, as notícias na imprensa: Docs. 0859303, 0859308, 0859314, 0863282, 0863286, 0863205 e 0863300.

14 Ver sentença de convolação de recuperação judicial em falência da Bitcurrency: www.exmpartners.com.br/processos-emandamento/bitcoin-banco e relação de credores, onde se informa que “o passivo a descoberto do Grupo Bitcoin Banco totaliza

a quantia de R$ 2.092.380.811,26, considerando o universo de 7.242 credores”.

15 PAS CVM nº 19957.006332/2019-45, Relator Presidente João Pedro Nascimento, j. em 29.08.2023.

16 Por exemplo: (i) PAS CVM nº 19957.003594/2021-72, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, j. em 12/04/2022; (ii) PAS CVM nº

19957.009371/2019-02, Rel. Pres. Marcelo Barbosa, j. em 04/05/2021; (iii) 19957.003642/2020-41, Dir. Rel. Alexandre

Rangel, j. em 03/05/2022; e (iv) PAS CVM nº 19957.002835/2022-47, Rel. Pres. João Pedro Nascimento, j. em 29/08/2023.

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957. 009444/2019-58

Voto Relator – Página < # > de < # >

Voto Julgamento (1972518) SEI 19957.009444/2019-58 / pg. 22

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

36. Assim, voto pela condenação dos acusados, pela realização de oferta de valores

mobiliários sem a obtenção do prévio registro perante a CVM nem sua dispensa, em infração

ao art. 19, caput, e §5º, inciso I, da Lei nº 6.385/1976, e aos artigos 2º e 4º da Instrução CVM

nº 400/2003 às penalidades de multas pecuniárias, conforme a seguir:

(i) Bitcurrency Moedas Digitais S.A., dezoito milhões e quinhentos mil reais;

(ii) CLO Participações S.A., dezoito milhões e quinhentos mil reais;

(iii) Cláudio José de Oliveira, nove milhões e duzentos e cinquenta mil reais; e

(iv) Johnny Pablo Santos, um milhão e oitocentos e cinquenta mil reais.

37. Comunique-se o resultado ao Ministério Público do Estado do Paraná, ao Ministério

Público Federal e ao Banco Central do Brasil.

Rio de Janeiro, 03 de outubro de 2023

João Accioly

Diretor Relator

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957. 009444/2019-58

Voto Relator – Página < # > de < # >

Voto Julgamento (1972518) SEI 19957.009444/2019-58 / pg. 23