Processo Administrativo Sancionador nº 19957.005025/2021-61

Diário Eletrônico da CVM em

17/07/2023

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº 19957.005025/202161

Data do julgamento: 30/05/2023

Relator: Diretor Alexandre Rangel

Acusado:

Marcelo de Macedo Soares Silva

Ementa: Apurar eventual responsabilidade por infração à alínea “c” do item II da

Instrução CVM n° 8/1979, em virtude da prática de operação fraudulenta. Multa.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, decidiu

pela condenação de Marcelo de Macedo à penalidade de multa pecuniária no

valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) em virtude da prática de operação

fraudulenta no mercado de valores mobiliários, em infração ao item I c/c item II,

alínea “c” da Instrução CVM nº 8/1979.

O Colegiado também decidiu pela comunicação do resultado do

julgamento deste Processo à Procuradoria da República no Estado de São Paulo, em

complemento à comunicação de indícios de crime de ação penal pública feita ao

Ministério Público do Estado de São Paulo.

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar da comunicação da

decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de Recursos do

Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM nº 45/2021.

Ausente os acusados, sem representantes constituídos, foi realizada a

sessão de julgamento de forma restrita por meio de votação em sistema eletrônico,

na forma da Resolução CVM nº 45/2021.

Presente a Procuradora Luciana Dayer, representante da Procuradoria

Federal Especializada da CVM.

Extrato de Sessão de Julgamento 508 (1791394) SEI 19957.005025/2021-61 / pg. 1

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto

Lobo, Alexandre Rangel, Flávia Perlingeiro e o Presidente da CVM, João Pedro

Nascimento, que presidiu a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do

Nascimento, Presidente, em 07/07/2023, às 13:50, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna

Perlingeiro, Diretor, em 07/07/2023, às 17:32, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Costa Rangel,

Usuário Externo, em 07/07/2023, às 18:49, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de

Albuquerque Lobo, Diretor, em 12/07/2023, às 08:03, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda

Accioly, Diretor, em 14/07/2023, às 12:05, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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1791394 e o código CRC 786B07C2.

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Extrato de Sessão de Julgamento 508 (1791394) SEI 19957.005025/2021-61 / pg. 2

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.005025/2021-61

Reg. nº 2376/21

Acusado: Marcelo de Macedo Soares Silva

Assunto: Apurar eventual responsabilidade por infração à alínea “c” do item II da

Instrução CVM n° 8/1979, em virtude da prática de operação fraudulenta

Relator: Diretor Alexandre Costa Rangel

Voto

I. Objeto e origem

1. Este Processo1 trata da Acusação2, formulada pela Área Técnica em face de Marcelo de

Macedo, na qualidade de diretor responsável pela administração de carteiras de valores

mobiliários da T.I. DTVM Ltda.

2. Conforme descrito com maiores detalhes no Relatório, o caso trata de suposta operação

fraudulenta praticada por Marcelo de Macedo em sua atuação no PDA FIM, nos termos da

alínea “c” do item II da Instrução CVM n° 8/1979, conforme vedação constante do item I3.

3. Não tendo sido apresentada defesa, o presente voto se restringirá à análise de mérito da

Acusação, observado que a revelia de acusados em processos administrativos sancionadores

junto à CVM não se confunde com qualquer modalidade de confissão quanto à matéria de fato

1 Os termos iniciados em letras maiúsculas que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes é atribuído no

relatório que antecede este voto (“Relatório”).

2 Doc. 1287307.

3 “I - É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos intermediários e aos demais participantes do

mercado de valores mobiliários, a criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários, a

manipulação de preço, a realização de operações fraudulentas e o uso de práticas não eqüitativas. II - Para os efeitos

desta Instrução conceitua-se como: (...) c) operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, aquela em que se

utilize ardil ou artifício destinado a induzir ou manter terceiros em erro, com a finalidade de se obter vantagem ilícita de

natureza patrimonial para as partes na operação, para o intermediário ou para terceiros;”

ProcVesosoto A d(1m7in9is4tr0at2iv2o )S a n c io n aSdEorI C 1V9M9 5nº7 1.9090575.00025502/25/0202211--6611 – / V pogto. –3 Página 1 de 5

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ou assunção de culpa, nos termos do art. 28 da Resolução CVM nº 45/20214.

4. De todo modo, em 29.05.2023, um dia antes da sessão de julgamento, o Acusado

apresentou Memoriais, conforme descrito no Relatório, com algumas considerações sobre o

Processo. Tais pontos serão abordados neste voto.

II. Proposta de termo de compromisso

5. Juntamente com os Memoriais, o Acusado reiterou os mesmos termos da Proposta de

termo de compromisso por ele apresentada e rejeitada, em 25.04.2023, por unanimidade pelo

Colegiado5. Nesse sentido, requereu, subsidiariamente, a celebração do termo de compromisso

caso a Acusação fosse julgada procedente.

6. O pedido subsidiário carece de sentido lógico e deve ser rejeitado. O julgamento deste

Processo pelo Colegiado, na presente data, encerra o trâmite do processo administrativo

sancionador junto à CVM. Seja pela procedência, seja pela improcedência da Acusação, o

Processo terá hoje o seu desfecho na Autarquia, respeitados os recursos cabíveis, que poderão

ser apresentados nas instâncias e nos prazos cabíveis, na forma da legislação e regulamentação

aplicáveis.

7. Portanto, dada a inexistência de conveniência e oportunidade na aceitação da Proposta,

voto pela sua rejeição.

8. Passo ao mérito.

III. Mérito

9. Adiantando minha posição, vislumbro nos autos vasto conjunto probatório que

demonstra a procedência da Acusação, que comprovou satisfatoriamente, no caso concreto, por

seus próprios fundamentos, o preenchimento de todos os elementos necessários à configuração

da imputação formulada.

10. A infração administrativa de operação fraudulenta, conforme tipificada pelo item I, na

forma da alínea “c” do item II da Instrução CVM nº 8/1979 (então vigente e atualmente refletida

na Resolução CVM nº 62/22), tem como requisitos essenciais (i) a sua realização no mercado

4 “Art. 28. A revelia não importa em confissão quanto à matéria de fato e não torna incontroversas as alegações da

acusação, podendo o revel intervir em qualquer fase, recebendo o processo no estado em que se encontrar, sem direito à

repetição dos atos já praticados.”

5 Doc. 1786037.

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de valores mobiliários; (ii) a utilização de ardil ou artifício; (iii) a indução ou manutenção de

terceiros em erro; e (iv) a finalidade de obter, para si ou para terceiro, vantagem patrimonial.

11. Trato a seguir, de forma objetiva, de cada um desses tópicos.

Ocorrência no mercado de valores mobiliários

12. O primeiro requisito, de ocorrência no mercado de valores mobiliários, resta preenchido

a partir da constatação de que a infração ora em análise foi materializada por meio da utilização

de um fundo de investimentos multimercado, regulado pela CVM.

A utilização de ardil pelo Acusado

13. Com base na apuração feita pela Área Técnica, entendo comprovado que o Acusado fez

uso de múltiplos ardis em sua atuação no Fundo, buscando ocultar sua atuação, por meio da

indicação formal no regulamento de interposta sociedade como suposta gestora, o que não se

revelou verdadeiro.

14. Destaco que Marcelo de Macedo promoveu a alteração do regulamento do PDA FIM e

dos registros do Fundo no Sistema CVMWeb para indicar a si mesmo como gestor,

unilateralmente, antes mesmo de consultar a T.I. DTVM Ltda.

15. Tendo sido informado pelo compliance da T.I. DTVM Ltda. de que não poderia fazêlo, o Acusado inseriu no regulamento a Denunciante como gestora do Fundo, sem que ela

tivesse conhecimento desse fato e, muito menos, que tivesse sido celebrado qualquer contrato

de prestação de serviços.

16. Ademais, merece destaque a adulteração da correspondência eletrônica enviada à T.I.

DTVM Ltda., em que o Acusado, indevidamente, se passou por diretor da Denunciante para

executar uma ordem relativa à venda de ativo integrante da carteira do PDA FIM.

17. Após a descoberta da fraude pela Denunciante, o Acusado enviou um e-mail com um

“pedido de desculpas”, reconhecendo a utilização irregular do nome da gestora no regulamento

do Fundo. No tocante ao referido e-mail, discordo do entendimento ali inscrito, no sentido de

que a situação poderia ser resolvida mediante a “devida formalização da ordem”, falhando o

Acusado, assim, em identificar a real gravidade de sua conduta.

Manutenção de terceiros em erro

18. Tendo o Acusado apresentado irregularmente a Denunciante como gestora do Fundo e

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se passado pela própria Denunciante parar dar ordens em mercado, também entendo

comprovado que o Acusado induziu terceiros em erro, inclusive os prestadores de serviço do

Fundo.

Vantagem patrimonial ilícita

19. Conforme apurado pela Acusação, Marcelo de Macedo informou que gostaria de utilizar

um fundo de investimento para que pudesse “facilitar seus investimentos”, centralizar e

sistematizar os investimentos feitos por ele e sua esposa.

20. Em outras palavras, o Acusado desejava, ele mesmo, gerir diretamente as operações a

serem realizadas, sem a necessidade da figura de um gestor. Assim, como apontou a Acusação,

ao registrar um terceiro como gestor sem o consentimento do referido participante, o Acusado

buscou burlar a necessidade de pagamento da taxa de gestão, configurando vantagem

patrimonial indevida.

IV. Dosimetria e conclusão

21. Ante o exposto, proponho novamente a rejeição da Proposta e acolho na íntegra a

Acusação, tal como formulada pela Área Técnica, tendo sido reunidos todos os elementos

probatórios que comprovam a autoridade e materialidade da infração imputada ao Acusado.

22. Para fins de dosimetria, relembro que a prática de operação fraudulenta, conforme

definida na alínea “c” do inciso II da ICVM nº 08/1979, é considerada infração de natureza

grave, nos termos do inciso III do mesmo normativo. Essa condição é agravada, no caso

concreto, pelo fato de o Acusado ter agido ao arrepio dos alertas do setor de compliance da T.I.

DTVM Ltda., realizados de forma expressa. Assim, entendo que a reprovabilidade da conduta

de Marcelo de Macedo repousa sobre o dano difuso à higidez do mercado de valores mobiliários

brasileiro.

23. Nesse contexto, entendo que a penalidade adequada a ser aplicada seja a de multa

pecuniária no valor de R$ 300.000,00, em linha com precedentes da CVM6.

24. Por todo o exposto, concluindo com as penalidades finais aqui propostas, com

6 Vide PAS nº 19957.007430/2019-08, j. 22.12.2022, Diretora Relatora Flávia Perlingeiro (multas de R$375.000,00 e

R$425.000,00); PAS nº 19957.001921/2020-71, j. 12.07.2022, Presidente Relator Marcelo Barbosa (multa de

R$500.000,00); PAS nº 19957.001493/2016-08, j. 15.12.2020, Diretor Relator Gustavo Gonzalez (multa de R$

300.000,00).

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fundamento no art. 11, §1º, inciso I, da Lei nº 6.385/19767, voto pela condenação de Marcelo

de Macedo à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais)

em virtude da prática de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, em infração

ao item I c/c item II, alínea “c” da Instrução CVM nº 8/1979.

25. Por fim, proponho que o resultado do julgamento deste Processo seja comunicado à

Procuradoria da República no Estado de São Paulo, em complemento à comunicação de indícios

de crime de ação penal pública feita ao Ministério Público do Estado de São Paulo por e-mail

datado de 27.08.20218.

26. É como voto.

Rio de Janeiro, 30 de maio de 2023.

Alexandre Costa Rangel

Diretor Relator

7 “Art. 11. A Comissão de Valores Mobiliários poderá impor aos infratores das normas desta Lei, da Lei no 6.404, de

15 de dezembro de 1976 (Lei de Sociedades por Ações), de suas resoluções e de outras normas legais cujo cumprimento

lhe caiba fiscalizar as seguintes penalidades, isoladas ou cumulativamente: (...) § 1o A multa deverá observar, para fins

de dosimetria, os princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, a capacidade econômica do infrator e os motivos

que justifiquem sua imposição, e não deverá exceder o maior destes valores: I - R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões

de reais);”

8 Doc. 1333702.

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.005025/2021-61

Reg. nº 2376/21

Acusado: Marcelo de Macedo Soares Silva

Assunto: Apurar eventual responsabilidade por infração à alínea “c” do item II da

Instrução CVM n° 8/1979, em virtude da prática de operação fraudulenta

Relator: Diretor Alexandre Costa Rangel

Relatório

I. Objeto e Origem

1. Este Processo Administrativo Sancionador (“Processo”) foi instaurado pela

Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais (“SIN” ou “Área Técnica”) em

face de Marcelo de Macedo Soares Silva (“Marcelo de Macedo” ou “Acusado”).

2. O caso trata de supostas irregularidades por parte do Acusado com relação ao PDA

Fundo de Investimento Multimercado e Investimento no Exterior Crédito Privado (“PDA FIM”

ou “Fundo”). O PDA FIM foi administrado pela T.I. DTVM Ltda., na qual o Acusado figurou

como diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários1.

3. O Processo teve origem a partir do Processo CVM nº 19957.003081/2020-81,

instaurado pela Área Técnica a partir de denúncia2 apresentada em 29.04.2020 (“Denúncia”)

pela sociedade apontada no regulamento do Fundo como sua gestora (“Denunciante”).

4. A Denunciante alegou que, apesar de seu nome constar como gestora do PDA FIM no

regulamento, nunca havia sido contratada para a prestação de tal serviço e não sabia da

existência do Fundo. Teria tomado conhecimento de tal situação após o recebimento de e-mail

da T.I. DTVM Ltda., confirmando a execução de ordem supostamente dada por um diretor da

1 Doc. 1287243.

2 Doc. 1287218.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.005025/2021-61 – Relatório – Página 1 de 6

Relatório (1794147) SEI 19957.005025/2021-61 / pg. 8

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Denunciante. Essa ordem teria sido enviada, na verdade, pelo Acusado.

5. Nesse contexto, com base em sua análise, a Área Técnica imputou em face de Marcelo

de Macedo a prática de operação fraudulenta em sua atuação no PDA FIM, em infração à alínea

“c” do item II da Instrução CVM n° 8/1979.

II. Fatos

Prestadores de serviço do PDA FIM

6. O Acusado foi o diretor responsável pela administração de carteiras da T.I. DTVM Ltda.

durante o período de 04.09.2018 a 29.04.2020.

7. Em 04.03.2020, foi registrada nova versão do regulamento do Fundo, indicando a T.I.

DTVM Ltda. como administradora; e o Acusado, como gestor.

8. Em 17.03.2020, uma nova alteração do regulamento do Fundo foi promovida, listando

a T.I. DTVM Ltda. como custodiante do Fundo; a M. DTVM Ltda. como administradora; e a

Denunciante como gestora.

9. Nesse contexto, o Acusado relatou a existência de um acordo comercial entre tais

sociedades para prestação de serviços3. Segundo tal acordo, a administração fiduciária dos

fundos ficaria com a M. DTVM Ltda.; a custódia com da T.I. DTVM Ltda.; e a gestão com a

Denunciante, modelo replicado no referido regulamento.

Atuação do Acusado no PDA FIM

10. O Acusado informou que decidiu transferir suas aplicações e as de sua esposa para um

condomínio, com o objetivo de “facilitar seus investimentos”. O fundo escolhido foi o PDA

FIM, pois se tratava de um fundo que à época não possuía ativos ou passivos4.

11. Questionada, a T.I. DTVM Ltda. relatou que o Acusado, na qualidade de diretor

responsável pela administração de carteiras, atuou de forma independente e à revelia do

compliance e da área jurídica da T.I. DTVM Ltda5.

12. A T.I. DTVM Ltda. alegou que, no início de março de 2020, o Acusado manifestou sua

3 Doc. 1287299 (fl. 1).

4 Doc. 1287299 (fl. 1).

5 Doc. 1287307 (fl. 4).

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.005025/2021-61 – Relatório – Página 2 de 6

Relatório (1794147) SEI 19957.005025/2021-61 / pg. 9

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intenção de atuar como gestor do PDA FIM, tendo sido informado pelo compliance da

sociedade que essa atuação não seria possível, considerando a vedação contida no art. 4º, §2º,

da Instrução CVM nº 558/20156.

13. O Acusado, no entanto, teria alegado que a referida vedação decorreria de uma mera

interpretação da norma, sendo possível entendimento em contrário. Nesse contexto, ele já teria

alterado o regulamento do Fundo para constar como seu gestor antes mesmo de ter consultado

o setor de compliance da T.I. DTVM Ltda.

14. Posteriormente, diante de novo alerta sobre a vedação de sua conduta, enviou e-mail à

T.I. DTVM Ltda., informando que alteraria a “estrutura da operação” e solicitando que não

fossem feitas consultas formais à CVM.

15. Na condição de diretor da T.I. DTVM Ltda., Marcelo de Macedo unilateralmente

promoveu a alteração do regulamento do Fundo em 17.03.2020 para fazer constar a

Denunciante como gestora. Contudo, continuou a atuar como gestor de fato do Fundo, enviando

e-mails com ordens a serem executadas pela T.I. DTVM Ltda., fazendo se passar por diretor da

Denunciante.

III. Acusação

16. Em 22.06.2021, a SIN formulou termo de acusação em face de Marcelo de Macedo

(“Acusação”)7.

17. Embora se tratasse de um fundo de investimentos dedicado a receber recursos do próprio

Acusado e de sua esposa, a Acusação destacou a gravidade da potencial irregularidade.

18. Isso porque a higidez das operações realizadas pelos fundos de investimento em

mercado e a atribuição sempre correta, atualizada e previamente acordada das diferentes

responsabilidades entre os prestadores de serviços nesses mesmos fundos são cruciais para a

integridade do funcionamento do mercado de capitais.

19. Ao analisar a troca de mensagens entre a T.I. DTVM Ltda. e Marcelo de Macedo, a Área

6 “Art. 4º Para fins de obtenção e manutenção da autorização pela CVM, o administrador de carteiras de valores

mobiliários, pessoa jurídica, deve atender os seguintes requisitos: § 2º O diretor responsável pela administração de

carteiras de valores mobiliários não pode ser responsável por nenhuma outra atividade no mercado de capitais, na

instituição ou fora dela.”

7 Doc. 1287179.

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Técnica entendeu que ele descumpriu, de forma deliberada, o disposto no art. 4º, §2º, da

Instrução CVM nº 558/2015. Contudo, o Acusado teria cometido irregularidades ainda maiores

ao tentar ocultar esta infração.

20. Dessa forma, em sua análise, a Área Técnica concluiu que o Acusado havia incorrido

na prática de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, conforme definida na

alínea “c” do item II da Instrução CVM n° 8/1979, vedada pelo item I8.

21. Em sua análise, com base na jurisprudência consolidada desta CVM, a Acusação

apontou a configuração de todos os elementos do tipo, a saber, (i) a sua realização no mercado

de valores mobiliários; (ii) a utilização de ardil ou artifício; (iii) a indução ou manutenção de

terceiros em erro; e (iv) a finalidade de obter, para si ou para terceiro, vantagem patrimonial.

A utilização de ardil usado pelo Acusado

22. No entendimento da Área Técnica, o Acusado, contrariando as recomendações

expressas da área de compliance da T.I. DTVM Ltda., alterou o regulamento do PDA FIM e os

registros do Fundo no Sistema CVMWeb para tornar-se o seu gestor.

23. Em seguida, conforme apontou a Acusação, Marcelo de Macedo teria atuado mediante

ardil ao ocultar sua atuação, alterando o regulamento do PDA FIM e seus dados cadastrais para

incluir a Denunciante como gestora, sem que fosse com ela celebrado contrato de prestação de

serviços. Não foi possível comprovar, sequer, a existência de um acordo informal entre as

partes.

24. Foi destacada, ainda, a adulteração da correspondência eletrônica enviada à T.I. DTVM

Ltda., em que o Acusado se passou por diretor da Denunciante para executar ordem relativa à

venda de ativo integrante da carteira do PDA FIM. Dessa forma, a Acusação considerou que o

Acusado se utilizou de mecanismos fraudulentos para continuar a gerir o Fundo.

25. Assim, a Acusação afastou qualquer possível boa-fé na conduta do Acusado, que se fez

passar por terceiro em ato simulado.

8 “I - É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos intermediários e aos demais

participantes do mercado de valores mobiliários, a criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de

valores mobiliários, a manipulação de preço, a realização de operações fraudulentas e o uso de práticas não

eqüitativas. II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como: c) operação fraudulenta no mercado de valores

mobiliários, aquela em que se utilize ardil ou artifício destinado a induzir ou manter terceiros em erro, com a

finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para as partes na operação, para o intermediário ou

para terceiros;”

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26. Corrobora esse entendimento a reação dos envolvidos após o envio de e-mail pela T.I.

DTVM Ltda. à Denunciante, que, imediatamente após sua ciência da operação fraudulenta, não

reconheceu a operação e nem a sua atuação no Fundo. O Acusado, por sua vez, enviou um

“pedido de desculpas”, solicitando as devidas providências para a substituição da Denunciante

na gestão do PDA FIM e afirmou que a questão levantada pela Denunciante poderia ser

solucionada com a “devida formalização da ordem”. Na visão da Acusação, o Acusado teria,

assim, reconhecido que agiu unilateralmente.

Manutenção de terceiros em erro

27. No entendimento da Acusação, a conduta do Acusado de apresentar a Denunciante

como gestora do Fundo e se fazer passar por ela teve caráter manipulador, a fim de induzir

terceiros em erro. Nesse contexto, os terceiros colocados em erro foram a própria Denunciante,

a T.I. DTVM Ltda. e a M. DTVM.

Vantagem patrimonial ilícita

28. Com tais condutas, o Acusado teria retido para si o benefício financeiro, na qualidade

de cotista, da taxa de gestão que deveria ter sido negociada e paga à gestora do Fundo. Restaria

comprovado, portanto, que houve finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza

patrimonial.

IV. Manifestação da Procuradoria Federal Especializada

29. Em 12.08.2021, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM lavrou parecer,

entendendo que a Acusação atendia os requisitos exigidos pelos arts. 5º, 6º, da Instrução CVM

nº 607/20199.

V. Defesa

30. Devidamente citado10, o Acusado não apresentou defesa.

VI. Distribuição

31. Em 09.11.2021, o Processo foi distribuído para minha relatoria11.

9 Doc. 1324464.

10 Doc. 1331467.

11 Doc. 1384336.

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VII. Proposta de Termo de Compromisso e Memoriais

32. Em 05.04.2023, o Proponente apresentou proposta de termo de compromisso,

oferecendo o pagamento do valor de R$ 50 mil, “incrementável até o valor de R$72.000,00

(setenta e dois mil reais)” (“Proposta”)12.

33. Em 25.04.2023, o Colegiado13, por unanimidade, acompanhando meu voto, deliberou

rejeitar a Proposta dada a inexistência de conveniência e oportunidade na sua celebração. Na

ocasião, considerei que (i) a Proposta era intempestiva, fato agravado pela não apresentação de

defesa; (ii) não foi demonstrado interesse público na sua aceitação; e (iii) a Proposta era

incompatível com precedentes da CVM e com a gravidade em tese da conduta do Acusado14.

34. Em 07.03.2023, o Processo foi pautado para julgamento em 30.05.202315.

35. Em 29.05.2023, o Acusado apresentou memoriais, em que pese não ter apresentado

defesa (“Memoriais”). Em apertada síntese, negou ter obtido benefício financeiro referente ao

não pagamento de taxa de gestão. Isso seria comprovado pelo provisionamento de “valores a

pagar” para os meses de março e abril de 2020, conforme disponível no sistema Fundos.Net.

Ao final, requereu que o Processo seja julgado improcedente, considerando (i) a inexistência

de danos; (ii) sua retratação; (iii) ausência de vantagem patrimonial. Subsidiariamente, em caso

de não acolhimento de seu pedido, requereu a aceitação da Proposta.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 30 de maio de 2023.

Alexandre Costa Rangel

Diretor Relator

12 Docs. 1755703 e 1758165.

13 Doc. 1786037.

14 Doc. 1782705.

15 Doc. 1733233.

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