Processo Administrativo Sancionador nº RJ2016/4453

EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO

SANCIONADOR CVM nº RJ2016/4453

Acusados: Paraná Auditores Associados S/S

Celso André Geron

Ementa: Inobservância das normas emanadas pelo Conselho Federal de

Contabilidade e violação de normas profissionais de auditoria

independente. Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação

aplicável, por unanimidade de votos, com fundamento no art. 11 da Lei

nº 6.385/76, decidiu:

1. Quanto à inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal

de Contabilidade, em infração ao art. 20 da Instrução CVM nº

308/99:

1.1. pela condenação da Paraná Auditores Associados S/S à pena

pecuniária de multa de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais); e

1.2. pela condenação de Celso André Geron à pena pecuniária de multa

de R$ 100.000,00 (cem mil reais).

2. Quanto à inobservância do inciso II do art. 25 da Instrução CVM nº

308/99:

2.1. pela condenação da Paraná Auditores Associados S/S à pena

pecuniária de multa de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais); e

2.2 pela condenação de Celso André Geron à pena pecuniária de multa

de R$ 37.500,00 (trinta e sete mil e quinhentos reais).

Ausentes os acusados, sem representantes constituídos nos autos.

Presente a Procuradora-federal Cristiane Iwakura, representante da

Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Henrique Balduino

Machado Moreira, Relator, Carlos Alberto Rebello Sobrinho, Gustavo Machado

Gonzalez, Pablo Renteria e o Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que presidiu a Sessão.

Rio de Janeiro, 30 de outubro de 2018.

Henrique Balduino Machado Moreira

Diretor-Relator

Marcelo Barbosa

Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2016/4453

(SEI nº 19957.002992/2016-12)

Acusados: Paraná Auditores Associados S/S

Celso André Geron

Assunto: Inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal de

Contabilidade, em infração aos artigos 20 e 25, inciso II, da Instrução

CVM nº 308/99.

Relator: Diretor Henrique Machado

RELATÓRIO

I. DA ORIGEM E DO OBJETO.

1. Trata-se de Termo de Acusação (fls. 499 a 518) elaborado pela

Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC” ou “Acusação”),

datado de 20 de abril de 2016, em face de Paraná Auditores Associados S/S

(“Auditores”, ou “Paraná”) e do sócio e responsável técnico, Celso André Geron,

devido ao descumprimento dos itens 121, 132 e 223 da NBC TA 3154; item 65 da

NBC TA 5006; e letra “b” do item 177 da NBC TA 7008; e, consequentemente, do

art. 209 da Instrução CVM nº 308/99, quando da elaboração da documentação e da

execução de procedimentos de auditoria sobre as demonstrações financeiras das

companhias Ativos Brasileiros S.A., Atletas Brasileiros S.A., Companhia Aurífera

Brasileira S.A., Companhia Ferrífera Brasileira S.A., Deluxe Motors S.A., Drogarias

Americanas S.A., Ekoparking S.A., EOX Energia Eólica S.A., Fosfato Brasileiro S.A.,

Intellectual Services S.A. – Gestão de Ativos do Conhecimento, Intercosmetic

Holding S.A., Intermultimodal S.A. Operadora de Plataformas Internacionais de

Logística Multimodal, Utilium Participações S.A. (antiga ESX Energia Solar S.A.) e

Tecno Waste S.A. (“Companhias”) relativas ao exercício social findo em 31 de

dezembro de 2012; assim como do inciso II do art. 25 da mesma Instrução CVM nº

308/99, por não ter observado as normas emanadas pelo Conselho Federal de

Contabilidade.

2. Em 17.09.2013, a Superintendência de Relações com Empresas (SEP),

por meio do MEMO/SEP/GEA-2/Nº 101, estimulou a atuação da Gerência de

Normas de Auditoria (GNA) para que fosse averiguada uma possível não

conformidade da atuação da Paraná com o item 223 da NBC PA 290, por ocasião de

obtenção de indícios10 de não recebimento dos honorários devidos pela prestação

dos serviços de auditoria das demonstrações contábeis da Cia Ativos Brasileiros

S.A., referentes ao exercício findo em 31.12.2012. (fls. 1 e 2)

3. O referido MEMO/SEP/GEA-2/Nº 101 informava à GNA que aquela

Superintendência havia solicitado Inspeção à Superintendência de Fiscalização

Externa (SFI) sobre 14 companhias11, citadas no parágrafo 1 deste Relatório, tendo

todas elas contratado a Paraná Auditores Associados para realizar a auditoria das

demonstrações financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de

2012. A SEP solicitou também inspeção na Paraná, por meio do MEMO/SEP/GEA2/Nº 94/2013. (fls. 3 a 13)

4. Em 05.08.2014, foi emitido o Relatório de Inspeção pela SFI, contendo

as conclusões da Fiscalização. O relatório teria demonstrado a insubsistência dos

indícios de não recebimento dos honorários, mas, apontou outras possíveis

irregularidades na atuação da Paraná nos trabalhos de auditoria realizados sobre as

demonstrações contábeis daquelas 14 companhias abertas. Desta forma, em

27.05.2015, houve a extensão da análise da atuação da Paraná nos trabalhos de

auditoria sobre as demonstrações contábeis referentes aos exercícios sociais

encerrados em 31.12.2012 daquelas companhias (fls. 40 a 268).

II. DA ACUSAÇÃO.

5. A Paraná, ao justificar a série de irregularidades detectadas pela

Fiscalização e em resposta à solicitação da Superintendência de Normas Contábeis

e de Auditoria (SNC), prestou esclarecimentos sobre o modelo de negócio

apresentado pelas entidades auditadas, destacando que se tratava de um modelo

diferenciado; que as companhias auditadas foram constituídas no âmbito de um

projeto que visava proporcionar às “start-ups” pré-operacionais a oportunidade de

financiamento diretamente no mercado de capitais; que, estrategicamente, estas

companhias ficariam aguardando o melhor momento para entrarem em operação;

que esta proposta estaria relacionada a uma série de medidas, visando à redução

de todos os custos inerentes às obrigações de manutenção das “sociedades

anônimas e companhias abertas”, dentre elas, a racionalização das operações

contábeis com a minimização também do esforço a ser depreendido pela auditoria;

bem como que a origem financeira dos recursos que suportariam estas operações

estaria lastreada em venda de outras participações societárias pelo acionista

controlador, conforme estaria demonstrado em sua declaração de imposto de renda

- pessoa física (fl. 502).

II.1 NÃO REALIZAÇÃO DE TRABALHOS PARA OBTENÇÃO DE ENTENDIMENTOS SOBRE A EFETIVIDADE

E EFICIÊNCIA DOS CONTROLES INTERNOS DAS COMPANHIAS AUDITADAS.

6. A Acusação alega que, durante a análise da documentação e das

informações coletadas na inspeção desta autarquia, realizada na Paraná e nas 14

entidades auditadas mencionadas no parágrafo 1 deste Relatório, teria sido

identificado que os auditores independentes não teriam realizado qualquer trabalho

para a obtenção de um entendimento e avaliação da adequação, efetividade e

eficiência dos controles internos das companhias auditadas. A Acusação destaca

ainda que os auditores independentes não teriam (fls. 500 e 502):

a) Obtido entendimento dos controles internos relevantes para a

auditoria;

b) Avaliado o desenho desses controles e nem determinado se os

mesmos teriam sido implementados;

c) Obtido entendimento dos ambientes de controle, e;

d) Obtido entendimento sobre as principais atividades que as entidades

auditadas utilizavam para monitorar os controles internos e sobre como

as referidas entidades iniciavam ações corretivas para as deficiências nos

seus controles. (fls. 500)

7. Em consequência, os auditores independentes teriam deixado de

identificar e avaliar os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras,

por meio do entendimento das entidades e dos seus ambientes, inclusive dos seus

controles internos. Outro efeito identificado e daí decorrente, foi o não

encaminhamento à administração das companhias auditadas, pelos auditores

independentes, do relatório circunstanciado contendo suas observações a respeito

das deficiências, ou ineficácias dos controles internos (fls. 501).

8. A Acusação alega que a explanação dos Auditores sobre o modelo de

negócios das entidades auditadas, justificativa apresentada como resposta aos

esclarecimentos solicitados pela GNA, não comprovaria que os auditores

independentes tivessem obtido entendimento dos controles internos das referidas

companhias12. Ainda sobre esse aspecto, os Auditores teriam justificado que um

julgamento seguro para a determinação dos testes sobre os controles internos teria

advindo de entrevistas com os administradores das companhias e do

acompanhamento da movimentação cotidiana das entidades e de reuniões com

possíveis investidores. A alegação não foi aceita como justificativa pela Acusação,

pois a norma aplicável orientaria para que fossem executados e devidamente

documentados certos procedimentos, o que não foi identificado pela Fiscalização13

(fls. 502 e 503).

9. Ainda sobre a resposta dos Auditores à GNA, a Acusação assevera que

diversos procedimentos utilizados como justificativa pela Paraná, tais como

confirmações gerais de TI (“website” atualizado, segurança de acesso e software de

contabilidade) seriam insuficientes para atestar a efetividade dos controles

internos, e que teria sido mais adequado que os Auditores tivessem feito análises e

verificações de notas fiscais, de contratos e de guias de recolhimentos de taxas,

procedimentos que integrariam a fase de execução de trabalhos de asseguração (fl. 503).

10. Pelas razões acima expostas, a Acusação considerou que os Auditores

fizeram uso, em seu trabalho, de informações produzidas pelas próprias

companhias auditadas, em desacordo com as determinações contidas nos itens 12,

13 e 22 da NBC TA 315, ao realizar a avaliação dos controles internos das

companhias auditadas (fl. 508).

II.2 NÃO REALIZAÇÃO DE CONTAGEM DO NUMERÁRIO FÍSICO DO CAIXA DAS COMPANHIAS

AUDITADAS.

11. A Acusação teria verificado que os Auditores não realizaram nem

acompanharam a contagem do numerário físico existente no caixa das companhias

auditadas, tendo considerado apenas, para fins de validação dos saldos desta

conta, documentos assinados pelo diretor presidente das companhias, nos quais

seria apresentada a contagem de caixa que teria sido feita de forma isolada pela

administração das próprias entidades auditadas. No mesmo sentido, em relação às

contas bancárias, os auditores independentes não teriam tido acesso aos

respectivos extratos emitidos pelas instituições financeiras nem teria sido feita,

pelos mesmos, a circularização para que as mencionadas instituições confirmassem

os efetivos movimentos das contas das companhias e respectivos saldos em

31.12.2012 (fls. 503 e 504).

12. A justificativa apresentada pela Paraná foi de que tais recursos

permaneciam sob a guarda e responsabilidade do administrador das companhias,

em espécie, junto a sua sala e acondicionados em caixas de arquivos de

documentos. Ainda, os auditores teriam alegado que os seus entendimentos para

definir a extensão das verificações sobre os fatos e controles internos das entidades

auditadas seriam resultantes do seu julgamento a respeito das indagações e

entrevista com o Administrador das companhias. Por fim, segundo os Auditores, os

saldos das mencionadas contas foram validados e respaldados pelo documento de

controle interno intitulado “Contagem de Caixa”, o qual estaria acompanhado da

assinatura do já citado administrador. Quanto à ausência de circularização de

contas bancárias das companhias auditadas, a Paraná teria alegado à SNC que tal

procedimento seria desnecessário, pois os respectivos saldos seriam inferiores a

R$270,00 (duzentos e setenta reais) (fls. 503 e 504).

13. Adicionalmente, os auditores teriam informado que, por terem se

utilizado do entendimento do negócio, relativamente ao porte das entidades

auditadas (todas pré-operacionais), julgaram inexistir distorções relevantes nos

controles internos, que pudessem comprometer as demonstrações contábeis das

Companhias auditadas, ou cumprimento de seus objetivos. Teriam afirmado,

também, que adotaram como procedimento de auditoria fazer constar em ata de

reunião de encerramento de trabalhos a informação de que não teria havido

apresentação física dos extratos bancários das Companhias aos Auditores,

“independentemente da irrelevância dos saldos contábeis” (fls. 504).

II.3 NÃO OBTENÇÃO DE EVIDÊNCIAS DA EFETIVIDADE DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

CONTRATADOS E DA EXISTÊNCIA DE ATIVOS PERMANENTES.

14. A Acusação teria detectado que os auditores independentes não

obtiveram evidência da efetividade da prestação dos serviços contratados pelas

Companhias. Especificamente em relação à companhia Deluxe Motors S.A., a

Acusação informa que teria observado que os auditores independentes não

adotaram qualquer procedimento no sentido de constatar a existência, propriedade

e utilização pela referida companhia dos veículos automotores integrantes do seu

ativo imobilizado. A Paraná, por sua vez, informara que a propriedade dos referidos

veículos teria sido comprovada através do exame dos respectivos certificados de

registro e licenciamento, bem como pela obtenção de cópias das notas fiscais de

aquisição dos automóveis. Ainda, informara que teria obtido informações mediante

indagações sobre a localização e utilização dos veículos da entidade no endereço da

companhia auditada14 (fls. 504 e 505).

15. A esse respeito, a Paraná informara à GNA que teria obtido evidências,

seja pela confirmação da existência física de notas fiscais, contratos, registros de

pagamento e movimentação de colaboradores nas dependências físicas das

entidades auditadas. Ademais, teria ainda afirmado que também observara o

ambiente operacional das entidades auditadas, a fim de confirmar a existência de

estrutura administrativa, movimentação operacional e de indicativo de prospecção

de investidores qualificados, o que teria possibilitado aos auditores independentes

pressuporem a inexistência de fraude ou risco de distorções operacionais e que, no

decorrer dos trabalhos, indagava às administrações e aos colaboradores das

companhias auditadas quanto ao atendimento e cumprimento das exigências da

CVM. Segundo o entendimento dos Auditores, a posterior obtenção de registro na

CVM pelas entidades auditadas constituiria evidência da prestação dos serviços

contratados.

16. Convém destacar que esses documentos, integrantes do anexo 2 dos

esclarecimentos enviados pela Paraná a esta Autarquia, registram a compra de dois

veículos pela companhia em 22.08.2012 e com custo total de R$ 102.444,00 (cento

e dois mil e quatrocentos e quarenta e quatro reais). No entanto, as informações

das notas fiscais acima mencionadas teriam consignado a existência de três

veículos de propriedade da companhia. Da mesma forma, segundo a acusação, não

haveria compatibilidade com o que foi divulgado nas demonstrações contábeis

auditadas, pois a nota explicativa nº 6 demonstra que, durante o exercício social de

2012, ocorreram aquisições de veículos em montante igual a R$ 142.865,00 (cento

e quarenta e dois mil e oitocentos e sessenta e cinco reais) e que, em 31.12.2012,

o saldo da conta “Veículos” era equivalente a R$ 132.610,00 (cento e trinta e dois

mil e seiscentos e dez reais) (fls. 505).

17. A Acusação considera importante destacar que, em 31.12.2012, o saldo

da conta “Veículos” representava 100% do Ativo Imobilizado da companhia Deluxe

Motors S.A. e 80,72% de seu Ativo Total. Já o saldo da conta “Caixa e Equivalentes

de Caixa” respondia pelos restantes 19,28% do Ativo Total da companhia. Em

relação às demais companhias auditadas, os saldos das respectivas contas “Caixa e

Equivalentes de Caixa” representavam 100% do Ativo Total das entidades na

mesma data (fls. 505).

18. Segundo a Acusação, tais argumentos apresentados pelos Auditores

seriam insuficientes para afastar a hipótese de descumprimento do item 615 da NBC

TA 50016 (fl. 513).

II.4 NÃO OBTENÇÃO DE EVIDÊNCIAS SUFICIENTES PARA FUNDAMENTAR RELATÓRIOS DE

AUDITORIA SEM MODIFICAÇÃO DE OPINIÃO.

19. Teria sido ainda detectado pela Fiscalização que os auditores

independentes não executaram procedimentos de auditoria suficientes ou

adequados para a obtenção de evidência que suportasse a emissão de relatórios de

auditoria com opinião não modificada sobre as demonstrações contábeis auditadas.

Os Auditores teriam justificado à GNA que os testes realizados, os

questionamentos, as análises dos controles internos e o cumprimento das

exigências da CVM teriam propiciado condições seguras para a emissão dos

mencionados relatórios sem opinião modificada, contendo ênfase sobre a

continuidade dos negócios das Companhias, a fim de deixar evidenciado que as

empresas auditadas se encontravam em fase pré-operacional e que as

demonstrações financeiras foram preparadas com o pressuposto de continuidade

dos negócios das Companhias.

20. A Paraná teria ressaltado a dependência de suporte financeiro dos

acionistas para cumprimento de suas obrigações nessa fase de operação, o que

teria levado em consideração a capacidade financeira do acionista controlador,

conforme informada em declarações de Imposto de Renda, que teria sido deixada à

disposição do Auditor. Ainda, teria acrescentado que executou procedimentos de

auditoria apropriados que assegurassem avaliação dos riscos do ambiente, do

negócio, da evidência e da relevância dos controles internos, adequados e

condizentes ao porte das entidades auditadas, em fase pré-operacional, e

mencionado que as companhias abertas auditadas não negociaram, em momento

algum, ações em “mercado de ações regulamentado”, bem como que as mesmas

possuem como principais acionistas e controladores, com praticamente 100% do

capital social, o senhor Alexandre Azambuja e a Templars Trust (fls. 506).

21. A Paraná, em defesa da emissão dos respectivos relatórios de auditoria

com opinião não modificada, teria afirmado que inseriu parágrafo de ênfase sobre a

continuidade operacional das entidades auditadas. Porém, a Acusação assevera que

o item 6 da NBC TA 70617 esclarece que o parágrafo de ênfase é utilizado quando o

auditor considera necessário chamar a atenção dos usuários para um assunto que

tenha sido apresentado ou divulgado nas demonstrações financeiras. Já o item A3

da NBC TA 706 adverte que a inclusão de um parágrafo de ênfase no relatório não

substitui a expressão pelo auditor independente de uma opinião com ressalva,

adversa, ou abstenção de opinião, quando exigido pelas circunstâncias de trabalho

de auditoria específico (fls. 513).

22. Diante dos fatos relatados acima, a Acusação considera que os Auditores

teriam, assim, descumprido o previsto na letra “b” do item 17 da NBC TA 700, ao

emitir Relatório de Auditoria sem modificação de opinião para as demonstrações

financeiras das Companhias, nas circunstâncias apresentadas (fls. 513).

II.5 NÃO ENCAMINHAMENTO DE RELATÓRIO CIRCUNSTANCIADO ÀS COMPANHIAS

AUDITADAS.

23. Sobre este tópico, a Paraná teria informado o seu entendimento de que

os resultados dos testes realizados não demonstraram fatos relevantes que

demandassem a necessidade de inclusão em relatório circunstanciado (fls. 508 a

510).

24. Ainda, a Paraná teria informado que, após os questionamentos

efetuados pela GNA, em 2014, realizou uma reunião extemporânea com os

administradores das referidas companhias e formalizou, através de ata respectiva,

a entrega dos relatórios circunstanciados referentes às auditorias das

demonstrações contábeis do exercício de 2012 (fls. 503).

25. Neste ponto, a Acusação esclarece que, como comprovariam os

documentos integrantes do anexo 1 dos esclarecimentos enviados pela Paraná a

esta autarquia, todos os relatórios circunstanciados encaminhados

extemporaneamente às administrações das companhias continham recomendações

de melhorias (fls. 509).

26. Dessa forma, a Acusação alega que a Paraná não teria cumprido

adequadamente o previsto no inciso II do art. 25 da Instrução CVM nº 308/99 (fls.

510).

III. DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA.

27. Examinada a peça acusatória, a Procuradoria Federal Especializada junto

à CVM (PFE-CVM) entendeu estarem preenchidos os requisitos constantes dos

artigos18 6º e 11 da Deliberação CVM nº 538/08 (fls. 520 a 524).

IV. DAS DEFESAS

28. Devidamente intimados, os acusados apresentaram, em 21.08.2016,

suas razões de defesa (fls. 538 a 558), bem como proposta de celebração de Termo

de Compromisso (fls. 559 a 562) em que se dispuseram a:

a) Não aceitar a contratação para a realização de trabalhos de auditorias

em companhias abertas, sejam pré-operacionais, ou operacionais, no

prazo de 24 meses, a partir de celebração do Termo;

b) Corrigir de imediato qualquer procedimento considerado irregular no

presente processo, aplicável aos trabalhos futuros a serem executados

em entidades sujeitas às normas e regulamentações da CVM;

c) Dar continuidade e manter os pagamentos trimestrais das taxas de

fiscalização de maneira a não resultar em prejuízo financeiro à CVM;

d) Manter o Programa de Controle de Qualidade Externa, conforme art.

33 da Instrução CVM nº 308/99; e

e) Manter o Programa de Educação Continuada, em conformidade ao

art. 34 da Instrução CVM nº 308/99.

29. Em 20.12.2016, a proposta de Termo de Compromisso apresentada

pelos Acusados, Paraná Auditores Associados e Celso André Geron, sócio e

responsável técnico, foi rejeitada por unanimidade (fls. 579 e 580).

30. A defesa, preliminarmente, manifestou suas considerações quanto à

qualidade do trabalho desenvolvido por aquela empresa de auditoria e manifestou

seu inconformismo com o eventual procedimento sancionador em andamento (fl. 538).

31. Em seguida, a defesa passou a sintetizar os questionamentos

apresentados e explanados no processo administrativo sancionador, que, em sua

opinião, remetem a fiscalizações realizadas nas empresas onde o Sr. Alexandre

Azambuja atuava como Diretor de Relações com Investidores. A Defesa

acrescentou que tal verificação teria tido início com o objetivo principal de verificar

a quebra de independência, em virtude de possível falta de recebimento dos

honorários por parte da Acusada, o que não teria restado evidenciado. (fls. 539 e 540).

32. A Defesa dividiu as irregularidades apontadas pela acusação em itens de

“A” a “G”, na forma transcrita abaixo (fl. 540):

a) Que não houve qualquer trabalho por parte desta auditoria, que

identificasse um entendimento do ambiente, dos controles internos

relevantes, avaliação da adequação, efetividade e eficiência dos

controles internos das companhias auditadas, assim como não foi

evidenciada avaliação destes controles internos relevantes ou sua

implementação, e, por fim, que esta empresa de auditoria não obteve

qualquer entendimento sobre as principais atividades que as entidades

auditadas utilizaram para monitorar seus controles internos e ações

corretivas, para as deficiências dos seus controles;

b) Que esta empresa de auditoria deixou de notificar a administração da

Companhia, quanto a sua avaliação dos controles internos, que possam

resultar em riscos e distorções relevantes nos níveis das demonstrações

contábeis, através de relatórios circunstanciados;

c) Que os auditores independentes não realizaram e nem

acompanharam a contagem do numerário físico existente, no caixa das

companhias;

d) Que esta firma de auditoria independente não teve acesso às contas

bancárias e extratos, não realizando circularização às entidades

financeiras, para confirmação dos saldos;

e) Que os auditores independentes não obtiveram evidenciada

efetividade da prestação dos serviços contratados, que originaram as

despesas administrativas;

f) Que os auditores independentes não adotaram qualquer

procedimento no sentido de constatar a existência, propriedade e

utilização dos veículos integrantes do imobilizado, especificamente da

Companhia Deluxe.

g) Que a emissão do Relatório de Auditoria com opinião não modificada

foi incorreta.

33. Ao fim de suas considerações acerca das supostas irregularidades objeto

de acusação, a Acusada afirma que, como teria ficado demonstrado nas

explanações base para a abertura do procedimento inicial de verificação, a postura

do Sr. Azambuja despertou a atenção desta Autarquia a partir de seus

pronunciamentos, sendo que suas ações teriam ficado sujeitas ao maior

monitoramento devido a seu projeto, definido pelo próprio Sr. Azambuja, como

arrojado (fl. 541).

34. A partir de então, é feita uma apresentação sobre o entendimento

daquela firma de auditoria sobre o modelo de negócios “diferenciado”, apresentado

aos Auditores pelas Companhias Auditadas, que teria subsidiado os esclarecimentos

ora emitidos em resposta à solicitação da Acusação. Para um melhor entendimento,

tal apresentação será, em grande parte, transcrita abaixo (fls. 541).

De acordo com posicionamento do Sr. Azambuja, quanto ao

Plano de Negócios, fruto de sua análise de operações em

bolsas de valores, em mercados denominados maduros e

mercados emergentes, o mesmo percebeu algumas situações

no modelo adotado no Brasil, em especial, no que diz

respeito ao número irrelevante de empresas listadas, ou

seja, a baixa diversidade de oferta de papéis.

Comparativamente, explanava que enquanto a China

“comunista” realiza mais de 400 “IPOs” por ano, somente no

seu mercado de acesso, a Schenzhen Stock Exchange

(existem, ainda, outras duas bolsas chinesas), o mercado de

acesso inglês (AIM, da Bolsa de Londres) tem mais de 5.000

empresas listadas, e até a Índia, com PIB muito inferior ao

brasileiro, goza de três bolsas em operação, que somam

mais de 6.500 empresas de capital aberto, e até a bolsa da

Polônia tem mais empresas abertas que o Brasil. (fl. 541)

O controlador da empresa Templars, Sr. Azambuja, entendeu

que o problema não era o mercado brasileiro, que

certamente teria potencial para igualar estes números, mas

sim o modelo de abertura imposto pelos “underwritings”

brasileiros, onde nos últimos dez anos apenas cinco agente

financeiros responderam por mais de 80% dos processos de

abertura de capital. O modelo adotado focava em grandes

companhias com faturamento bilionário e seus respectivos

“IPOs” também bilionários, enquanto desprezava as

chamadas “microcaps”, com faturamento entre 250/300

milhões e menos ainda em “nanocaps”, “start ups” ou

pequenos negócios com alto potencial de crescimento, mas

ainda na casa de menos de R$ 100 milhões. A estratégia do

negócio foi descrita pelos auditores, conforme explicada pelo

Sr. Azambuja, era a de replicar no Brasil as chamadas “Public

Shell Companies”. Empresas pré-operacionais, sem nenhum

ativo relevante e sem atividades comerciais, já com registro

na “SEC” e listadas em bolsa, que serviriam para acelerar

operações conhecidas com “Reverse Merger”, ou seja, uma

aquisição convencional, mas reversa, porque, em geral,

numa operação de “Mergers and Acquisitions”, normalmente

a empresa maior incorpora a menor, e, nestes casos

(aquisição reversa), a empresa sem ativos, mas com registro

em bolsa, adquiriria o controle de uma empresa operacional

fora da bolsa.

Ao concluir a alienação do controle e republicar seus

balanços, com a incorporação dos números da controlada, a

empresa seria reavaliada em função do “valuation” destes

ativos. Uma forma de a empresa fechada acelerar o processo

de reabertura. Normalmente, essas empresas sugiram

empresas listadas que tiveram alteração do seu objeto social

ou o fracasso do plano de negócios original, mas mantiveram

suas estruturas administrativas e seu registro perante a SEC

em dia.

Suportadas por essa convicção, as empresas foram

constituídas a partir da empresa Templars Trust, idealizada

na pessoa do seu acionista controlador Sr. Alexandre

Azambuja, que desenvolveu uma metodologia para preparar

uma companhia de capital aberto, do seu registro na junta

comercial à listagem, em apenas 9 meses, com custo inferior

ao da concorrência e sem a necessidade de ser de grande

porte. O projeto seria o de proporcionar às pequenas

“startups” pré-operacionais a oportunidade de buscarem o

financiamento de suas ideias, ou sua expansão, diretamente

no mercado de capitais, sem passar por toda a fase

financeira custosa, para somente após buscar recurso no

lugar mais barato que existe, no investidor que acredita no

seu projeto e quer adquirir uma fração dele, uma ação.

Em seu desenho, as empresas constituídas permaneceriam

não operacionais, aguardando o melhor momento para entrar

em operação, seja através da aquisição de ativos, empresas

ou então simplesmente serem incorporadas por outras

companhias. Na opinião do empresário, Sr. Azambuja, uma

“shell” listada é, por si só, valiosa, e seu valor está

justamente nas dificuldades enfrentadas no processo de

preparação e abertura de capital, que podem ser

minimizados com a tática do uso de uma companhia em

“stand-by”, pronta e listada.

Toda a engenharia proposta justificava-se pela redução de

todos os custos inerentes às obrigações de manutenção,

tanto de uma sociedade anônima pela Lei 6.404/76, quanto

das obrigações de manutenção de uma companhia aberta.

Entre elas, a racionalização das operações contábeis

minimizando o esforço depreendido tanto pela contabilidade

no padrão IFRS quanto da auditoria. Outra forma de redução

de despesas, defendida pelo Sr. Azambuja, era a

concentração das despesas correntes do dia a dia, através do

contrato com a “holding”, que geria aluguel do especo físico,

água, luz, telefone, internet, correspondência, manutenção

da escrita contábil e do departamento de relações com

investidores, entre outros, e repassava os custos

trimestralmente apenas em uma única nota fiscal,

minimizando ao máximo os lançamentos contábeis, e

reduzindo drasticamente os custos dos serviços e despesas.

Assim funcionava também com os membros da

administração, conselheiros e diretores, que assinavam

termo de renúncia à remuneração, dispensando o

lançamento de provisionar pagamento destas obrigações.

Com capital inferior a R$ 8 milhões de reais, as taxas de

fiscalização da CVM também ficavam reduzidas, bem como

as publicações obrigatórias ficavam limitadas ao extrato da

AGO, publicadas no Jornal do Comércio (a sede ser no

Paraná dispensava veículos de comunicação muito mais

dispendiosos como Folha de São Paulo e Estadão) e no Diário

Oficial da União, a um custo bastante reduzido. A elaboração

em série de várias companhias pré-operacionais permitia

manter uma estrutura contábil adequada e capacitada aos

padrões internacionais de contabilidade, rateando os custos

dos funcionários compatíveis com esta capacitação entre

várias delas, muito diferente de se manter este mesmo corpo

individualmente para cada uma. Os “websites” de relações

com investidores, obrigatórios para companhias abertas,

também foram racionalizados através das Templars Web,

que seria uma plataforma própria com ferramentas

desenvolvidas dentro do padrão exigido, mas com custos de

duplicação extremamente baixos. (fls. 542 e 543)

35. Após toda a explanação sobre o modelo de negócios idealizado pelo

acionista controlador das Companhias, a defesa asseverou que tal entendimento

teria sido julgado por ela como suficiente para entender as Companhias,

considerando-as pré-operacionais. Além disso, informou que a origem financeira

dos recursos que suportariam as operações das Companhias estaria lastreada em

venda de outras participações societárias por parte do acionista controlador,

conforme estaria demonstrado na declaração de imposto de renda do acionista, que

teria sido colocada à disposição da Acusada (fls. 543).

36. A seguir, a defesa passa a discorrer sobre as irregularidades apontadas

na Acusação, dividindo-as em seis tópicos: A e B – Entendimento do Negócio e

Relatórios Circunstanciados; C – Contagem de Caixa; D – Circularização de Saldos;

E – Comprovação da Efetividade dos Serviços Prestados; F – Comprovação da

Existência de Veículos; G – Relatório de Auditoria sem Opinião Modificada (fls. 544).

37. Acerca dos itens A e B, acima mencionados, a defesa reproduziu os itens

3 e 6 da NBC TA 315, que dispõem sobre avaliação de riscos em auditoria, tendo

grifado o subitem “a”, que, em suma, inclui no rol de procedimentos para avaliação

daqueles riscos as indagações à administração, concluindo seu argumento com a

afirmação de que tais indagações seriam suficientes para proporcionar adequado

entendimento do negócio e para avaliação de riscos (fls. 544 a 547).

38. Ainda, a Defesa transcreve os itens 11 (e seus subitens “a” a “e”) e 12

da mesma NBC TA 315, argumentando que, segundo seu julgamento, a Acusada

teria obtido os necessários entendimentos, com segurança, uma vez que as

Companhias seriam pré-operacionais, com finalidade específica de venda ou

incorporação societária, o que, então, as tornaria operacionais (fls. 546).

39. Sobre o envio de Relatórios Circunstanciados até a data limite, a defesa

informou que os mesmos teriam sido enviados extemporaneamente e, desta forma,

consideraram sanada a pendência (fls. 547).

40. No tocante à contagem de caixa (item C das justificativas), a defesa

afirma ter efetivamente realizado a mesma, esclarecendo que fora informado à

Fiscalização, à época, que todos os recursos estariam sob a guarda e

responsabilidade do administrador das Companhias, mantidos em caixas, em

espécie, tendo sido disponibilizados aos auditores para a contagem dos valores, o

que teria sido respaldado por controle interno da Acusada “Contagem de Caixa”,

contendo assinatura do Administrador (fls. 547).

41. Já quanto à Circularização de Saldos, item D das justificativas da

Paraná, a defesa informa que os saldos das referidas contas seriam de, no máximo,

R$ 270,00 (duzentos e setenta reais), uma vez que o procedimento usual da

administração das Companhias era realizar toda a sua movimentação relevante via

caixa, o que teria sido detectado pela Fiscalização. Desta forma, a defesa

argumenta que a Acusada considerou que a não circularização desses saldos teria

sido irrelevante, não tendo resultado em riscos de distorções relevantes nos níveis

das Demonstrações Contábeis, não tendo comprometido a qualidade da opinião da

Auditoria (fls. 548).

42. No que tange à ausência de comprovação de serviços prestados, a

Defesa argumentou que as empresas auditadas seriam pré-operacionais, sem

quaisquer atividades operacionais, e os serviços administrativos correlacionados

teriam sido terceirizados. Assim, a defesa cita dois serviços que teriam sido

contratados: elaboração de website (para atender a exigências da CVM), e

“obtenção e abertura de capital junto à CVM”.

43. Além disso, a Defesa afirma que a Acusada teria passado a observar o

ambiente operacional das entidades auditadas para o fim de confirmar a existência

de estrutura administrativa, presença de colaboradores e movimentação

operacional, reuniões ou indicativo de prospecção de investidores qualificados, em

cumprimento aos serviços contratados pelas entidades auditadas.

44. Por fim, a Defesa finaliza sua argumentação sobre este tópico,

questionando esta Autarquia, se a obtenção de evidências materiais tais como

atestar a existência de notas fiscais, website, sistemas de contabilidade seriam

suficientes para satisfazer o ceticismo do Auditor na validação da adequação dos

Controles (fls. 548 a 550).

45. Sobre a comprovação da existência de veículos (item F das justificativas

apresentadas), a defesa argumenta que teria efetuado a constatação da existência,

propriedade e utilização dos veículos integrantes do imobilizado mediante a

confirmação da existência de propriedade via certificado de registro e licenciamento

dos veículos e confronto com as notas fiscais de aquisição, que teriam sido

disponibilizadas à Fiscalização em outubro de 2013. A Defesa acrescenta que

procurou questionar a administração da Companhia (Deluxe), quando, na eventual

ausência de um determinado veículo durante a Fiscalização, se não se configuraria

desvio de finalidade na utilização dos mesmos. Finaliza o seu argumento

levantando dúvida sobre ter ou não havido algum equívoco na análise, pela

Fiscalização, pois as notas fiscais dos veículos lhes teriam sido disponibilizadas em

meio magnético (fls. 550).

46. Finalmente, a respeito da emissão de relatórios de auditoria com opinião

não modificada (item G das justificativas), segundo o entendimento da defesa, os

trabalhos efetuados pela Acusada teriam propiciado condições e segurança para

emissão dos citados relatórios (fls. 550 a 553).

É o relatório.

Rio de Janeiro, 30 de outubro de 2018.

HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA

DIRETOR-RELATOR

------------------------1 “O auditor deve obter entendimento do controle interno relevante para a auditoria. Embora seja mais

provável que a maioria dos controles relevantes para a auditoria esteja relacionada com as demonstrações

contábeis, nem todos os controles que se relacionam com as demonstrações contábeis são relevantes para

a auditoria. É uma questão de julgamento profissional do auditor, determinar se um controle,

individualmente, ou em combinação com outros, é relevante para a auditoria”.

2 “Na obtenção do entendimento dos controles que são relevantes para a auditoria, o auditor deve avaliar

o desenho desses controles e determinar se eles foram implementados, por meio da execução de

procedimentos, além de indagações junto ao pessoal da entidade”.

3 “O auditor deve obter entendimento das principais atividades que a entidade utiliza para monitorar o

controle interno relevante para as demonstrações contábeis, inclusive àquelas relacionadas às atividades

de controle relevantes para a auditoria e como a entidade inicia ações corretivas para as deficiências nos

seus controles”.

4 “IDENTIFICAÇÃO E AVALIAÇÃO DOS RISCOS DE DISTORÇÃO RELEVANTE POR MEIO DO

ENTENDIMENTO DA ENTIDADE E DO SEU AMBIENTE”.

5 “O auditor deve definir e executar procedimentos de auditoria que sejam apropriados às circunstâncias

com o objetivo de obter evidência de auditoria apropriada e suficiente”.

6 “EVIDÊNCIA DE AUDITORIA”.

7 “O auditor deve modificar sua opinião de acordo com a NBC TA 705 se: (b) não conseguir obter

evidência de auditoria apropriada e suficiente para concluir que as demonstrações contábeis tomadas em

conjunto não apresentam distorções relevantes”.

8 “FORMAÇÃO DA OPINIÃO E EMISSÃO DO RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE

SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS”.

9 “Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os

seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho

Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e

relatórios de auditoria”.

10 A SEP, por meio da análise de informações contábeis, teria verificado indícios de que o auditor

independente dessas companhias, a Paraná Auditores Associados, não vinha recebendo os devidos

honorários de auditoria. Tal análise feita pela SEP compreendeu o exame de notas explicativas,

demonstrações de fluxos de caixa e de saldos contábeis da companhia Atletas Brasileiros S.A.. (fls. 01 e 02)

11 Todas as 14 companhias foram registradas pelo Sr. Alexandre Azambuja (Diretor de Relações com

Investidores da companhia Atletas Brasileiros S.A.) que, em entrevista realizada àquela época ao

Estadão.com.br, afirmou ter como meta a “montar uma linha de produção de cem companhias por ano”.

A SEP teria solicitado tais inspeções à SFI sobre todas as empresas das quais tal Sr. Azambuja seria DRI,

com o objetivo de verificar a efetiva transferência dos recursos utilizados na integralização dos aumentos

de capital, bem como a legalidade dessas operações, e, ainda, a efetiva realização e equidade das

transações com partes relacionadas divulgadas ao mercado. (fls. 01 e 02)

12 A Fiscalização registrou em seu Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-4/Nº 04 de 30/07/2014,

parágrafos 91 e 100, que os auditores independentes não teriam realizado qualquer trabalho para

entendimento e avaliação da adequação, efetividade e eficiência dos controles internos das entidades

auditadas.

13 Idem à nota anterior.

14 Tais veículos consistiam em 02 (dois) automóveis de passeio e 01 (um) de “uso misto”.

15 6. O auditor deve definir e executar procedimentos de auditoria que sejam apropriados às circunstâncias

com o objetivo de obter evidência de auditoria apropriada e suficiente

16 EVIDÊNCIA DE AUDITORIA

17 Parágrafos de Ênfase e Parágrafos de Outros Assuntos no Relatório do Auditor Independente.

18 Art. 6º - Ressalvada a hipótese de que trata o art. 7º, a SPS e a PFE elaborarão relatório, do qual

deverão constar: I – nome e qualificação dos acusados; II – narrativa dos fatos investigados que

demonstre a materialidade das infrações apuradas; III – análise de autoria das infrações apuradas,

contendo a individualização da conduta dos acusados, fazendo-se remissão expressa às provas que

demonstrem sua participação nas infrações apuradas; IV – os dispositivos legais ou regulamentares

infringidos; e V – proposta de comunicação a que se refere o art. 10, se for o caso.

Art. 11. Para formular a acusação, as Superintendências e a PFE deverão ter diligenciado no sentido de

obter do investigado esclarecimentos sobre os fatos descritos no relatório ou no termo de acusação,

conforme o caso.

Parágrafo único. Considerar-se-á atendido o disposto no caput sempre que o acusado:

I – tenha prestado depoimento pessoal, ou se manifestado voluntariamente acerca dos atos a ele

imputados; ou

II – tenha sido intimado para prestar esclarecimentos sobre os atos a ele imputados, ainda que não o faça.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2016/4453

(SEI nº 19957.002992/2016-12)

Acusados: Paraná Auditores Associados S/S

Celso André Geron

Assunto: Inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal de

Contabilidade, em infração aos artigos 20 e 25, inciso II, da Instrução

CVM nº 308/99.

Relator: Diretor Henrique Machado

V O T O

I. INTRODUÇÃO.

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela

Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC (“Acusação”) em face

da Paraná Auditores Associados S/S (“Paraná”, ou ”Acusada”) e Celso André Geron

(“Acusado” e, em conjunto com a Acusada, “Acusados”), sócio e responsável

técnico da Paraná Auditores Associados S/S à época dos fatos descritos neste

processo, em razão do descumprimento do art. 201 e do inciso II do art. 25, ambos

da Instrução CVM nº 308, de 14 de maio de 1999, consideradas infrações de

natureza grave.

2. Como descrito no relatório anexo a este voto, a Acusação relata terem sido

detectadas diversas irregularidades devido ao descumprimento dos artigos 20 e 25,

II, da Instrução CVM nº 308/99, quando da elaboração da documentação e da

execução de procedimentos de auditoria sobre as demonstrações financeiras das

companhias Ativos Brasileiros S.A., Atletas Brasileiros S.A., Companhia Aurífera

Brasileira S.A., Companhia Ferrífera Brasileira S.A., Deluxe Motors S.A., Drogarias

Americanas S.A., Ekoparking S.A., EXOX Energia Eólica S.A., Fosfato Brasileiro

S.A., Intellectual Services S.A. – Gestão de Ativos do Conhecimento, Intercosmetic

Holding S.A., Intermultimodal S.A. Operadora de Plataformas Internacionais de

Logística Multimodal, Utilium Participações S.A. (antiga ESX Energia Solar S.A.) e

Tecno Waste S.A. (“Companhias”) relativas ao exercício social findo em 31 de

dezembro de 2012, por não ter observado as normas emanadas pelo Conselho

Federal de Contabilidade e em violação às norma profissionais de auditoria

independente.

II. MÉRITO.

3. No mérito, Acusação e defesa controvertem quanto à pertinência das

irregularidades suscitadas nos autos, conforme descrito no relatório. A seguir,

passo a analisar cada uma das infrações imputadas, que, deixamos claro, se

referem às 14 companhias auditadas.

II.1. NÃO REALIZAÇÃO DE TRABALHOS PARA OBTENÇÃO DE ENTENDIMENTOS

SOBRE A EFETIVIDADE E EFICIÊNCIA DOS CONTROLES INTERNOS DAS

COMPANHIAS AUDITADAS.

4. Sobre este tópico, o item 3 da NBC TA 3152, então vigente, deixava claro

que é objetivo do auditor independente identificar e avaliar os riscos de distorção

relevante nas demonstrações financeiras e em afirmações, para proporcionar base

para o planejamento e para a implementação das respostas aos riscos

identificados, além de prever que o entendimento e a avaliação mencionados sejam

feitos por meio de entendimento da entidade e do seu ambiente, inclusive do seu

controle interno.

5. Já o item 12 da mesma NBC TA 315 determina que o auditor independente

deve obter entendimento do controle interno que é relevante para o trabalho de

auditoria, sendo que o item A62 do mesmo normativo esclarece que os controles

sobre a integridade e exatidão das informações produzidas pela entidade auditada

podem ser relevantes para a auditoria. O item 13, do mesmo normativo, disciplina

que, na obtenção de entendimento dos controles internos, o auditor deve avaliar o

seu desenho e determinar se eles foram implementados, o que deve ser realizado

por meio de indagações junto a funcionários da entidade auditada e também pela

execução de determinados procedimentos. Por fim, o item 22 da mesma NBC

estabelece que o auditor dever obter entendimento das principais atividades que a

entidade auditada utiliza para monitorar o controle interno sobre as demonstrações

financeiras e como inicia ações corretivas para as deficiências identificadas nos seus

controles.

6. Da análise dos autos, resulta que os Acusados não comprovaram ter

cumprido as disposições normativas acima, somente tendo feito indagações à

administração da Companhia, o que é apenas um dos procedimentos previstos no

item 3 da NBC TA 315, e examinado alguns documentos. Porém, não há normativo

que diferencia empresas operacionais de pré-operacionais, relativamente a

aspectos de auditoria, que lhes facultasse a utilização de procedimentos

simplificados.

7. Portanto, observa-se que não foram obtidas evidências suficientes pelos

Acusados para obter os necessários entendimentos sobre as entidades auditadas,

na forma prevista na NBC TA 315, restando caracterizado o descumprimento da

citada norma, em desacordo com o art. 20 da Instrução CVM nº 308/99.

II.2. NÃO REALIZAÇÃO DE CONTAEM DO NUMERÁRIO FÍSICO DO CAIXA DAS

COMPANHIAS AUDITADAS E NÃO CIRCULARIZAÇÃO DE SALDOS BANCÁRIOS.

8. A Acusada não demonstrou ter executado procedimentos de auditoria para

obter evidência de auditoria quanto à conformidade dos saldos das contas “Caixas e

Equivalentes de Caixa” das demonstrações financeiras das companhias. De modo

diverso, os Acusados fizeram uso de documentos elaborados pelas próprias

entidades auditadas para validar os saldos daquelas contas.

9. No que se refere aos saldos de contas bancárias, não circularizados, os

Acusados afirmaram que não teriam feito tal circularização por terem considerado

desnecessário o procedimento.

10. Como já mencionado no Relatório, anexo a este voto, a Acusada afirmara ter

efetivamente realizado a contagem do caixa, esclarecendo que fora explicado à

Fiscalização, à época, que todos os recursos estariam sob a guarda e

responsabilidade do administrador das Companhias, mantidos em caixas, em

espécie, tendo sido disponibilizados aos auditores para a contagem dos valores, o

que teria sido respaldado por controle interno da Acusada “Contagem de Caixa”,

contendo assinatura do administrador.

11. O item 43 da NBC TA 01 propõe algumas generalizações acerca da

confiabilidade da evidência da auditoria. Dentre outras, adverte que a evidência é

mais confiável quando é obtida de fontes independentes e de fora da entidade

auditada; que aquela obtida diretamente pelo auditor independente é mais

confiável do que a obtida indiretamente, ou por inferência e que a evidência gerada

pela companhia auditada é mais confiável quando os controles internos são

eficazes.

12. Ciente da importância acima sumarizada, o item 6 da NBC TA 5003

determina que o auditor deve definir e executar procedimentos de auditoria que

sejam apropriados às circunstâncias com o objetivo de obter evidência de auditoria

apropriada e suficiente, o que não ocorreu no caso presente, em descumprimento

àquele item 6 da NBC TA 500 e, consequentemente, o art. 20 da Instrução CVM nº

308/99.

II.3. NÃO OBTENÇÃO DE EVIDÊNCIAS DA EFETIVIDADE DE PRESTAÇÃO DE

SERVIÇOS CONTRATADOS.

13. Sobre este tópico, relativo a não obtenção de evidências de realização de

procedimentos de auditoria para a confirmação do saldo da conta “Imobilizado” das

demonstrações financeiras da companhia Deluxe Motors S.A., entendemos que o

exame de notas fiscais de aquisição de automóveis, os quais representavam a

totalidade dos ativos registrados na conta em comento não é suficiente para

comprovar o respectivo saldo. Ademais, como ficou demonstrado nos autos, há

clara divergência entre as informações prestadas sobre os saldos contábeis do

imobilizado, as notas fiscais, as notas explicativas referentes à conta, bem como

em relação ao que foi apresentado como justificativa pela Acusada. Assim,

considera-se descumprido o item 6 da NBC TA 500 e, consequentemente, o art. 20

da instrução CVM nº 308/99.

II.4. NÃO OBTENÇÃO DE EVIDÊNCIAS SUFICIENTES PARA FUNDAMENTAR

RELATÓRIOS DE AUDITORIA SEM MODIFICAÇÃO DE OPINIÃO.

14. Nesta oportunidade, quanto à opinião emitida pelos auditores independentes

em seu relatório, é necessário mencionar o disposto na letra ‘b’ do item 17 da NBC

TA 7004, que determina que:

O auditor deve modificar a opinião, no seu relatório de

auditoria de acordo com a NBC TA 705 se: [...] (b) não

conseguir obter evidência de auditoria apropriada e suficiente

para concluir se as demonstrações contábeis tomadas em

conjunto não apresentam distorções relevantes.

15. Como restou demonstrado nos itens anteriores, os Acusados não obtiveram

evidências apropriadas e suficientes para fundamentar os seus relatórios de

auditoria sem modificação de opinião para as Companhias, relativamente às

demonstrações financeiras a que se referem, em desacordo com o estabelecido na

mencionada NBC TA 700, item 17, letra ‘b’ e, consequentemente, no art. 20 da

Instrução CVM nº 308/99.

II.5. NÃO ENCAMINHAMENTO DE RELATÓRIO CIRCUNSTANCIADO ÀS

COMPANHIAS AUDITADAS.

16. Em relação ao relatório circunstanciado, o inciso II do art. 25 da Instrução

CVM nº 308/99 é claro ao dispor que o auditor independente deverá: “II – elaborar

e encaminhar à administração e, quando solicitado, ao Conselho Fiscal, relatório

circunstanciado que contenha suas observações a respeito de deficiências, ou

ineficácia, dos controles internos e dos procedimentos contábeis da entidade

auditada”.

17. Nesse sentido, em oposição à argumentação da Paraná, a constatação pelo

auditor de que não existem deficiências, ou ineficácia, dos controles internos e dos

procedimentos contábeis não exonera o referido profissional de encaminhar as suas

conclusões à administração da entidade auditada. De fato, a adimplência ao

comando impositivo não está condicionada à existência de inadequações detectadas

pelo auditor. Adicionalmente, como nos informa a Nota Explicativa à Instrução CVM

nº 308/99, a descrição das deficiências e as respectivas recomendações de

melhorias pelos auditores integram o conjunto mínimo de informações que o

relatório circunstanciado deve conter. Todavia, tais apontamentos não exaurem o

conteúdo do referido relatório.

18. Ainda sobre o encaminhamento do relatório circunstanciado, é importante

destacar que o item A13 da NBC TA 265 “Comunicação de Deficiências de Controle

Interno”, aprovada pela Resolução CFC nº 1210/09, fixou o prazo de até 60 dias

após a data do relatório de auditoria para emissão deste tipo de comunicação, uma

vez que o relatório circunstanciado é parte integrante do arquivo final de auditoria

e, como tal, está sujeito ao requisito do prazo de 60 dias para arquivamento,

conforme exigido nos itens 14 e A21 da NBC TA 230 “Documentação de Auditoria”,

aprovada pela Resolução CFC nº 1.206/09.

19. No presente caso, como os relatórios de auditoria foram emitidos em

31.01.2013, a data limite para a emissão e o arquivamento dos respectivos

relatórios circunstanciados seria 01.04.2013, o que não ocorreu. De fato, conforme

esclarecimento apresentado pelos auditores independentes e já registrado no

parágrafo 19 deste termo, os relatórios circunstanciados somente foram entregues

às respectivas administrações das companhias auditadas em 17, ou 18 de fevereiro

de 2014, depois do questionamento efetuado pelos inspetores desta Autarquia.

20. Convém destacarmos a ineficácia das extemporâneas entregas acima

citadas, feitas mais de um ano após as emissões dos respectivos relatórios de

auditoria e já encerrado até mesmo o exercício seguinte ao auditado. As

recomendações ali existentes não cumpriram a finalidade de orientar as

administrações das companhias auditas a promoverem melhorias nos sistemas

contábeis e de controles internos, com reflexo nas demonstrações financeiras do

exercício posterior àquele a que se referem os relatórios circunstanciados.

21. Assim, resta claro o descumprimento do item II do art. 23 da Instrução CVM

nº 308/99.

III. CONCLUSÃO.

22. Por todo o exposto, em face das diversas irregularidades formais

demonstradas pela Acusação, tenho como configurada a violação dos artigos 20 e

25, inciso II, da Instrução CVM nº 308/99, infrações de natureza grave, nos termos

do art. 37 da mesma Instrução. Na dosimetria da pena, levar-se-á em conta a

primariedade dos Acusados, a capacidade econômica dos infratores, a prática

reiterada da conduta nas diversas companhias auditadas e a gravidade em concreto

das irregularidades verificadas.

23. Adicionalmente, tenho por adequado reconhecer, como atenuante, a

situação das companhias auditadas, nomeadamente “companhias de prateleira”

(“shell companies”)5. Com efeito, o fato de aquelas companhias não possuírem

autorização para negociar as suas ações nem terem captado recursos no mercado

reduz o risco e o dano potencialmente decorrente da execução inadequada dos

trabalhos de auditoria.

24. Assim, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76, voto:

(i) Quanto à inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal de

Contabilidade, em infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/99:

(a) Pela condenação da Paraná Auditores Associados S/S à pena pecuniária

de multa de R$200.000,00 (duzentos mil reais); e

(b) Pela condenação de Celso André Geron à pena pecuniária de multa no

valor de R$100.000,00 (cem mil reais).

(ii) Quanto à inobservância do inciso II do art. 25 da Instrução CVM nº 308/99;

(a) Pela condenação da Paraná Auditores Associados S/S à pena pecuniária

de multa de R$75.000,00 (setenta e cinco mil reais).

(b) Pela condenação de Celso André Geron à pena pecuniária de multa de

R$37.500,00 (trinta e sete mil e quinhentos reais).

É como voto.

Rio de Janeiro, 30 de outubro de 2018.

Henrique Balduino Machado Moreira

Diretor-Relator

----------------------1 Art. 20 – O Auditor Independente – Pessoa Física e o Auditor Independente – Pessoa Júridica, todos os

seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho

Federal de Contabilidade – CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores –

IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e

relatórios de auditoria.

2 Identificação e Avaliação dos Riscos de Distorção Relevante por meio do Entendimento da Entidade e

do seu Ambiente.

3. Evidência de Auditoria.

4. Formação da Opinião e Emissão do Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações

Contábeis.

5. Segundo a definição conferida pela Securities and Exchange Comission (Rule 12b-2 of the Exchange

Act and Regulation C, Rule 405), a expressão “shell company” refere-se “to a registrant, other than an

asset-backed issuer, that has no or nomimal operation, and either: (i) no or nominal assets; (ii) assets

consisting solely of cash and cash equivalents; or (iii) assets consisting of any amount of cash and cash

equivalents and nominal other assets”.