Termo de compromisso

Reg. nº 1786/20

Relator: SGE

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes (“Proponente”), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC.

Após analisar os fatos e documentos apresentados em autodenúncia pela Proponente, a SNC concluiu que, quando da realização dos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras de 2003 a 2009 dos fundos Master Panamericano FIDC CDC Veículos e Autopan FIDC CDC Veículos, administrados, à época, pela Panamericano DTVM S.A., a Proponente não teria respeitado o disposto nas, então vigentes, normas brasileiras de contabilidade para Auditoria Independente de informação contábil histórica, deixando de aplicar o previsto no art. 15 da NBC 230 (R1) - Documentação de Auditoria, em possível infração ao disposto no art. 20 e no art. 25, inciso III, ambos da Instrução CVM nº 308/99.

Juntamente com a autodenúncia, a Proponente apresentou proposta para celebração de Termo de Compromisso, em que se comprometeu a pagar à CVM o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais).

Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada e concluiu pela inexistência de óbice jurídico à celebração do acordo. Não obstante, à luz do art. 11, §5º, inciso II, da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM observou a necessidade de a SNC verificar a efetiva correção das práticas consideradas irregulares.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86,

caput

, da Instrução CVM n° 607/19; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/99, considerou ser cabível discutir a possibilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, consoante faculta o art. 83, §4º, da Instrução CVM n° 607/19 e considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86,

caput

, da Instrução CVM nº 607/19; e (ii) a realização de denúncia espontânea pela Proponente, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada para a assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 433.333,00 (quatrocentos e trinta e três mil, trezentos e trinta e três reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM (“Contraproposta”).

Em reunião com o Comitê, o representante da Proponente questionou sobre a possibilidade de negociação do valor contraproposto, pois, na sua visão, embora o Comitê tenha contemplado redução de 1/3 (um terço) do valor base praticado em casos de infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/99, ainda seria desproporcional ao caso concreto, tendo em vista que o processo envolve (i) manifestação espontânea da Proponente, e (ii) irregularidades ocorridas há mais de dez anos, que já estariam sanadas e teriam ensejado o afastamento dos responsáveis de suas funções ou do corpo funcional da Proponente.

Após nova análise, o Comitê decidiu ratificar os termos da Contraproposta

, considerando (i) os esclarecimentos adicionais prestados pela SNC, que ressaltou a gravidade, em tese, da suposta irregularidade observada no caso, em razão de falhas na guarda da documentação de auditoria e sua adulteração em data posterior à emissão dos respectivos Pareceres de Auditoria; e (ii) que a Proponente já firmou Termo de Compromisso por irregularidade análoga.

A Proponente, tempestivamente, apresentou manifestação concordando com a contraproposta do Comitê.

Sendo assim, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta apresentada seria conveniente e oportuna, já que, após êxito na negociação de seus termos, seria suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do do termo de compromisso.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o Parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão à Proponente; (ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Instrução CVM 607/19, devendo ser observada, ainda, a prorrogação prevista no inciso V da Deliberação CVM nº 848, de 25 de março de 2020.

A Superintendência Administrativo-Financeira - SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumprida a obrigação pactuada, conforme atestado pela SAD, o Processo seja definitivamente arquivado em relação à Proponente.

Anexos

PARECER DO COMITÊ

CONSULTA SOBRE A POSSIBILIDADE DE ENCURTAMENTO DOS PRAZOS PREVISTOS PARA A CONVOCAÇÃO E REALIZAÇÃO DE ASSEMBLEIAS EM FIDCs - ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS-ANBIMA - PROC. SEI 19957.002841/2020-32

Reg. nº 1788/20

Relator: SIN

Trata-se de proposta de Deliberação apresentada pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN, visando alteração temporária de prazos relativos a assembleias de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDCs”), em decorrência de consulta formulada pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA, no contexto da crise advinda da pandemia da COVID-19 e os consequentes reflexos para as carteiras dos FIDCs.

A SIN, em análise consubstanciada no Memorando nº 11/2020-CVM/SIN, manifestou-se pela conveniência e oportunidade da medida solicitada, tendo submetido o assunto ao Colegiado juntamente com a minuta de Deliberação.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, aprovou a edição da Deliberação CVM nº 853/20.

Com base na Deliberação CVM nº 853/20, o administrador poderá, independentemente do que conste no regulamento do fundo, reduzir os prazos de convocação de assembleias gerais de cotistas ou solicitação de manifestação por consulta formal, no ano de 2020, que sejam regidos pelo disposto na Instrução CVM nº 356/01 e que tratem exclusivamente de amortização de cotas e/ou de eventos de avaliação, observadas determinadas condições. A norma também faculta ao administrador realizar exclusivamente por meio eletrônico as referidas convocações e solicitações, caso em que também deverá ser feita divulgação na página do administrador e do gestor do fundo na rede mundial de computadores.

A Deliberação CVM nº 853/20 entrará em vigor na data de sua publicação, consoante o disposto no art. 4°, parágrafo único, do Decreto n° 10.139, de 28 de novembro de 2019, justificada a urgência por se tratar de medida tomada para enfrentamento, no âmbito do mercado de capitais, de repercussões da emergência de saúde pública decorrente da pandemia da COVID-19.

Anexos

DELIBERAÇÃO CVM 853

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO - MULTA COMINATÓRIA - RIOLOAN 2 COMPANHIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS - PROC. SEI 19957.000380/2020-63

Reg. nº 1704/20

Relator: SEP

Trata-se de pedido de reconsideração interposto por Rioloan 2 Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros contra decisão proferida pelo Colegiado em

11.02.2020

(“Decisão”), que manteve multa cominatória aplicada pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP, no valor de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), em decorrência do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 23, parágrafo único, da Instrução CVM n° 480/09, do Formulário Cadastral relativo ao exercício de 2019.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório nº 55/2020-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, pelo não conhecimento do pedido de reconsideração apresentado, com a consequente manutenção da Decisão.

Anexos

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SGE EM PROCESSO DE TAXA DE FISCALIZAÇÃO - ITAÚ UNIBANCO S.A. - PROC. SEI 19957.006625/2018-41

Reg. nº 1784/20

Relator: SGE

Trata-se de recurso interposto por Itaú Unibanco S.A. (“Recorrente”), na qualidade de administrador do Fundo de Aposentadoria Programada Individual Agressive IB, contra decisão da Superintendência Geral (“Decisão”) que julgou parcialmente procedente o lançamento do crédito tributário correspondente à Notificação de Lançamento NOT/CVM/SAD/N° 11/376, que diz respeito às Taxas de Fiscalização do 1º trimestre de 2014 e do 4º trimestre de 2016, pelo registro de Fundo de Investimento.

Na Decisão, o SGE considerou a quitação da Taxa de fiscalização referente ao 1º trimestre de 2014, tendo em vista o recolhimento efetuado pelo Recorrente em 10.01.2014, permanecendo, entretanto, o lançamento do crédito tributário relativo à Taxa de Fiscalização do 4º trimestre de 2016, uma vez que não foi possível confirmar o respectivo recolhimento nos controles da Gerência de Arrecadação - GAC.

A Diretora Flávia Perlingeiro pediu esclarecimento acerca do comprovante de pagamento que, segundo referido no Memorando n° 45/2020 - CVM/SAD/GAC (Item 3.2), foi apresentado no recurso, quanto ao que a área técnica esclareceu que a cópia apresentada pelo Recorrente estava ilegível, não se prestando, portanto, a comprovação de pagamento.

O Colegiado, com base no Memorando nº 45/2020-CVM/SAD/GAC, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso, com a consequente manutenção do lançamento do crédito tributário nos termos da Decisão.

Anexos

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA