Termo de compromisso

Reg. nº 1423/19

Relator: SGE

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Roberto da Silva (“Proponente”), na qualidade de diretor estatutário responsável pela supervisão dos procedimentos e controles internos da Gradual CCTVM S.A. (“Gradual”) entre 29.07.15 e 22.05.18, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP.

A SEP propôs a responsabilização do Proponente: (i) pela inexistência de procedimentos e controles internos escritos para verificar a implementação, aplicação e eficácia do disposto nos §§ 3° e 4° do art. 5°; no art. 6°; no art. 9°; nos incisos I, II e III do art. 12; no art. 15; no art. 19; nos incisos I e II do

caput

do art. 20; nos incisos I, III e IX do § 1° do art. 20; nos incisos I, II e III do art. 22; no art. 23; no art. 29; e no art. 36, todos da Instrução CVM nº 505/11 (“ICVM 505”), em infração ao art. 3º, inciso II, da ICVM 505; (ii) por não apresentar ordens referentes a negócios realizados entre 07.10.15 e 17.11.15, em infração ao art. 12 e ao art. 14,

caput

, da ICVM 505; e (iii) pela reiterada ocorrência de falhas referentes a gravações e registro de ordens, exigências do art. 12 e art. 14,

caput

, da ICVM 505, o que evidenciaria a implementação inadequada dos procedimentos e controles internos relacionados, em infração ao art. 3º, inciso II, da ICVM 505.

Devidamente intimado, o Proponente apresentou suas razões de defesa e proposta de Termo de Compromisso em que propôs pagar à CVM o montante de R$ 10.000,00 (dez mil reais), em benefício do mercado de valores mobiliários.

Em razão do disposto no art. 7º, §5º, da Deliberação CVM nº 390/01, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM apreciou os aspectos jurídicos da proposta apresentada, tendo opinado pela “

pela possibilidade de celebração do Termo de Compromisso, no que toca aos requisitos legais pertinentes, cabendo ao Comitê de Termo de Compromisso a análise acerca da conveniência e oportunidade do exercício da atividade consensual no caso concreto, de sorte a que haja a verificação: (i) do efetivo cumprimento do requisito legal previsto no art. 11, § 5º, II, da Lei 6.385/76, no que toca à correção de irregularidades; e (ii) da adequação da proposta no que concerne à suficiência da indenização

”. Não obstante, o Procurador-Chefe da CVM, presente à reunião do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) realizada em 02.07.19, posicionou-se no sentido de que não seria possível corrigir a irregularidade em face do estágio de liquidação em que se encontrava a Gradual.

O Comitê entendeu que o caso concreto não seria vocacionado à celebração de acordo, tendo considerado (i) o disposto no art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, (ii) a gravidade da conduta imputada ao Proponente, (iii) o fato de o valor proposto estar em patamar consideravelmente inferior a valores praticados em precedentes semelhantes apreciados pela CVM, e (iv) o grau de economia processual, tendo em vista que, das 6 (seis) pessoas acusadas no processo em tela, apenas Roberto da Silva apresentou proposta de Termo de Compromisso. Isto posto, o Comitê sugeriu a rejeição da proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Proponente.

O Colegiado, por unanimidade, deliberou rejeitar a proposta de termo de compromisso apresentada, acatando a conclusão do parecer do Comitê de Termo de Compromisso. Enfatizou-se, porém, que, no entendimento do Colegiado, não se trata de hipótese de “caso não vocacionado” à celebração de ajuste por meio de termo de compromisso, mas sim de ausência de oportunidade e conveniência, em razão do valor da proposta apresentada e do reduzido potencial de economia processual, tendo em vista que o respectivo processo sancionador seguiria, de todo modo, com relação a outros cinco acusados. Foi ressaltado que a vocação de um caso para ser encerrado pela via do termo de compromisso é verificável antes mesmo do início de qualquer negociação, uma vez que se relaciona às características gerais da conduta imputada, apreciada em tese, e do papel dos agentes envolvidos, dentre outras circunstâncias fáticas.

Anexos