Termo de compromisso

Reg. nº 0047/16

Relator: SGE

Trata-se da apreciação de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Marcelo Xandó Baptista, Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão, Banco Petra S.A., Oliveira Trust DTVM S.A., José Alexandre Costa de Freitas, Verax Serviços Financeiros Ltda. e Márcio Serra Dreher (“Proponentes”), nos autos do Processo Administrativo Sancionador RJ2014/12081, instaurado pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN.

Após identificar supostas irregularidades relativas aos procedimentos adotados na administração, gestão, distribuição e custódia de fundos de investimento em direitos creditórios - FIDCs e de fundos de investimento em participações - FIPs relacionados ao Banco Cruzeiro do Sul S.A., a SIN propôs a responsabilização dos Proponentes nos seguintes termos:

I - Marcelo Xandó Baptista - por infração ao disposto no art. 65, XV, da Instrução CVM 409/2004 (“Instrução 409”);

II - Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão - por infração ao disposto no art. 38, incisos I, IV e V, da Instrução CVM 356/2001 (“Instrução 356”);

III - Banco Petra S.A. - por infração ao disposto no art. 38, V, da Instrução 356;

IV - Oliveira Trust DTVM S.A. e José Alexandre Costa de Freitas - por infração ao disposto no art. 65, XV, da Instrução 409; e

V - Verax Serviços Financeiros Ltda. e Márcio Serra Dreher - por infração ao item I, na forma da letra “c” do item II, da Instrução CVM 8/1979.

Juntamente com suas razões de defesa, os Proponentes apresentaram propostas de celebração de Termo de Compromisso com o seguinte teor:

I - Marcelo Xandó Baptista - pagar à CVM o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais);

II - Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão - pagar à CVM o valor de R$ 750.000,00 (setecentos e cinquenta mil reais);

III - Banco Petra S.A. - pagar à CVM o valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) e apresentar relatório elaborado por auditor independente registrado na CVM a fim de atestar a adequação dos seus controles internos ao disposto no atual art. 38, VI, da Instrução 356;

IV - Oliveira Trust DTVM S.A. e José Alexandre Costa de Freitas - pagar à CVM, respectivamente, os valores de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) e R$ 100.000,00 (cem mil reais), totalizando o montante de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais); e

V - Verax Serviços Financeiros Ltda. e Márcio Serra Dreher - pagar à CVM o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), tendo em vista o pagamento da mesma quantia à ANBIMA para pôr fim a processo administrativo que tratava dos mesmos fatos.

Ao analisar os aspectos legais das propostas apresentadas, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”) apontou a existência de óbice à sua aceitação, em virtude do não atendimento ao art. 11, § 5º, inciso II, da Lei nº 6.385/1976, que requer a correção das irregularidades, com indenização dos prejuízos.

Em sua análise, o Comitê de Termo de Compromisso considerou que, mesmo se fosse superado o óbice jurídico, a celebração de Termo de Compromisso permaneceria inconveniente e inoportuna, à luz da natureza e da gravidade das questões que envolvem o caso. Para o Comitê, o caso demandaria um pronunciamento norteador do Colegiado em sede de julgamento, visando a orientar as práticas do mercado em operações dessa natureza. Desse modo, o Comitê recomendou a rejeição das propostas.

O Colegiado, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou, por unanimidade, rejeitar as propostas apresentadas.

Anexos