Ato de Concentração Ordinário nº 08012.009198/2011-21

SEI/CADE - 1123870 - Voto Ato de Concentração nº 08012.009198/2011-21 Requerentes: Companhia Siderúrgica Nacional ("CSN") e Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. ("USIMINAS"). Advogados(as): Marina Castro de Abreu, Regiane Celestino da Silva, Marcelo Cunha Ribeiro, Bruno de Albuquerque Tamassia, Claudia Maria Sarti e outros. Assunto: Despacho Presidência no 111/2022, acerca do Termo de Compromisso de Desempenho (“TCD”) firmado no âmbito do Ato de Concentração em epígrafe. VOTO VOGAL - CONSELHEIRO LUIZ AUGUSTO AZEVEDO DE ALMEIDA HOFFMANN VERSÃO PÚBLICA voto Importante ponderar, inicialmente, que estamos diante de uma situação bastante peculiar, tendo em vista que o Ato de Concentração – cujo TCD ora está sob exame – foi notificado sob a vigência da Lei no 8.884/1994 e, como sabemos, a Lei no 12.529/2011 trouxe profundas alterações no que tange à análise de atos de concentração econômica por parte deste Conselho, bem como outras normas editadas por esta autarquia, a exemplo do Regimento Interno do CADE e da Resolução CADE no 33/2012 (que incorporou a Resolução CADE no 2/2012). Entre tais alterações, tem-se o tratamento diferenciado dado a atos de concentrações decorrentes de operações em bolsa de valores, como ocorre neste caso. Nesse sentido, analisando o caso concreto, entendo que o despacho, como proposto, tendo em vista a manutenção dos compromissos assumidos no TCD com apenas uma alteração, pode ser homologado, uma vez que: (i) a CSN já logrou êxito em cumprir – ainda que parcialmente -, com o compromisso contraído perante este Conselho como resultado da aprovação do Ato de Concentração pelo Tribunal do CADE em 2014, tendo alienado parte considerável do capital social da Usiminas que havia sido previamente adquirido; (ii) não foi verificada até o momento a materialização das teorias de dano suscitadas quando da decisão sobre o Ato de Concentração por aproximadamente uma década; (iii) estarão mantidas as restrições quanto ao exercício de direitos políticos e o monitoramento constante do TCD; entendo que a alteração do prazo, conforme consta da decisão exarada pela Presidência, para cumprimento total das obrigações do TCD é medida adequada que guarda razoabilidade e proporcionalidade com a situação em que se encontra o caso concreto. Não obstante, gostaria de frisar que, na hipótese de serem identificados problemas concorrenciais, este Conselho poderá rever esta determinação, podendo determinar o desinvestimento das ações inclusive de forma imediata, conforme inclusive constou do despacho da Presidência, sendo que haverá a manutenção da atuação de auditoria externa independente para monitoramento do cumprimento dos compromissos firmados, nos termos da Cláusula 3 do TCD. Isto posto, voto pela homologação do Despacho Presidência no 111/2022 (SEI 1121884). É o voto. LUIZ AUGUSTO AZEVEDO DE ALMEIDA HOFFMANN Conselheiro (assinado eletronicamente)