Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003959/2022-35

SEI/CADE - 1145662 - Parecer PARECER Nº 23/2022/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003959/2022-35 requerentes REDE D’OR SÃO LUIZ S.A. E SUL AMÉRICA S.A. advogados BARBARA ROSENBERG, MARCOS EXPOSTO, JULIA KREIN, GABRIELE ESMERALDO, POLYANNA SILVEIRA VILANOVA, ISABEL DE CARVALHO JARDIM, MATHEUS CARVALHO SILVA E OUTROS TERCEIROS INTERESSADOS: Associação Portuguesa de Beneficência, Sociedade Beneficente de Senhoras Hospital Sírio Libanês, Hospital Alemão Osvaldo Cruz, Sociedade Beneficente Israelita Brasileira Hospital Albert Einstein, Fundação Antônio Prudente - AC Camargo Câncer Center, Associação Beneficente Síria - Hospital do Coração, Hospital Mater Dei S.A., Supermed Administradora de Benefícios Ltda. e Benevix Administradora de Benefícios Ltda. advogados Real e Benemérita Associação Portuguesa de Beneficência (BP) – Tatiana Lins Cruz e Mario Glauco Pati Neto; Hospital Sírio-Libanês (HSL) - Marcel Medon Santos, Rodrigo da Silva Alves dos Santos, Luiz Eduardo Spinola Jahic e Roberta Licht; Hospital Alemão Oswaldo Cruz – Gustavo Fernandes Pereira, Cláudio Gabriel Andrade, José Del Chiaro Ferreira da Rosa, Luiz Felipe Rosa Ramos e Maria Beatriz Fidalgo; Hospital Albert Einstein (Einstein) - Joana Temudo Cianfarini e Paula Muller Ribeiro Bernini; Fundação Antônio Prudente – AC Camargo Câncer Center (AC CAMARGO) - Patricia Bandouk Carvalho, Vivian Anne Fraga do Nascimento Arruda, Ciro Martins Alvarenga e Matheus Policarpo Ferreira;

Associação Beneficente Síria – Hospital do Coração (HCOR) - Maria Eugênia Novis de Oliveira, Thalita de Carvalho Novo e João Felipe Achcar de Azambuja; Hospital Mater Dei (MATER DEI) - Ana Paula Martinez, Marcos Drummond Malvar e Isabella Tanuy Gonçalves; Benevix Administradora de Benefícios – Vinicius Marques de Carvalho, Frederico Haddad e Arthur Sadami; Supermed Administradora de Benefícios – Vinicius Marques de Carvalho, Frederico Haddad e Arthur Sadami EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Sul América S.A. Incorporação. Existência de sobreposição horizontal no mercado de planos de saúde. Inexistência de possibilidade de exercício de poder de mercado. Existência de integrações verticais em diversos mercados. Ausência de incentivo e capacidade de fechamento de mercado. Ausência de prejuízo concorrencial em eventual compartilhamento de informações. Aprovação sem restrições. Integra este parecer o Anexo intitulado Anexo ao Parecer nº 23/2022/CGAA2/SGA1/SG/CADE que contém 93 páginas digitalizadas em sua versão pública, 93 páginas na versão de acesso restrito ao Cade e às Requerentes, 93 páginas na versão de acesso restrito ao Cade e à SulAmérica e 95 páginas na versão de acesso restrito ao Cade. versão PÚBLICA I.DAS REQUERENTES I.1.

Rede D’Or São Luiz S.A (“Rede D’Or”) A Rede D’Or é uma companhia aberta, controladora do Grupo Rede D’Or, situada em São Paulo/SP, que atua, preponderantemente, no segmento de cuidados à saúde por meio de empreendimentos médico-hospitalares, clínicas, laboratórios de serviços de apoio à medicina diagnóstica e bancos de sangue situados em onze estados e no Distrito Federal. Além disso, o Grupo Rede D’Or atua de forma residual nas atividades de administração hospitalar, corretagem de seguros e outras. Ressalta-se que o Grupo Rede D´Or possui atualmente participação de, aproximadamente, 28,9% na Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros (Qualicorp) que atua nos mercados de administração de benefícios, terceirização de administração de benefícios (Third Party Administration ou TPA), e corretagem de seguros. A Rede D’Or São Luiz S.A. (controladora) apresentou faturamento de R$ e o Grupo Rede D’Or (consolidado) de R$ ambos no exercício de 2021. (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes). I.2. Sul América S.A. (“SulAmérica”) A SulAmérica é uma companhia aberta, empresa holding do Grupo SulAmérica, que atua no setor de seguros brasileiro desde 1895, oferecendo uma ampla gama de produtos e serviços para pessoas físicas e jurídicas em todo o território nacional.

O Grupo SulAmérica atua com foco no segmento de proteção de pessoas, especialmente nos segmentos de saúde e odontológico e de proteção financeira (seguros de vida e acidentes pessoais, previdência privada e gestão de ativos). A requerente esteve envolvida em diversas operações e aquisições nos últimos 5 anos. Nenhuma das sociedades do Grupo SulAmérica no Brasil detém participações iguais ou superiores a 10%, mas inferiores a 20%, em outras sociedades que atuem nos segmentos afetados pela operação. A SASA informou que não houve faturamento e que o Grupo SulAmérica obteve o faturamento de R$ no exercício de 2021. (Acesso restrito ao Cade e às Requerentes). II.ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação A operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. Despacho SECONT (SEI 1076063). Data de notificação ou emenda 13.06.2022 Data de publicação do edital O Edital nº 299, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15.06.2022 (SEI 1076783). Fonte: Ato de concentração 08700.003959/2022-35 (2022). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na combinação dos negócios da Rede D’Or e SulAmérica, com a unificação de suas bases acionárias, por meio da incorporação da SulAmérica pela Rede D’Or.

A combinação de negócios será realizada por meio da incorporação da SulAmérica pela Rede D’Or, nos termos dos artigos 223 a 227 da Lei nº 6.404/76 e da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 565/15, resultando (i) na extinção da SASA, que será sucedida pela Rede D’Or em todos os seus bens, direitos e obrigações; e (ii) no recebimento, pelos acionistas da SulAmérica (“Acionistas SulAmérica”), de novas ações ordinárias de emissão da Rede D’Or em substituição às ações ordinárias e/ou preferenciais da SulAmérica de que sejam titulares na data de consumação da incorporação, as quais serão extintas. De acordo com as Requerentes, a operação tem como principal objetivo expandir e alinhar seus ecossistemas de saúde, incluindo os negócios de saúde, odontologia, vida, previdência e investimentos, em favor de todos os clientes, beneficiários e parceiros de negócios. A figura abaixo mostra a estrutura societária simplificada das Requerentes antes e após a operação. Conforme as Requerentes, “o percentual específico a ser detido pelos Acionistas SulAmérica (SASA) na Rede D´Or poderá ser ajustado nos termos previstos nos documentos da operação. Figura 1 Fonte: Formulário de notificação. IV.DOS TERCEIROS INTERESSADOS IV.1.

Considerações iniciais Em 5 de julho de 2022, a Superintendência-Geral recebeu nove pedidos de intervenção de terceiros interessados no presente ato de concentração formulados pelas empresas Real e Benemérita Associação Portuguesa de Beneficência (SEI 1085123), Hospital Sírio-Libanês (SEI 1085130), Hospital Alemão Oswaldo Cruz (SEI 1085402), Hospital Albert Einstein (SEI 1085409), Fundação Antônio Prudente – AC Camargo Câncer Center (SEI 1085417), Hospital do Coração (SEI 1085425), Hospital Mater Dei (SEI 1085429), Benevix Administradora de Benefícios (SEI 1085391) e Supermed Administradora de Benefícios (SEI 1085394, no âmbito do presente Ato de Concentração. Esta SG/Cade entendeu que as manifestações das nove candidatas trouxeram subsídios que contribuiriam para a análise da presente operação e decidiu pela habilitação das nove como terceiras interessadas. IV.2. Principais argumentos dos terceiros interessados IV.2.1 Real e Benemérita Associação Portuguesa de Beneficência (BP) A empresa manifestou preocupações concorrenciais em decorrência da operação em apreciação, alegando, sumarizadamente, os seguintes fatos: I) tanto a Rede D’Or quanto a SASA são players relevantes no mercado de saúde; o primeiro, no segmento de hospitais gerais, especialmente no município de São Paulo onde a BP atua; o segundo, no segmento de planos de saúde. Neste segundo segmento, trata-se de OPS com alegada representação significativa nos negócios da terceira interessada;

II) há possibilidade de estratégias sofisticadas de discriminação, nas quais as Requerentes, como líderes de mercado, teriam capacidade e incentivos para adotar sem incorrer numa imediata recusa total de contratar; III) a operação provavelmente facilitará o acesso às informações sensíveis de concorrentes por parte da Rede D’Or, sem que as Requerentes tenham tratado adequadamente esse problema concorrencial relevante; IV) há possibilidade de restrição da rede conveniada e, por consequência, prejuízos ao consumidor. A empresa apresentou ainda parecer econômico de Edgard Pereira e Associados (EDAP). IV.2.2. Hospital Sírio-Libanês (HSL) O HSL argumentou os seguintes pontos: I) eventual aprovação do ato de concentração resultará em uma perigosa verticalização no setor de saúde e, com isso, poderá dar ensejo às práticas discriminatórias, por meio de incentivos de preço e condições especiais, para que clientes da SASA realizem seus atendimentos em estabelecimentos da Rede D’Or; II) a operação possibilitará o acesso da Rede D’Or às informações estratégicas de seus concorrentes e aos dados de pacientes destes, o que reforçará ainda mais seu poder de mercado e sua capacidade para desviar pacientes para a sua própria rede; III) pode ter havido integração do negócio das Requerentes e trocas excessivas de informações, para além do necessário para a negociação da operação, antes da aprovação do presente ato pelo Cade;

IV) a Rede D’Or é um player com estratégia de crescimento inorgânico e que, por meio da presente operação, pode consolidar de vez o mercado, ocasionando diversos problemas concorrenciais. O hospital apresentou parecer econômico da Tendências Consultoria. IV.2.3. Hospital Alemão Oswaldo Cruz (Oswaldo Cruz) Em suma, o hospital argumentou que: I) operações que acarretam integração vertical entre OPS e hospitais podem ter ganhos de eficiência, mas, por outro lado, também podem gerar efeitos negativos, especialmente em mercados com tendência a concentração, que facilitam o efetivo exercício do poder de mercado por empresa com participação relevante como é o caso da Rede D'Or; II) integração vertical de serviços hospitalares com OPS pode constituir fator limitador de rivalidade, dada a alta interdependência entre esses dois players no mercado de saúde; III) a operação pretendida poderá inviabilizar ou prejudicar o crescimento de hospitais concorrentes, ou, até mesmo, consistir em barreira à entrada de novos players. IV.2.4. Hospital Albert Einstein (Einstein) O Einstein manifestou preocupações concorrenciais em decorrência da operação em apreciação, alegando, sumarizadamente, os seguintes fatos: I) potenciais efeitos lesivos da operação no mercado de cuidados à saúde; II) a operação proposta permitirá que as Requerentes acessem informações concorrencialmente sensíveis e estratégicas de outros players no mercado de cuidados à saúde;

III) as requerentes poderão alavancar o poder de barganha da SASA; IV) as Requerentes podem adotar uma série de práticas de discriminação não-preço contra hospitais concorrentes da Rede D'Or por meio da prática de self preferencing, injustificadamente prejudicando, assim, o Einstein e outros players do mercado de serviços de cuidado à saúde; V) existem diversas matérias indicando que a operação proposta é apenas o primeiro passo da consolidação do setor. Outras operações seguiriam, de forma a aumentar o poder de mercado da empresa resultante. Essa consolidação acentuaria os problemas concorrenciais derivados, prejudicando a concorrência no setor e, no médio/longo prazo, reduzindo tanto a oferta de serviços para consumidores quanto o aumento de preços. O hospital apresentou dois pareceres econômicos, um da Tendências Consultoria Integrada e outro da Charles River Associates. IV.2.5. Hospital AC CAMARGO Segundo o AC Camargo, a operação, de forma resumida, gera as seguintes preocupações concorrenciais: I) possibilidade de discriminação e auto- preferência (self-preferencing) por parte da SASA em benefício da Rede D’Or; II) acesso de informações comerciais sensíveis de concorrentes por parte da Rede D’Or, em razão das relações comerciais entre seus concorrentes e a SASA; III) incremento de poder de portfólio da Rede D’Or com a consumação da Operação.

O hospital ressaltou ainda que, apenas no período de 2018 a 2021, o Grupo Rede D’Or notificou 30 (trinta) atos de concentração ao Cade, o que demonstraria uma tendência à consolidação do setor pela Rede D’Or. O hospital protocolou um parecer econômico da Edgard Pereira e Associados. IV.2.6. Hospital do Coração (HCOR) O HCOR alegou, resumidamente, que: I) a operação proposta resultará na criação de um conglomerado de enormes proporções no setor de saúde em escala nacional, com robusta atuação verticalizada; II) a concentração, tal como pretendida, pode suscitar diversas preocupações concorrenciais, especialmente no que diz respeito às práticas exclusionárias, em especial eventual fechamento de mercado e práticas discriminatórias em favor de hospitais da Rede D’Or; III) a operação permitirá acesso, pela Rede D’Or, às informações concorrencialmente sensíveis sobre hospital concorrente com relação comercial com SASA, com impactos negativos sobre a rivalidade no setor. IV.2.7. Hospital Mater Dei (Mater Dei) O Mater Dei demonstrou preocupações concorrenciais em decorrência da operação em apreciação, alegando, em suma, que: I) a operação gera preocupações relacionadas à consolidação do setor pela Rede D’Or, pois desde 2017 a Rede D’Or notificou ao Cade mais de 30 operações no setor médico-hospitalar, incluindo aquisições de ativos e de participação societária nos segmentos hospitalar, ambulatorial, de diagnósticos e de exames.

Após as sucessivas aquisições que fez, a Rede D’Or tornou-se uma rede tão dominante que seus hospitais são credenciados nos planos de, em média, 77,7% dos usuários de planos de saúde dos municípios em que atua; II) no caso concreto, há um elemento adicional que agrava as preocupações já apontadas pelo Cade em operações anteriores. Nesta operação, não há apenas integração entre hospital e OPS, mas também a influência que o grupo econômico verticalizado pode exercer sobre qual plano de saúde as empresas contratam, via administradora de planos de benefícios, a Qualicorp; III) de acordo com o parecer econômico da Ferres Economia: “o volume de demanda que, potencialmente, pode tornar-se não contestável, situa-se, em média, em torno de 30% nas cidades onde a Rede D’Or atua, podendo atingir quase 46% em São Bernardo do Campo e supera 35% em outras cinco cidades”. “Isso implica que, na competição entre hospitais pelo credenciamento de planos, cerca de 1/3 do volume de atendimentos poderá vir a ser direcionado para a Rede D’Or independentemente de sua competitividade (relação preço-qualidade), tornando a busca por escalas competitivas dos demais players hospitalares muito mais difícil e a capacidade de rivalizar com a Rede D’Or menos provável”. IV.2.8.

Benevix Administradora de Benefícios (Benevix) A Benevix alegou que com a operação, a Qualicorp, principal concorrente da Benevix e já integrante do Grupo Rede D’Or, passaria a figurar também no mesmo grupo econômico de uma das maiores operadoras de planos de saúde do país. Essa formação, do ponto de vista societário e concorrencial, altera profundamente a estrutura de incentivos que pauta as atuações das três empresas envolvidas: Rede D´Or, SulAmérica e Qualicorp. Ademais, a principal rede de hospitais do Brasil, dotada de posição dominante em inúmeros mercados e com alto poder de disciplinar o segmento de alto padrão, passará a atuar, de maneira formal e perene, como agente verticalizado, em compasso com uma das cinco maiores OPS e segunda maior seguradora do mercado de saúde. Em manifestação complementar enviada em 26 de outubro de 2022 (SEI n° 1139827) em que tece comentários a respeito da instrução realizada por esta SG/Cade e de alegados riscos concorrenciais decorrentes da operação, a Benevix requer a aplicação de remédios estruturais através do desinvestimento total da participação societária da Rede D’Or na Qualicorp e, subsidiariamente, a aplicação de remédios comportamentais que proíbam a SASA de distribuir seus planos coletivos através da Qualicorp. IV.2.9. Supermed Administradora de Benefícios A empresa alega, de forma resumida, os seguintes pontos:

I) preocupações com o fenômeno conhecido como interlocking directorates entre empresas de atividades verticalmente integradas, o que pode significar uma efetiva redução de incentivos para a concorrência, bem como de rompimento de situações de neutralidade concorrencial; II) a estrutura de conglomerado, formada a partir da presença incisiva em todos os elos relevantes da cadeia, cria incentivos e capacidade para práticas de difícil detecção traduzidas em alavancagem, discriminação e self-preferencing, que podem ser utilizadas para impulsionar ou proteger a posição de dominância de uma das empresas do grupo, impor aumentos de custos a rivais e elevar artificialmente barreiras à entrada, a depender das circunstâncias e oportunidades oferecidas pelo mercado em cada momento; III)a operação gera riscos potenciais à atividade de administração de benefícios e aos consumidores. Em manifestação complementar enviada em 26 de outubro de 2022 (SEI n° 1139829) em que tece comentários a respeito da instrução realizada por esta SG/Cade e de alegados riscos concorrenciais decorrentes da operação, a Supermed requer a aplicação de remédios estruturais através do desinvestimento total da participação societária da Rede D’Or na Qualicorp e, subsidiariamente, a aplicação de remédios comportamentais que proíbam a SASA de distribuir seus planos coletivos através da Qualicorp.

V.CONCLUSÃO QUANTO À OPERAÇÃO A presente operação trata da combinação dos negócios da Rede D’Or e SulAmérica, com a unificação de suas bases acionárias, por meio da incorporação da SulAmérica pela Rede D’Or. Como consequência da definição dos mercados relevantes sob as óticas produto e geográfica, a operação gera sobreposição horizontal no mercado de planos de saúde médico-hospitalares e integração vertical entre os diversos serviços de cuidado à saúde da Rede D´Or e os planos de saúde médico-hospitalares ofertados pela SulAmérica, bem como entre a atividade de administração de benefícios e terceirização da administração de planos de saúde (TPA) ofertadas pelo Grupo Rede D´Or, por intermédio da Qualicorp, e os planos de saúde médico-hospitalares ofertados pela SulAmérica. A operação também gera integração vertical entre os seguros ofertados pela SulAmérica, e a corretagem de seguros, ofertada pela Rede D´Or. Em relação às sobreposições horizontais, foram analisados os seguintes mercados: Mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais em 90 municípios; Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais em 80 municípios; e Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão em 9 municípios. A operação não gera preocupações concorrenciais do ponto de vista de concentração horizontal. No caso dos planos individuais, em apenas 4 municípios a participação conjunta é superior a 20%.

Porém, nesses quatro municípios o delta HHI é inferior a 200 pontos. No caso dos planos coletivos empresariais, em apenas quatro municípios a participação conjunta das Requerentes é superior a 20% com delta HHI > 200: Atibaia-SP, Bom Jesus dos Perdões-SP, Piracaia-SP e Nazaré Paulista-SP. Além disso, em Mirante do Paranapanema-SP, a participação conjunta foi de 75%, com delta HHI de 6,52. Contudo, ao se fazer a análise por cluster para esses cinco municípios, a participação das Requerentes passa a ser inferior a 20%. Por fim, no caso dos planos coletivos por adesão, a operação gera sobreposição em 9 municípios. Em apenas um deles a participação conjunta é superior a 20%. Contudo, o delta HHI é inferior a 200, indicando que não há nexo de causalidade entre a operação e a participação das Requerentes. A operação gera também as seguintes integrações verticais entre as atividades das Requerentes: Planos de saúde da SulAmérica e hospitais gerais da Rede D´Or; Planos de saúde da SulAmérica e hospitais especializados da Rede D´Or; Planos de saúde da SulAmérica e clínicas de oncologia ambulatorial da Rede D´Or; Planos de saúde da SulAmérica e centros médicos da Rede D´Or; Planos de saúde da SulAmérica e SAD da Rede D´Or; Planos de saúde da SulAmérica e serviços de vacinação e imunização humana da Rede D´Or; Planos de saúde da SulAmérica e serviço de hemoterapia da Rede D´Or; Planos de saúde da SulAmérica e administração de benefícios da Rede D´Or;

Planos de saúde da SulAmérica e TPA da Rede D´Or; e Seguros e planos de previdência da SulAmérica e Corretarem de seguros da Rede D´Or. Em relação às integrações verticais analisadas como resultado da presente operação, a SG concluiu que elas também não acarretam riscos concorrenciais em termos de fechamento de mercado, tanto a jusante como a montante. Esta conclusão provém de uma análise minuciosa e conservadora, cujas etapas estão descritas a seguir: Em relação às integrações verticais entre planos de saúde ofertados pela SulAmérica e hospitais gerais, hospitais especializados e clínicas de oncologia ambulatorial da Rede D´Or, esta SG concluiu que, apesar da participação da Rede D´Or superar 30% em alguns mercados, a baixa participação da SulAmérica nos mercados analisados, o exercício de aritmética vertical realizado pelo DEE, que demonstrou não haver capacidade e incentivo para o fechamento e as respostas dos concorrentes oficiados apontam que não há possibilidade de fechamento do mercado, tanto a jusante quanto a montante. No caso da integração vertical entre centros médicos, SAD e serviços de vacinação humana da Rede D´Or e planos de saúde da SulAmérica, uma vez que as participações de mercado, tanto da Rede D´Or, quanto da SulAmérica, não ultrapassaram 30% nos mercados analisados, esta SG não deu continuidade à análise.

Quanto a uma possível integração vertical entre planos de saúde da SulAmérica e os serviços de hemoterapia da Rede D´Or, uma vez que a decisão de contratação dos bancos de sangue é dos hospitais e não dos planos de saúde e não há, portanto, uma relação vertical direta entre OPS e os prestadores de serviços hemoterápicos, esta SG não considerou esta integração vertical. De qualquer forma, ainda que se considerasse a existência de uma relação vertical envolvendo estes mercados, visto que a participação da SulAmérica foi inferior a 30% em todos os municípios em que a GSH (empresa do Grupo Rede D´Or) atua, não se vislumbra capacidade de eventual fechamento de mercado por parte das Requerentes. A integração entre seguros e planos de previdência ofertados pela SulAmérica e o serviço de corretagem de seguros da Rede D´Or também não apresentou preocupações concorrenciais, uma vez que a participação das Requerentes foi inferior a 30% nos mercados analisados. A participação de 28,9% do Grupo Rede D´Or na empresa Qualicorp resultou na necessidade de se analisar outras duas integrações verticais, como resultado da operação: (i) a integração entre os serviços de TPA ofertados pela Qualicorp e os planos de saúde da SulAmérica; e (ii) os serviços de administração de benefícios da Qualicorp e a oferta de planos de saúde pela SulAmérica.

No primeiro caso – relação entre os serviços de TPA e a oferta de planos de saúde – uma vez que a participação, tanto da Qualicorp no mercado nacional de TPA, quanto da SulAmérica, no mercado nacional de planos de saúde, foi inferior a 30%, não houve necessidade de dar continuidade à análise de integração vertical. No segundo caso, esta SG entendeu que, ressalvados os aspectos regulatórios da matéria, de competência da Agência Nacional de Saúde (ANS), a integração vertical entre a Qualicorp e SulAmérica não gera riscos concorrenciais, uma vez que não há a possibilidade de fechamento de mercado, tanto de planos de saúde médico-hospitalares para administração de benefícios, quanto de administração de benefícios para planos de saúde médico-hospitalares. Por fim, esta SG analisou ainda o risco do arrefecimento da concorrência exercida pela empresa fusionada em virtude de um eventual acesso a informações concorrencialmente sensíveis sobre as atividades de seus concorrentes. Tal risco foi apontado como relevante por todos os terceiros interessados habilitados neste ato de concentração. As conclusões da SG em relação a um possível acesso a informações concorrencialmente sensíveis foram as seguintes:

As informações que eventualmente possam vir a ser compartilhadas são cada vez menos desagregadas, em função da tendência de migração para modelos de remuneração de bundled services e capitation, em detrimento do modelo de remuneração de fee for service (este último exige um fluxo de informações de preço mais detalhado); Contudo, mesmo no modelo fee for service, a Rede D`Or teria acesso às informações apenas quando da pactuação ou renovação dos contratos, o que ocorre anualmente. Uma vez que informações de preços e custos estão sempre sendo atualizadas/modificadas, o eventual acesso a informações anuais sobre as negociações não teria o condão de trazer prejuízos à concorrência. Ademais, grande parte das informações tem caráter público: seja via publicação da ANS a respeito de estatísticas de despesas médias por procedimento ou de tabelas utilizadas como referência na discussão desses valores (SIMPRO e Brasíndice). A característica de “não-rivalidade” da informação também contribui para sua descaracterização como “concorrencialmente sensível” nesse contexto de análise. Isto porque a detenção de informação sobre preços de procedimentos praticados pela SulAmérica não guarda correlação absoluta com o volume de atendimentos realizados junto a essa OPS. O fato de pertencer à rede credenciada da SulAmérica já “habilita” concorrentes, inclusive verticalizados, a conhecerem as condições comerciais praticadas.

A existência de proibições e restrições legais aplicáveis ao compartilhamento de dados, particularmente disposições sobre sigilo profissional e proteção de dados pessoais, já irá restringir a atuação das Requerentes, além da própria restrição legal trazida pela Lei 12.529/2011, que possibilita ao Cade analisar a hipótese de compartilhamento de uma informação que venha a ser considerada como sensível sob o ponto de vista concorrencial – ainda que, na avaliação realizada por esta SG durante a tramitação deste Ato de Concentração – os exemplos de informação trazidos pelos terceiros não possam vir a ser consideradas concorrencialmente sensíveis – em sede do controle de condutas, conforme preceitua o Art. 36 da Lei 12.529/2011. Ainda que, por hipótese meramente argumentativa, tais informações sejam caracterizadas como concorrencialmente sensíveis, há outros fatores que permitem concluir que sua detenção pelas Requerentes não tem o condão de prejudicar a concorrência no mercado de saúde suplementar. Dentre esses, destaca-se que, a despeito de haver diversos players que atuam tanto de forma verticalizada quanto através de rede credenciada, não há evidências que indiquem tais agentes mitigaram a capacidade de competir de grupos não verticalizados que não teriam acesso a esse conjunto de informações. Pelas razões expostas ao longo deste parecer e de seu Anexo, conclui-se pela aprovação sem restrições da presente operação.