Governança corporativa

RECURSOS CONTRA DECISÃO DA SEP - CONCESSÃO DE VISTA A TERCEIROS - PAS 19957.005789/2017-71 E PROC. RJ2015/3346 - PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS

Trata-se de apreciação de recurso interposto por Ivan de Souza Monteiro e Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas - SEP que entendeu inexistir base legal para indeferir pedidos de vista apresentados por terceiros no âmbito dos Processos PAS 19957.005789/2017-71 e RJ2015/3346. Nos mesmos termos do recurso em referência e contra o mesmo entendimento então formulado pela SEP, também apresentaram recurso, em conjunto, os administradores Solange da Silva Guedes, João Adalberto Elek Júnior, Roberto Moro, Jorge Celestino Ramos e Hugo Repsold Júnior (doravante, em conjunto com Ivan de Monteiro e Petrobras, “Recorrentes”). Os Recorrentes argumentaram pela preservação do sigilo da integralidade dos processos. Segundo alegado, foram enviados documentos à SEP com tarja de confidencial, a despeito de não ter sido apresentado o respectivo pedido de confidencialidade. Tal fato deveu-se à suposição de que o aludido requerimento não seria necessário, uma vez que as informações requeridas e apresentadas, por sua natureza, deveriam, em princípio, ser preservadas em sigilo. Em sua análise, a SEP concordou com as observações apresentadas pelos Recorrentes restringindo, contudo, esse tratamento às informações e documentos produzidos e indicados pela Companhia como “confidenciais”, além, obviamente, dos documentos de cunho pessoal (endereços pessoais, e-mails pessoais, cópias de documentos pessoais e procurações). No entanto, discordou de que esse tratamento seja estendido ao teor das manifestações apresentadas por administradores e membros do Conselho Fiscal, salvo quanto ao bloqueio dos trechos referentes a transcrições e reproduções literais das informações e documentos produzidos e indicados pela Companhia como “confidenciais”. Dessa forma, a SEP opinou pelo provimento parcial do recurso, com a concessão de vista parcial dos autos do Proc. RJ2015/3346 e PAS SEI 19957.005789/2017-71 (SP2017/0294) aos terceiros demandantes, entendendo ser descabido o pedido de sigilo dos processos em sua integralidade. O Colegiado, acompanhando as conclusões da área técnica, consubstanciadas no Relatório nº 145/2017-CVM/SEP/GEA-5, deliberou, por unanimidade, o provimento parcial dos recursos apresentados, com a consequente concessão de vista parcial dos processos em referência. Adicionalmente, o Colegiado determinou que a Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM analise proposta de atualização da Deliberação CVM 481/2005, que dispõe sobre a concessão de vista de autos de processos administrativos de qualquer natureza instaurados no âmbito da CVM, levando em conta, inclusive, a discussão do caso em tela. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – CONCESSÃO DE VISTA A TERCEIROS – PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. – PAS 19957.005789/2017-71 E PROC. RJ2015/3346

O Diretor Gustavo Borba declarou-se impedido, tendo deixado a sala durante o exame do caso. Trata-se de pedido de reconsideração apresentado por Ivan de Souza Monteiro e Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras (“Recorrentes”) em face da decisão do Colegiado 12.12.2017 , que deu provimento parcial aos recursos interpostos naquela ocasião, com a consequente concessão de vista parcial dos autos do PA RJ2015/3346 e do PAS 19957.005789/2017-71 aos terceiros demandantes. Os Recorrentes alegaram que a confidencialidade deveria ser estendida a todas as respostas dos administradores e às atas do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria da Petrobras. A Superintendência de Relações com Empresas - SEP, por sua vez, destacou que a própria área técnica já havia conferido tratamento confidencial às atas dos referidos órgãos societários. Quanto às manifestações dos administradores e conselheiros fiscais, a área técnica repisou o entendimento de que tais documentos não são elegíveis a tratamento sigiloso, salvo nos trechos em que se refiram à reprodução de documentos confidenciais e não públicos. Por unanimidade, o Colegiado deliberou não conhecer o pedido de reconsideração, por ausentes os requisitos previstos no item IX da Deliberação CVM 463/2003. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.005789/2017-71

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Reginaldo Ferreira Alexandre e Walter Luis Bernardes Albertoni (em conjunto, “Proponentes”), na qualidade de conselheiros fiscais da Petróleo Brasileiro S.A. (“Petrobrás” ou “Companhia”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes, na qualidade de conselheiros fiscais da Petrobrás, pelo descumprimento ao art. 163, inciso VII e ao art. 165 da Lei nº 6.404/76, por terem opinado pela aprovação das Demonstrações Financeiras Anuais Completas data-base 31.12.13, em que a administração da Companhia adotou procedimentos inadequados na elaboração dos testes de “Impairment” efetuados para as Refinarias Abreu e Lima e o Complexo Petroquímico do Rio de Janeiro, tendo em vista as inclusões desses ativos no teste conjunto da Unidade Geradora de Caixa de Abastecimento, subárea refino, a despeito da existência de evidências objetivas de que perdas por “Impairment” poderiam ter sido reconhecidas para esse período de reporte, o que demonstra a inobservância dos itens 1, 12g, 55b e 56 do Pronunciamento Técnico CPC 01 (R1). Após intimados, os Proponentes apresentaram defesa e proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso em que se dispuseram a pagar à CVM a quantia individual de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais). Em razão do disposto no art. 7º, § 5º da Deliberação CVM 390/01, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo concluído pela inexistência de óbice à celebração do acordo. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), após esclarecimentos prestados pela área técnica, entendeu que o caso não seria vocacionado à celebração de termo de compromisso, e que, em razão da especial gravidade das condutas consideradas ilícitas pela SEP, seria inconveniente e inoportuno, em qualquer cenário, a celebração do acordo. Dessa forma, o Comitê recomendou ao Colegiado a rejeição da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou rejeitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Anexos PARECER DO COMITÊ

PEDIDOS DE PRODUÇÃO DE PROVAS – ALDEMIR BENDINE E OUTROS – PAS SEI 19957.005789/2017-71 (PAS SP2017/0294)

O Presidente Marcelo Barbosa se declarou impedido e não participou do exame do caso. Trata-se de pedidos de produção de provas formulados por Jorge Luiz Zelada, Paulo Roberto Costa e Aldemir Bendine, acusados no âmbito do processo administrativo sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP para apurar a responsabilidade de administradores e conselheiros fiscais da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras (“Petrobras” ou “Companhia”) pelo possível descumprimento do Pronunciamento Técnico CPC 01 (R1) - que dispõe sobre procedimentos de verificação e reconhecimento contábil da redução ao valor recuperável de ativos -, quando da elaboração das demonstrações financeiras anuais da Companhia dos exercícios sociais encerrados em 31.12.2010, 31.12.2011, 31.12.2012, 31.12.2013 e 31.12.2014. A defesa de Jorge Luiz Zelada pleiteou a produção de prova oral consubstanciada na oitiva pessoal dos acusados e de testemunhas a serem arroladas. Na mesma direção, Paulo Roberto Costa protestou pela produção de todos os meios de prova admitidos em direito, notadamente oitiva de testemunhas, apresentação de documentos, perícias e depoimentos pessoais dos acusados. Aldemir Bendine, por sua vez, protestou provar o alegado por todos os meios de prova admitidos em direito.

Ao analisar os pedidos, o Diretor Relator Henrique Machado destacou inicialmente que a jurisprudência da CVM e do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional é uníssona em inadmitir, em sede administrativa, pedido genérico de produção de prova sem que isso configure cerceamento de defesa. No caso concreto, o Diretor indicou que o caráter genérico dos pedidos impede a análise adequada da pertinência da prova solicitada para o esclarecimento dos fatos investigados, pois os pleitos efetivamente não indicam ponto ou tópico que não esteja reconhecido nas provas contidas nos autos nem indica de forma específica eventual fato que teria sido desconsiderado pela investigação. Ademais, na visão do Relator, a produção de prova testemunhal seria desnecessária face ao amplo conjunto probatório já contido no processo, o que inclui os documentos e informações que fundamentaram as decisões tomadas pelos acusados à época, elemento essencial para a análise de suas condutas. No mesmo sentido, o Diretor concluiu pela desnecessidade de oitiva pessoal dos acusados, pois “ já tiveram a oportunidade de se manifestarem nos autos por mais de uma vez, inclusive por oportunidade da apresentação de suas defesas, de forma que sua oitiva presencial não representaria qualquer benefício à instrução do processo a esta altura e a par das provas já contidas nos autos ”. Pelo exposto, o Relator decidiu pelo indeferimento dos pedidos.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o voto do Relator, deliberou pelo indeferimento dos pedidos de produção de provas apresentados e determinou o encaminhamento do processo à Divisão de Controle de Processos Administrativos (CCP) para que providencie a intimação dos acusados e de seus advogados, conforme o caso. Anexos VOTO DO RELATOR

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATÓRIO Nº 145/2017-CVM/SEP/GEA-5

Assunto: Recursos da decisão de concessão de vista a terceiros dos autos dos Processos CVM PAS

Termo de Acusação 19957.005789/2017-71 (SP-2017-294) e RJ-2015-3346 Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras

Recorrentes: (Recurso 1) Ivan de Souza Monteiro e Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras;

(Recurso 2) Srª Solange da Silva Guedes e Srs. João Adalberto Elek

Júnior, Roberto Moro, Jorge Celestino Ramos e Hugo Repsold Júnior

Sr. Gerente,

1. Trata-se de recurso apresentado pelo Sr. Ivan de Souza Monteiro, também subscrito pela Petróleo

Brasileiro S.A. – Petrobras (“Petrobras” ou “Companhia”), na qualidade de terceira interessada

(“Recurso 1”), datado de 16.11.2017 (documento SEI nº 0391637 / Processo RJ-2015-3346: fls.

5.291/4), contra o entendimento exarado no Ofício nº 223/CVM/SEP/GEA-5, datado de

01.11.2017 (documento SEI nº 0384164 / Processo RJ-2015-3346: fls. 5.281).

2. O mencionado ofício fez referência a pedidos de vista de profissionais da Imprensa e do público em

geral acerca dos processos em tela.

3. Em razão de a correspondência datada de 28/12/2016 (fls. 2.501/2.518), enviada pelo Sr. Ivan de

[1]

Souza Monteiro em atenção ao Ofício nº 209/2016/CVM/SEP/GEA-5 (fls. 2.147/2.153), ter

indicado em seu cabeçalho a expressão “confidencial”, a SEP/GEA-5 o informou que entendia que

“não há base legal para indeferir os pedidos de vista apresentados por terceiros, salvo no que se

refere a informações e documentos pessoais (endereços, e-mails, cópias de documentos pessoais e

procurações), nos termos do §2º do artigo 8º da Lei 6.385/76”.

4. Nos mesmos termos do recurso acima citado e contra o mesmo entendimento então formulado pela

[2]

SEP/GEA-5 , também apresentaram recurso (“Recurso 2”), em conjunto, os administradores Srª

Solange da Silva Guedes e os Srs. João Adalberto Elek Júnior, Roberto Moro, Jorge Celestino

Ramos e Hugo Repsold Júnior, consoante correspondência datada de 23.11.2017 (documento SEI

nº 0394676).

DO RECURSO

5. Preliminarmente, os recorrentes Ivan de Souza Monteiro e Petrobras assinalaram o aspecto da

Relatório 145 (0396306) SEI 19957.005789/2017-71 / pg. 1

tempestividade do recurso ora apresentado, chamando a atenção que seu protocolo na data de

16.11.2017 atendeu os requerimentos legais e normativos aplicáveis.

6. Além disso, de antemão, os signatários dos recursos “1” e “2” solicitaram a concessão de efeito

suspensivo ao presente recurso, “considerando que, caso a publicidade seja conferida e depois o

Colegiado acolha o pleito do Recorrente e da Petrobras, o objeto a ser tutelado pelo Recurso

perderia o objeto, já que a confidencialidade teria sido quebrada”.

7. Adiante, seguem os principais elementos que embasaram o mérito de ambos os recursos:

(i) “[...] o Recorrente encaminhou sua resposta ao Ofício nº 209/2016/CVM/SEP/GEA-5,

em 28.12.2016, com tarja de confidencial, a despeito de não ter apresentado o respectivo

pedido de confidencialidade. Deve-se tal fato à suposição – e convicção – de que tal

requerimento seria despiciendo, uma vez que as informações requeridas e apresentadas,

por dizerem respeito ao processo decisório, à avaliação de critérios e à metodologia

adotadas pela administração da Companhia devem, em princípio, ser preservadas em

sigilo”;

(ii) “Apesar de se reportar, no Ofício nº 223, ao disposto no art. 8º, §2º, da Lei nº

6.385/76, à SEP passou despercebido que as informações fornecidas pelos

administradores da Petrobras são merecedoras de tratamento sigiloso. [citou, na

sequência, o referido dispositivo legal]”;

(iii) “No caso concreto, está-se diante tanto de sigilo imprescindível para a defesa do

interesse social da companhia, ou até mesmo da intimidade – seja da pessoa jurídica, seja

da pessoa de seus administradores -, quanto diante de sigilo assegurado por expressa

disposição legal”;

(iv) “A propósito, vale lembrar que o art. 5º da Constituição Federal prevê, ao tratar dos

diversos direitos fundamentais, que são invioláveis a intimidade, a vida privada, a honra e

a imagem das pessoas, assegurado o direito à indenização pelo dano material ou moral

decorrente de sua violação (inciso X)”;

(v) Após citar doutrina e aludir à Súmula nº 227 do STJ, os recorrentes asseveraram que

“Assim, a intimidade da pessoa jurídica é amparada pela Constituição Federal e, ainda,

pela legislação ordinária. Com efeito, muito embora as demonstrações financeiras e as

pertinentes notas explicativas de uma sociedade anônima, companhia aberta, sejam

públicas, bem como devam ser imediatamente divulgados os atos e fatos relevantes que

possam afetar a decisão dos investidores de negociar com ações de sua emissão, o mesmo

não se pode dizer quanto aos livros sociais e documentos internos que registrem

informações atinentes à vida da sociedade, à condução de seus negócios, às minúcias e

aos diversos procedimentos seguidos para se chegar tanto a decisões negociais quanto ao

levantamento de demonstrações financeiras”;

(vi) Ao fazer referência ao artigo da lei societária (artigo 105), a respeito do sigilo de livros

da companhia - e, por extensão, de sua escrituração mercantil -, acrescentados os

entendimentos doutrinários de Modesto Carvalhosa e Nelson Eizirik, os recorrentes

aduziram que “Por decorrência lógica, o princípio acima enunciado não pode se

restringir somente ao conteúdo de livros, devendo ser empregado, por extensão

obrigatória, aos procedimentos, avaliações e critérios seguidos pela administração, que

amparam a escrituração societária”;

(vii) “Por conseguinte, no que diz respeito ao tema tratado no Processo em tela, todo o

procedimento seguido pelos administradores, inclusive as avaliações, discussões internas

Relatório 145 (0396306) SEI 19957.005789/2017-71 / pg. 2

e opiniões que suportaram as conclusões e culminaram na constituição de provisões de

perdas decorrentes dos testes de impairment devem ser mantidas em sigilo”;

(viii) “Não se pode olvidar que a publicidade das demonstrações financeiras e respectivas

notas explicativas, bem como dos pareceres do Conselho Fiscal e dos auditores

independentes, foi estritamente observada pela Companhia. Tais demonstrações foram

submetidas às assembleias gerais, tendo sido discutidas e aprovadas na forma da lei, que

prevê expressamente a presença e participação dos acionistas nas assembleias (arts. 121

e 126 da LSA), juntamente com os administradores, ou ao menos um deles, e o auditor

independente, para atender a pedidos de esclarecimentos (art. 134, §1º da LSA)”;

(ix) “Em resumo, a lei protege o sigilo das informações de que ora se trata e a

competência legalmente atribuída à CVM para fiscalizar e inspecionar as companhias

abertas e apurar as eventuais ilegalidades cometidas por seus administradores (arts. 8º,

9º e 11 da Lei nº 6.385/76) deve ser exercida dentro dos limites instituídos pela

Constituição Federal e pelas leis nº 6.404/76 e nº 6.385/76, nos termos previstos

expressamente nesses próprios diplomas legais”;

(x) “Adicionalmente, às razões acima expostas, entende(m) o Recorrente e a Petrobras ser

legítima a concessão da confidencialidade à integralidade do processo pelos fundamentos

a seguir elencados”;

(xi) “Conforme amplamente reconhecido por todo o mercado, a Petrobras tem passado

por um amplo processo de reestruturação, cujos resultados positivos começam a ser

colhidos”;

(xii) “Tais medidas, como a adesão ao Nível 2 da B3, ao Programa Destaque em

Governança de Estatais, o fortalecimento das competências do Comitê de Minoritários,

dentre tantas outras iniciativas, demonstram o compromisso da Petrobras com medidas

que possam criar valor para a Companhia e, em última análise, para a sua base

acionária e seus demais stakeholders”;

(xiii) “Nesse sentido, a divulgação da integralidade do processo, com o posicionamento

preliminar da área técnica (ainda que por meio de um termo de acusação), tem o

potencial de gerar ruídos desnecessários, criando percepções que podem ser equivocadas

e revertidas pelo Colegiado em sede de pronunciamento final, o que não contribui com os

esforços que a Petrobras tem realizado ao longo dos últimos anos”;

(xiv) “É importante destacar que os autos do processo são compostos por milhares de

páginas, o que irá gerar um excesso de informações de complexo processamento pelos

investidores, ensejando, inevitavelmente, ruídos que servirão apenas para fomentar

movimentos oportunistas, até mesmo demandas temerárias, além de movimentos

especulativos nos valores mobiliários emitidos pela Companhia”;

(xv) “Merece ser ressaltado, ainda, que as informações genéricas relativas ao processo já

foram disponibilizadas por meio do sistema da CVM e, portanto, são de conhecimento

público, como o seu objeto e as partes que foram acusadas. Dessa forma, o princípio da

publicidade dos atos da Administração Pública, que assim como qualquer outro princípio

não é absoluto, já se encontra satisfeito”;

(xvi) “É importante mencionar que um dos objetivos finais de todas as medidas de

Relatório 145 (0396306) SEI 19957.005789/2017-71 / pg. 3

governança adotadas pela Petrobras, assim como de toda a atividade fiscalizadora da

CVM, é justamente criar um ambiente estável e de menor volatilidade para os negócios no

mercado de valores mobiliários, de maneira que o Recorrente e a Petrobras entendem ser

prudente que o inteiro teor do processo apenas seja divulgado com a decisão final”; e

(xvii) “Por todo o exposto, o Recorrente e a Petrobras vêm, por meio do Recurso, solicitar

a preservação da confidencialidade não apenas às respostas fornecidas ao Ofício 223,

mas ao processo em sua integralidade. Na hipótese de não acolhimento do Recurso por

essa SEP, requeremos que o mesmo seja encaminhado à apreciação do Colegiado dessa

Autarquia”.

DA ANÁLISE SEP/GEA-5

8. Para contextualizar, no que se refere ao processo administrativo sancionador termo de acusação nº

19957.005789/2017-71, foram apresentados pedidos de vista de acesso aos autos por parte de

profissionais da Imprensa e público em geral (documentos SEI

nºs 0378122, 0378124, 0378126, 0378127, 0378130, 0378131, 0378132 e 0382292).

9. Do mesmo modo constam 2 (dois) pedidos de vista ao processo RJ-2015-3346 (processo de análise

das demonstrações financeiras da Petrobras e que originou o PAS Termo de Acusação nº

19957.005789/2017-71), conforme fls. 5.279 e 5.280.

10. Em vista disso, a SEP/GEA-5 previamente procedeu às análises das informações e documentos

constantes do processo origem RJ-2015-3346 e dos demais documentos indexados no PAS Termo

de Acusação nº 19957.005789/2017-71 (processo eletrônico SEI).

11. Vale destacar que, nos autos do aludido processo origem (também constantes do PAS Termo de

Acusação), os documentos encaminhados pela administração da Petrobras, em regra, foram

apresentados com tarja de “confidencial”, contudo sem apresentar as justificativas para tal

tratamento.

12. Em apenas uma ocasião a Companhia foi questionada a respeito e, posteriormente, apresentou suas

justificativas, as quais foram acatadas (fls. 4.196/4.207).

13. Relativamente às manifestações apresentadas por administradores e membros do Conselho Fiscal,

em atenção às exigências previstas na Deliberação CVM nº 538/08, verificou-se que, em apenas 7

(sete) correspondências[3], os requeridos signatários incluíram a tarja “confidencial” em seu

cabeçalho, embora não tenham formulado o pedido de confidencialidade com os fundamentos

legais e normativos para que tal tratamento devesse ser aplicado.

14. Essas correspondências acima aludidas foram expedidas pela Srª Solange da Silva Guedes e pelos

Srs. Ivan de Souza Monteiro, João Adalberto Elek Júnior, Roberto Moro, Jorge Celestino Ramos,

Hugo Repsold Júnior e Aldemir Bendine.

15. Em razão disso, a essas pessoas a SEP/GEA-5 expediu ofícios, datados de 01.11.2017, a fim de

informá-las sobre os pedidos de vista apresentados e sobre seu entendimento a respeito da matéria.

16. A propósito, segue o entendimento da SEP/GEA-5 expresso nos ofícios encaminhados à Srª

Solange da Silva Guedes e aos Srs. Ivan de Souza Monteiro, João Adalberto Elek Júnior, Roberto

Moro, Jorge Celestino Ramos, Hugo Repsold Júnior e Aldemir Bendine, conforme excerto abaixo

reproduzido:

“Cabe alertar que, em regra geral, os processos administrativos conduzidos no âmbito da

CVM são públicos, sendo restritas as hipóteses legais de sigilo.

Relatório 145 (0396306) SEI 19957.005789/2017-71 / pg. 4

A propósito, à luz do teor de sua correspondência acima aludida, entendemos que não há

base legal para indeferir os pedidos de vista apresentados por terceiros, salvo no que se

refere a informações e documentos pessoais (endereços, e-mails, cópias de documentos

pessoais e procurações), nos termos do §2º do artigo 8º da Lei 6.385/76.”

17. O ofício encerrava com a informação de que os interessados poderiam recorrer de tal entendimento,

nos termos da Deliberação CVM nº 463/03, bem como que “as vistas somente serão concedidas

após o término do prazo para esse eventual recurso”.

18. Ato contínuo, ao tomarem conhecimento dos ofícios, os interessados apresentaram o presente

recurso ora em análise, contra o entendimento da SEP/GEA-5, sendo o “Recurso 1” em nome do

Sr. Ivan de Souza Monteiro, também subscrito pela Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras

(“Petrobras” ou “Companhia”), na qualidade de terceira interessada , e o “Recurso 2”, nos mesmos

termos, subscrito pelos demais interessados (Srª Solange da Silva Guedes e pelos Srs. João

Adalberto Elek Júnior, Roberto Moro, Jorge Celestino Ramos e Hugo Repsold Júnior), com a

exceção do Sr. Aldemir Bendine, que não protocolizou recurso.

19. No tocante ao aspecto da tempestividade para os recursos apresentados, não há reparo a se fazer.

20. Para o mérito da divergência apresentada, convém esclarecer determinados pontos quanto aos

procedimentos que a SEP/GEA-5 pretendia adotar para atender às vistas demandadas por terceiros

(Imprensa, investidores e público em geral), conforme adiante.

21. Os recorrentes argumentaram que os pedidos de confidencialidade seriam desnecessários, haja vista

que as “informações requeridas e apresentadas, por dizerem respeito ao processo decisório, à

avaliação de critérios e à metodologia adotadas pela administração da Companhia devem, em

princípio, ser preservadas em sigilo”.

22. Nessa linha, ressaltaram que “Apesar de se reportar, no Ofício nº 223, ao disposto no art. 8º, §2º,

da Lei nº 6.385/76, à SEP passou despercebido que as informações fornecidas pelos

administradores da Petrobras são merecedoras de tratamento sigiloso” e que “está-se diante tanto

de sigilo imprescindível para a defesa do interesse social da companhia, ou até mesmo da

intimidade – seja da pessoa jurídica, seja da pessoa de seus administradores -, quanto diante de

sigilo assegurado por expressa disposição legal”.

23. Na sequência, como reproduzido no parágrafo 7º, os recorrentes fundamentaram suas alegações

evocando o direito constitucional à intimidade, estendido também à pessoa jurídica da Petrobras.

24. E, por esse raciocínio, aludiram que a escrituração mercantil da pessoa jurídica estaria no escopo

desse direito à intimidade, bem como os “procedimentos, avaliações e critérios seguidos pela

administração”.

25. Assim, “todo o procedimento seguido pelos administradores, inclusive as avaliações, discussões

internas e opiniões que suportaram as conclusões e culminaram na constituição de provisões de

perdas decorrentes dos testes de impairment devem ser mantidas em sigilo”.

26. Alegaram que a Companhia “tem passado por um amplo processo de reestruturação”, e, por essa

razão, “a divulgação da integralidade do processo, com o posicionamento preliminar da área

técnica (ainda que por meio de um termo de acusação), tem o potencial de gerar ruídos

desnecessários, criando percepções que podem ser equivocadas e revertidas pelo Colegiado em

sede de pronunciamento final, o que não contribui com os esforços que a Petrobras tem realizado

ao longo dos últimos anos”.

27. E esses potenciais ruídos, na visão dos recorrentes, “servirão apenas para fomentar movimentos

oportunistas, até mesmo demandas temerárias, além de movimentos especulativos nos valores

mobiliários emitidos pela Companhia”.

28. Assinalaram, ainda, que “as informações genéricas relativas ao processo já foram disponibilizadas

Relatório 145 (0396306) SEI 19957.005789/2017-71 / pg. 5

por meio do sistema da CVM e, portanto, são de conhecimento público, como o seu objeto e as

partes que foram acusadas. Dessa forma, o princípio da publicidade dos atos da Administração

Pública, que assim como qualquer outro princípio não é absoluto, já se encontra satisfeito”.

29. Por fim, solicitaram a preservação da confidencialidade não apenas às respostas fornecidas aos

ofícios, mas aos processos em sua integralidade.

30. Apresentados os argumentos dos recorrentes, retornando aos procedimentos que a SEP/GEA-5

pretendia adotar para atender aos pedidos de vista, é importante frisar que a área técnica,

previamente, já tencionava preservar o sigilo de todas as informações e documentos produzidos e

identificados como “confidenciais” pela administração da Petrobras, constantes dos autos.

31. Esse procedimento seria aplicado, inclusive, para citações e reproduções literais desses documentos

e informações disponibilizadas pela administração da Companhia constantes dos relatórios de

análise elaborados[4] e no próprio relatório de termo de acusação[5].

32. A nosso ver, esse procedimento prévio que seria adotado pela SEP/GEA-5 está alinhado, tanto com

o que estabelece o §2º do artigo 8º da Lei 6.385/76, como com o que prevê o artigo 22 da própria

Lei nº 12.527/11 (Lei de Acesso à Informação), a seguir reproduzidos:

Lei 6.385/76:

Art. 8º [...]

§2º Serão de acesso público todos os documentos e autos de processos administrativos,

ressalvados aqueles cujo sigilo seja imprescindível para a defesa da intimidade ou do

interesse social, ou cujo sigilo esteja assegurado por expressa disposição legal”

Lei 12.527/11:

"Art. 1º. Esta Lei dispõe sobre os procedimentos a serem observados pela União, Estados,

Distrito Federal e Municípios, com o fim de garantir o acesso a informações previsto no

inciso XXXIII do art. 5º, no inciso II do § 3º do art. 37 e no § 2º do art. 216 da

Constituição Federal.

[...]

Art. 3º. Os procedimentos previstos nesta Lei destinam-se a assegurar o direito

fundamental de acesso à informação e devem ser executados em conformidade com os

princípios básicos da administração pública e com as seguintes diretrizes:

I - observância da publicidade como preceito geral e do sigilo como exceção;

[...]

Art. 6º. Cabe aos órgãos e entidades do poder público, observadas as normas e

procedimentos específicos aplicáveis, assegurar a:

I - gestão transparente da informação, propiciando amplo acesso a ela e sua divulgação;

II - proteção da informação, garantindo-se sua disponibilidade, autenticidade e

integridade; e

III - proteção da informação sigilosa e da informação pessoal, observada a sua

disponibilidade, autenticidade, integridade e eventual restrição de acesso.

Relatório 145 (0396306) SEI 19957.005789/2017-71 / pg. 6

[...]

Art. 22. O disposto nesta Lei não exclui as demais hipóteses legais de sigilo e de segredo

de justiça nem as hipóteses de segredo industrial decorrentes da exploração direta de

atividade econômica pelo Estado ou por pessoa física ou entidade privada que tenha

qualquer vínculo com o poder público."

33. Além disso, no caso específico, por ser a Petrobras uma sociedade de economia mista, entende a

SEP/GEA-5 que não se pode olvidar o que estabelece a Lei nº 13.303/16[6] acerca do sigilo de

informações e documentos, como segue:

“Art. 85. Os órgãos de controle externo e interno das 3 (três) esferas de governo

fiscalizarão as empresas públicas e as sociedades de economia mista a elas relacionadas,

inclusive aquelas domiciliadas no exterior, quanto à legitimidade, à economicidade e à

eficácia da aplicação de seus recursos, sob o ponto de vista contábil, financeiro,

operacional e patrimonial.

§ 1o Para a realização da atividade fiscalizatória de que trata o caput, os órgãos de

controle deverão ter acesso irrestrito aos documentos e às informações necessários à

realização dos trabalhos, inclusive aqueles classificados como sigilosos pela empresa

pública ou pela sociedade de economia mista, nos termos da Lei nº 12.527, de 18 de

novembro de 2011.

§ 2o O grau de confidencialidade será atribuído pelas empresas públicas e sociedades de

economia mista no ato de entrega dos documentos e informações solicitados, tornando-se

o órgão de controle com o qual foi compartilhada a informação sigilosa corresponsável

pela manutenção do seu sigilo.

[...]

Art. 86. As informações das empresas públicas e das sociedades de economia mista

relativas a licitações e contratos, inclusive aqueles referentes a bases de preços, constarão

de bancos de dados eletrônicos atualizados e com acesso em tempo real aos órgãos de

controle competentes.

[...]

§ 4o As informações que sejam revestidas de sigilo bancário, estratégico, comercial ou

industrial serão assim identificadas, respondendo o servidor administrativa, civil e

penalmente pelos danos causados à empresa pública ou à sociedade de economia mista e

a seus acionistas em razão de eventual divulgação indevida.

§ 5o Os critérios para a definição do que deve ser considerado sigilo estratégico,

comercial ou industrial serão estabelecidos em regulamento.” [grifamos]

34. Na esteira dos requerimentos legais acima aludidos, a SEP/GEA-5 concorda com os recorrentes no

que respeita ao tratamento confidencial de todas as informações e documentos produzidos e

identificados como “confidenciais” pela administração da Petrobras.

35. Contudo, no tocante às manifestações apresentadas pelos administradores e membros do Conselho

Fiscal da Companhia, em resposta aos ofícios expedidos nos termos da Deliberação CVM nº

538/08, com a exceção do documento intitulado “Nota Técnica”, datado de 28.10.2016[7],

produzido pela Petrobras, a SEP/GEA-5 proporia o bloqueio apenas de excertos reproduzidos

desse citado documento e de quaisquer outros que tenham sido classificados como “confidenciais”

pela Companhia.

36. Como pode ser verificado no parágrafo 16, a SEP/GEA-5 assinalou que “à luz do teor de sua

correspondência acima aludida, entendemos que não há base legal para indeferir os pedidos de

Relatório 145 (0396306) SEI 19957.005789/2017-71 / pg. 7

vista apresentados por terceiros, salvo no que se refere a informações e documentos pessoais

(endereços, e-mails, cópias de documentos pessoais e procurações), nos termos do §2º do artigo 8º

da Lei 6.385/76”, portanto, restringindo o objeto ao teor da manifestação do requerido.

37. Dessa forma, embora os recorrentes, sobretudo a própria Petrobras, tenham apresentado óbices para

a vista de todos os documentos, o que se pretendeu foi indicar que não haveria base legal para

negar a vista do teor das correspondências apresentadas em resposta aos ofícios expedidos nos

termos da Deliberação CVM nº 538/08.

38. Ainda que os ofícios não tenham indicado claramente o procedimento acerca dos demais

documentos e informações produzidos e apresentados pela administração da Companhia quando da

etapa investigativa, incluída a já mencionada “Nota Técnica” datada de 28.10.2016, e suas

transcrições literais ou citações nas correspondências enviadas para atendimento da Deliberação

CVM nº 538/08, a verdade é que a SEP/GEA-5 já tencionava não conceder vista destes a terceiros.

39. Por outro lado, com exceção desses e dos bloqueios dos trechos de citações e reproduções literais,

além daquelas outras informações e documentos de cunho pessoal (endereços pessoais, e-mails

pessoais, cópias de documentos pessoais e procurações), a nosso ver, o juízo de valor expresso nos

relatórios de análise e o próprio Termo de Acusação em confronto com aqueles juízos de valor

contidos nas manifestações nos termos da Deliberação CVM nº 538/08, apresentadas para os temas

que conduziram ao processo sancionador instaurado, não seriam elegíveis a tratamento

confidencial.

40. Afinal, o processo administrativo sancionador foi instaurado, os nomes das pessoas acusadas são de

conhecimento do público em geral, e, em consequência disso, é razoável entender que é do

interesse público o conhecimento das bases de conclusão que conduziram às acusações formuladas

e como o contraditório foi observado ao longo do processo origem RJ-2015-3346, no que concerne

às manifestações apresentadas nos termos da Deliberação CVM nº 538/08.

41. Se, de um lado, é legítima a preservação de informações e documentos que não são públicos e

classificados como sigilosos pela Companhia, no caso uma estatal pública e de relevo no mercado

de capitais brasileiro, por outro, também é legítima a transparência e a publicidade dos processos

administrativos afetos à atuação da CVM, como órgão regulador do mercado de valores

mobiliários, e o interesse da sociedade a respeito.

42. Adicionalmente, é importante ressaltar que nos autos dos processos também constam informações

de natureza pública, tais como as próprias demonstrações financeiras e formulário de referência,

documentos públicos divulgados ao mercado pela Companhia (e.g. fls. 01/101 e 141/179 – volume

1).

43. Por essas razões, entendemos que o procedimento sugerido pela SEP/GEA-5, embora ainda não

externado e ainda não adotado por não ter sido dada a vista aos processos, preservaria as

informações e documentos produzidos e indicados pela Companhia como sigilosos, sem prejuízo a

que os solicitantes pudessem ter vista parcial dos processos, possibilitando, em linhas gerais,

entender os motivos que conduziram à instauração do PAS Termo de Acusação nº

19957.005789/2017-71 (SP-2017-294).

CONCLUSÃO

44. Ante o exposto, a SEP/GEA-5 concorda com as observações apresentadas pelos recorrentes,

contudo, restringe esse tratamento às informações e documentos produzidos e indicados pela

Companhia como “confidenciais”, apresentados no curso do processo origem RJ-2015-3346, além,

obviamente, dos documentos de cunho pessoal (endereços pessoais, e-mails pessoais, cópias de

documentos pessoais e procurações).

Relatório 145 (0396306) SEI 19957.005789/2017-71 / pg. 8

45. No entanto, a SEP/GEA-5 discorda que esse tratamento seja estendido ao teor das manifestações

apresentadas por ex e atuais administradores e membros do Conselho Fiscal, salvo quanto ao

bloqueio dos trechos referentes a transcrições e reproduções literais das informações e documentos

produzidos e indicados pela Companhia como “confidenciais”.

46. Por conseguinte, à luz dos recursos apresentados, a SEP/GEA-5 opina pelo provimento parcial, o

que, na prática, constituiria a concessão de vista parcial dos autos dos processos RJ-2015-3346 e

PAS Termo de Acusação nº 19957.005789/2017-71 (SP-2017-294) aos terceiros demandantes,

entendendo ser descabido o pedido de sigilo dos processos em sua integralidade.

47. Em razão disso, propomos que, nos termos do inciso III da Deliberação CVM nº 463/03, os

processos em referência - RJ-2015-3346 e PAS Termo de Acusação nº 19957.005789/2017-71

(SP-2017-294) – sejam encaminhados para a Superintendência Geral (SGE), para posterior envio

ao Colegiado da CVM, a fim de que sejam apreciados os fundamentos insertos nos recursos

apresentados e a opinião da SEP/GEA-5 acerca da matéria.

48. Por fim, consoante o inciso V da Deliberação CVM nº 463/03, propomos o deferimento dos

pedidos de efeito suspensivo apresentados pelos recorrentes até que o Colegiado da CVM se

pronuncie sobre o mérito do assunto abordado nos recursos, devendo os interessados serem

comunicados a respeito.

À consideração superior,

EDUARDO SILVA DE MEDEIROS – Analista

À SEP, de acordo,

VINICIUS ALMEIDA JANELA – Gerente de Acompanhamento de Empresas 5

Ao SGE, de acordo, para posterior encaminhamento ao Colegiado para apreciação dos recursos

interpostos e do posicionamento da área técnica,

FERNANDO SOARES VIEIRA – Superintendente de Relações com Empresas

[1] Expedido nos termos da Deliberação CVM nº 538/08.

[2] Também por conta dos pedidos de vista de terceiros e em razão de correspondências respostas

aos ofícios expedidos nos termos da Deliberação CVM nº 538/08 terem apresentado a tarja de

“confidencial”, também foram informados do entendimento da SEP/GEA-5 os administradores Srª

Solange da Silva Guedes e Srs. João Adalberto Elek Júnior, Roberto Moro, Jorge Celestino Ramos e

Hugo Repsold Júnior (Ofícios nºs 225, 226, 227, 228 e 229/17 - documentos SEI nºs

0384179, 0384181, 0384186, 0384192 e 0384202 / Processo RJ-2015-3346: fls. 5.283/7).

Apenas para registro, embora não tenha postulado recurso, por também ter apresentado

correspondência resposta ao ofício expedido nos termos da Deliberação CVM nº 538/08 contendo a

tarja de “confidencial”, a SEP/GEA-5 também informou ao ex-Diretor Presidente da Companhia, Sr.

Relatório 145 (0396306) SEI 19957.005789/2017-71 / pg. 9

Aldemir Bendine, acerca dos pedidos de vista apresentados e seu entendimento a respeito

(documento SEI nº 0384176 / Processo RJ-2015-3346: fls. 5.282).

[3] Cabe esclarecer que, na etapa investigativa do Processo RJ-2015-3346, nos termos da

Deliberação CVM nº 538/08, foram expedidos 42 (quarenta e dois) ofícios a ex e atuais

administradores e membros do Conselho Fiscal da Petrobras, sendo que 39 (trinta e nove)

apresentaram suas manifestações, individualmente ou em conjunto com outros.

[4] Relatório nº 47/2016-CVM/SEP/GEA-5 (fls. 1.973/1.995 – Volume 10) e Relatório nº 58/2017CVM/SEP/GEA-5 (fls. 5.230/5.273 – volume 27).

[5] Documento SEI nº 0351876.

[6] Dispõe sobre o estatuto jurídico da empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas

subsidiárias, no âmbito da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios.

[7] Documento produzido pela administração da Petrobras a fim de subsidiar as manifestações dos

requeridos em resposta aos ofícios expedidos nos termos da Deliberação CVM nº 538/08 (vide fls.

2.568/2.602).

Documento assinado eletronicamente por Eduardo Silva Medeiros, Analista, em

28/11/2017, às 15:03, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro

de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vinicius Almeida Janela, Gerente, em

28/11/2017, às 15:06, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro

de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira, Superintendente, em

28/11/2017, às 18:03, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro

de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador 0396306 e o

código CRC F1E5656D.

This document's authenticity can be verified by accessing https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade,

and typing the "Código Verificador" 0396306 and the "Código CRC" F1E5656D.

Criado por Medeiros, versão 17 por Medeiros em 28/11/2017 12:31:45.

Relatório 145 (0396306) SEI 19957.005789/2017-71 / pg. 10

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DESPACHO - GEA-5 Ao SGE, Trata-se de apresentação de pedido de reconsideração da decisão do Colegiado sobre a vista de terceiros dos processos PAS Termo de Acusação 19957.005789/2017-71 e RJ-20153346 (documentos nºs 0396306 e 0420605), apresentado tempestivamente, nos termos do item IX da Deliberação CVM nº 463/03 (documentos nºs 0432711 e 0432723). Chamamos a atenção que, no recurso original, os recorrentes requereram o sigilo dos processos em sua integralidade. No presente pedido de reconsideração, não mais expressaram esse ponto. Contudo, aludiram ao conteúdo das atas dos órgãos societários Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria, na qualidade de documentos não públicos e que não estavam tarjados como "confidenciais", bem como insistiram na necessidade, a seu ver, da confidencialidade do conteúdo das respostas dos administradores da Companhia. Cabe dizer que, às mencionadas atas de reunião do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria, a área técnica já havia conferido o tratamento de confidencialidade. Por outro lado, a área técnica reforça o entendimento de que não são elegíveis a tratamento sigiloso as manifestações dos administradores e conselheiros fiscais, salvo para os excertos constantes nessas manifestações referentes à reprodução de documentos confidenciais e não públicos. Feitas essas considerações, segue o presente pedido de reconsideração para posterior apreciação do Colegiado. Documento assinado eletronicamente por Vinicius Almeida Janela, Gerente, em 05/02/2018, às 10:40, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira, Superintendente, em 05/02/2018, às 10:41, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador 0432963 e o código CRC 794E1CC4. This document's authenticity can be verified by accessing https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador" 0432963 and the "Código CRC" 794E1CC4. Despacho GEA-5 0432963 SEI 19957.005789/2017-71 / pg. 1

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.005789/2017-71

SUMÁRIO

PROPONENTES: REGINALDO FERREIRA ALEXANDRE e WALTER LUIS BERNARDES

ALBERTONI, na qualidade de Conselheiros Ficais da PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. –

PETROBRÁS.

ACUSAÇÃO: Terem descumprido o art. 163, inciso VII, e o art.165 da Lei nº 6.404/76,

ao terem opinado pela aprovação das Demonstrações Financeiras Anuais Completas database 31.12.2013, em que a Administração adotou procedimentos inadequados na elaboração

dos testes de “Impairment” efetuados para RNEST e COMPERJ, tendo em vista as inclusões

desses ativos no teste conjunto da UGC Abastecimento, subárea refino, a despeito da

existência de evidências objetivas de que perdas por “Impairment” poderiam ter sido

reconhecidas para esse período de reporte, o que demonstra a inobservância dos itens 1,

12g, 55b e 56 do Pronunciamento Técnico CPC 01 (R1), aprovado pela Deliberação CVM nº

639/10.

PROPOSTA: pagar à CVM a quantia individual de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais).

PARECER DO COMITÊ: REJEIÇÃO

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta[1] de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por

REGINALDO FERREIRA ALEXANDRE e WALTER LUIS BERNARDES ALBERTONI, na

qualidade de Conselheiros Ficais da PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. – PETROBRÁS

(“Petrobrás” ou “Companhia”), no âmbito do Termo de Acusação instaurado pela

Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

DA ORIGEM

2. O presente processo originou-se do processo CVM nº RJ2015-1020 (Análise de

Parecer do CTC 115 (0622735) SEI 19957.005789/2017-71 / pg. 1

Informações Eventuais de Companhias) e CVM nº RJ2015-3346 (Análise da DF/DFP –

Demonstrações Financeiras).

3. No âmbito do processo CVM nº RJ2015-3346, partindo-se das informações constantes

nas demonstrações financeiras anuais completas da PETROBRÁS, data-base 31.12.2014, o

foco das análises assentou-se nos testes de recuperabilidade (Impairment) relativos aos

ativos das áreas de negócio de Abastecimento e Exploração e Produção[2].

DOS FATOS

4. O processo em tela teve por escopo a verificação das demonstrações financeiras

anuais completas da Companhia, tomando por partida os registros contábeis efetuados

para o período encerrado em 31.12.2014, no que tange à baixa por redução ao valor

recuperável (impairment) de ativos reconhecida em sua contabilidade.

5. A partir daí, foi necessário proceder também à análise dos testes

de Impairment efetuados para os exercícios anteriores - datas-base 31.12.2010, 31.12.2011,

31.12.2012 e 31.12.2013. Desse conjunto de informações, restaram elementos que indicaram

irregularidades quanto à recuperabilidade dos valores contabilizados de ativos imobilizados

da área de negócio de abastecimento, reunidos na Unidade Geradora de Caixa de

Abastecimento (“UGC Abastecimento”), com destaque para as Refinarias Abreu e Lima

(“RNEST”) e o Complexo Petroquímico do Rio de Janeiro (“COMPERJ”)[3].

6. Assim, o foco de análise se deu em “quando fazer” e em “como fazer” os testes

de Impairment, à luz do que preconizam as normas contábeis aplicáveis e à realidade

econômica dos ativos imobilizados da Companhia.

DA ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

7. O caso concreto remete às responsabilidades dos Administradores e membros do

Conselho Fiscal que elaboraram ou aprovaram as demonstrações financeiras anuais

completas da PETROBRÁS para as datas-base 31.12.2010, 31.12.2011, 31.12.2012, 31.12.2013 e

31.12.2014, no que concerne ao valor recuperável dos ativos imobilizados.

8. No curso das análises das informações contábeis e documentação de suporte

apresentada pela administração da Companhia, constatou-se, em princípio, irregularidades

no tocante às elaborações dos testes de recuperabilidade dos ativos imobilizados alocados

na área de negócios de abastecimento (“UGC Abastecimento”), notadamente no que se

relaciona aos empreendimentos RNEST e COMPERJ.

9. No entendimento da SEP, as irregularidades identificadas referiram-se a “quando

fazer” e “como fazer” o teste de redução ao valor recuperável (Impairment) de ativos

imobilizados, à luz dos requerimentos previstos no Pronunciamento Técnico (PT) CPC 01

(R1)[4], aprovada pela Deliberação CVM nº 639/10, e tendo por finalidade expor a fiel e

verdadeira realidade econômica desses ativos imobilizados.

10. Para as demonstrações financeiras anuais completas de 31.12.2013, a inclusão de

RNEST na UGC única da área de abastecimento se mostrou inconsistente com a realidade

Parecer do CTC 115 (0622735) SEI 19957.005789/2017-71 / pg. 2

econômica desse ativo, vis-à-vis a realidade econômica dos demais ativos maduros daquela

unidade geradora de caixa, na data do teste de Impairment. Por conseguinte, a SEP

entendeu existirem evidências objetivas de que poderia ter sido reconhecida uma perda

em seu valor recuperável, já que:

a) O ativo de refino encontrava-se em estágio pré-operacional (produção “zero”), mas foi

testado em conjunto com ativos maduros dessa área de negócio;

b) Houve ausência de ganhos de sinergia de RNEST com os demais ativos da UGC

Abastecimento, na data do teste elaborado com vistas às demonstrações financeiras anuais

completas data-base 31.12.2013;

c) Ao ter sido incluído na UGC Abastecimento, a mesma taxa de desconto que foi aplicada

para os ativos de refino maduros também foi aplicada para RNEST, a despeito dos riscos de

geração de benefícios futuros desse serem maiores do que os riscos daqueles;

d) Ainda que não tenha havido nova postergação de prazo para a entrada em operação de

RNEST (então prevista para novembro de 2014), o significativo aumento dos custos

reconhecidos (de R$ 17,2 bilhões para R$ 29,7 bilhões, na data do teste elaborado com vistas

às demonstrações financeiras anuais completas data-base 31.12.2013), poderiam sugerir o

retorno econômico-financeiro desfavorável desse empreendimento; e

e) Tal como nas demonstrações financeiras anuais completas relativas aos anos de 2010 a

2012, houve ausência de informações de que teriam sido obtidas as desonerações

tributárias estimadas em US$ 1,251 bilhão.

11. Também para as demonstrações financeiras anuais completas de 31.12.2013, para o

empreendimento COMPERJ, os elementos abaixo representaram, para a SEP, evidências

objetivas de que poderia ter sido reconhecida uma perda no valor recuperável desse

empreendimento:

a) Teste do empreendimento incluído na UGC Abastecimento em conjunto com outros

ativos maduros, não obstante sua então condição de ativo pré-operacional;

b) Nova postergação de prazo para a entrada em operação da primeira etapa (1º trem de

refino), que tinha previsão inicial para 2013, e postergação sem data definida para as etapas

2 (Petroquímicos) e 3 (2º trem de refino); e

c) Aumento dos custos e ausência de atratividade econômica, conforme os relatórios de

avaliação interna das áreas técnicas da Companhia.

12. Assim, para as demonstrações financeiras anuais completas data-base 31.12.2013,

considerou a SEP haver irregularidades no procedimento de “como fazer” o teste

de Impairment para RNEST e para COMPERJ.

13. Dessa forma, a administração da PETROBRÁS não atendeu os requerimentos

previstos nos itens 1, 12g, 55b e 56 do PT CPC 01 (R1), aprovado pela Deliberação CVM nº

639/10[5].

14. Em relação os membros do Conselho Fiscal, esses infringiram o disposto no art. 165

da Lei nº 6.404/76[6], já que se manifestaram favoravelmente às demonstrações financeiras

anuais completas data-base 31.12.2013, sem que nenhuma crítica ou comentário tenha sido

consignado a respeito das irregularidades nos procedimentos adotados para os testes

de Impairment referentes aos ativos RNEST e COMPERJ.

Parecer do CTC 115 (0622735) SEI 19957.005789/2017-71 / pg. 3

15. Além disso, a SEP, considerando que os indícios de perda nos valores recuperáveis de

RNEST e COMPERJ poderiam eventualmente gerar perdas reconhecidas nas demonstrações

financeiras data-base 31.12.2013, a manifestação favorável à tais demonstrações, que

continham dois ativos relevantes cujas realidades econômicas poderiam não estar

devidamente refletidas conforme as normas contábeis aplicáveis, entendeu que restou

caracterizada a infração ao art. 163, VII, da Lei nº 6.404/76[7].

DA RESPONSABILIZAÇÃO

16. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização[8] de REGINALDO FERREIRA

ALEXANDRE e de WALTER LUIS BERNARDES ALBERTONI, na qualidade de Conselheiros

Ficais da PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. – PETROBRÁS, por descumprimento do art. 163, VII,

e do art. 165, ambos da Lei nº 6.404/76, ao terem opinado pela aprovação das

Demonstrações Financeiras Anuais Completas data-base 31.12.2013, em que a

Administração adotou procedimentos inadequados na elaboração dos testes de

Impairment efetuados para RNEST e COMPERJ, tendo em vista as inclusões desses ativos

no teste conjunto da UGC Abastecimento, subárea refino, a despeito da existência de

evidências objetivas de que perdas por Impairment poderiam ter sido reconhecidas para

esse período de reporte, o que demonstra a inobservância dos itens 1, 12g, 55b e 56 do PT

CPC 01 (R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 639/10.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

17. Após intimados, os acusados apresentaram defesa e proposta conjunta de celebração

de Termo de Compromisso em que se dispuseram a pagar à CVM a quantia individual de

R$ 60.000,00 (sessenta mil reais).

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

18. Em razão do disposto na Deliberação CVM n.º 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria

Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta

conjunta de celebração de Termo de Compromisso, tendo concluído pela inexistência de

óbice a sua aceitação pelo Colegiado. (PARECER n. 86/2018/GJU – 2/PFE-CVM/PGF/AGU e

respectivos despachos)

DA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TEMO DE COMPROMISSO

19. O art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01 estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação das propostas, além da oportunidade e da

conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo,

os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto[9].

20. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas grandes

circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os argumentos

próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de Compromisso em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as propostas de

termo de compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e

visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores mobiliários,

desestimulando a prática de condutas assemelhadas.

Parecer do CTC 115 (0622735) SEI 19957.005789/2017-71 / pg. 4

21. Na reunião realizada em 28.08.2018[10], após esclarecimento prestado pela área

técnica, no qual ressaltou a gravidade da conduta dos Conselheiros Fiscais, principalmente,

pelo fato de que as demonstrações financeiras do exercício findo em 31.12.2013 (cuja

opinião pela aprovação pelos PROPONENTES resultou na acusação) foram as que os ativos

de refino COMPERJ e RNEST apresentavam valores ativados “vultosos e sem redução ao

valor recuperável”, apesar das análises internas da própria Companhia apontarem para a

“inviabilidade econômico-financeira (VPL negativo) e o não cumprimento das condições

anteriormente estimadas que pudessem torná-los viáveis”, o Comitê entendeu que o caso não

seria vocacionado à celebração do compromisso e que, em razão da especial gravidade das

condutas consideradas ilícitas, seria inconveniente e inoportuno, em qualquer cenário, a

celebração do acordo.

DA CONCLUSÃO

22. Em face ao acima disposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em deliberação

ocorrida em 28.08.2018[11], decidiu propor ao Colegiado da CVM a REJEIÇÃO da proposta

conjunta de Termo de Compromisso apresentada por REGINALDO FERREIRA ALEXANDRE

e WALTER LUIS BERNARDES ALBERTONI.

Rio de Janeiro, 25 de outubro de 2018.

[1] Outros 38 administradores da Companhia também foram acusados por irregularidades

nas Demonstrações Financeiras Anuais Completas dos anos de 2010 a 2014.

[2] Conforme as informações presentes na nota explicativa nº 14 Redução ao valor

recuperável dos ativos (Impairment), integrante às demonstrações financeiras anuais

completas, data-base 31.12.2014, do valor total de R$ 44.544 milhões referentes à baixa por

Impairment de ativos reconhecida naquela ocasião, o montante de R$ 33.954 milhões

referiu-se a ativos da área de Abastecimento (76,23% do total) e o montante de R$ 10.002

milhões referiu-se a ativos da área de Exploração e Produção (22,45% do total).

[3] Os processos que originaram o termo de acusação do presente processo não tiveram por

escopo a análise dos atos de gestão e deveres fiduciários de administradores concernentes

às tomadas de decisão de investimento e sucessivas etapas para implantação dos

empreendimentos RNEST e Comperj. Cumpre informar que essas averiguações estão sendo

realizadas pela Superintendência de Processos Sancionadores (SPS), no âmbito dos

Inquéritos Administrativos nº 05/2016 (RNEST) e n.º 06/2016 (COMPERJ).

[4] O objetivo deste Pronunciamento Técnico é estabelecer procedimentos que a entidade

deve aplicar para assegurar que seus ativos estejam registrados contabilmente por valor que

não exceda seus valores de recuperação. Um ativo está registrado contabilmente por valor

que excede seu valor de recuperação se o seu valor contábil exceder o montante a ser

recuperado pelo uso ou pela venda do ativo. Se esse for o caso, o ativo é caracterizado como

sujeito ao reconhecimento de perdas, e o Pronunciamento Técnico requer que a entidade

reconheça um ajuste para perdas por desvalorização. O Pronunciamento Técnico também

especifica quando a entidade deve reverter um ajuste para perdas por desvalorização e

estabelece as divulgações requeridas.

[5] “1. O objetivo deste Pronunciamento Técnico é estabelecer procedimentos que a

entidade deve aplicar para assegurar que seus ativos estejam registrados contabilmente por

valor que não exceda seus valores de recuperação. Um ativo está registrado contabilmente

por valor que excede seu valor de recuperação se o seu valor contábil exceder o montante a

ser recuperado pelo uso ou pela venda do ativo. Se esse for o caso, o ativo é caracterizado

Parecer do CTC 115 (0622735) SEI 19957.005789/2017-71 / pg. 5

como sujeito ao reconhecimento de perdas, e o Pronunciamento Técnico requer que a

entidade reconheça um ajuste para perdas por desvalorização. O Pronunciamento Técnico

também especifica quando a entidade deve reverter um ajuste para perdas por

desvalorização e estabelece as divulgações requeridas”;

“12. Ao avaliar se há alguma indicação de que um ativo possa ter sofrido desvalorização, a

entidade deve considerar, no mínimo, as seguintes indicações:

(...)

g) evidência disponível, proveniente de relatório interno, que indique que o desempenho

econômico de um ativo é ou será pior que o esperado;”

“55. A taxa de desconto deve ser a taxa antes dos impostos, que reflita as avaliações atuais

de mercado acerca:

(...)

(b) dos riscos específicos do ativo para os quais as estimativas de fluxos de caixa futuros

não tenham sido ajustadas”; e

56. Uma taxa que reflita avaliações atuais de mercado do valor do dinheiro no tempo e dos

riscos específicos do ativo é o retorno que os investidores exigiriam se eles tivessem que

escolher um investimento que gerasse fluxos de caixa de montantes, tempo de ocorrência e

perfil de risco equivalentes àqueles que a entidade espera que advenham do ativo. Essa taxa

é estimada a partir de taxas implícitas em transações corrente de mercado para ativos

semelhantes, ou ainda do custo médio ponderado de capital de companhia aberta listada

em bolsa que tenha um ativo único (ou carteira de ativos) semelhante em termos de

potencial de serviço e riscos do ativo sob revisão. Entretanto, a taxa de desconto (ou taxas)

utilizada para mensurar o valor em uso do ativo não deve refletir os riscos para os quais os

fluxos de caixa futuros estimados tenham sido ajustados. De outro modo, o efeito de

algumas premissas será levado em consideração em duplicidade”.

[6] “Art. 165. Os membros do conselho fiscal têm os mesmos deveres dos administradores

de que tratam os arts. 153 a 156 e respondem pelos danos resultantes de omissão no

cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo, ou com violação da

lei ou do estatuto.”

[7] “Art. 163. Compete ao Conselho Fiscal: (...)

(...)

VII. examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar”.

[8] Outros 38 administradores da Companhia também foram acusados por irregularidades

nas Demonstrações Financeiras Anuais Completas dos anos de 2010 a 2014.

[9] Os proponentes não foram acusados em outros processos instaurados na CVM.

[10] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SMI, SNC, pelo substituto da SFI e pela

Assistente Técnica da SPS.

[11] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SMI, SNC, pelo substituto da SFI e pela

Assistente Técnica da SPS.

Documento assinado eletronicamente por Adriano Augusto Gomes Filho,

Superintendente em exercício, em 25/10/2018, às 17:00, com fundamento no art. 6º,

§ 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 25/10/2018, às 18:01, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 115 (0622735) SEI 19957.005789/2017-71 / pg. 6

Documento assinado eletronicamente por Jose Carlos Bezerra, Superintendente, em

26/10/2018, às 08:52, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar,

Superintendente, em 26/10/2018, às 14:59, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 26/10/2018, às 17:20, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador

0622735 e o código CRC D36418A7.

This document's authenticity can be verified by accessing

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador" 0622735 and the

"Código CRC" D36418A7.

Parecer do CTC 115 (0622735) SEI 19957.005789/2017-71 / pg. 7

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

DESPACHO - DHM

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM Nº SP2017/0294

(PROCESSO ELETRÔNICO Nº SEI 19957.005789/2017-71)

Reg. Col. nº 0863/17

ACUSADO ADVOGADO

ANTÔNIO PERILO DE SOUSA TEIXEIRA NETO

JOSÉ SÉRGIO GABRIELLI DE AZEVEDO

OAB/DF nº 21.359

LUIZ ANTÔNIO DE SAMPAIO CAMPOS - OAB/RJ Nº

MARIA DAS GRAÇAS SILVA FOSTER

75.714

MAURO EDUARDO RAPASSI DIAS - OAB/SP nº

ALDEMIR BENDINE 134.706

RICARDO DIAS DE CASTRO - OAB/SP Nº 254.813

ALMIR GUILHERME BARBASSA NELSON LAKZ EIZIRIK - OAB/RJ nº 38.730

PAULO ROBERTO COSTA JOÃO MESTIERI - OAB/RJ nº 13.645

RENATO DE SOUZA DUQUE NÃO CONSTITUIU ADVOGADO

JORGE LUIZ ZELADA FELIPE HENRIQUE BRAZ - OAB/PR nº 69.406

JOSÉ ALCIDES SANTORO MARTINS

LUIZ ANTÔNIO DE SAMPAIO CAMPOS - OAB/RJ nº

JOSÉ ANTÔNIO DE FIGUEIREDO

75.714

JOSÉ MIRANDA FORMIGLI FILHO

MARIA LUCIA DE MORAES CANTIDIANO RIBEIRO JOSÉ CARLOS COSENZA

OAB/RJ nº 33.754

IVAN DE SOUZA MONTEIRO

JOÃO ADALBERTO ELEK JÚNIOR FRANCISCO DA COSTA E SILVA - OAB/RJ nº

HUGO REPSOLD JUNIOR 21.370

ROBERTO MORO MARIA ISABEL DO PRADO BOCATER - OAB/RJ nº

JORGE CELESTINO RAMOS 28.559

SOLANGE DA SILVA GUEDES

LUIZ ANTÔNIO DE SAMPAIO CAMPOS - OAB/RJ nº

GUILHERME DE OLIVEIRA ESTRELLA

75.714

GUIDO MANTEGA

LUCIANO GALVÃO COUTINHO

MIRIAM APARECIDA BELCHIOR

FRANCISCO ROBERTO DE

PAULO CEZAR ARAGÃO - OAB/RJ nº 21.560

ALBUQUERQUE

LUIZ ANTÔNIO DE SAMPAIO CAMPOS - OAB/RJ nº

JORGE GERDAU JOHANNPETER

75.714

MARCIO PEREIRA ZIMMERMANN

SERGIO FRANKLIN QUINTELLA

SILAS RONDEAU CAVALCANTE SILVA

JOSUÉ CHRISTIANO GOMES DA SILVA

CELSO CINTRA MORI - OAB/SP nº 23.639

FÁBIO COLLETTI BARBOSA

JÚLIO CESAR BUENO - OAB/SP nº 116.667

MARIA LUCIA DE MORAES CANTIDIANO RIBEIRO SILVIO SINEDINO PINHEIRO

Despacho DHM 1078808 SEI 19957.005789/2017-71 / pg. 1

SILVIO SINEDINO PINHEIRO

OAB/RJ nº 33.754

JORGE NORMANDO DE CAMPOS RODRIGUES JOSÉ MARIA FERREIRA RANGEL

OAB/RJ nº 71.545

LUIZ AUGUSTO FRAGA NAVARRO DE LUIZ ANTÔNIO DE SAMPAIO CAMPOS - OAB/RJ nº

BRITTO FILHO 75.714

MARCUS PEREIRA AUCÉLIO ALEXEI SANTANA BONAMIN - OAB/SP nº 175.418

CÉSAR ACOSTA RECH

MARIA LÚCIA DE OLIVEIRA FALCÓN LUIZ ANTÔNIO DE SAMPAIO CAMPOS - OAB/RJ nº

MARISETE FÁTIMA DADALD PEREIRA 75.714

PAULO JOSÉ DOS REIS SOUZA

MARCELO TRINDADE - OAB/RJ n° 67.729

NELSON ROCHA AUGUSTO

RAFAEL SALLES - OAB/RJ n° 106.925

TÚLIO LUIZ ZAMIN ALEXEI SANTANA BONAMIN - OAB/SP nº 175.418

REGINALDO FERREIRA ALEXANDRE ELI LORIA - OAB/SP nº 316.727

WALTER LUIS BERNARDES ALBERTONI DANIEL KALANSKY PONCZEK - OAB/SP nº 222.487

Assunto: Decisão sobre pedidos de produção de prova.

Diretor Relator: Henrique Machado

RELATÓRIO

1. Trata-se de pedidos de produção de provas nos autos do processo

administrativo sancionador instaurado pela Superintendência de Relações

com Empresas (“SEP” ou “Acusação”) para apurar a responsabilidade de

administradores e conselheiros fiscais da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras

(“Petrobras” ou “Companhia”) pelo possível descumprimento de norma

contábil que dispõe sobre procedimentos de verificação e reconhecimento

contábil da redução ao valor recuperável de ativos, quando da elaboração

das demonstrações financeiras anuais dos exercícios sociais encerrados em

31.12.2010, 31.12.2011, 31.12.2012, 31.12.2013 e 31.12.2014.

2. O presente processo originou-se do Processo Administrativo CVM nº

RJ2015/3346, instaurado para analisar os procedimentos empregados pela

Companhia quando reconheceu, nas demonstrações financeiras de

31.12.2014, expressivas perdas no valor recuperável de determinados ativos,

análise esta que a SEP estendeu aos exercícios anteriores.

3. A redução ao valor recuperável de ativos, comumente referida como perda

por impairment, foi regulamentada pelo Pronunciamento Técnico CPC 01 (R1)

do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, tornado obrigatório para as

companhias abertas, para os exercícios encerrados a partir de dezembro de

2010, pela Deliberação CVM nº 639, de 1º de outubro de 2010.

4. Após a apuração dos fatos, a SEP concluiu que a administração da

Companhia teria cometido erros nos procedimentos de “quando fazer” e

“como fazer” os testes anuais de impairment da Refinaria Abreu e Lima

(“RNEST”) e do Complexo Petroquímico do Rio de Janeiro (“Comperj”).

5. Para a Acusação, existiam evidências objetivas de desvalorização dos

empreendimentos, que a administração deveria ter considerado por ocasião

da elaboração das demonstrações financeiras de 31.12.2010, 31.12.2011,

31.12.2012, 31.12.2013 e 31.12.2014.

6. Para cada um desses exercícios, foram acusados integrantes (i) da Diretoria,

Despacho DHM 1078808 SEI 19957.005789/2017-71 / pg. 2

por infração aos artigos 153, 176 e 177, §3º; (ii) do Conselho de

Administração, por infração aos artigos 142, III e V, 153, e, para os que eram

membros do Comitê de Auditoria, também ao art. 160; e (iii) do Conselho de

Fiscal, por infração aos artigos, 163, VII, e 165, todos eles da Lei n°

6.404/1976. Aos diretores também foi imputada a infração aos artigos 14 e

26, I, da Instrução CVM n° 480/ 2009.

7. Relacionam-se, a seguir, para cada exercício em que foram imputadas

infrações, os acusados, agrupados por órgão estatutário:

a. Demonstrações financeiras de 31.12.2010:

i. Diretoria: José Gabrielli, Almir Barbassa, Guilherme Estrella, José

Zelada, Paulo Roberto Costa, Renato Duque e Graça Foster.

ii. Conselho de administração: Guido Mantega (Presidente), Fábio

Barbosa, Francisco de Albuquerque, Jorge Gerdau, Luciano

Coutinho, Márcio Zimmermann, Sérgio Quintella e Silas Rondeau.

iii. Conselho fiscal: Marcus Aucélio, César Rech, Nelson Rocha, Túlio

Zamin e Maria Lúcia Falcón.

b. Demonstrações financeiras de 2011:

i. Diretoria: José Gabrielli, Almir Barbassa, Guilherme Estrella, José

Zelada, Paulo Roberto Costa, Renato Duque e Graça Foster.

ii. Conselho de administração: Guido Mantega, Miriam Belchior,

Francisco de Albuquerque, Jorge Gerdau, Luciano Coutinho, Márcio

Zimmermann, Sérgio Quintella e Josué Gomes da Silva.

iii. Conselho fiscal: Marcus Aucélio, César Rech, Nelson Rocha, Maria

Lúcia Falcón e Marisete Pereira.

c. Demonstrações financeiras de 2012:

i. Diretoria: Graça Foster, Almir Barbassa, José Cosenza, José

Formigli, José Alcides e José Figueiredo.

ii. Conselho de administração: Guido Mantega, Miriam Belchior,

Francisco de Albuquerque, Jorge Gerdau, Márcio Zimmermann,

Sérgio Quintella, Josué Gomes da Silva e Silvio Sinedino.

iii. Conselho fiscal: Marisete Pereira, Maria Lúcia Falcón, César Rech,

Nelson Rocha e Paulo José Souza.

d. Demonstrações financeiras de 2013:

i. Diretoria: Graça Foster, Almir Barbassa, José Cosenza, José

Formigli, José Alcides e José Figueiredo.

ii. Conselho de administração: Guido Mantega, Miriam Belchior,

Francisco de Albuquerque, Jorge Gerdau, Márcio Zimmermann,

Sérgio Quintella, Luciano Coutinho e José Rangel.

iii. Conselho fiscal: Marisete Pereira, César Rech, Paulo José Souza,

Reginaldo Ferreira e Walter Albertoni.

e. Demonstrações financeiras de 2014:

i. Diretoria: Aldemir Bendine, Ivan Monteiro, João Elek, Hugo Repsold,

Roberto Moro, Jorge Ramos e Solange Guedes.

ii. Conselho de administração: Luciano Coutinho, Miriam Belchior,

Sérgio Quintella, Francisco de Albuquerque e Luiz Britto.

Despacho DHM 1078808 SEI 19957.005789/2017-71 / pg. 3

iii. Conselho fiscal: Paulo José Souza, César Rech e Marisete Pereira

8. Após o regular prosseguimento do feito, cabe analisar os pedidos de

produção de prova formulados pelas defesas de alguns dos acusados. Foram

solicitadas, em síntese, provas documentais e oitivas de testemunhas.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 18 de agosto de 2020.

Henrique Balduino Machado Moreira

Diretor Relator

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM Nº SP2017/0294

(PROCESSO ELETRÔNICO Nº SEI 19957.005789/2017-71)

Reg. Col. nº 0863/17

ACUSADO ADVOGADO

ANTÔNIO PERILO DE SOUSA TEIXEIRA NETO

JOSÉ SÉRGIO GABRIELLI DE AZEVEDO

OAB/DF nº 21.359

LUIZ ANTÔNIO DE SAMPAIO CAMPOS - OAB/RJ Nº

MARIA DAS GRAÇAS SILVA FOSTER

75.714

MAURO EDUARDO RAPASSI DIAS - OAB/SP nº

ALDEMIR BENDINE 134.706

RICARDO DIAS DE CASTRO - OAB/SP Nº 254.813

ALMIR GUILHERME BARBASSA NELSON LAKZ EIZIRIK - OAB/RJ nº 38.730

PAULO ROBERTO COSTA JOÃO MESTIERI - OAB/RJ nº 13.645

RENATO DE SOUZA DUQUE NÃO CONSTITUIU ADVOGADO

JORGE LUIZ ZELADA FELIPE HENRIQUE BRAZ - OAB/PR nº 69.406

JOSÉ ALCIDES SANTORO MARTINS

LUIZ ANTÔNIO DE SAMPAIO CAMPOS - OAB/RJ nº

JOSÉ ANTÔNIO DE FIGUEIREDO

75.714

JOSÉ MIRANDA FORMIGLI FILHO

MARIA LUCIA DE MORAES CANTIDIANO RIBEIRO JOSÉ CARLOS COSENZA

OAB/RJ nº 33.754

IVAN DE SOUZA MONTEIRO

JOÃO ADALBERTO ELEK JÚNIOR FRANCISCO DA COSTA E SILVA - OAB/RJ nº

HUGO REPSOLD JUNIOR 21.370

ROBERTO MORO MARIA ISABEL DO PRADO BOCATER - OAB/RJ nº

JORGE CELESTINO RAMOS 28.559

SOLANGE DA SILVA GUEDES

LUIZ ANTÔNIO DE SAMPAIO CAMPOS - OAB/RJ nº

GUILHERME DE OLIVEIRA ESTRELLA

75.714

GUIDO MANTEGA

LUCIANO GALVÃO COUTINHO

MIRIAM APARECIDA BELCHIOR

FRANCISCO ROBERTO DE

PAULO CEZAR ARAGÃO - OAB/RJ nº 21.560

ALBUQUERQUE

LUIZ ANTÔNIO DE SAMPAIO CAMPOS - OAB/RJ nº

JORGE GERDAU JOHANNPETER

Despacho DHM 1078808 SEI 19957.005789/2017-71 / pg. 4

JORGE GERDAU JOHANNPETER

75.714

MARCIO PEREIRA ZIMMERMANN

SERGIO FRANKLIN QUINTELLA

SILAS RONDEAU CAVALCANTE SILVA

JOSUÉ CHRISTIANO GOMES DA SILVA

CELSO CINTRA MORI - OAB/SP nº 23.639

FÁBIO COLLETTI BARBOSA

JÚLIO CESAR BUENO - OAB/SP nº 116.667

MARIA LUCIA DE MORAES CANTIDIANO RIBEIRO SILVIO SINEDINO PINHEIRO

OAB/RJ nº 33.754

JORGE NORMANDO DE CAMPOS RODRIGUES JOSÉ MARIA FERREIRA RANGEL

OAB/RJ nº 71.545

LUIZ AUGUSTO FRAGA NAVARRO DE LUIZ ANTÔNIO DE SAMPAIO CAMPOS - OAB/RJ nº

BRITTO FILHO 75.714

MARCUS PEREIRA AUCÉLIO ALEXEI SANTANA BONAMIN - OAB/SP nº 175.418

CÉSAR ACOSTA RECH

MARIA LÚCIA DE OLIVEIRA FALCÓN LUIZ ANTÔNIO DE SAMPAIO CAMPOS - OAB/RJ nº

MARISETE FÁTIMA DADALD PEREIRA 75.714

PAULO JOSÉ DOS REIS SOUZA

MARCELO TRINDADE - OAB/RJ n° 67.729

NELSON ROCHA AUGUSTO

RAFAEL SALLES - OAB/RJ n° 106.925

TÚLIO LUIZ ZAMIN ALEXEI SANTANA BONAMIN - OAB/SP nº 175.418

REGINALDO FERREIRA ALEXANDRE ELI LORIA - OAB/SP nº 316.727

WALTER LUIS BERNARDES ALBERTONI DANIEL KALANSKY PONCZEK - OAB/SP nº 222.487

Assunto: Decisão sobre pedidos de produção de prova.

Diretor Relator: Henrique Machado

VOTO

1. Trata-se de pedidos de produção de provas nos autos do processo

administrativo sancionador instaurado pela SEP para apurar a

responsabilidade de administradores e conselheiros fiscais da Petrobras pelo

possível descumprimento do CPC 01 (R1), quando da elaboração das

demonstrações financeiras da Companhia de 31.12.2010, 31.12.2011,

31.12.2012, 31.12.2013 e 31.12.2014.

I - Pedidos de Produção de Prova Formulados por Jorge

Zelada, Paulo Roberto Costa e Aldemir Bendine

2. A defesa de Jorge Zelada pleiteia a produção de prova oral consubstanciada

na oitiva pessoal dos acusados e de testemunhas a serem arroladas. Na

mesma direção, Paulo Roberto Costa protesta pela produção de todos os

meios de prova admitidos em direito, notadamente oitiva de testemunhas,

apresentação de documentos, perícias e depoimentos pessoais dos acusados.

Por sua vez, Aldemir Bendine protesta provar o alegado por todos os meios

de prova admitidos em direito, com exceção de quaisquer.

3. Sobre os pedidos, observo inicialmente que a jurisprudência desta CVM[1] e

do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (“CRSFN”) é

uníssona em inadmitir, em sede administrativa, pedido genérico de produção

de prova sem que isso configure cerceamento de defesa, conforme se

verifica da decisão do Recurso 13.440 proferida na 382ª sessão de

julgamento, de 25 de agosto de 2015:

Despacho DHM 1078808 SEI 19957.005789/2017-71 / pg. 5

No caso de processo administrativo – que possui um contraditório

concentrado – não se admite que o pedido genérico de produção de “toda

prova admitida em direito” seja apto a retardar a solução do feito. Se

tivesse havido expressa referência àquilo que se pretendia comprovar e ao

meio de prova necessário, seria possível à autoridade avaliar o cabimento

do pedido e, em caso de negativa, poderia restar configurado o

cerceamento de defesa.

4. Com efeito, o caráter genérico dos pedidos impede a análise adequada da

pertinência da prova solicitada para o esclarecimento dos fatos investigados.

Os pleitos efetivamente não indicam ponto ou tópico que não esteja

reconhecido nas provas contidas nos autos nem indica de forma específica

eventual fato que teria sido desconsiderado pela investigação.

5. A prova testemunhal foi solicitada sem que houvesse sido apresentada

fundamentação para justificar o pedido nem quais fatos a oitiva poderia

contribuir para o esclarecimento da controvérsia colocada nos autos. De todo

modo, sua produção é desnecessária face ao amplo conjunto probatório já

contido no processo, o que inclui os documentos e informações que

fundamentaram as decisões tomadas pelos acusados à época, elemento

essencial para a análise de suas condutas.

6. No mesmo sentido, a oitiva pessoal dos acusados também é desnecessária,

pois já tiveram a oportunidade de se manifestarem nos autos por mais de

uma vez, inclusive por oportunidade da apresentação de suas defesas, de

forma que sua oitiva presencial não representaria qualquer benefício à

instrução do processo a esta altura e a par das provas já contidas nos

autos.[2]

II - Conclusão

7. Do exposto, decido pelo indeferimento dos pedidos.

8. Por fim, caso o Colegiado desta CVM esteja de acordo com o presente

despacho, o processo deverá ser encaminhado à CCP para que providencie a

intimação dos acusados e de seus advogados.

Rio de Janeiro, 18 de agosto de 2020.

Henrique Balduino Machado Moreira

Diretor Relator

[1] Nesse sentido, PAS CVM nº 2015/2666, Dir. Rel. Roberto Tadeu Antunes

Fernardes, despacho proferido em 13.09.2016; PAS CVM nº 02/2013, Dir. Rel.

Gustavo Machado Gonzalez, despacho proferido em 27.02.2018; PAS CVM nº

RJ2014/13977, Dir. Rel. Gustavo Machado Gonzalez, despacho proferido em

28.02.2018; PAS CVM nº 13/2013, Dir. Rel. Gustavo Tavares Borba, despacho

proferido em 21.08.2018; PAS CVM nº14/2010, Dir. Rel. Henrique Balduino

Machado Moreira, despacho proferido em 15.01.2019; PAS CVM nº17/2013, Dir.

Rel. Flávia Sant´Anna Perlingeiro, despacho proferido em 18.06.2019.

[2] Nesse sentido, decisão proferida no PAS 09/2016, de 8 de outubro de 2019, Rel.

Despacho DHM 1078808 SEI 19957.005789/2017-71 / pg. 6

Dir. Gustavo Gonzalez.

Documento assinado eletronicamente por Henrique Balduino Machado

Moreira, Diretor, em 19/08/2020, às 12:13, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código

verificador 1078808 e o código CRC 00DAA83E.

This document's authenticity can be verified by accessing

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

1078808 and the "Código CRC" 00DAA83E.

Despacho DHM 1078808 SEI 19957.005789/2017-71 / pg. 7