Manipulação de mercado

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.002595/2017-13

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t Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="73" Name="Colorful Grid Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="60" Name="Light Shading Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="61" Name="Light List Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="62" Name="Light Grid Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="63" Name="Medium Shading 1 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="64" Name="Medium Shading 2 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="65" Name="Medium List 1 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="66" Name="Medium List 2 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="67" Name="Medium Grid 1 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="68" Name="Medium Grid 2 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="69" Name="Medium Grid 3 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="70" Name="Dark List Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="71" Name="Colorful Shading Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="72" Name="Colorful List Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="73" Name="Colorful Grid Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="60" Name="Light Shading Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="61" Name="Light List Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="62" Name="Light Grid Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="63" Name="Medium Shading 1 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="64" Name="Medium Shading 2 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="65" Name="Medium List 1 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="66" Name="Medium List 2 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="67" Name="Medium Grid 1 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="68" Name="Medium Grid 2 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="69" Name="Medium Grid 3 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="70" Name="Dark List Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="71" Name="Colorful Shading Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="72" Name="Colorful List Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="73" Name="Colorful Grid Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="60" Name="Light Shading Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="61" Name="Light List Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="62" Name="Light Grid Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="63" Name="Medium Shading 1 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="64" Name="Medium Shading 2 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="65" Name="Medium List 1 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="66" Name="Medium List 2 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="67" Name="Medium Grid 1 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="68" Name="Medium Grid 2 Accent 6" /> <w:LsdException Locked=

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(b) por não ter zelado pelo sigilo de informações confidenciais a que teve acesso no exercício da função de AAI, em infração ao inciso II do parágrafo único do art. 10 da Instrução CVM nº 497/11 (“ICVM 497”); (c) pelo uso indevido do aparelho celular em ambiente de mesa de operações, em infração ao inciso I do parágrafo único do artigo 10 da ICVM 497; (d) pelo uso indevido da “Conta Erro”, em infração ao inciso I do parágrafo único do artigo 10 da ICVM 497; e (e) pelo exercício irregular da atividade de consultor de valores mobiliários, em infração ao inciso I da Instrução CVM n° 43/85; (ii) Rodrigo Galindo, Luis Oliveira, na qualidade de gestores da Flag Asset Management Gestora de Recursos Ltda., e Marcia Andréia, na qualidade de investidora e cliente da ICAP, por prática não equitativa no mercado de valores mobiliários, em infração ao inciso I c/c alínea “d” do inciso II da ICVM 8/79; e (iii) ICAP e Leonardo Chaves, na qualidade de diretor da ICAP responsável pelo cumprimento das normas estabelecidas pela Instrução CVM nº 505/11 (“ICVM505”), por não terem arquivado os registros das ordens transmitidas pelos clientes em sua totalidade, em infração ao artigo 13 da ICVM505.

Devidamente intimada, Marcia Andréia apresentou sua defesa e proposta para celebração de Termo de Compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 17.000,00 (dezessete mil reais), alegando ser montante equivalente a duas vezes o ganho obtido com a operação apontada como irregular (apurado pela acusação em R$ 8.500,00). Em razão do disposto no art. 7º, § 5º da Deliberação CVM nº 390/01, a PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada por Marcia Andréia, tendo concluído pela inexistência de óbice jurídico à celebração do termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso ("Comitê"), ao deliberar sobre a proposta de Marcia Andréia em 02.01.19, entendeu ser o caso concreto vocacionado à celebração de acordo, tendo considerado (i) o disposto no art. 9° da Deliberação CVM n° 390/01; (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de front running ; e (iii) o histórico da proponente no âmbito da CVM. Assim, consoante faculta o art. 8º, § 4º, da Deliberação CVM nº 390/01, decidiu negociar as condições da proposta apresentada, tendo sugerido seu aprimoramento a partir da assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio da CVM.

Nesse aspecto, o Comitê registrou que para esse tipo de operação e em situações como a presente, utiliza como parâmetro em suas negociações o valor referente a 3 (três) vezes o ganho auferido ou o patamar mínimo de R$ 150.000,00, aplicando o maior entre os dois valores. Posteriormente, em virtude de prorrogação de prazo processual, os Proponentes apresentaram suas razões de defesa e suas propostas de celebração de Termo de Compromisso em que propuseram: (i) ICAP e Leonardo Chaves: o pagamento, em conjunto, do montante de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), sendo R$ 30.000,00 (trinta mil reais) pela ICAP e R$ 10.000,00 (dez mil reais) por Leonardo Chaves; (ii) Marcelo Rzezinski: (a) o pagamento à CVM do montante de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais) em benefício do mercado de valores mobiliários e (b) a suspensão do ato declaratório do seu credenciamento como AAI pelo prazo de 90 (noventa) dias a contar da celebração do termo de compromisso; e (iii) Luis Oliveira e Rodrigo Galindo: o pagamento à CVM de R$ 24.723,00 (vinte e quatro mil, setecentos e vinte e três reais) cada, em parcela única, totalizando R$ 49.446,00 (quarenta e nove mil, quatrocentos e quarenta e seis reais), quantia que superaria o valor “tido como somatório dos resultados dos negócios supostamente ilícitos” .

A PFE/CVM, ao analisar as propostas dos Proponentes, concluiu pela inexistência de óbice jurídico à celebração do Termo de Compromisso, seguindo os mesmos parâmetros estabelecidos na análise da proposta de Marcia Andréia. Em nova deliberação, o Comitê manteve seu entendimento manifestado em 02.01.19, considerando o caso concreto vocacionado à celebração de ajuste. Assim, decidiu negociar as condições das propostas apresentadas pelos Proponentes, sugerindo o seu aprimoramento para assunção das seguintes obrigações pecuniárias em benefício do mercado de valores mobiliários (“Contraproposta”): (i) ICAP e Leonardo Chaves: pagar o valor individual de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), totalizando R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais); (ii) Marcelo Rzezinski: pagar o montante de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); e (iii) Luis Oliveira e Rodrigo Galindo: pagar valor correspondente ao triplo da vantagem financeira auferida com as operações objeto do processo – indicada como R$ 43.467,00 –, atualizado pelo IPCA a partir de 12.09.13 até seu efetivo pagamento, dividido em partes iguais entre os proponentes. Adicionalmente, o Comitê esclareceu que o valor negociado com a ICAP e Leonardo Barreira levou em consideração o fato de (i) o processo ter sido originado de denúncia da ICAP e (ii) ambos terem colaborado com a CVM e já terem adotado as medidas que se faziam necessárias no âmbito da Corretora junto ao operador Marcelo Rzezinski.

Quanto ao valor negociado com Luis Oliveira e Rodrigo Galindo, o Comitê registrou que, ao ser atualizado para a data de sua apreciação, resultou em um montante aproximado de R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais), o que estaria em linha com os parâmetros utilizados em casos similares, conforme entendimento mencionado quanto à contraproposta sugerida para Marcia Andréia. Tempestivamente, os proponentes ICAP, Leonardo Chaves, Luis Oliveira e Rodrigo Galindo apresentaram manifestação concordando com os termos negociados pelo Comitê. O representante legal de Marcelo Rzezinski, após ter se reunido com o Comitê, ocasião em que apresentou alegações e recebeu esclarecimentos sobre a Contraproposta , apresentou manifestação anuindo com a obrigação pecuniária no valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), requerendo, no entanto, a realização do pagamento em duas parcelas de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais). Instada a manifestar-se, Marcia Andréia informou que não tinha interesse em aderir à negociação proposta pelo Comitê. À vista do exposto, o Comitê decidiu recomendar ao Colegiado a aceitação das propostas finais apresentadas por ICAP, Leonardo Chaves, Marcelo Rzezinski, Luis Oliveira e Rodrigo Galindo, por terem aderido à sua contraproposta. Nesse ponto, quanto ao pedido de parcelamento da proposta de Marcelo Rzezinski, o Comitê considerou estar em linha com precedente do Colegiado da CVM.

Ao contrário, tendo em vista a não adesão de Marcia Andréia à negociação sugerida, o Comitê recomendou a rejeição da proposta por ela apresentada. Posteriormente, foi verificado erro material no âmbito da negociação realizada com Luis Oliveira e Rodrigo Galindo, pois o valor identificado como resultante da prática irregular foi, na verdade, de R$ 43.767,00 (quarenta e três mil, setecentos e sessenta e sete reais), razão pela qual o valor correspondente ao triplo da vantagem financeira auferida, a ser atualizado pelo IPCA seria, em verdade, de R$ 131.301,00 (cento e trinta e um mil, trezentos e um reais). Após notificados da correção, ambos os proponentes apresentaram manifestação concordando com o valor final negociado. Sendo assim, após êxito na fundamentada negociação empreendida, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta final dos Proponentes seria conveniente e oportuna. Por outro lado, quanto à proposta de Márcia Andreia, o Comitê destacou que, apesar do entendimento de que o caso seria vocacionado para o encerramento por meio de Termo de Compromisso, mesmo após os esforços empreendidos com a abertura de negociação, a proponente não aderiu às bases da contraproposta, tendo o órgão entendido que proposta inicialmente apresentada estaria muito aquém do que se entende conveniente e oportuno para desestimular as condutas apontadas na peça acusatória.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou (i) aceitar as propostas de termo de compromisso apresentadas por ICAP, Leonardo Chaves, Marcelo Rzezinski, Luis Oliveira e Rodrigo Galindo e (ii) rejeitar a proposta de Marcia Andréia. Na sequência, quanto às propostas aceitas, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM, exceto quanto à segunda parcela da proposta de Marcelo Rzezinski, que deverá ser paga em até 30 (trinta) dias após o pagamento da primeira parcela ou em 40 (quarenta) dias após a data de publicação do Termo de Compromisso no sítio da CVM, o que ocorrer primeiro . A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

SUMÁRIO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR SEI 19957.002595/2017-13

PROPONENTES:

1) MARCELO RZEZINSKI

2) ICAP DO BRASIL CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS LTDA. (“ICAP”) e LEONARDO BARREIRA CHAVES

(“LEONARDO CHAVES”);

3) LUIS ANDRÉ DE QUEIROZ OLIVEIRA (“LUIS OLIVEIRA”) e RODRIGO

GALINDO; e

4) MARCIA ANDRÉIA SOARES PEREIRA COELHO (“MARCIA ANDRÉIA”).

ACUSAÇÃO:

1) MARCELO RZEZINSKI,

(i) por prática não equitativa no mercado de valores mobiliários

(inciso I[1] da Instrução CVM nº 8/1979 – “ICVM 8/79” c/c alínea

“d”[2] do inciso II do referido normativo);

(ii) por não ter zelado pelo sigilo de informações confidenciais a

que teve acesso no exercício da função de agente autônomo de

investimento (inciso II[3] do parágrafo único do artigo 10 da

Instrução CVM nº 497/2011 – “ICVM 497”);

(iii) pelo uso indevido do aparelho celular em ambiente de mesa

de operações (inciso I[4] do parágrafo único do artigo 10 da

ICVM 497);

(iv) pelo uso indevido da “Conta Erro” (inciso I do parágrafo

único do artigo 10 da ICVM 497); e

(v) pelo exercício irregular da atividade de consultor de valores

mobiliários (inciso I[5] da Instrução CVM nº 43/85).

2) ICAP e LEONARDO CHAVES – por não ter arquivado em sua

totalidade os registros das ordens transmitidas pelos clientes (art. 13

da Instrução CVM nº 505/11); e

3) RODRIGO GALINDO, LUIS OLIVEIRA e MARCIA ANDRÉIA– por

prática não equitativa no mercado de valores mobiliários (inciso I da

ICVM 8/79 c/c alínea “d” do inciso II do referido normativo).

PROPOSTAS:

Parecer do CTC 189 (0823005) SEI 19957.002595/2017-13 / pg. 1

PROPOSTAS:

1) MARCELO RZEZINSKI – assunção de obrigação pecuniária

individual no valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) parcelada

em 2 (duas) vezes, a primeira parcela vencendo em até 10 (dez) dias

após a data de publicação do Termo de Compromisso no sítio da

CVM e a segunda parcela vencendo em até 30 (trinta) dias após o

pagamento da primeira parcela ou em 40 (quarenta) dias após a

data de publicação do Termo de Compromisso no sítio da CVM, dos

dois prazos o menor.

2) ICAP e LEONARDO CHAVES – assunção de obrigação pecuniária

individual e em parcela única no valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco

mil reais), cujo montante resulta em R$ 50.000,00 (cinquenta mil

reais).

3) LUIS OLIVEIRA e RODRIGO GALINDO – assunção de obrigação

pecuniária no valor de R$ 131.301,00[6] (cento e trinta e um mil,

trezentos e um reais), o que corresponde ao triplo da vantagem

financeira obtida com as operações, atualizado pelo Índice Nacional

de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a partir de 12.09.2013, data

em que ocorreu a última operação irregular de “front running”, até

seu efetivo pagamento, montante a ser dividido em partes iguais

entre os dois PROPONENTES e pago em parcela única.

4) MARCIA ANDRÉIA – assunção de obrigação pecuniária no valor de

R$ 17.000,00 (dezessete mil reais).

PARECER DO COMITÊ:

1) MARCELO RZEZINSKI, ICAP, LEONARDO CHAVES, LUIS OLIVEIRA e

RODRIGO GALINDO – ACEITAÇÃO

2) MARCIA ANDRÉIA – REJEIÇÃO

RELATÓRIO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR SEI 19957.002595/2017-13

1. Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por ICAP DO

BRASIL CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA .

(doravante denominada “ICAP” ou “Corretora”) e LEONARDO BARREIRA

CHAVES (doravante denominado “LEONARDO CHAVES”), na qualidade de diretor

da ICAP responsável pelo cumprimento das normas estabelecidas pela Instrução

CVM Nº 505/2011 (doravante denominada “ICVM 505”), LUIS ANDRÉ DE

QUEIROZ OLIVEIRA (doravante denominado “LUIS OLIVEIRA”) e RODRIGO

GALINDO, na qualidade de gestores da Flag Asset Management Gestora de

Recursos Ltda. (doravante denominada “Flag Asset”), e MARCELO RZEZINSKI,

na qualidade de Agente Autônomo de Investimentos (“AAI”), e MARCIA ANDRÉIA

SOARES PEREIRA COELHO (doravante denominada “MARCIA ANDRÉIA”), na

qualidade de investidora e cliente da ICAP, no âmbito do Processo Administrativo

Sancionador CVM nº 01/2018, instaurado “visando apurar eventuais

Parecer do CTC 189 (0823005) SEI 19957.002595/2017-13 / pg. 2

irregularidades em operações na BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores,

Mercadorias e Futuros, e intermediadas por ICAP do Brasil Corretora de Títulos e

Valores Mobiliários Ltda. e (...)[Gradual], no período de 2.1.2013 a 28.2.2014”.

(Relatório[7] da Superintendência de Processos Sancionadores – SPS e da

Procuradoria Federal Especializada – PFE junto à CVM).

DA ORIGEM

2. Em 24.10.2013, a ICAP informou à CVM que verificou, no âmbito das suas

apurações rotineiramente realizadas, que gravações de diálogos mantidos, no dia

24.05.2013, entre o Agente Autônomo de Investimento (“AAI”) MARCELO

RZEZINSKI, sócio da Rzezinski AAI Ltda., e clientes da Corretora sobre operações

com grandes lotes dos ativos GGBR4 (ação preferencial da Gerdau S.A.) e TIMP3

(ação ordinária da Tim Participações S.A.) haviam se destacado.

3. A ICAP também esclareceu que o contrato de intermediação celebrado entre a

Corretora e o AAI havia sido rescindido em 12.8.2013, bem como que MARCELO

RZEZINSKI trabalhou como AAI na ICAP entre 27.9.2010 e 12.8.2013, quando foi

desligado da Corretora e ingressou na Gradual, onde permaneceu até o final do

período de investigação, em 28.2.2014.

4. Com base na documentação encaminhada pela ICAP, a Superintendência de

Relações com o Mercado e Intermediários – SMI concluiu que MARCELO RZEZINSKI

havia informado a dois clientes, B.P.R.A. FIM Crédito Privado (“Brasil Plural”) e F.M.

FIM, sobre a venda de uma grande quantidade de GGBR4 e TIMP3 a ser realizada

por outros clientes, por meio da ICAP, até o final do dia 24.05.2013.

5. Em resposta à SMI, a BSM – BM&FBovespa Supervisão de Mercado (“BSM”)

apresentou arquivo contendo as operações executadas por meio de MARCELO

RZEZINSKI, no período de 02.01.2013 a 28.02.2014, e foi verificado que no

referido período o PROPONENTE não havia atuado no segmento BM&F (Contratos

Futuros e de Opções e Operações Estruturadas Referenciados em Commodities,

em Índice de Ações e em Dólar Comercial).

6. De acordo com a SMI, a análise da documentação apresentada confirmou que,

em 24.05.2013, a Brasil Plural havia operado com TIMP3 e GGBR4 e a Flag Asset

com GGBR4, o que corrobora o uso das informações passadas por MARCELO

RZEZINSKI, conduta conhecida por front running.

7. Além disso, a SMI identificou:

(i) 20 situações nas quais vislumbrou a possibilidade de ter ocorrido front

running, das quais 15 foram realizadas pela ICAP e 5 pela Gradual;

(ii) J.G.P. Gestão de Recursos Ltda. e BNY Mellon ARX Investimentos Ltda.

(“BNY Mellon”) realizaram grandes negócios, de compra ou venda, estando

sempre em uma das pontas das operações. Por vezes, acompanhados por JGP

Gestão Patrimonial Ltda. (“JGP GP”) e Northern Gate LLC (“Northern”);

(iii) no outro lado, realizando negócios menores do tipo day-trade, estavam

Flag Asset, Brasil Plural Gestão de Recursos Ltda. (“Brasil Plural Gestão”),

MARCIA ANDRÉIA, R.R. e as “Contas Erro” da ICAP e da Gradual; e

(iv) Flag Asset realizou day-trades nas mesmas quantidades citadas em

diálogos realizados entre MARCELO RZEZINSKI e dois representantes da Flag

Asset (LUIS OLIVEIRA e RODRIGO GALINDO), configurando-se a irregularidade

da conduta de MARCELO RZEZINSKI também na Gradual.

Parecer do CTC 189 (0823005) SEI 19957.002595/2017-13 / pg. 3

DOS FATOS

8. No período de 02.01.2013 a 28.02.2014, foram realizadas várias operações

intermediadas por MARCELO RZEZINSKI, consideradas suspeitas, por meio da ICAP

e da Gradual, que se destacaram em razão do volume de: (i) compras ou vendas

em cada pregão – BNY Mellon e JPG GR; e (ii) day-trades – Flag Asset, Brasil Plural

Gestão, MÁRCIA ANDRÉIA e as “Contas Erro” da ICAP e da Gradual.

9. ICAP e Gradual informaram não terem localizado os seus arquivos de registro

das ordens em 4 (quatro) pregões cada uma, sendo que a ICAP deixou de entregar

14 (quatorze) dos 41 (quarenta e um) registros de ordens executadas (34%),

enquanto a Gradual não forneceu 8 (oito) dos 22 (vinte e dois) registros (36%), o

que, segundo a SPS e a PFE, pode ter sido uma consequência do excessivo uso de

telefone celular por parte de MARCELO RZEZINSKI nos ambientes de mesa de

operações das citadas Corretoras, tanto para a troca de informações sobre o

mercado quanto para a transmissão de ordens de seus clientes.

10. De acordo com a SPS e a PFE, em seu depoimento, MARCELO RZEZINSKI

afirmou que:

recebia ordens pelo celular e pedia aos seus clientes para ratificar pelo

“Bloomberg” ou ligar para o telefone fixo da Corretora;

todos os AAIs da ICAP e da Gradual faziam uso de telefones celulares no ambiente

de mesa de operações; e

não via sentido na proibição desta prática.

11. No entanto, de acordo com declarações prestadas por AAIs que trabalhavam

próximos a MARCELO RZEZINSKI na mesa de operações das Corretoras, no

período em que ocorreram os fatos, o PROPONENTE teria levado uma advertência

do “Compliance” em razão do uso excessivo do celular, tendo tal postura resultado

em reclamação do grupo da mesa devido ao fato de não saberem o que ele

estava falando, e (i) os demais AAIs não faziam uso do celular na mesa de

operações; (ii) lidavam com informações sigilosas; e (iii) haviam assinado

documentos para o “Compliance” (pois havia a possibilidade de afetarem o preço

dos ativos no mercado considerando as informações com as quais trabalhavam).

12. A ICAP entregou à CVM cópia de 6 (seis) penalidades que MARCELO

RZEZINSKI teria sofrido por uso indevido de aparelho celular no ambiente

de mesa, entre os meses de janeiro e agosto de 2013.

13. Ao analisarem o grupo de operações realizadas por MARCELO RZEZINSKI, com

o registro de gravação das ordens, a SPS e a PFE verificaram, nos pregões

dos dias 11.01.2013, 05.04.2013, 24.05.2013 e 12.09.2013, um espaço de

tempo curto entre os momentos de recebimento das informações sobre

as operações relevantes passadas por MARCELO RZEZINSKI e de

execução das operações dos seus clientes beneficiados.

14. De acordo com a peça acusatória, no caso da Gradual, MARCELO RZEZINSKI

tinha o costume e a liberdade de usar o telefone celular pessoal nos ambientes de

mesa de operações, inclusive para tratar de assuntos relacionados ao mercado de

capitais. Também fazia parte da sua rotina de trabalho sugerir investimentos

baseando-se no “fluxo” de ordens do dia, termo utilizado pelo AAI em seu

depoimento para denominar o conjunto de ordens de grandes lotes de ações de

outros clientes, ainda a serem executadas.

15. De acordo com a SPS e a PFE, o procedimento de passar o “fluxo” deste tipo

de ordem para clientes de sua carteira deve ser compreendido como um tipo de

Parecer do CTC 189 (0823005) SEI 19957.002595/2017-13 / pg. 4

informação privilegiada passada para beneficiar estes investidores.

16. Verificou-se também uma elevada taxa de sucesso nas operações da

“Conta Erro” da corretora ICAP, com ordens originadas por MARCELO

RZEZINSKI e realizadas com indícios de front running (91%), o que fica

evidenciado ao se comparar à taxa referente a todas as demais operações feitas

em nome desta conta em operações originadas e intermediadas por MARCELO

RZEZINSKI (49,3%).

17. MARCELO RZEZINSKI alcançou resultados positivos via “Conta erro” da ICAP,

tanto no cômputo total, que considera todas as operações day-trade realizadas no

período de janeiro a julho de 2013, quanto no grupo de operações de front

running, que foram, respectivamente, de R$ 62.673,90 e de R$ 34.474,00.

18. O resultado financeiro total apurado para 29 (vinte e nove) agentes

autônomos/operadores da ICAP, em operações também efetuadas em nome da

“Conta Erro” da Corretora, no mesmo período considerado para MARCELO

RZEZINSKI (janeiro a julho de 2013), demostram que, normalmente, a “Conta

Erro” fica com saldo negativo. E que, em 1169 operações day-trade consideradas,

o resultado total foi de um prejuízo de R$ 5.092,03, o que destaca ainda mais os

resultados positivos obtidos por MARCELO RZEZINSKI.

19. Verificou-se 12 operações com indícios de tipicidade própria para operações

de front running, principalmente relacionados aos momentos de execução, que

foram sempre anteriores ou coincidentes aos momentos das operações principais

dos pregões, e à direção das operações iniciais dos day-trades, procedimento que

não demandava, à época, qualquer documentação suporte que evidenciasse o

erro na execução.

20. Nas operações acima, Flag Asset, Brasil Plural e MÁRCIA ANDRÉIA teriam

obtido, por meio de operações irregulares de front running (somente daytrades), respectivamente, os seguintes resultados[8]: R$ 43.767,00 (quarenta

e três mil, setecentos e sessenta e sete reais), R$ 8.411,00 (oito mil, quatrocentos

e onze reais) e R$ 8.500,00 (oito mil e quinhentos reais).

21. Além disso, com relação à sistemática da “Conta Erro” e à autonomia do AAI,

tem-se que a operação reversa, realizada para “zerar” a operação inicial, também

ficava por conta do próprio AAI, que, por conta disso, também poderia escolher o

momento de fazê-la. Tal conduta propiciava o uso incorreto ou indevido desse tipo

de conta.

22. Nesse sentido, MARCELO RZEZINSKI utilizava a “Conta Erro” com uma

frequência maior em relação aos demais AAIs/operadores, e as quantidades de

day-trades realizados no período demonstram esse fato (84 contra uma média de

aproximadamente 40 para os demais).

23. A SMI também verificou que, enquanto MARCELO RZEZINSKI operou pela

“Conta Erro” em 65 (sessenta e cinco) dos 144 (cento e quarenta e quatro)

pregões possíveis naquele período – janeiro a julho de 2013 – (i.e., frequência de

40%), o mesmo AAI operou com a “Conta Erro” em 12 (doze) dos 13 (treze)

pregões selecionados inicialmente pela área técnica, ou seja, uma frequência de

92%. Tal fato demonstra que MARCELO RZEZINSKI acessava a “Conta Erro” da

ICAP numa frequência maior do que a habitual quando as condições para a prática

de front running eram mais propícias.

24. De acordo com a SPS e a PFE, ao ser instado a explicar em que circunstâncias

utilizava a “Conta Erro” da ICAP, no período de janeiro a julho de 2013, a

explicação prestada por MARCELO RZEZINSKI não guarda conexão com o instituto

Parecer do CTC 189 (0823005) SEI 19957.002595/2017-13 / pg. 5

da “Conta Erro”, mas se refere à reespecificação de ordens.

25. RODRIGO GALINDO, gestor do Flag Asset, em seu depoimento, ao abordar o

tema sobre a relevância dos lotes das operações de front running frente ao

volume total operado no mercado, para aquele papel e em um pregão específico,

no que se refere ao seu efeito potencial no preço da ação em questão, alegou que

para um “fluxo” de ordens conseguir “mexer” no preço de uma ação teria que

corresponder a um percentual de 50% do volume médio diário negociado.

26. De acordo com a SPS e a PFE:

(i) não restam dúvidas quanto ao uso do aparelho celular por parte de

MARCELO RZEZINSKI no ambiente de mesa de operações, de forma

frequente, ao longo do período em análise, inclusive para troca de

informações sobre o mercado e para o recebimento de ordens, conduta que

denota sua falta de constrangimento em infringir tal regra caso entendesse

necessário;

(ii) havia a ocorrência de uma espécie de troca de “gentilezas” na relação

entre MARCELO RZEZINSKI e seus clientes, na qual o AAI proporcionava um

resultado positivo aos seus clientes, por meio do front running, enquanto estes

proporcionam receitas de corretagem àquele, constituindo-se também num

tipo de relação conhecida como “ganha-ganha” (i.e., todos ganham, não há

perdedores, a não ser a confiabilidade e a higidez do mercado);

(iii) de forma recorrente, os investidores investigados realizaram as operações

antecipadamente às operações principais, aquelas com lotes relevantes que

eram feitas em nome de outros clientes de MARCELO RZEZINSKI,

proporcionando aos primeiros vantagem indevida em relação aos demais

agentes de mercado, que não tinham acesso às informações passadas pelo

citado AAI;

(iv) conforme regras da ICAP e da Gradual, o resultado (lucro ou prejuízo) da

“Conta Erro” era dividido entre o AAI e as referidas Corretoras;

(v) a ICAP falhou por não ter conseguido impedir as condutas ilícitas de um

preposto seu (uso de celular em mesa de operações e prática de front running

por MARCELO RZEZINSKI), bem como por não ter apresentado a totalidade

dos registros das ordens transmitidas pelos seus clientes. No entanto, a

detecção das gravações nas quais o citado AAI informou a dois clientes sobre

a venda de quantidades significativas de ações a serem realizadas por outros

clientes foi possível porque a ICAP tinha regras de controles internos e as

colocava em prática;

(vi) a ICAP demonstrou empenho em atuar dentro das normas, como

por exemplo: a denúncia feita à CVM e as 4 (quatro) advertências e a

suspensão por um dia aplicadas a MARCELO RZEZINSKI pelo uso de

telefone celular na mesa de operações;

(vii) no entanto, o não arquivamento dos registros das ordens

transmitidas pelos clientes, conforme disposto no art. 38 da

Instrução CVM N° 505/2011 (“ICVM 505”), é considerado infração

grave para efeito do disposto no § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385/76

(“Lei 6.385”), bem como a ICAP deixou de cumprir as regras

estabelecidas pelos artigos 12 e 13 da ICVM 505;

(viii) LEONARDO CHAVES, à época em que se deu a falha nos registros de

ordens transmitidas pelos clientes, era diretor da ICAP responsável pelo

cumprimento das normas estabelecidas pela ICVM 505 (ele também deve ser

Parecer do CTC 189 (0823005) SEI 19957.002595/2017-13 / pg. 6

responsabilizado por tal acontecimento);

(ix) a transcrição da gravação disponível das ordens feitas pela Flag Asset, no

dia 12.09.2013, demonstra que MARCELO RZEZINSKI já inicia o diálogo

sugerindo aos gestores do fundo, presentes naquela conversa, RODRIGO

GALINDO[9] e LUIS OLIVEIRA, a venda de determinado lote de ativos,

na qual LUIS OLIVEIRA, por sua vez, após perguntar se o AAI disporia

de lote na venda, ao obter resposta afirmativa deste, dá ordem de

venda de 20.000 ações do referido lote (em 05.04.2013, RODRIGO

GALINDO admitiu que a informação passada por MARCELO RZEZINSKI

foi relevante para a operação que executou com o ativo em questão);

(x) a tentativa de RODRIGO GALINDO de relacionar uma suposta irregularidade

com a prática adotada por MARCELO RZEZINSKI e os receptores das

informações por ele encaminhadas somente nos casos de operações com

lotes bastante relevantes, em torno de 50% do mercado, não merece ser

considerada, tendo em vista que o desequilíbrio na relação entre as

pessoas investigadas e o restante do mercado estava no recebimento e uso

das informações indevidamente repassadas, “seja qual fosse a estratégia que

cada um adotasse a partir delas, seja qual fosse o resultado advindo de seus

negócios”;

(xii) no pregão de 01.11.2013, MARCELO RZEZINSKI e MÁRCIA COELHO

travaram diálogos nos quais o AAI informava à investidora sobre a

venda de volume relevante de determinado ativo que teria que

executar em nome de outro de seus clientes e teria lhe sugerido

vender o mesmo papel, o que foi imediatamente aceito pela

investidora – no mesmo pregão, 20 minutos depois, a investidora

realizou operação contrária, o que lhe proporcionou um lucro de R$

8.500,00 (oito mil e quinhentos reais); e

(xiii) os diálogos entre MÁRCIA COELHO e MARCELO RZEZINSKI, bem

como os investimentos realizados pela investidora, demonstram a

importância da informação passada pelo AAI para a decisão da

investidora e também ratificam a questão já levantada relacionado ao uso do

aparelho celular pelo referido AAI para passar informações sigilosas de outros

clientes, possibilitando a prática de front runnig.

DA CONCLUSÃO DA SPS/PFE

27. De acordo com a SPS e a PFE:

“(...) front running constitui uma prática ilegal na qual um

agente de mercado, de posse de informações

antecipadamente obtidas sobre a realização de operações

ainda a serem executadas nos mercados de bolsa ou de

balcão, e que tem o potencial de influenciar a formação

dos preços de determinados ativos, realiza operações,

com estes mesmos ativos, buscando obter benefício

financeiro.”

28. A esse respeito, a SPS e a PFE ressaltaram que o front running configura

prática não equitativa, enquadrada na alínea “d” do inciso II da Instrução CVM N°

8/79 (ICVM 8/79).

29. Nesse sentido, e dentre os principais elementos probatórios considerados na

peça acusatória, destacam-se:

Parecer do CTC 189 (0823005) SEI 19957.002595/2017-13 / pg. 7

“• [o] uso indiscriminado (...) do aparelho celular pelo

agente autônomo Marcelo Rzezinski no ambiente de mesa

de operações, inclusive para tratar de operações de seus

clientes e trocar informações de mercado(...);

• gravações de conversas entre o agente autônomo e

alguns clientes com registro explícito da transmissão de

informações privilegiadas a estes últimos(...);

• [a] execução antecipada ou simultânea das operações

irregulares em relação às operações principais(...);

• [o] modus operandi típico de operações front running, no

que tange à direção das operações irregulares em relação

àquela das operações principais, que, no caso, foram

sempre as mesmas, bem como no que diz respeito ao tipo

de operação, quase sempre day-trade(...);

• [a] argumentação não convincente do agente autônomo

para justificar suas práticas e inconsistente com os demais

elementos de prova(...);

• [o] benefício financeiro auferido na grande maioria das

situações analisadas(...);

• operações de front running realizadas pelo próprio

agente autônomo em seu benefício, por meio da “contaerro” da corretora ICAP, em praticamente todos os

pregões analisados(...);

• as ordens relevantes recebidas por Marcelo Rzezinski, as

quais serviam de base para o front running praticado por

ele, eram executadas por meio de ‘lotes escondidos’(...) ou

de lotes bastante fracionados ao longo do pregão,

impossibilitando os demais agentes do mercado de ter[em]

conhecimento sobre o quantitativo total que estava sendo

operado(...); e

• reconhecimento, por parte dos dois diretores de

operações das duas corretoras tratadas (...) [na peça

acusatória], de que a prática adotada por Marcelo

Rzezinski nas operações (...) analisadas era, de fato, front

running(...).”

30. De acordo com a SPS e a PFE:

30.1. ICAP deixou de apresentar as gravações de parte expressiva dos diálogos

mantidos com seus clientes, em períodos posteriores à data limite prevista no

art. 37 da ICVM 505 (01.02.2013), quando a manutenção de sistema de

gravação de ordens passou a ser exigível; e

30.2. MARCELO RZEZINSKI: (i) incorreu na prática de front running; (ii) deixou

de zelar pelo sigilo das informações confidenciais a que teve acesso no

exercício da sua função (infração ao art. 10, par. único, inciso II, da ICVM 497);

(iii) utilizou aparelho celular nos ambientes das mesas de operações da ICAP e

da GRADUAL, (iv) utilizou a “Conta Erro” das corretoras ICAP e Gradual em

desacordo com o art. 10, par. único, inciso I, da ICVM 497; e (v) não estava

habilitado para exercer a atividade de consultor de valores mobiliários,

Parecer do CTC 189 (0823005) SEI 19957.002595/2017-13 / pg. 8

infringindo o inciso I da Instrução CVM nº 43, o que é caracterizado também, e

em tese, como crime contra o mercado de capitais, de acordo com o art. 27-E

da Lei nº 6.385/79.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

31. Diante das evidências, a SPS e a PFE concluíram pela responsabilização[10]:

31.1. MARCELO RZEZINSKI

(i) por prática não equitativa no mercado de valores mobiliários – infração

ao inciso I da ICVM 8/79 c/c alínea “d” do inciso II do referido normativo;

(ii) por não ter zelado pelo sigilo de informações confidenciais a que teve

acesso no exercício da função de AAI – infração ao inciso II do parágrafo

único do art. 10 da ICVM 497;

(iii) pelo uso indevido do aparelho celular em ambiente de mesa de

operações – infração ao inciso I do parágrafo único do artigo 10 da ICVM

497;

(iv) pelo uso indevido da “Conta Erro” – infração ao inciso I do parágrafo

único do artigo 10 da ICVM 497; e

(v) pelo exercício irregular da atividade de consultor de valores

mobiliários – infração ao inciso I da ICVM 43, o que, em tese, é

caracterizado como crime contra o mercado de capitais pelo artigo 27-E

da Lei 6.385.

31.2. RODRIGO GALINDO, LUIS ANDRÉ DE QUEIROZ OLIVEIRA e MARCIA

ANDRÉIA SOARES PEREIRA COELHO – por prática não equitativa no mercado

de valores mobiliários – infração ao inciso I da ICVM 8/79 c/c alínea “d” do

inciso II do referido normativo.

31.3. ICAP DO BRASIL CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

LTDA. e LEONARDO BARREIRA CHAVES – por não terem arquivado os registros

das ordens transmitidas pelos clientes em sua totalidade –infração ao artigo 13

da ICVM 505.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

32. Devidamente intimada e junto com a defesa, em 03.09.2018, MÁRCIA ANDREIA

SOARES PEREIRA COELHO apresentou proposta para celebração de Termo de

Compromisso (“TC”), na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 17.000,00

(dezessete mil reais), “correspondente a 2 (duas) vezes a totalidade do ganho

obtido (...) com a operação bursátil apontada como irregular”, tendo ainda

alegado:

“(i) não ter sido praticado pela Requerente qualquer ato

irregular que mereça punição por essa Autarquia;

(ii) não possuir a Requerente quaisquer antecedentes de

má-conduta no exercício de suas atividades no âmbito do

Mercado de Capitais; e

(iii) desejar a Requerente encerrar de imediato a sua

participação no presente Processo Administrativo

Sancionador.”

Parecer do CTC 189 (0823005) SEI 19957.002595/2017-13 / pg. 9

33. Cabe notar que os demais responsabilizados[11] no Relatório de Inquérito ainda

não haviam apresentado defesa, devido ao fato de o prazo para

apresentação de defesa ter sido prorrogado para 04.01.2019[12]. No

entanto, em razão da necessidade de cumprimento de prazo (o Comitê de Termo

de Compromisso deve apreciar a proposta de Termo de Compromisso no prazo de

30 (trinta) dias, contados do recebimento do parecer da PFE/CVM), a proposta de

MARCIA ANDRÉIA foi encaminhada para apreciação da análise da legalidade pela

Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM, para, posteriormente,

ser encaminhada ao Comitê de Termo de Compromisso.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

34. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, §5º), a

Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos

legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo concluído pela possibilidade

de celebração do Termo de Compromisso (PARECER n. 00139/2018/GJU - 2/PFECVM/PGF/AGU, acompanhado dos respectivos despachos).

35. Com relação aos incisos I e II do art. 7º da Deliberação CVM nº 390/2001, a PFE

destacou:

“No caso em apreço, tendo em vista que as infrações

apuradas se referem à prática de operações de front

running, no período de 2.1.2013 a 28.2.2014, não

encontramos indícios de continuidade delitiva, com base

no conjunto probatório contido no PAS, a impedir a

celebração do termo proposto.

Relativamente ao preenchimento do segundo requisito, a

princípio, a proposta indenizatória à CVM estaria conforme

o disposto no art. 7º, II, da Deliberação CVM n.º 390/01,

haja vista que não se vislumbra a ocorrência de prejuízos

mensuráveis, com possível identificação dos investidores

lesados, à luz das conclusões do Relatório apresentado

pela SPS em conjunto com a PFE, a desautorizar a

celebração do compromisso mediante a formulação de

proposta indenizatória exclusivamente à CVM ou ao

mercado.

(...)

(...)

Nada obstante, embora o Relatório não identifique

eventuais investidores lesados pelos ilícitos praticados, os

danos ao mercado se mostram incontestáveis, pois,

conforme demonstrado pela área técnica, restou

caracterizada a prática não-equitativa, proporcionando aos

investidores envolvidos nas operações ilícitas detectadas

vantagem indevida em relação aos demais agentes de

mercado, de acordo com a transcrição abaixo:

(...)

No mais, (...) a proponente teria auferido lucro mediante a

prática fraudulenta de R$ 8.500,00. A proposta formulada,

como visto, contempla o pagamento de indenização no

Parecer do CTC 189 (0823005) SEI 19957.002595/2017-13 / pg. 10

montante de R$ 17.000,00 (...)”

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO - MARCIA

ANDRÉIA

36 O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”), em reunião realizada em

02.01.2019[13], considerando (i) o disposto no art. 9° da Deliberação CVM n°

390/01, (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em

casos de front running, como, por exemplo, no PAS 19957.010277/2017-26[14]

(decisão do Colegiado em 14.08.2018, disponível em

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2018/20180814_R1/20180814_D1023.html) e (iii) o

histórico de MARCIA ANDRÉIA (acusada em um processo sancionador relacionado

a condo-hotel, o qual foi arquivado por cumprimento de Termo de Compromisso),

entendeu ser o caso concreto vocacionado à celebração de ajuste.

37. Assim, consoante faculta o §4º do artigo 8º da Deliberação CVM nº 390/01, o

Comitê decidiu negociar as condições da proposta de Termo de Compromisso

apresentada por MARCIA ANDRÉIA e sugeriu o seu aprimoramento a partir da

assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta

mil reais) em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu

órgão regulador, tendo concedido prazo até 08.02.2019 para que a

proponente apresentasse as suas considerações.

38. Note-se que, para esse tipo de operação e em situações como a presente, o

Comitê, em suas negociações, utiliza ordinariamente como parâmetro o valor

referente a 3 (três) vezes o ganho auferido ou o patamar mínimo de R$

150.000,00, aplicando, dos dois valores, o maior.

39. Nesse sentido, foi negociado com a PROPONENTE o valor do piso acima, ou

seja, R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), tendo em vista que, conforme se

pode verificar do parágrafo 102 da peça acusatória, a investidora obteve lucro em

operações de day-trade no valor de R$ 8.500,00 (oito mil e quinhentos reais), de

modo que o montante ao final no caso da consideração de três vezes o lucro

obtido atualizado ficaria abaixo do referido piso.

DA APRESENTAÇÃO DE PROPOSTAS DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE

COMPROMISSO POR MAIS 5 (CINCO) PROPONENTES

40. Durante o prazo da negociação com a proponente MARCIA ANDRÉIA, outros 5

(cinco) responsabilizados no Relatório de Inquérito apresentaram suas razões de

defesa[15], bem como proposta para celebração de Termo de Compromisso.

41. A esse respeito, ICAP DO BRASIL CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS, LEONARDO BARREIRA CHAVES, LUIS ANDRÉ DE QUEIROZ OLIVEIRA,

MARCELO RZEZINSKI e RODRIGO GALINDO apresentaram proposta para

celebração de Termo de Compromisso nos seguintes e principais termos:

41.1. ICAP e LEONARDO BARREIRA[16]

“(...)

(ii) não obstante os intransponíveis argumentos de defesa,

o processo em epígrafe acarreta abalos à imagem e ao

conceito profissional dos COMPROMITENTES, o que

importa em altos custos para eles, ônus que só pode ser

Parecer do CTC 189 (0823005) SEI 19957.002595/2017-13 / pg. 11

evitado com o encerramento do presente processo;

(iii) sem prejuízo de tudo o que restou demonstrado em

sua defesa, não se pode perder de vista que o presente

processo administrativo sancionador simplesmente não

existiria não fosse a diligência empregada pelos

DEFENDENTES ao longo dos acontecimentos objeto deste

processo, já que foram eles, na qualidade de gatekeepers,

que prontamente detectaram a existência de operações

com indícios de irregularidade e tempestivamente as

reportaram a esta CVM, permitindo que a autarquia

tomasse as medidas que entendesse cabíveis; e

(iv) ainda que a existência de múltiplos acusados possa

acarretar a não celebração de termo de compromisso por

todos eles e, consequentemente, o prosseguimento do

presente processo ao menos em relação à parte dos

indiciados, as circunstâncias diferenciadas que envolvem a

acusação contra os DEFENDENTES justificam um

tratamento diferenciado, de modo que, ainda que o

presente processo não seja integralmente encerrado por

meio de termo de compromisso, o encerramento parcial,

ao menos em relação aos DEFENDENTES, é plenamente

justificável.

2. Os COMPROMITENTES, para encerrar o processo em

epígrafe, obrigam-se a pagar, em conjunto, o valor

de R$40.000,00 (quarenta mil reais), sendo

R$30.000,00 (trinta mil reais) a serem pagos pela ICAP

e R$10.000,00 (dez mil reais) a serem pagos por

LEONARDO (...)” (grifado)

41.2. MARCELO RZEZINSKI[17]

“(...) considerando (i) não ter praticado qualquer ato

irregular capaz de ensejar a punição administrativa por

essa D. Autarquia; (...) [(ii)] a insignificância dos valores

envolvidos no Processo Administrativo Sancionador em

epígrafe; (...) [(iii)] a ínfima lesão aos bens jurídicos

tutelados por lei e por esta D. CVM, caso assim se

verifique; (...) [(iv)] não possuir qualquer antecedente de

má-conduta no exercício de sua atividade profissional no

âmbito do mercado de capitais, muito menos qualquer

outro processo administrativo sancionador que verticaliza

sobre supostos atos irregulares praticados pelo

Proponente; e (...) [(v)] desejar suspender para encerrar o

Processo Administrativo Sancionador em referência, [vem]

PROPOR A CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO,

nos seguintes termos:

(a) O Proponente compromete-se a pagar a esta

D.CVM, em benefício do mercado de valores mobiliários, o

valor de R$ 35.000,00 (...); e

(b) Como prova da cessação das práticas consideradas

como ilícitas, o Proponente propõe a suspensão do ato

Parecer do CTC 189 (0823005) SEI 19957.002595/2017-13 / pg. 12

declaratório do seu credenciamento como agente

autônomo de investimento, pelo prazo de 90 (noventa)

dias, a contar da celebração de termo de compromisso

(...)” (grifado)

41.3. LUIS OLIVEIRA e RODRIGO GALINDO[18]

“(...)

27. Os Proponentes entendem que a celebração de termo

de compromisso representará uma solução oportuna e

conveniente para a suposta infração alegada no Processo

Administrativo Sancionador, com base nos seguintes

fundamentos:

A. Boa-fé

(...)

B. Ausência De Intenção De Prejudicar Terceiros

(...)

C. Ausência De Vantagem Indevida

(...)

D. Ausência De Reincidência

(...)

E. Economia Processual

(...)

F. Proposta De Obrigação Pecuniária

34. Os Proponentes também se comprometem a efetuar

pagamento à CVM, no valor de R$ 24.723,00 (...) cada,

totalizando R$ 49.446,00 (...), em uma única parcela,

em até 10 (dez) dias corridos, contados da data de

publicação do termo de compromisso no Diário Oficial da

União.

35. Para estabelecer o valor acima proposto, os

Proponentes se pautaram no parâmetro usualmente

adotado por essa D. CVM na celebração de termos de

compromissos relacionados à processos administrativos

sancionadores que têm por objeto a apuração de supostas

práticas de front running. Ainda, a proposta de obrigação

pecuniária, acima exposta, supera o montante de R$

43.767,00 (...) tido como somatório dos resultados dos

negócios supostamente ilícitos. Isto demonstra claramente

o interesse e disposição dos Proponentes em encerrar o

Processo Administrativo Sancionador já nesta fase, por

meio da celebração de termo de compromisso.” (grifos

constam do original)

DA NOVA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA Parecer do CTC 189 (0823005) SEI 19957.002595/2017-13 / pg. 13

PFE

42. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, §5º), a

Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos

legais das propostas de Termo de Compromisso oferecidas por ICAP e LEONARDO

BARREIRA, MARCELO RZEZINSKI, LUIS OLIVEIRA e RODRIGO GALINDO, tendo se

manifestado no PARECER n. 0012/2019/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU, acompanhado

dos respectivos despachos, em linha com o PARECER n. 00139/2018/GJU - 2/PFECVM/PGF/AGU (parágrafos 33 e 34 acima), acompanhado dos respectivos

despachos, no sentido de que a análise estritamente legal das normas que

disciplinam o Termo de Compromisso não aponta vedação expressa à celebração

do compromisso.

43. Com relação aos incisos I e II do art. 7º da Deliberação CVM nº 390/2001, a

PFE/CVM teceu as mesmas considerações apontadas no PARECER n.

00139/2018/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU (vide parágrafo 34 supra), tendo ainda

acrescentado o que segue:

“Quanto às propostas de Luis André e Rodrigo, que foram

acusados pela prática de ilícito administrativo similar ao

imputado à proponente Marcia, enquanto responsáveis

pela (...) [Flag Asset], nota-se que o valor oferecido foi

ligeiramente superior ao benefício que teria sido auferido

pela 'FLAG'. Assim, ainda que tenha sido atendido, do

ponto de vista legal, o requisito constante do art. 11, § 5º,

II, segunda parte, são ainda mais pertinentes as

considerações tecidas no PARECER n. 00139/2018/GJU 2/PFE-CVM/PGF/AGU, que se adota integralmente.

Nota-se, igualmente, que não foram constatados prejuízos

diretos a investidores ou a terceiros quanto às condutas

imputadas a ICAP do Brasil, Leonardo Barreira Chaves e

Marcelo Rzezinski. Além disso, não constam do Relatório

n.º 1/2018-CVM/SPS/GPS-2 elementos que indiciem que as

condutas pelas quais tais proponentes foram acusados

tenham continuado. Dessa forma, ainda que não sejam os

mesmos ilícitos do que os analisados no PARECER n.

00139/2018/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU, acolhe-se a

fundamentação exposta quanto à inexistência de

óbices legais e necessidade de adoção de cautelas

adicionais para a celebração do termo de compromisso

(...)” (grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DAS PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO

APRESENTADAS PELOS OUTROS 5 (CINCO) PROPONENTES

44. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”), em reunião realizada em

05.02.2019[19], mantendo o entendimento havido na reunião de 02.01.2019[20], e

tendo considerado (i) o disposto no art. 9° da Deliberação CVM n° 390/01, (ii) o

fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de front

running, como, por exemplo, no PAS 19957.010277/2017-26[21] (decisão do

Colegiado em 14.08.2018, disponível em

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2018/20180814_R1/20180814_D1023.html) e (iii) o

histórico dos PROPONENTES na CVM (ICAP, LEONARDO BARREIRA, LUIS OLIVEIRA

e RODRIGO GALINDO não figuram em outros processos sancionadores e, em

Parecer do CTC 189 (0823005) SEI 19957.002595/2017-13 / pg. 14

relação a MARCELO RZEZINSKI, apesar de ter sido absolvido pela CVM no PAS

11/2008[22], o CRSFN decidiu alterar a decisão da CVM e multá-lo em R$

876.568,41), entendeu ser o caso concreto vocacionado à celebração de ajuste.

Assim, consoante faculta o §4º do artigo 8º da Deliberação CVM nº 390/01, decidiu

negociar as condições das propostas de Termo de Compromisso apresentadas e

sugeriu o aprimoramento nos seguintes termos:

44.1. ICAP e LEONARDO BARREIRA

“(...) assunção de obrigação pecuniária individual no

valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), cujo

montante resulta em R$ 50.000,00 (cinquenta mil

reais).” (grifos constam do original)

44.2. MARCELO RZEZINSKI

“(...) assunção de obrigação pecuniária individual no

valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais)”

(grifos constam do original)

44.3. LUIS OLIVEIRA e RODRIGO GALINDO

“(...) assunção de obrigação pecuniária no valor

correspondente ao triplo da vantagem financeira

obtida com as operações(...) [de acordo com a área

técnica, a prática irregular gerou um resultado de R$

43.467,00], atualizado pelo Índice Nacional de Preços

ao Consumidor Amplo – IPCA, a partir de

12.09.2013(...) [data em que ocorreu a última operação

irregular de “front running”] até seu efetivo

pagamento, montante a ser pago em parcela única,

e dividido em partes iguais entre os PROPONENTES

(RODRIGO e LUIS ANDRÉ).” (grifos constam do original)

45. Adicionalmente, o Comitê informou aos PROPONENTES que (i) os pagamentos

deveriam ser realizados, por meio de GRUs individuais, em benefício do mercado

de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador e (ii) o prazo

praticado para as obrigações pecuniárias em compromissos dessa natureza é de

10 (dez) dias, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico

da Comissão de Valores Mobiliários, bem como concedeu prazo até o dia

18.02.2019 para que os PROPONENTES apresentassem suas considerações.

46. Cumpre esclarecer que o valor negociado pelo CTC com a ICAP e LEONARDO

BARREIRA levou em consideração o fato de: (i) o processo ter sido originado de

denúncia da ICAP; e (ii) de ambos terem colaborado com a CVM e já terem

adotado as medidas que se faziam necessárias no âmbito da Corretora junto ao

operador MARCELO RZEZINSKI, conforme se pode verificar do parágrafo 12 e do

item (vi) do parágrafo 26 supra.

47. Cabe também informar que o valor negociado com LUIS OLIVEIRA e RODRIGO

GALINDO (vide item 43.3 supra), ao ser atualizado para a data da reunião do CTC

(05.02.2019), resultou em um montante aproximado de R$ 180.000,00 (cento e

oitenta mil reais), o que está em linha com o entendimento apontado no parágrafo

37. Além disso, o montante atualizado deverá ser dividido em partes iguais entre

Parecer do CTC 189 (0823005) SEI 19957.002595/2017-13 / pg. 15

os PROPONENTES, pois o benefício refere-se ao resultado obtido por meio de

operações realizadas por meio da Flag Asset.

48. Cumpre esclarecer que, não obstante o CRSFN ter apenado MARCELO

RZEZINSKI no âmbito do PAS 11/2008, como o PROPONENTE não figurou em

outros processos sancionadores instaurados pela CVM nos últimos 10 (dez) anos, o

Comitê entendeu como positivo o histórico do PROPONENTE na Autarquia.

49. Em razão da abertura do processo de negociação, o representante de

MARCELO RZEZINSKI solicitou a realização de reunião com os membros do Comitê

de Termo de Compromisso, realizada no dia 26.02.2019[23].

50. Na referida reunião, após os cumprimentos iniciais, o Comitê esclareceu que,

em sua análise, entendeu (i) ser o caso vocacionado à celebração do compromisso

e (ii) que o patamar de negociação recomendado pelo Comitê era razoável e

proporcional diante das características que permeavam o caso concreto, tendo

em vista o rol de imputações que a peça acusatória elenca para o referido

PROPONENTE, dentre as quais a prática de front runnig e o exercício irregular da

atividade de consultor de valores mobiliários.

51. Os representantes de MARCELO RZEZINSKI destacaram a proposta

inicialmente apresentada pelo PROPONENTE de assunção de obrigação pecuniária

(no valor de R$ 35.000,00) e obrigação de não fazer (afastamento pelo prazo de

90 dias) e informaram que o PROPONENTE teria dificuldades para arcar com o

“quantum indenizatório” sugerido pelo Comitê (R$ 500.000,00) em parcela única e

necessitaria, portanto, que o pagamento do referido valor fosse parcelado em 60

prestações (“nos mesmos moldes do que é feito para o parcelamento das

questões tributárias”), pois os bens de MARCELO RZEZINSKI estavam bloqueados

devido à “Operação Lava Jato”.

52. O Comitê, por sua vez, esclareceu que o afirmado sobre parcelamento

tributário não se coaduna com o instituto do Termo de Compromisso e destacou a

sensibilidade e a complexidade do caso concreto.

53. Os representantes de MARCELO RZEZINSKI ressaltaram o fato de que a

matéria em discussão seria um paradigma, porém a relevância material no que se

refere aos danos causados ao mercado não seria expressiva. Além disso,

alegaram que uma redução da obrigação pecuniária para o patamar de R$

200.000,00 (duzentos mil reais) seria mais condizente com a atual condição

financeira do PROPONENTE.

54. A esse respeito, o Comitê esclareceu que a realidade acusatória envolve a

conduta de agente que tem papel importante no âmbito do mercado, de modo

que o valor relacionado ao “quantum indenizatório” proposto pelo órgão seria o

apropriado para o caso.

55. O Comitê ressaltou que o caso ensejou intensa discussão entre os seus

membros e que, após avaliado o histórico do PROPONENTE junto à CVM e

sopesado, inclusive, o impacto do objeto do processo sob análise no âmbito dos

interesses sob os cuidados da Autarquia, entendeu que a obrigação pecuniária no

valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) para MARCELO RZEZINSKI seria o

patamar mínimo para o “quantum indenizatório” voltado ao encerramento do

processo por meio de termo de compromisso.

56. Por fim, o Comitê concedeu prazo até o dia 08.03.2019 para que o

PROPONENTE apresentasse suas considerações.

5 7 . Em 15.02.2019, a ICAP e LEONARDO CHAVES protocolaram

manifestação conjunta concordando com os termos negociados pelo

Parecer do CTC 189 (0823005) SEI 19957.002595/2017-13 / pg. 16

Comitê, ou seja, assunção de obrigação pecuniária individual no valor de

R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), cujo montante total resulta em R$

50.000,00 (cinquenta mil reais).

58. Em 16.02.2019, LUIS OLIVEIRA e RODRIGO GALINDO protocolaram

manifestação conjunta anuindo com a negociação do Comitê, i.e., “no

valor de R$ 130.401,00 (cento e trinta mil, quatrocentos e um reais)

atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a

partir de 12 de setembro de 2013 até o seu efetivo pagamento,

montante a ser pago em parcela única, e divido em partes iguais entre

os Proponentes”.

59. Em 07.03.2019, o Representante Legal de MARCELO RZEZINSKI

apresentou manifestação anuindo com o pagamento da obrigação

pecuniária no valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais). No entanto,

requereu que o pagamento fosse realizado em “2 (duas) parcelas, uma

primeira, no valor de R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) a ser paga no

prazo normativo de 10 (dez) dias a contar da assinatura do Termo de

Compromisso, seguida de uma segunda parcela, também no valor de

R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) a ser paga em 30 (trinta dias) a

contar do pagamento da primeira parcela”.

60. Na reunião realizada em 07.03.2019[24], em razão da adesão de ICAP,

LEONARDO CHAVES, LUIS OLIVEIRA e RODRIGO GALINDO à negociação

proposta, o Comitê deliberou por recomendar ao Colegiado a aceitação

das propostas de Termo de Compromisso apresentadas pelos 4 (quatro)

PROPONENTES.

61. Ainda na referida reunião, considerando a decisão adotada pelo Colegiado em

reunião realizada em 14.11.2017, quando da aceitação da proposta de Termo de

Compromisso relacionada ao PAS 01/2014 (referente a caso de “insider trading”),

no âmbito da qual o Colegiado concordou com o pagamento da obrigação

pecuniária em 3 (três) parcelas consecutivas, sendo que a menor parcela não

seria inferior a R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), o Comitê também deliberou por

recomendar ao Colegiado a aceitação da proposta de Termo de Compromisso

apresentada por MARCELO RZEZINSKI, de pagamento da obrigação pecuniária no

valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), parcelada em 2 (duas) vezes.

62. Em 06.05.2019, a Secretaria do Comitê entrou em contato telefônico

com a representante de MÁRCIA ANDRÉIA questionando sobre eventual

interesse em aderir à negociação proposta pelo Comitê de Termo de

Compromisso, quando a referida representante informou que a

PROPONENTE não tinha tal interesse.

63. Em razão da não adesão de MÁRCIA ANDRÉIA à negociação proposta

pelo Comitê e considerando o término do prazo para negociação, na

reunião realizada em 07.05.2019[25], o Comitê decidiu propor ao

Colegiado da CVM a rejeição da proposta de termo de compromisso

inicialmente apresentada pela PROPONENTE.

64. No processo de finalização do presente Relatório, foi verificada a existência de

erro material no âmbito da negociação realizada com RODRIGO GALINDO e LUIS

OLIVEIRA, pois, de acordo com o que consta da Tabela 6, que figura no parágrafo

144 do Relatório de Inquérito, a prática irregular gerou um resultado de R$

43.767,00 (quarenta e três mil, setecentos e sessenta e sete reais) e não R$

43.467,00 (quarenta e três mil, quatrocentos e sessenta e sete reais), valor que

constou erroneamente da nota de rodapé nº 1 da mensagem de negociação

Parecer do CTC 189 (0823005) SEI 19957.002595/2017-13 / pg. 17

encaminhada por meio de mensagem eletrônica aos PROPONENES, em

08.02.2019, razão pela qual o valor correspondente ao triplo da vantagem

financeira obtida com as operações seria R$ 131.301,00 (cento e trinta e

um mil, trezentos e um reais) e não R$ 130.401,00 (cento e trinta mil,

quatrocentos e um reais), conforme havia sido anuído pelo Comitê.

65. A esse respeito, em deliberação no dia 30.07.2019[26], o Comitê de Termo de

Compromisso reconsiderou o seu posicionamento e decidiu alterar a negociação

anteriormente realizada, de modo a refletir o valor correto da vantagem

financeira obtida, tendo, portanto, sugerido o aprimoramento da proposta

apresentada nos seguintes termos:

“Assunção de obrigação pecuniária no valor de R$

131.301,00 (cento e trinta e um mil, trezentos e um

reais), o que corresponde ao triplo da vantagem financeira

obtida com as operações, atualizado pelo Índice Nacional

de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a partir de

12.09.2013, data em que ocorreu a última operação

irregular de “front running” , até seu efetivo

pagamento, montante a ser dividido em partes

iguais entre os dois PROPONENTES e pago em

parcela única.

Os pagamentos deverão ser realizados, de forma

individual (onde deverão constar, nas respectivas GRUs,

os CPFs de RODRIGO GALINDO e LUIS ANDRÉ DE QUEIROZ

OLIVEIRA) e em parcela única, em benefício do mercado

de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão

regulador, ao qual incumbe, dentre outros, assegurar o

funcionamento eficiente e regular desse mercado (art. 4º

da Lei nº 6.385/76).

O Comitê assinala o prazo até às 14h do dia

06.08.2019 para que sejam apresentadas as

considerações e, conforme o caso, aditada a proposta

conjunta apresentada.” (grifos constam do original)

66. Tempestivamente, RODRIGO GALINDO e LUIS OLIVEIRA apresentaram

manifestação aderindo aos termos da negociação.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

67. O art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01 estabelece, além da oportunidade e da

conveniência, outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

propostas de termo de compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva

possibilidade de punição, no caso concreto.

68. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito

e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo

de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação

do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando a prática de

condutas assemelhadas.

Parecer do CTC 189 (0823005) SEI 19957.002595/2017-13 / pg. 18

69. Em face do acima exposto, o CTC entendeu que o caso em tela é vocacionado

para o encerramento por meio de Termo de Compromisso, tendo em vista (i) o

disposto no art. 9° da Deliberação CVM n° 390/01, (ii) o fato de a Autarquia já ter

celebrado Termos de Compromisso em casos de front running, como, por

exemplo, no PAS 19957.010277/2017-26[27] (decisão do Colegiado em 14.08.2018,

disponível em

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2018/20180814_R1/20180814_D1023.html) e (iii) o

histórico dos PROPONENTES na CVM.

70. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida com ICAP,

LEONARDO CHAVES, LUIS OLIVEIRA, RODRIGO GALINDO e MARCELO RZEZINSKI,

em 07.03.2019[28] e 06.08.2019[29], o Comitê entendeu que o

encerramento do processo por meio de Termo de Compromisso com os

referidos PROPONENTES, com o pagamento dos valores abaixo descritos,

afigurava-se conveniente e oportuno:

(i) ICAP e LEONARDO CHAVES – assunção de obrigação pecuniária

individual e em parcela única no valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil

reais), cujo montante total resulta em R$ 50.000,00 (cinquenta mil

reais);

(ii) LUIS OLIVEIRA e RODRIGO GALINDO – assunção de obrigação

pecuniária no valor de R$ 131.301,00[30] (cento e trinta e um mil,

trezentos e um reais), o que corresponde ao triplo da vantagem

financeira obtida com as operações, atualizado pelo Índice Nacional de

Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a partir de 12.09.2013, data em

que ocorreu a última operação irregular de “front running”, até seu

efetivo pagamento, montante a ser dividido em partes iguais entre

os dois PROPONENTES e pago em parcela única; e

(iii) MARCELO RZEZINSKI – assunção de obrigação pecuniária

individual no valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) parcelada em

2 (duas) vezes, a primeira parcela vencendo em até 10 (dez) dias após

a data de publicação do Termo de Compromisso no sítio da CVM e a

segunda parcela vencendo em até 30 (trinta) dias após o pagamento

da primeira parcela ou em 40 (quarenta) dias após a data de

publicação do Termo de Compromisso no sítio da CVM, dos dois

prazos o menor.

71. Não obstante, e mesmo após os esforços empreendidos com fundamentada

abertura de negociação, MARCIA ANDRÉIA não aderiu às bases da negociação

proposta pelo Comitê, sendo que a proposta inicialmente apresentada (vide

parágrafos 31, 36 e 37 acima) está muito aquém do que o órgão entende ser

conveniente e oportuno para desestimular as condutas apontadas na peça

acusatória.

DA CONCLUSÃO

72. Em face do acima exposto, em deliberação ocorrida em 07.03.2019[31],

06.08.2019[32] e 07.05.2019[33], respectivamente, o Comitê decidiu propor ao

Colegiado da CVM: (i) a ACEITAÇÃO das propostas de Termo de Compromisso

apresentadas por MARCELO RZEZINSKI, ICAP DO BRASIL CORRETORA DE TÍTULOS

E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., LEONARDO BARREIRA CHAVES, LUIS ANDRÉ DE

QUEIROZ OLIVEIRA e RODRIGO GALINDO, sugerindo a designação da

Superintendência Administrativo-Financeira — SAD para o atesto do cumprimento

Parecer do CTC 189 (0823005) SEI 19957.002595/2017-13 / pg. 19

da obrigação assumida; e (ii) a REJEIÇÃO da proposta de Termo de

Compromisso apresentada por MARCIA ANDRÉIA SOARES PEREIRA COELHO.

[1] I - É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos

intermediários e aos demais participantes do mercado de valores mobiliários, a

criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores

mobiliários, a manipulação de preço, a realização de operações fraudulentas e o

uso de práticas não equitativas.

[2] II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como:

(...)

d) prática não eqüitativa no mercado de valores mobiliários, aquela de que

resulte, direta ou indiretamente, efetiva ou potencialmente, um tratamento

para qualquer das partes, em negociações com valores mobiliários, que a

coloque em uma indevida posição de desequilíbrio ou desigualdade em face

dos demais participantes da operação.

[3] Art. 10. O agente autônomo de investimento deve agir com probidade, boa fé e

ética profissional, empregando no exercício da atividade todo o cuidado e a

diligência esperados de um profissional em sua posição, em relação aos clientes e

à instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários pela qual

tenha sido contratado.

Parágrafo único. O agente autônomo de investimento deve:

(...)

II - zelar pelo sigilo de informações confidenciais a que tenha acesso no

exercício da função.

[4] I - observar o disposto nesta Instrução, no código de conduta profissional

referido no art. 19, inciso I, nas demais normas aplicáveis e nas regras e

procedimentos estabelecidos pela instituição integrante do sistema de distribuição

de valores mobiliários pela qual tenha sido contratado; e

[5] I - As atividades de consultor de valores mobiliários e de administrador de

carteira de valores mobiliários, previstas, respectivamente, no § 1º art. 6º " in fine"

da RESOLUÇÃO Nº 961, de 12.09.84 do Conselho Monetário Nacional e no § 2º do

artigo 15 da INSTRUÇÃO CVM Nº 40/84, poderão ser exercidas por pessoas físicas

ou jurídicas que se habilitarem junto à Comissão de Valores Mobiliários.

[6] De acordo com a área técnica, a prática irregular gerou um resultado de R$

43.767,00 (quarenta e três mil, setecentos e sessenta e sete reais).

[7] Ao todo, o Relatório de Inquérito responsabilizou 11 pessoas (entre pessoas

naturais e jurídicas). No entanto, 5 (cinco) acusados não apresentaram proposta

para celebração de termo de compromisso.

[8] Conforme se pode verificar da Tabela 6 do parágrafo 144 do Relatório de

Inquérito.

[9] Em depoimento, RODRIGO GALINDO confirmou que MARCELO RZEZINSKI lhe

sugeriria papéis a operar, mas afirmou seguir sua “sensibilidade” de corretor, pois

Parecer do CTC 189 (0823005) SEI 19957.002595/2017-13 / pg. 20

não tinha acesso à composição da carteira do fundo.

[10]

Cumpre ressaltar que outras 5 (cinco) pessoas foram responsabilizadas, mas

não apresentaram proposta para celebração de termo de compromisso.

[11] Ao todo, entre pessoas naturais e jurídicas, o Relatório de Inquérito

responsabilizou 11 pessoas.

[12] Conforme se verifica dos Despachos SPS assinados em: (i) 06.08.2018 (doc.

0570710), que concedeu a primeira prorrogação de prazo para até 02.11.2018; (ii)

31.10.2018 (doc. 0626166), que concedeu a segunda prorrogação de prazo para

até 05.12.2018; e (iii) 03.12.2018 (doc. 0645068), que prorrogou pela terceira vez

o prazo para 04.01.2019.

[13] Decisão tomada pelos substitutos da SGE, SEP, SFI, SMI e SNC.

[14] Foi firmado Termo de Compromisso com Haitong Banco de Investimento do

Brasil S.A. pelo valor correspondente ao triplo da vantagem financeira obtida com

as operações (somatório corresponde a R$ 207.000,00) atualizado pelo Índice

Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a partir de dezembro de 2014

até a data do seu efetivo pagamento.

[15]

Cumpre esclarecer que, dos 11 (onze) responsabilizados no Inquérito

Administrativo, apenas 6 (seis) apresentaram proposta para celebração de Termo

de Compromisso. Dos 5 (cinco) responsabilizados que não apresentaram a referida

proposta, 4 (quatro) apresentaram defesa e 1 (um), apesar de intimado, não

compareceu ao processo e não apresentou suas razões de defesa.

[16] Apresentaram defesa conjunta no dia 05.11.2018 e proposta para celebração

de Termo de Compromisso em 04.12.2018.

[17] Apresentou defesa em 01.11.2018 e proposta para celebração de Termo de

Compromisso em 03.12.2018.

[18] Apresentaram defesa conjunta no dia 31.10.2018 e proposta para celebração

de Termo de Compromisso em 30.11.2018.

[19] Decisão tomada pelos titulares da SGE, SEP e SMI, pela SFI em exercício e pelo

GNA (pela SNC).

[20] Decisão tomada pelos substitutos da SGE, SEP, SFI, SMI e SNC.

[21] Foi firmado Termo de Compromisso com Haitong Banco de Investimento do

Brasil S.A. pelo valor correspondente ao triplo da vantagem financeira obtida com

as operações (somatório corresponde a R$ 207.000,00) atualizado pelo Índice

Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a partir de dezembro de 2014

até a data do seu efetivo pagamento.

[22] Processo de TC RJ2009/6773. Acusação: infração ao § 4º do artigo 155 da Lei

nº 6.404/76, por uso indevido de informação privilegiada. Ofereceu proposta de TC

para pagar à CVM a totalidade do lucro auferido no valor de R$ 584.152,00

(quinhentos e oitenta e quatro mil, cento e cinquenta e dois reais). Como não

houve adesão à negociação proposta pelo CTC, em 21.10.2009, o Comitê

deliberou pela rejeição da referida proposta, o que foi acompanhado pelo

Colegiado na reunião de 24.11.2009.

[23]

Participaram da reunião os membros do Comitê titulares da SGE, SEP, SMI, SNC

e SPS e a SFI em exercício, bem como os representantes de MARCELO RZEZINSKI:

Parecer do CTC 189 (0823005) SEI 19957.002595/2017-13 / pg. 21

Caio Carvalho Alvarez e José Carlos R. Rosa (ambos do Rodrigues Rosa RRZ

Consultoria).

[24] Decisão tomada pelos titulares da SMI e SNC, pela SFI em exercício, pelo GGE

(pela SGE) e pelo GEA-3 (pela SEP).

[25] Decisão tomada pelos titulares da SGE, SEP, SFI, SMI e SNC.

[26] Decisão tomada pelos titulares da SGE e SFI, pelo GEA-3 (pela SEP), pelo GNA

(pela SNC) e pelo GMA-1 em exercício (pela SMI).

[27] Foi firmado Termo de Compromisso com Haitong Banco de Investimento do

Brasil S.A. pelo valor correspondente ao triplo da vantagem financeira obtida com

as operações (somatório corresponde a R$ 207.000,00) atualizado pelo Índice

Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a partir de dezembro de 2014

até a data do seu efetivo pagamento.

[28] Decisão tomada pelos titulares da SMI e SNC, pela SFI em exercício, pelo GGE

(pela SGE) e pelo GEA-3 (pela SEP).

[29] Decisão tomada pelos titulares da SGE, SEP, SFI, SMI e SNC.

[30] De acordo com a área técnica, a prática irregular gerou um resultado de R$

43.767,00 (quarenta e três mil, setecentos e sessenta e sete reais).

[31] Decisão tomada pelos titulares da SMI e SNC, pela SFI em exercício, pelo

substituto do SGE e pelo GEA-3 (pela SEP).

[32] Decisão tomada pelos titulares da SGE, SEP, SFI, SMI e SNC.

[33] Decisão tomada pelos titulares da SGE, SEP, SFI, SMI e SNC.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 20/08/2019, às 14:42, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Jose Carlos Bezerra,

Superintendente, em 20/08/2019, às 14:55, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 20/08/2019, às 15:05, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 20/08/2019, às 15:21, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 20/08/2019, às 15:27, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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