Processo Administrativo nº 98/0689

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP – CASA JOSÉ SILVA CONFECÇÕES S/A E CJS ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA. – PROC. 98/0689 - APRESENTAÇÃO DE DILIGÊNCIA SOLICITADA AO SGE

Reg. nº 1575/98

Relator: DPM

O Diretor-Relator informou tratar-se de Recurso interposto por Casa José Silva Confecções S.A. e CJS Administração e

Participações Ltda., representadas por Textual Consultoria S/C Ltda., contra a decisão da SEP em processo de oferta

pública de compra e venda de ações de emissão da Casa José Silva Confecções S.A. em circulação no mercado, com

vistas ao cancelamento do seu registro de companhia aberta.

Na essência, o Recorrente alegou que o instrumento de oferta pública apresentado restou aprovado tacitamente, nos

termos do que estatuiu o art. 15 da Instrução CVM nº 229/95.

Tendo apreciado todas as razões de Recurso, bem como as manifestações das áreas técnicas e jurídica da CVM, o

Diretor-Relator concluiu que:

a) do ponto de vista estritamente processual houve, de fato, um "cochilo" por parte da GEA-4, ao deixar o

solicitante do cancelamento sem qualquer informação relativa à sua solicitação, após o encaminhamento de

suas últimas informações em 19.12.97, sem atentar para a existência de um prazo decadencial de trinta dias,

expressamente previsto na norma específica relativa ao assunto, a Instrução CVM nº 229/95;

b) no entanto, examinando as brilhantes alegações da Procuradoria Jurídica da CVM, o Diretor-Relator

entendeu que, neste caso, deva prevalecer o interesse público em lugar do privado;

c) dessa forma, entendeu como corretas as hipóteses de ocorrência de "presunção relativa" (presunção de

aprovação) com manifestada prova em contrário de parte da CVM, que apresentou uma série de pendências a

serem esclarecidas após a realização de inspeção junto aos interessados, sendo irrelevante o problema de

decorrência de prazo acontecido.

Primeiramente, pelas razões apresentadas, o Diretor-Relator votou no sentido de acatar as argumentações

apresentadas pela GEA-4 e decidiu que o cancelamento do registro de companhia aberta não poderia se dar nas

condições desejadas pelos controladores da Casa José Silva Confecções S.A..

A seguir, por solicitação do Diretor-Relator, o SGE passou a apresentar suas conclusões sobre o caso em questão.

Inicialmente, informou que a companhia promoveu uma emissão de debêntures conversíveis em ações (em 01.08.96),

na sua quase totalidade subscrita pelos controladores (em 31.12.96 e 14.02.97).

À vista disso, o SGE concluiu que, para fixação do preço da oferta de cancelamento, deveria ser aplicado o mesmo

critério estabelecido no art. 29 da Instrução CVM no 229/95 para as companhias que pretendam requerer o

cancelamento de seu registro de companhia aberta antes de decorrido o prazo de três anos, contados da abertura da

companhia, ou seja, o preço a ser pago na oferta deveria ser, no mínimo, igual ao maior preço fixado na(s)

distribuição(es) pública(s) que houver efetuado, atualizado monetariamente. Tendo havido emissões de debêntures

conversíveis em ações, deve-se utilizar o preço de conversão.

No caso específico, o SGE considerou, portanto, que o preço da oferta deveria ser o praticado na conversão dos

controladores, isto é, R$0,058824/1.000 que, autalizado monetariamente até 01.07.98, significa, aproximadamente,

R$0,067/1.000.

O Colegiado acompanhou o voto do Diretor-Relator pelo não reconhecimento da aprovação da oferta pública por

decurso de prazo e aprovou a proposta do SGE quanto ao preço da oferta.