Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.008642/2019-02

Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por (i) Laodse Denis de Abreu Duarte (“Laodse Duarte”), na qualidade de controlador indireto, Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração da Indústrias JB Duarte S.A. (“JB Duarte” ou “Companhia”) e Edison Cordaro, na qualidade de Diretor sem denominação específica e Diretor de Relações com Investidores da JB Duarte; (ii) Paula Cristina Di Marco Huertas (“Paula Huertas”) e Regiane Cristóvão Soares da Cruz (“Regiane da Cruz”), na qualidade de membros do Conselho de Administração da JB Duarte (em conjunto, “Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP. Após suas investigações, a SEP propôs a responsabilização dos Proponentes conforme a seguir: (i) Laodse Denis de Abreu Duarte, (a) por deliberar, na qualidade de acionista controlador indireto da Indústrias JB Duarte S.A. (“JB Duarte” ou “Companhia”), por meio da D.S.A.A.P., pela homologação dos aumentos de capital nas assembleias gerais realizadas em 31.08.2016 e em 27.07.2017, mesmo ciente de inconsistências, notadamente da integralização do aumento de capital em bem imóvel, contrariamente ao aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, do qual era membro, e em inobservância ao disposto no art. 170, §3º, da Lei nº 6.404/76 (infração ao art. 116, parágrafo único, da Lei nº 6.404/76);

(b) na qualidade de Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração da JB Duarte, ao não agir no interesse da Companhia, nas operações de aumento de capital realizadas em 2016 e em 2017 (infração ao art. 154, caput , da Lei nº 6.404/76); (c) na qualidade de Presidente do Conselho de Administração da JB Duarte, ao aprovar as propostas de verificação dos aumentos de capital de 2016 e de 2017, concluindo por sua total subscrição e integralização, nas reuniões do Conselho de Administração da JB Duarte realizadas em 10.08.2016 e em 07.07.2017 (infração ao art. 170, §3º, da Lei nº 6.404/76); e (d) na qualidade de Diretor Presidente da JB Duarte, ao atuar em conflito de interesses com a Companhia, por ocasião da aquisição de parte da F.S.P.A., ocorrida em 30.05.2016 (infração ao art. 156 da Lei nº 6.404/76); (ii) Edison Cordaro, na qualidade de Diretor sem denominação específica e Diretor de Relações com Investidores da JB Duarte, por: (a) não agir no interesse da Companhia nas operações de aumento de capital realizadas em 2016 e em 2017 (infração ao art. 154, caput , da Lei nº 6.404/76); (b) atuar em conflito de interesses com a Companhia, na ocasião da celebração, em 01.08.2016, de termo de reconhecimento de dívida a seu favor, e da celebração de contrato de consultoria com a JB Duarte, em 20.12.2016 (infração ao art. 156 da Lei nº 6.404/76);

e (c) não ter servido com lealdade à Companhia, ao ser remunerado por serviços que não foram por ele efetivamente prestados, no valor de R$ 200.776,11 (duzentos mil, setecentos e setenta e seis reais e onze centavos), mediante a subscrição de ações no aumento de capital de 2017 (infração ao art. 155, caput , da Lei nº 6.404/76); (iii) Paula Cristina Di Marco Huertas, na qualidade de membro do Conselho de Administração da JB Duarte, por deliberar, nas reuniões realizadas em 10.08.2016 e em 07.07.2017, pela verificação dos aumentos de capital de 2016 e de 2017, concluindo por sua total subscrição e integralização, sem verificar se as informações de que dispunha eram suficientes para a tomada de uma decisão refletida, e em inobservância aos procedimentos aplicáveis à subscrição de ações para realização em bens (infração ao art. 153 e ao art. 170, §3º, ambos da Lei nº 6.404/76); e (iv) Regiane Cristóvão Soares da Cruz, na qualidade de membro do Conselho de Administração da JB Duarte, ao deliberar, na reunião realizada em 07.07.2017, pela verificação do aumento de capital de 2017, concluindo por sua total subscrição e integralização, sem verificar se as informações de que dispunha eram suficientes para a tomada de uma decisão refletida, e em inobservância aos procedimentos aplicáveis à subscrição de ações para realização em bens (infração ao art. 153 e ao art.170, §3º, ambos da Lei nº 6.404/76).

Após serem intimados, os Proponentes apresentaram defesas e propostas de celebração de termo de compromisso nos seguintes termos: (i) Laodse Duarte e Edison Cordaro propuseram pagar à CVM o montante individual de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais); e (ii) Paula Huertas e Regiane da Cruz propuseram pagar à CVM, respectivamente, os valores de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) e de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais). Em razão do disposto no art. 83, caput , da Instrução CVM nº 607/19, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais das propostas apresentadas, tendo concluído (i) pela existência de óbice jurídico à celebração do ajuste com relação ao proponente Edson Cordaro, devido à “ ausência de proposta destinada a reparar o dano individualizado ”, e (ii) pela inexistência de óbice à celebração de Termo de Compromisso com os demais Proponentes. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) entendeu que a celebração dos Termos de Compromisso não seria conveniente nem oportuna e que o julgamento pelo Colegiado seria o melhor desfecho para o caso, considerando: (i) a gravidade das infrações em tese cometidas; (ii) a afirmação da SEP de que existem operações semelhantes às do caso em tela em fase de investigação no âmbito da Autarquia;

(iii) o histórico dos proponentes Edison Cordaro e Laodse Duarte, que figuram como acusados em outros processos sancionadores instaurados pela CVM por irregularidades em tese cometidas como administradores da JB Duarte; (iv) a manifestação da PFE/CVM de que, em relação ao proponente Edison Cordaro, haveria óbice jurídico à celebração do ajuste, pela ausência de proposta destinada a reparar o dano causado à Companhia; (v) o fato de Edison Cordaro ter declinado da celebração dos Termos de Compromisso firmados no âmbito dos Processos CVM SEI 19957.007486/2018-73 e 19957.007674/2018-00; e (vi) a declaração da área técnica de que, no seu entendimento, as operações de aumento de capital aqui analisadas não teriam ocorrido caso não houvesse a participação conjunta de todos os acusados. Sendo assim, o Comitê propôs ao Colegiado a rejeição das propostas apresentadas pelos Proponentes. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar as propostas de Termo de Compromisso apresentadas. Na sequência, a Diretora Flávia Perlingeiro foi sorteada relatora do processo. Anexos PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE NOVA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.008642/2019-02

Trata-se de nova proposta de Termo de Compromisso apresentada por Paula Cristina di Marco Huertas (“Proponente”), na qualidade de membro do Conselho de Administração da JB Duarte S.A (“Companhia” ou “JB Duarte”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador – PAS instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual constam, ainda, três acusados. A SEP propôs a responsabilização dos acusados por deliberar, nas reuniões realizadas em 10.08.2016 e em 07.07.2017, pela verificação dos aumentos de capital de 2016 e 2017, concluindo por sua total subscrição e integralização, sem verificar se as informações de que dispunha eram suficientes para a tomada de uma decisão refletida, e em inobservância dos procedimentos aplicáveis à subscrição de ações para realização em bens, em infração, em tese, ao art. 153 e ao art. 170, §3º, ambos da Lei nº 6.404/76. Em 31.03.2021 e 15.04.2021, os quatro acusados no PAS apresentaram propostas para celebração de Termo de Compromisso. Na ocasião, a Proponente propôs o pagamento de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais). Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/19 (“ICVM 607”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE/CVM”) apreciou os aspectos legais das propostas de Termo de Compromisso apresentadas, tendo concluído pela inexistência de óbice jurídico à celebração do ajuste com a Proponente.

Em deliberação ocorrida em 30.06.2020, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), considerando (i) a gravidade das infrações, em tese, cometidas; (ii) afirmação da SEP sobre a existência de operações semelhantes, em fase de investigação, ao caso em apreço na Autarquia; (iii) o histórico de dois dos acusados; (iv) a manifestação da PFE/CVM que, em relação a um dos proponentes, apontou óbice jurídico à celebração de ajuste, em razão da ausência de proposta destinada a reparar o dano causado à Companhia; (v) o fato de um dos proponentes ter declinado da celebração dos Termos de Compromisso firmados no âmbito de outros dois processos; e (vi) a declaração da área técnica de que, no seu entendimento, as operações de aumento de capital analisadas não teriam ocorrido sem a participação conjunta de todos os acusados, entendeu que a celebração do Termo de Compromisso não seria conveniente e oportuna. Em seguida, o Colegiado, em reunião realizada em 08.09.2020 , por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, decidiu rejeitar as Propostas de Termo de Compromisso apresentadas.

Em 07.07.2021, a Proponente apresentou nova proposta de Termo de Compromisso, em que propôs pagar o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), posteriormente, em 23.07.2021, aditou a proposta apresentada para que pudesse contemplar, além da obrigação pecuniária, obrigação de não exercer, pelo período de 12 (doze) meses, o “ cargo de administradora, diretora ou de conselheira fiscal de companhia aberta, de entidade do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de autorização ou registro na CVM ”. A SEP, na reunião do Comitê de 27.07.2021, apresentou entendimento, em resumo, no sentido de que, (i) se trata de caso complexo - com a atuação de diversos agentes – e grave, “na medida em que envolve diversos atos perpetrados no âmbito da Companhia com intenção de ‘fraudar’ as normas legais relativas ao aumento de capital”; (ii) não há precedentes com características similares, de modo que seria relevante levar os casos a julgamento; (iii) ainda que excluídas as razões de rejeição específicas dos outros acusados, remanesceria, a principal razão para a rejeição da proposta; e (iv) a Proponente também participou das deliberações referentes ao aumento de capital, ocorrido em 2019, na qualidade de membro do Conselho de Administração. Em nova deliberação, o Comitê, tendo em vista (i) o disposto no art. 83, §4º, da ICVM 607; (ii) a gravidade das infrações em tese cometidas no caso concreto;

e (iii) o entendimento da SEP no sentido de que as operações de aumento de capital ora analisadas não teriam ocorrido caso não houvesse a participação conjunta de todos os acusados, entendeu que a celebração do Termo de Compromisso não seria conveniente e oportuna, tendo opinado pela rejeição da nova proposta. O Colegiado, por unanimidade, decidiu rejeitar a proposta de termo de compromisso apresentada, acatando o parecer do Comitê de Termo de Compromisso. Anexos PARECER DO COMITÊ

08/09/2020 SEI/CVM - 1093331 - Parecer do CTC

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.008642/2019-02

SUMÁRIO

PROPONENTES:

1. LAODSE DENIS DE ABREU DUARTE;

2. EDISON CORDARO;

3. PAULA CRISTINA DI MARCO HUERTAS; e

4. REGIANE CRISTÓVÃO SOARES DA CRUZ.

ACUSAÇÃO:

a) LAODSE DENIS DE ABREU DUARTE:

a.1) deliberar, na qualidade de acionista controlador indireto da Indústrias JB Duarte S.A. (“JB

Duarte”), por meio da D.S.A.A.P., pela homologação dos aumentos de capital nas assembleias gerais realizadas em

31.08.2016 e em 27.07.2017, mesmo ciente de inconsistências, notadamente da integralização do aumento de capital

em bem imóvel, contrariamente ao aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, do qual era membro, e

em inobservância ao disposto no art. 170, §3º, da Lei nº 6.404/76 (infração ao art. 116, parágrafo único, da Lei nº

6.404/76);

a.2) na qualidade de Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração da JB Duarte, ao

não agir no interesse da Companhia, nas operações de aumento de capital realizadas em 2016 e em 2017 (infração ao

art. 154, caput, da Lei nº 6.404/76);

a.3) na qualidade de Presidente do Conselho de Administração da JB Duarte, ao aprovar as propostas

de verificação dos aumentos de capital de 2016 e de 2017, concluindo por sua total subscrição e integralização, nas

reuniões do Conselho de Administração da JB Duarte realizadas em 10.08.2016 e em 07.07.2017 (infração ao art. 170,

§3º, da Lei nº 6.404/76); e

a.4) na qualidade de Diretor Presidente da JB Duarte, ao atuar em conflito de interesses com a

Companhia, por ocasião da aquisição de parte da F.S.P.A., ocorrida em 30.05.2016 (infração ao art. 156 da Lei nº

6.404/76).

b) EDISON CORDARO, na qualidade de Diretor sem denominação específica e Diretor de Relações

com Investidores da JB Duarte, por:

b.1) não agir no interesse da companhia nas operações de aumento de capital realizadas em 2016 e em

2017 (infração ao art. 154, caput, da Lei nº 6.404/76);

b.2) atuar em conflito de interesses com a companhia, na ocasião da celebração, em 01.08.2016, de

Termo de Reconhecimento de Dívida a seu favor, e da celebração de contrato de consultoria com a JB Duarte, em

20.12.2016 (infração ao art. 156 da Lei nº 6.404/76); e

b.3) não ter servido com lealdade à Companhia, ao ser remunerado por serviços que não foram por ele

efetivamente prestados, no valor de R$200.776,11 (duzentos mil, setecentos e setenta e seis reais e onze centavos),

mediante a subscrição de ações no aumento de capital de 2017 (infração ao art. 155, caput, da Lei nº 6.404/76).

c) PAULA CRISTINA DI MARCO HUERTAS, na qualidade de membro do Conselho de

Administração da JB Duarte, por deliberar, nas reuniões realizadas em 10.08.2016 e em 07.07.2017, pela verificação

dos aumentos de capital de 2016 e de 2017, concluindo por sua total subscrição e integralização, sem verificar se as

informações de que dispunha eram suficientes para a tomada de uma decisão refletida, e em inobservância aos

procedimentos aplicáveis à subscrição de ações para realização em bens (infração ao art. 153 e ao art. 170, §3º, ambos

da Lei nº 6.404/76).

Ó

https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir_web&acao_origem=arvore_visualizar&id_documento=1152749&infra_sist… 1/16

08/09/2020 SEI/CVM - 1093331 - Parecer do CTC

d) REGIANE CRISTÓVÃO SOARES DA CRUZ, na qualidade de membro do Conselho de

Administração da JB Duarte, ao deliberar, na reunião realizada em 07.07.2017, pela verificação do aumento de capital

de 2017, concluindo por sua total subscrição e integralização, sem verificar se as informações de que dispunha eram

suficientes para a tomada de uma decisão refletida, e em inobservância aos procedimentos aplicáveis à subscrição de

ações para realização em bens (infração ao art. 153 e ao art.170, §3º, ambos da Lei nº 6.404/76).

PROPOSTAS:

a) LAODSE DENIS DE ABREU DUARTE e EDISON CORDARO: pagar à CVM o montante

individual de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), totalizando R$ 300.000,00 (trezentos mil reais); e

b) PAULA CRISTINA DI MARCO HUERTAS e REGIANE CRISTÓVÃO SOARES DA CRUZ:

pagarem à CVM, respectivamente, o valor de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) e R$ 40.000,00 (quarenta mil reais),

totalizando R$ 100.000,00 (cem mil reais).

PARECER DO COMITÊ:

REJEIÇÃO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.008642/2019-02

RELATÓRIO

1. Trata-se de propostas de Termo de Compromisso[1] apresentadas em conjunto por (i) LAODSE DENIS DE

ABREU DUARTE (doravante denominado “LAODSE DUARTE”), na qualidade de controlador indireto, Diretor

Presidente e Presidente do Conselho de Administração da Indústrias JB Duarte S.A. (doravante denominada “JB

DUARTE”) e EDISON CORDARO, na qualidade de Diretor sem denominação específica e Diretor de Relações com

Investidores da JB Duarte; e (ii) PAULA CRISTINA DI MARCO HUERTAS (doravante denominada “PAULA

HUERTAS”) e REGIANE CRISTÓVÃO SOARES DA CRUZ (doravante denominada “REGIANE DA CRUZ”), na

qualidade de membros do Conselho de Administração da JB Duarte S.A (em conjunto, doravante denominadas

“Conselheiras”), no âmbito do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas

(“SEP”).

DA ORIGEM

2. O processo teve origem nos Processos CVM SEI 19957.004842/2017-16, SEI 19957.003358/2016-99,

SP2016/388 e SEI 19957.005399/2017-09, abertos com o objetivo de analisar os aumentos de capital por subscrição

privada, realizados pela JB DUARTE nos anos de 2016 e 2017, e a análise das operações ocorreu no âmbito do Plano

Bienal de Supervisão Baseada em Risco da SEP.

3. Além dos processos retromencionados, foram protocoladas junto a esta Autarquia reclamações[2] apresentadas

por acionistas da JB DUARTE, no sentido de que as sequências de subscrição de aumento de capital realizadas pela

Companhia não visaram ao seu fortalecimento e resolução de sua situação financeira, mas sim para eventualmente

beneficiar o controlador. Em linhas gerais, os reclamantes alegaram que tais subscrições seriam realizadas pelo

controlador e pessoas a ele vinculadas que, posteriormente, venderiam suas ações no mercado a valores

significativamente inferiores ao preço de subscrição, obtendo ganho na medida em que, supostamente, não teriam

pagado por elas, já que não haveria entrada efetiva de dinheiro na JB DUARTE.

DOS FATOS

4. De acordo com Formulário de Referência de 2015 da JB DUARTE, versão de 05.05.2016, apresentado

previamente ao aumento de capital de 2016, a posição acionária da Companhia era a seguinte:

4.1. D.S.A.A.P. (“DAP”) era controladora direta, pois detinha 51,39% das ações ordinárias (“ON”)

da JB Duarte;

4.2. C.C.E.G.LTDA. (“CCEG”) era considerada sua parte relacionada (25,91% das ações ON);

4.3. M.M.S.A.I.P. (“MMIP”) detinha 1,99% das ações ON; e

4.4. 20,71% das ações ON estavam pulverizados.

https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir_web&acao_origem=arvore_visualizar&id_documento=1152749&infra_sist… 2/16

08/09/2020 SEI/CVM - 1093331 - Parecer do CTC

5. Com relação à DAP, a posição acionária era a seguinte:

5.1. LAODSE DUARTE detinha 43,44% do capital;

5.2. irmão de LAODSE DUARTE detinha 28,37% do capital; e

5.3. MMIP detinha 28,19% do capital.

6. Com relação à MMIP, a posição acionária era a seguinte:

6.1. Duas filhas de LAODSE DUARTE detinham, em conjunto, 12,86% do capital; e

6.2. ACTA.C.T.LTD detinha 87,14% do capital.

7. Além disso:

7.1. A JB Duarte tem como controlada a N.E.I.LTDA. (“NEI”), sendo que EDISON CORDARO é sócio

minoritário e Administrador da NEI (1 cota), enquanto LAODSE DUARTE é seu diretor;

7.2. LAODSE DUARTE é sócio responsável pela DAP e pela MMIP;

7.3. PAULA HUERTAS é acionista da DAP; e

7.4. em linha com o disposto no art. 22 do Estatuto Social da JB DUARTE[3], a diretoria da Companhia

era composta por apenas dois diretores, LAODSE DUARTE e EDISON CORDARO, eleitos pelo Conselho de

Administração (“CA”) em 30.04.2015 para um mandato de 2 (dois) anos.

Do Aumento de Capital de 2016 – Primeiro Aumento de Capital

8. Em 18.05.2016, com o objetivo de captar recursos para capital de giro, o CA da JB DUARTE aprovou aumento

de capital social mediante subscrição particular de ações, dentro do limite de capital autorizado[4], no montante de R$

2.785.534,76 (dois milhões, setecentos e oitenta e cinco mil, quinhentos e trinta e quatro reais e setenta e seis

centavos), por meio da emissão para subscrição particular de 185.830 ações ordinárias (“ON”) e 371.647 ações

preferenciais (“PN”).

9. Segundo divulgado pela Companhia:

a) a integralização deveria ser feita à vista, no ato da subscrição, em espécie ou em créditos detidos

junto à JB DUARTE;

b) as ações emitidas teriam direito à percepção integral de dividendos ou outras remunerações de capital

em dinheiro eventualmente distribuídos, assim como as bonificações em ações ou desdobramentos distribuídos a partir

da data de subscrição, bem como teriam as mesmas características e direitos constantes do estatuto social da

Companhia;

c) o preço de emissão foi de R$ 6,23 (seis reais e vinte e três centavos) para a ação ON e R$ 4,38

(quatro reais e trinta e oito centavos) para a ação PN;

d) o critério utilizado para o cálculo do preço de emissão foi a média dos últimos 62 dias (de 11.03 a

11.05.2016), no qual o preço encontrado foi de R$ 6,92 (seis reais e noventa e dois centavos) para as ações ON e de R$

4,87 (quatro reais e oitenta e sete centavos) para as ações PN. Neste sentido, decidiu-se promover um deságio de 10%

para as ações ON e para as ações PN, visando, ainda de acordo com a Companhia, criar uma atratividade para que os

acionistas subscrevessem sua participação;

e) aos acionistas seria concedido o direito de preferência para subscrever as novas ações, para exercício

no prazo de 30 dias, conforme art. 171 da Lei nº 6.404/76[5];

f) nos termos do §7º do art. 171 da Lei nº 6.404/76[6], as sobras de ações seriam rateadas, na proporção

dos valores subscritos, entre os acionistas que assim manifestassem interesse, no boletim de subscrição de ações. Caso

ainda existissem sobras, seriam feitos rateios sucessivos entre os acionistas que manifestassem desejo de subscrevê-las,

podendo ainda, ao término dos rateios, serem levadas a leilão na Bolsa de Valores, em benefício da Companhia;

g) como exige o Anexo 30 – XXXII da Instrução CVM nº 480/09, a Controladora informou que

subscreveria ações na mesma proporção de sua participação; e

h) o percentual de diluição potencial para as ações ON e ações PN seria de 50%, caso o acionista não

exercesse o seu direito de subscrição.

10. Em 08.07.2016, foi divulgado Aviso aos Acionistas informando sobre o 1º rateio de sobras relativo ao aumento

do capital social. Destacou-se que os acionistas poderiam se habilitar a subscrever as sobras no período de 11 a

18.07.2016, desde que tivessem feito a opção no boletim de subscrição, na proporção dos valores subscritos.

11. Em 25.07.2016, foi divulgado novo Aviso aos Acionistas, informando sobre o 2º rateio de sobras relativo ao

aumento do capital social, no período de 26.07 a 02.08.2016.

12. Em 31.08.2016, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”), na qual foram deliberadas a

homologação total do aumento de capital e a respectiva alteração do Estatuto Social da Companhia, tendo sido atingido

https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir_web&acao_origem=arvore_visualizar&id_documento=1152749&infra_sist… 3/16

08/09/2020 SEI/CVM - 1093331 - Parecer do CTC

o quórum exigido pelo art. 135 da Lei nº 6.404/76[7][8].

13. Ao analisar as respostas da JB DUARTE aos ofícios[9] encaminhados pela SEP solicitando esclarecimentos

relacionados ao Primeiro Aumento de Capital, a área técnica constatou o seguinte:

a) segundo a Companhia, a integralização teria sido de R$ 2.746.826,77 (dois milhões, setecentos e

quarenta e seis mil, oitocentos e vinte e seis reais e setenta e sete centavos) em créditos, frente a R$ 38.707,99 (trinta e

oito mil, setecentos e sete reais e noventa e nove centavos) em espécie (98,61% e 1,39%, respectivamente).

Praticamente a totalidade do capital foi subscrito e integralizado em créditos detidos junto à JB DUARTE;

b) conforme as cópias dos boletins de subscrição, os números de ações subscritas e integralizadas

apresentados pela JB DUARTE foram inconsistentes, já que, somando-se as ações subscritas e integralizadas em

crédito[10] e aquelas subscritas e integralizadas em espécie[11], tem-se o percentual de 96,61% de ações ON e apenas

51,74% de ações PN do total de emissão aprovado para o aumento de capital;

c) subscreveram e integralizaram o aumento de capital a DAP, a CCEG e outras 10 (dez) pessoas, entre

naturais e jurídicas;

d) em relação a esses 10 (dez) subscritores:

d.1) nenhum deles era acionista, tendo o aumento de capital sido subscrito com o direito de preferência

que lhes foi cedido pela CCEG;

d.2) a cessão do direito de preferência se deu por meio de cartas de cessão firmadas pela CCEG em

02.06.2016 e também nos respectivos boletins de subscrição, à exceção de 2 (dois) subscritores, sendo um deles

EDSON CORDARO;

d.3) no caso desses 2 (dois) subscritores, não foi apresentada qualquer carta de cessão do direito de

preferência, apenas os respectivos boletins de subscrição, sendo que a referida cessão pela CCEG consta apenas nos

boletins referentes às ações ON. Além disso, as ações PN foram por eles subscritas no período do 1º rateio de sobras,

não obstante não tenham eles subscrito ações PN no período de preferência;

d.4) todos os boletins de subscrição foram firmados fora do prazo para o exercício da preferência;

d.5) todas as integralizações ocorreram em créditos que tiveram origem em serviços prestados à

Companhia, não tendo sido apresentados, à exceção de 2 (duas) pessoas jurídicas, os respectivos contratos de prestação

dos serviços ou suas notas fiscais, nem nenhum outro tipo de documento que pudesse comprovar que os serviços foram

realmente prestados;

d.6) foram apresentados apenas Termos de Reconhecimento de Dívida, por meio dos quais a JB

DUARTE reconheceu débitos junto aos credores, decorrentes de serviços que teriam sido prestados no decorrer dos

anos de 2015 e de 2016, tendo todos sido firmados em 01.08.2016, ou seja, quando já transcorrido o prazo para o

exercício do direito de preferência para subscrever as ações, e tendo todos eles igual teor e sido ajustados apenas

quanto ao credor e ao valor do crédito constituído. Ademais, tinham cláusula que previa a compensação do crédito no

âmbito de integralização de ações eventualmente subscritas pelo credor em aumento de capital privado planejado pela

Companhia;

d.7) os representantes da Companhia signatários dos Termos de Reconhecimento de Dívida foram

LAODSE DUARTE e EDISON CORDARO; e

d.8) tais créditos não foram também evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia;

e) no que se refere à subscrição e à integralização realizadas pela DAP e pela CCEG:

e.1) inicialmente cabe destacar o seguinte quanto à aquisição, pela JB DUARTE, da F.S.P.A. LTDA.

(doravante denominada “FSPA”), localizada no município de São José dos Campos – SP:

e.1.1) em 07.06.2010, a BNI - Bolsa Nacional de Imóveis (doravante denominada “BNI”) avaliou a

FSPA no montante total de R$ 20.700.000,00 (vinte milhões e setecentos mil reais), sendo R$ 2.400.000,00 (dois

milhões e quatrocentos mil reais) relativos à terra nua e R$ 18.300.000,00 (dezoito milhões e trezentos mil reais) ao

projeto de plantio e exploração de eucalipto, inexistindo qualquer referência ao plantio e exploração do bambu;

e.1.2) em 30.08.2012, a JB DUARTE divulgou Fato Relevante comunicando que (i) sua

Controlada havia firmado “Compromisso Particular de Venda e Compra de Imóvel Rural e Outras Avenças” para

a aquisição da FSPA pelo valor de R$ 12.000.000,00 (doze milhões), sendo que R$ R$ 7.720.000,00 (sete milhões e

setecentos e vinte mil reais) seriam pagos à vista a título de entrada e o restante parcelado, e (ii) que a BNI havia feito

nova avaliação do imóvel, tendo concluído pelo valor de R$ 25.040.000,00 (vinte e cinco milhões e quarenta mil

reais), sendo R$ 4.150.000,00 (quatro milhões e cento e cinquenta mil reais) atribuídos à terra nua, R$ 3.570.000,00

(três milhões e quinhentos e setenta mil reais) atribuídos ao projeto de plantio e exploração do bambu, cujo cultivo

já se encontraria realizado, e R$ 17.320.000,00 (dezessete milhões e trezentos e vinte mil reais) atribuídos ao

projeto de plantio e exploração de eucalipto;

e.1.3) em 03.12.2014, a JB DUARTE divulgou novo Fato Relevante noticiando que a sua

Controlada firmara com a FSPA a “Rescisão de Compromisso Particular de Venda e Compra de Imóvel Rural e

https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir_web&acao_origem=arvore_visualizar&id_documento=1152749&infra_sist… 4/16

08/09/2020 SEI/CVM - 1093331 - Parecer do CTC

Outras Avenças”, na qual as partes, de comum acordo, reduziram em 50% a área originalmente adquirida, sendo,

dessa forma, considerado sanado qualquer crédito ou débito porventura pendente;

e.1.4) em 30.05.2016, a JB DUARTE firmou Contrato de Compra e Venda de Parte da FSPA

(doravante denominado “Contrato de Compra e Venda”) para a aquisição dos outros 50% do imóvel, que havia sido

devolvido por ocasião do distrato com a Controlada, pelo valor de R$ 2.797.630,00 (dois milhões, setecentos e noventa

e sete mil e seiscentos e trinta reais) que, segundo cláusula do contrato, corresponderia a 50% do valor de avaliação do

imóvel efetuada pela referida BNI em 20.08.2012, devidamente corrigido. Nos termos do Contrato de Compra e Venda,

a compradora (JB DUARTE) constituiu um crédito em favor da vendedora (FSPA) por meio da emissão de nota

promissória no valor acima citado, com vencimento em 30.05.2020;

e.2) assim sendo, a CCEG integralizou o aumento de capital em crédito que lhe foi cedido pela FSPA,

originário de nota promissória, no valor de R$ 2.797.630,00 (dois milhões, setecentos e noventa e sete mil e seiscentos

e trinta reais), emitida pela JB DUARTE no âmbito do Contrato de Compra e Venda;

e.3) posteriormente, parte desse crédito foi cedido pela CCEG à DAP, para fins de subscrição de ações

de emissão da JB DUARTE, conforme ajustado no “Instrumento Particular de Cessão de Crédito”, celebrado entre as

partes em 29.07.2016, no valor de R$ 271.043,26 (duzentos e setenta e um mil, quarenta e três reais e vinte e seis

centavos), figurando a JB DUARTE como interveniente;

e.4) o Contrato de Compra e Venda foi celebrado entre a JB DUARTE (compradora) e a FSPA

(vendedora), em 30.05.2016, apenas poucos dias depois da deliberação do aumento de capital pelo Conselho de

Administração da JB DUARTE, ocorrida em reuniões realizadas em 18 e 23.05.2016;

e.5) por sua vez, a cessão do crédito à CCEG estava expressamente prevista no Contrato de Compra e

Venda[12], que também dispunha que a CCEG seria detentora de 99,99% das quotas da FSPA;

e.6) em 05.09.2016, a esposa de LAODSE DUARTE tornou-se sócia da FSPA, com 99,99% das

cotas da referida sociedade, sendo os outros 0,01% pertencentes a uma de suas filhas desde 03.09.2015;

e.7) o signatário do Contrato de Compra e Venda, representante da FSPA (vendedora), foi

LAODSE DUARTE, que também foi o responsável pela decisão de adquirir o imóvel, em conjunto com EDISON

CORDARO;

e.8) também foram signatários do Contrato de Compra e Venda, pela JB DUARTE, LAODSE

DUARTE e EDISON CORDARO;

e.9) o organograma abaixo ilustra a transação:

https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir_web&acao_origem=arvore_visualizar&id_documento=1152749&infra_sist… 5/16

08/09/2020 SEI/CVM - 1093331 - Parecer do CTC

e.10) no relatório dos Auditores Independentes emitido sobre as demonstrações financeiras referentes

ao exercício findo em 31.12.2016, bem como no relatório de revisão especial dos Auditores Independentes sobre as

informações trimestrais referentes ao trimestre findo em 30.06.2017, constava a informação de que CCEG teria

integralizado o aumento de capital em referência, no montante de R$ 1.800.000,00 (um milhão e oitocentos mil reais),

com a entrega de bens imóveis, constituído de terreno, incluindo a observação quanto à inexistência de respostas

quanto à indagação de existência de laudo de avaliação do bem imóvel e de documento emitido pelo Cartório de

Registro de Imóveis competente; e

e.11) a JB DUARTE afirmou que a interpretação dada pelo auditor independente ao negócio jurídico

referente ao Contrato de Compra e Venda não refletiria corretamente a essência jurídica da integralização realizada pela

CCEG. Como não teria havido a integralização de ações por meio de conferência de bens imóveis, não seria exigível a

elaboração de laudo de avaliação de imóvel, o registro em Cartório de Registro de Imóveis seria facultativo e, ainda, tal

registro não seria necessário para fins da eficácia da constituição do crédito e sua cessão à CCEG. Assim sendo, o

Contrato de Compra e Venda não foi registrado em cartório;

f) a CCEG não foi considerada parte relacionada nas demonstrações financeiras da JB DUARTE,

apesar de ter sido constatado que participava efetivamente das decisões relativas à Companhia, ao examinar, discutir e

aprovar o relatório da administração e as demonstrações financeiras da JB DUARTE, deliberar sobre a destinação do

resultado do exercício e eleger administradores, entre outros atos, como se depreende das atas das Assembleias Gerais

Ordinárias (“AGO”) realizadas nos anos de 2015 (30.04.2015), de 2016 (21.09.2016), de 2017 (21.08.2017) e de 2018

(30.04.2018), além das atas das AGEs realizadas em 18.04.2016 e em 21.02.2019;

g) foram encontradas inconsistências nas informações prestadas pela Companhia referentes à

participação detida pela CCEG anteriormente ao aumento de capital realizado em 2016:

g.1) segundo informação constante nos Formulários de Referência de 2015 (versão de 05.05.2016) e

de 2016 (versão de 02.06.2016), a CCEG detinha 25,92% de ações ON e 9,69% de ações PN. Entretanto, em resposta

a um dos ofícios encaminhados pela SEP, a JB DUARTE informou que a CCEG, ao ceder o seu direito de preferência

a diversos subscritores, detinha 32,93% das ações ON e 22,19% das ações PN. Já em outro documento enviado à

CVM, constou a informação de que a Parte Relacionada detinha 41,02% das ações ON e 36,33% das ações PN;

h) também ocorreram incongruências nas informações prestadas pela JB DUARTE em relação ao

capital que foi subscrito e integralizado pela CCEG:

https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir_web&acao_origem=arvore_visualizar&id_documento=1152749&infra_sist… 6/16

08/09/2020 SEI/CVM - 1093331 - Parecer do CTC

h.1) a Companhia informou que a CCEG subscreveu 46,12% de ações ON e 62,11% de ações PN, no

total de R$ 1.544.970,15 (um milhão, quinhentos e quarenta e quatro mil, novecentos e setenta reais e quinze

centavos), valor esse, inclusive, evidenciado no razão analítico emitido pela JB DUARTE e apresentado à CVM. Já em

outro momento, a Companhia informou que foram subscritas o total de 6,23% de ações ON e de 13,94% de ações PN,

correspondentes a R$ 299.098,20 (duzentos e noventa e nove mil, noventa e oito reais e vinte centavos), informação

corroborada pelas cópias dos boletins de subscrição. Ainda de acordo com a última informação prestada pela

Companhia, a CCEG cedeu o direito de preferência equivalente a 27,60% das ações ON emitidas (todas no período de

preferência) e 37,49% das ações PN emitidas (18,30% no período de preferência e 19,19% no rateio), de forma a

viabilizar a subscrição do aumento de capital pelos não acionistas da JB DUARTE;

i) também ocorreram incongruências nos dados apresentados pela Companhia a respeito do montante

que teria sido subscrito e integralizado pela Controladora:

i.1) em um primeiro momento, a Companhia informou que a DAP subscreveu 23,26% ações ON e

0,11% ações PN, no total de R$ 271.043,26 (duzentos e setenta e um mil, quarenta e três reais e vinte e seis centavos),

correspondente ao crédito que lhe foi cedido pela CCEG. Entretanto, tal instrumento foi celebrado entre as partes em

29.07.2016, após o prazo para o exercício do direito de preferência pelos acionistas (02.06 a 02.07.2016).

Posteriormente, a JB DUARTE informou que, em relação às ações ON, a DAP subscreveu 95.500 ações no período de

preferência e 15.500 no 1º rateio, totalizando 59,73% de ações ON, além das 407 ações PN, informação corroborada

pelas cópias dos boletins de subscrição. Inclusive, a subscrição das 95.500 ações ON, no período de preferência, se

fazia necessária para que a Controladora, após o aumento de capital, mantivesse a mesma participação anteriormente

detida no capital votante da JB DUARTE. Ocorre que, considerando tais números, o valor total subscrito e

integralizado pela DAP seria R$ 693.312,66 (seiscentos e noventa e três mil, trezentos e doze reais e sessenta e seis

centavos), não tendo sido esclarecido, contudo, a origem desse crédito; e

j) no âmbito do Relatório de Revisão Especial referente ao formulário trimestral de 31.03.2016, os

Auditores Independentes da JB Duarte ressaltaram que a CCEG e a DAP eram devedoras da Companhia, nos

montantes de R$ 34.967.000,00 (trinta e quatro milhões e novecentos e sessenta e sete mil reais) e R$ 30.743.000,00

(trinta milhões e setecentos e quarenta e três mil reais), respectivamente; porém sem afirmar se tais valores seriam

realizados e sem mensurar as perdas estimadas.

Do Aumento de Capital de 2017 – Segundo Aumento de Capital

14. Em 19.05.2017, o CA da JB DUARTE aprovou o aumento de capital social mediante subscrição

particular de ações, dentro do limite de Capital Autorizado, no montante de R$ 7.593.393,96 (sete milhões,

quinhentos e noventa e três mil, trezentos e noventa e três reais e noventa e seis centavos), por meio da emissão para

subscrição particular de 984.899 ações ON e 1.969.729 ações PN.

15. Segundo divulgado pela Companhia:

a) a integralização deveria ser feita à vista, no ato da subscrição, em espécie ou em créditos detidos

junto à JB DUARTE;

b) as ações emitidas teriam direito à percepção integral de dividendos ou outras remunerações de capital

em dinheiro eventualmente distribuídos, assim como as bonificações em ações ou desdobramentos distribuídos a partir

da data de subscrição, bem como teriam as mesmas características e direitos constantes do estatuto social da

Companhia;

c) o preço de emissão foi de R$ 2,57 (dois reais e cinquenta e sete centavos) para ambas as espécies

de ação;

d) o critério utilizado para o cálculo do preço de emissão foi a média dos últimos 60 (sessenta)

pregões para as ações ON e para as ações PN. No caso das ações ON, o preço encontrado foi de R$ 2,62 (dois

reais e sessenta e dois centavos) e, para as ações PN, o preço foi de R$ 2,70 (dois reais e setenta centavos). Neste

sentido, decidiu-se promover um deságio de 1,91% em relação às ações ON e um deságio de 4,81% em relação às

ações PN, visando, ainda de acordo com a Companhia, a criar uma atratividade para que os acionistas

subscrevessem sua participação;

e) aos acionistas seria concedido o direito de preferência para subscrever as novas ações, para exercício

no prazo de 30 dias, conforme art. 171 da Lei nº 6.404/76;

f) nos termos do §7º do art. 171 da Lei nº 6.404/76, as sobras de ações seriam rateadas, na proporção

dos valores subscritos, entre os acionistas que manifestassem essa vontade no boletim de subscrição de ações. Caso

ainda persistissem sobras, seriam feitos rateios sucessivos entre os acionistas que manifestassem desejo de subscrevêlas, podendo ainda, ao término dos rateios, serem levadas a leilão na Bolsa de Valores, em benefício da Companhia;

g) como exige o Anexo 30 – XXXII da Instrução CVM nº 480/09, a Controladora informou que

subscreveria ações na mesma proporção de sua participação; e

h) o percentual de diluição potencial para as ações ON e ações PN seria de 72,60%, caso o acionista não

exercesse o seu direito de subscrição;

https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir_web&acao_origem=arvore_visualizar&id_documento=1152749&infra_sist… 7/16

08/09/2020 SEI/CVM - 1093331 - Parecer do CTC

i) em 27.06.2017, foi divulgado Aviso aos Acionistas, informando sobre o 1º rateio de sobras relativo ao

aumento do capital social. Destacou-se que os acionistas poderiam habilitar-se a subscrever as sobras no período

de 29.06 a 06.07.2017, desde que tivessem feito a opção no boletim de subscrição, na proporção dos valores subscritos.

j) em 27.07.2017, foi realizada AGE que deliberou pela homologação total do aumento de capital e pela

respectiva alteração do Estatuto Social da Companhia (art. 5º), tendo sido atingido o quórum exigido por lei.

16. Ao analisar as respostas da JB DUARTE aos ofícios[13] encaminhados pela SEP solicitando esclarecimentos a

respeito do Segundo Aumento de Capital, a área constatou o seguinte:

a) a integralização em crédito teria sido de R$ 7.582.355,81 (sete milhões, quinhentos e oitenta e dois

mil, trezentos e cinquenta e cinco mil reais e oitenta e um centavos) frente a R$ 11.038,15 (onze mil, trinta e oito reais

e quinze centavos) em espécie (99,85% e 0,15%, respectivamente). Ou seja, praticamente a totalidade do capital foi

subscrito e integralizado em créditos detidos junto à JB DUARTE;

b) somando-se as ações que teriam sido subscritas e integralizadas em crédito (779.319 ações ON e

1.899.00 ações PN) e aquelas subscritas e integralizadas em espécie (4.295 ações ON/PN[14]), não se obtém o

percentual de 100% de ações subscritas e integralizadas[15], conforme aprovado para o aumento de capital;

c) subscreveram e integralizaram o aumento de capital a DAP, a CCEG e outras 10 (dez) pessoas, entre

naturais e jurídicas, das quais 8 (oito) também haviam subscrito e integralizado o Primeiro Aumento de Capital;

d) à exceção de EDISON CORDARO, nenhum desses subscritores era acionista, tendo a SEP concluído

que aqueles que também subscreveram o aumento de capital em 2016 alienaram suas participações previamente a esse

aumento de capital;

e) desses 10 subscritores:

e.1) para 8 (oito) deles, a subscrição se deu a partir da cessão do direito de preferência pela CCEG e

pela MMIP, constante dos respectivos boletins de subscrição apresentados, firmados dentro do período de preferência;

e.2) especificamente em relação a 1 (um) deles, no boletim de subscrição constava que a cessão do

direito de preferência relativo às 19.460 ações PN por ele subscritas se deu pela CCEG, e não pela MMIP. Entretanto,

a JB DUARTE informou que a CCEG teria cedido a totalidade de seu direito de preferência sobre as ações

preferenciais para um outro subscritor — “KP” — no montante de 190.471 ações, correspondentes a 9,67% do

aumento de capital;

e.3) também em relação à “KP”:

e.3.1) o direito de preferência lhe foi cedido pela CCEG (81.521 ações ON e 190.471 ações PN),

pela DAP (42.911 ações PN), e por EDISON CORDARO (44.405 ações PN);

e.3.2) a cessão do direito de preferência pela CCEG referente às ações ON consta do boletim de

subscrição, firmado em 22.06.2017, dentro do prazo para o exercício da preferência. A cessão do direito de preferência

referente às ações PN se deu por meio de cartas de cessão de direito firmadas pela CCEG, pela DAP e por EDISON

CORDARO em 26.06.2017, mesma data em que foi firmado o boletim de subscrição, dentro do prazo para o exercício

da preferência;

e.3.3) porém, segundo informado pela Companhia, a DAP detinha apenas 21 ações PN (0,003%);

e.3.4) a JB DUARTE também informou que a “KP” integralizou 1.412.047 ações PN (71,69%) por

ocasião do rateio das sobras, consistentes na integralidade das sobras referentes ao aumento de capital em questão, na

medida em que não teria havido outros interessados. Entretanto, a subscrição das sobras ocorreu em 02.08.2017, fora

do prazo de rateio informado no Aviso aos Acionistas divulgado em 30.06.2017; e

e.3.5) após o aumento de capital, a “KP”, que até então não era acionista da JB DUARTE, passou a

deter 62,29% das ações PN de emissão da Companhia; e

e.3.6) a “KP” tem como um de seus acionistas PAULA HUERTAS.

e.4) no que tange a EDISON CORDARO, a JB DUARTE informou que ele cedeu o seu direito de

preferência referente a 44.405 ações PN à “KP”, de forma que subscreveu o aumento de capital realizado em 2017 a

partir da cessão do direito de preferência pela CCEG (30.011 ações ON) e pela MMIP (48.112 ações PN). Entretanto,

tais cessões não constam dos respectivos boletins de subscrição, firmados em 21.06.2017;

e.5) no que diz respeito à MMIP, a JB DUARTE informou que teria subscrito e integralizado o preço

total de R$ 171.683,71 (cento e setenta mil, seiscentos e oitenta e três reais e setenta e um centavos), valor esse

contabilizado pela Companhia nos termos do Razão Analítico. Porém, posteriormente, relatou que a MMIP não

subscreveu quaisquer ações, tendo apenas cedido direitos de preferência;

f) em relação à integralização feita por créditos:

f.1) para 4 (quatro) subscritores:

f.1.1) a integralização ocorreu por meio de créditos detidos contra à Companhia, relativos a supostos

serviços prestados no primeiro semestre de 2017. Entretanto, não foram apresentados os respectivos contratos e/ou suas

https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir_web&acao_origem=arvore_visualizar&id_documento=1152749&infra_sist… 8/16

08/09/2020 SEI/CVM - 1093331 - Parecer do CTC

notas fiscais, nem nenhum outro tipo de documento que pudesse comprovar a realização respectiva;

f.1.2) os signatários, pela JB DUARTE, de todos esses contratos foram LAODSE DUARTE e

EDISON CORDARO; e

f.1.3) tais créditos foram contabilizados pela JB DUARTE apenas em 25.10.2017.

f.2) para outros 4 (quatro) subscritores, a integralização ocorreu por créditos em face da Companhia

cedidos por empreendedor que teoricamente teria prestado serviços de consultoria na captação de recursos. Porém, a JB

DUARTE não apresentou qualquer tipo de documento que pudesse comprovar a realização do serviço;

f.3) já para a “KP”:

f.3.1) a Companhia informou que adquiriu de terceiros crédito contra a JB DUARTE pelo valor total

de R$ 6.152.109,69 (seis milhões, cento e cinquenta e dois mil, cento e nove reais e sessenta e nove centavos), dos

quais R$ 1.599.727,34 (um milhão, quinhentos e noventa e nove mil, setecentos e vinte e sete reais e trinta e quatro

centavos) foram cedidos para a DAP e o restante [R$4.552.382,35 (quatro milhões, quinhentos e cinquenta e dois mil,

trezentos e oitenta e dois reais e trinta e cinco centavos)] utilizado na integralização do aumento de capital;

f.3.2) como o referido contrato apresentava o valor de R$ 1.622.338,00 (um milhão, seiscentos e vinte

e dois mil, trezentos e trinta e oito reais) em 31.08.2002, a Companhia informou que o valor foi atualizado

judicialmente, em 2017, para R$ 6.200.000,00 (seis milhões e duzentos mil reais);

f.4) em relação a EDISON CORDARO:

f.4.1) a JB DUARTE informou que o crédito detido em face da Companhia adveio de remuneração no

valor de R$ 200.776,11 (duzentos mil, setecentos e setenta e seis reais e onze centavos) relativa a serviços prestados,

correspondentes à análise de projetos de viabilidade econômica e financeira, durante o período compreendido entre

02.01.2017 e 30.06.2017;

f.4.2) porém, a Companhia (i) não conseguiu justificar que a escolha do administrador atendia aos

interesses da JB DUARTE e de seus acionistas e que as operações foram realizadas em condições comutativas,

observando-se padrões usuais de mercado, ou envolveu pagamento compensatório adequado[16]; e (ii) não especificou

pormenorizadamente os projetos de viabilidade econômica e financeira, tampouco apresentou qualquer documento a

esse respeito. Ao contrário, a Companhia destacou que “tais serviços não superaram a fase inicial, daí porque não

produziram quaisquer documentos aptos à sua comprovação”; e

f.4.3) não constava nos Formulários de Referência de 2016 e de 2017 a indicação do valor pago pelo

suposto serviço prestado[17].

DA ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

17. Segundo o controlador e os administradores da JB DUARTE, as operações de aumento de capital de 2016 e

2017 foram realizadas de “forma hígida e no melhor interesse da Companhia e de seus acionistas/investidores,

especialmente porque lograram converter dívidas da sociedade em capital social, o que representa, evidentemente,

benefício econômico-financeiro”.

18. No entanto, de acordo com a SEP, os elementos constantes dos autos não são convergentes com a afirmação

acima, na medida em que evidenciariam que tais aumentos de capital foram subscritos e integralizados

majoritariamente em créditos detidos contra a Companhia, cuja origem o controlador e os administradores não

lograram êxito em comprovar.

19. Corroborou esse entendimento o fato de a SEP ter detectado inúmeras contradições nas informações e

documentos prestados pela Companhia em relação a ambos os aumentos de capital.

20. Com relação ao Primeiro Aumento de Capital, a JB DUARTE sequer apresentou os instrumentos contratuais

referentes aos serviços que teriam sido prestados por todos os credores que o subscreveram, invocando, como

justificativa, uma relação de confiança entre as partes, já que teriam um vínculo de longa data.

21. Na visão da área técnica, é inconcebível que uma companhia aberta abstenha-se de formalizar, por meio de

instrumentos escritos ou documentos de crédito, a relação contratual firmada com seus prestadores de serviço, baseada,

simplesmente, numa “relação mútua de confiança”. Como sabido, o Administrador tem o dever de empregar, no

exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração

dos seus próprios negócios[18].

22. Considerando que, segundo a própria Companhia, tais prestadores de serviços já atuavam há vários anos para a

JB DUARTE, não se explica a ausência de documentos adicionais àqueles apresentados à CVM, por parte da

Companhia ou dos credores.

23. A Companhia apresentou apenas Termos de Reconhecimento de Dívida, todos celebrados em agosto de 2016,

cujas características, tais como os exatos valores assumidos e a possibilidade de compensação do crédito no âmbito de

integralização de ações eventualmente subscritas pelo credor em aumento de capital privado planejado pela devedora

https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir_web&acao_origem=arvore_visualizar&id_documento=1152749&infra_sist… 9/16

08/09/2020 SEI/CVM - 1093331 - Parecer do CTC

(JB DUARTE), sinalizariam, segundo a SEP, que esses, em verdade, teriam sido celebrados exclusivamente para fins

de operacionalizar a subscrição e a integralização do aumento de capital pelos denominados credores.

24. A JB DUARTE também não apresentou notas fiscais ou quaisquer outros documentos aptos a comprovar, de

forma inequívoca, a prestação de tais serviços. Mesmo em relação aos poucos documentos anexados, não foi possível,

para a área técnica, aferir os valores que teriam sido contratados e efetivamente devidos, para confrontação com os

valores assumidos pela Companhia nos Termos de Reconhecimento de Dívida celebrados e utilizados na integralização

do aumento de capital. Mais que isso, os referidos créditos sequer haviam sido contabilizados ou estavam evidenciados

nas demonstrações financeiras da JB DUARTE.

25. A exemplo do verificado no aumento de capital realizado pela JB DUARTE em 2016, a Companhia novamente

não apresentou documentos suficientes para comprovar a prestação de serviços por todos os credores que subscreveram

o Segundo Aumento de Capital. A JB DUARTE limitou-se a apresentar os instrumentos contratuais, desacompanhados

de quaisquer comprovantes da efetiva prestação dos serviços contratados, tais como pareceres emitidos, estudos

realizados, correspondências trocadas, registros de realizações de reuniões e respectivos materiais, entre outros. Da

mesma forma, a Companhia reconheceu que não haviam sido emitidas notas fiscais para os serviços em questão.

26. Ainda segundo apurado pela SEP, parte significativa do Primeiro Aumento de Capital, equivalente a 66,11%, e

também parcela do Segundo Aumento de Capital, foram integralizadas em bem imóvel (FSPA), e não em crédito,

como defendido pela Companhia.

27. De fato, ao analisarmos a operação como um todo, depreende-se que, de um lado, a Companhia recebeu 50% da

FSPA, e, de outro lado, a CCEG e a DAP receberam as ações por elas subscritas no aumento de capital, utilizando-se

de parte do crédito originário da compra e venda do imóvel em questão, representado por nota promissória.

28. A forma jurídica adotada nessa transação resultou na inobservância das exigências legais aplicáveis à

integralização de aumento de capital por meio de bem imóvel, notadamente a avaliação do bem por 3 (três) peritos ou

empresa especializada, escolhida em assembleia geral. Ainda nos termos da lei, os peritos ou a empresa avaliadora

deveriam apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação

adotados e instruído com os documentos relativos ao bem avaliado, e estar presentes à assembleia que conhecesse do

laudo, a fim de prestarem as informações solicitadas[19].

29. Reforçam tal entendimento as contradições referentes aos valores praticados (i) nos laudos de avaliação

realizados pela BNI em 2010 e em 2012, notadamente quanto ao valor atribuído à terra nua [R$ 2.400.000,00 (dois

milhões e quatrocentos mil reais) e R$ 4.150.000,00 (quatro milhões e cento e cinquenta mil reais), respectivamente] e

(ii) nas aquisições realizadas pela Companhia referentes a 50% do imóvel em 2012/2014 e 2016 [R$ 7.720.000,00 (sete

milhões e setecentos e vinte mil reais) e R$ 2.798.000,00 (dois milhões e setecentos e noventa e oito mil reais),

respectivamente], além do fato de o Contrato de Compra e Venda ter sido celebrado em 30.05.2016, poucos dias depois

da deliberação do aumento de capital pelo CA da JB DUARTE (18.05.2016), composto, entre outros, por LAODSE

DUARTE e EDISON CORDARO, cuja participação na estruturação da operação foi essencial.

30. Assim, para a SEP, a sequência de fatos encadeados evidenciaria que a celebração, em 30.05.2016, do

Contrato de Compra e Venda de parte da FSPA, com a emissão de título de crédito pela JB DUARTE, consistiu,

em verdade, em artifício para concretizar a integralização dos aumentos de capital, em bem imóvel, pela Parte

Relacionada e pela Controladora, escapando do cumprimento dos requisitos legais aplicáveis, notadamente a

avaliação do bem por 3 (três) peritos ou empresa especializada, escolhida em assembleia geral.

31. Nessa esteira, e a partir da análise dos atos em seu conjunto, a SEP concluiu que o resultado prático alcançado

no caso concreto foi a inobservância dos requisitos legais aplicáveis à subscrição de ações para realização em bens, em

benefício da CCEG e da DAP.

32. Além disso, como destacado pelos auditores independentes da Companhia, no âmbito do Relatório de Revisão

Especial referente ao formulário trimestral de 31.03.2016, a CCEG e a DAP seriam devedoras da JB DUARTE, nos

montantes de R$ 34.967.000,00 (trinta e quatro milhões e novecentos e sessenta e sete mil reais) e R$ 30.743.000,00

(trinta milhões e setecentos e quarenta e três mil reais), respectivamente, ressalvando-se que não seria possível

afirmar se tais valores seriam realizados e tampouco mensurar as perdas estimadas.

33. À época dos fatos, LAODSE DUARTE era Presidente do CA e Diretor Superintendente da JB DUARTE

(compradora) e, ao lado de EDISON CORDARO, também diretor da Companhia, foi responsável pela decisão de

adquirir a FSPA e figurou no citado Contrato de Compra e Venda como representante da outra parte, qual seja, o

imóvel (vendedora). E, nos termos do Contrato de Compra e Venda, celebrado em 30.05.2016, 99,99% das quotas da

FSPA pertenciam, à época, à CCEG.

34. No entender da SEP, as operações de aumento de capital realizadas em 2016 e em 2017 não foram estruturadas

no interesse da Companhia e de seus acionistas, não tendo logrado os fins a que se destinavam, na medida em que não

pode ser comprovada a captação de recursos para capital de giro, tampouco a redução de seu endividamento, conforme

proposto. Para a área técnica, as inúmeras inconsistências nas informações e documentos prestados pela JB DUARTE e

seus administradores põem em dúvida a sua fidedignidade e, consequentemente, a veracidade do montante do capital

social da Companhia.

https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir_web&acao_origem=arvore_visualizar&id_documento=1152749&infra_sis… 10/16

08/09/2020 SEI/CVM - 1093331 - Parecer do CTC

35. No que tange a LAODSE DUARTE, a SEP concluiu que teria exercido relevante papel na estruturação das

referidas operações de aumento de capital. Além de integrar o Conselho de Administração e a Diretoria da Companhia,

também detinha o seu controle indireto, por meio da DAP, e tinha relações de parentesco ou sociedade com os

acionistas/sócios da CCEG, da MMIP, da “KP” e da FSPA, cuja participação nas operações de aumento de capital foi

estratégica.

36. Na condição de controlador indireto da JB DUARTE, LAODSE DUARTE não teria observado o disposto

no art. 116, parágrafo único, da Lei nº 6.404/76, que dispõe que “o acionista controlador deve usar o seu poder com o

fim de fazer a Companhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e responsabilidades para

com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e

interesses deve lealmente respeitar e atender”.

37. Por intermédio da DAP, LAODSE DUARTE também não teria atendido com lealdade os interesses da

Companhia, ao deliberar pela homologação de ambos os aumentos de capital nas assembleias gerais realizadas em

31.08.2016 e 27.07.2017, mesmo ciente das inconsistências relatadas no processo em tela, notadamente da

integralização do aumento de capital em bem imóvel, contrariamente ao aprovado pelo CA da JB DUARTE, do qual

era membro, e em inobservância do disposto no art. 170, §3º, da Lei nº 6.404/76[20].

38. Por sua vez, na qualidade de administrador da JB DUARTE, tanto na Diretoria como no CA, LAODSE

DUARTE não teria agido no interesse da Companhia, em infração ao art. 154, caput, da Lei nº 6.404/76, segundo o

qual o administrador “deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins e no interesse

da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa”.

39. Também na qualidade de membro do CA da JB DUARTE, LAODSE DUARTE teria infringido o disposto

no art. 156 da Lei nº 6.404/76[21], ao atuar em conflito de interesses com a Companhia por ocasião da aquisição de

parte da FSPA, ocorrida em 30.05.2016. Afinal, atuou simultaneamente nas duas pontas, tendo sido responsável pela

decisão de aquisição do referido imóvel pela JB DUARTE, além de figurar como representante da parte vendedora.

Vale lembrar que parte do crédito resultante da transação foi cedido pela CCEG à DAP, para fins da integralização do

aumento de capital da JB DUARTE de 2016.

40. Quanto a EDISON CORDARO, a SEP concluiu que desempenhou importante papel em ambas as operações de

aumento de capital, visto que, ao lado de LAODSE DUARTE, na Diretoria da JB DUARTE, participou de todos os

arranjos contratuais, até mesmo aqueles em que tinha interesse conflitante com o da Companhia.

41. Portanto, na qualidade de Diretor da JB DUARTE, EDISON CORDARO não teria agido no interesse da

Companhia, em infração ao disposto no art. 154, caput, da Lei nº 6.404/76[22]. De acordo com a SEP, as operações de

aumento de capital realizadas em 2016 e 2017 não foram estruturadas no interesse da Companhia e de seus acionistas,

não tendo logrado os fins a que se destinavam.

42. EDISON CORDARO também teria infringido o disposto no art. 156 da Lei nº 6.404/76, ao atuar em conflito de

interesses com a Companhia por ocasião da celebração, em 01.08.2016, de Termo de Reconhecimento de Dívida a seu

favor, e da celebração de contrato de consultoria com a JB DUARTE, em 20.12.2016, já que atuou simultaneamente

nas duas pontas, em interesse próprio e em nome da Companhia, não obstante lhe fosse vedado intervir em qualquer

operação em que tivesse interesse conflitante com o da JB DUARTE.

43. Do mesmo modo, a Companhia não logrou êxito em justificar a escolha de EDISON CORDARO, pessoa

estratégica da administração da JB DUARTE, para a prestação dos serviços de análise de projetos de viabilidade

econômica e financeira, descrevendo as razões pelas quais a administração entendeu que a contratação atendia aos

interesses da Companhia e de seus acionistas e que foram realizadas em condições comutativas, observando-se padrões

usuais de mercado, ou envolvendo o pagamento compensatório adequado. Tendo, ainda, admitido a inexistência de

quaisquer documentos aptos à comprovação da prestação dos serviços contratados.

44. Entretanto, a SEP apurou que EDISON CORDARO teria sido remunerado nos exatos termos do contrato de

consultoria, no valor de R$ 200.776,11 (duzentos mil, setecentos e setenta e seis reais e onze centavos), mediante a

subscrição de ações no aumento de capital realizado pela JB DUARTE em 2017, não obstante não tenha efetivamente

prestado os serviços contratados, não servindo com lealdade à Companhia da qual era administrador, em infração

ao art. 155, caput, da Lei nº 6.404/76[23].

45. Especificamente quanto à REGIANE CRUZ e à PAULA HUERTAS, membros do CA da JB DUARTE à

época dos fatos, a SEP entendeu que descumpriram o dever de diligência de que trata o art. 153 da Lei nº

6.404/76, ao deliberarem pelos referidos aumentos de capital, concluindo por sua total subscrição e

integralização, nas reuniões realizadas em 10.08.2016 (PAULA HUERTAS) e em 07.07.2017 (PAULA HUERTAS

e REGIANE CRUZ), sem verificarem se as informações de que dispunham eram suficientes para a tomada de

uma decisão refletida.

46. Por fim, a SEP concluiu, ainda, que as conselheiras violaram também o disposto no art. 170, §3º, da Lei nº

6.404/76, que prescreve o procedimento a ser observado na subscrição de ações para realização em bens, especialmente

a convocação de assembleia geral para que os acionistas possam deliberar sobre o laudo de avaliação desses bens, nos

termos do art. 8º da mesma lei. Pois, no caso concreto, a subscrição e a integralização dos aumentos de capital pela

DAP (2016) e pela CCEG (2016 e 2017) se deram por meio de bem imóvel, e não em créditos, como proposto.

https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir_web&acao_origem=arvore_visualizar&id_documento=1152749&infra_sis… 11/16

08/09/2020 SEI/CVM - 1093331 - Parecer do CTC

47. Na visão da área técnica, não foram apresentadas evidências de que as conselheiras tenham de fato se informado,

razoavelmente acerca das características relevantes das operações, ou mesmo efetuado quaisquer questionamentos

acerca da matéria, não obstante a complexidade presente. Afinal, ambos os aumentos de capital foram subscritos e

integralizados majoritariamente em créditos detidos em face da Companhia, que sequer estavam contabilizados e

evidenciados em suas demonstrações financeiras, figurando ainda, dentre os seus subscritores, a acionista Controladora

e a Parte Relacionada, que, segundo destacado pelos Auditores Independentes, seriam devedoras da Companhia.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

48. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de:

48.1. LAODSE DENIS DE ABREU DUARTE:

a) na qualidade de acionista controlador indireto da JB DUARTE, ao deliberar, por meio da DAP, pela

homologação dos aumentos de capital nas assembleias gerais realizadas em 31.08.2016 e 27.07.2017, mesmo ciente de

inconsistências, notadamente da integralização do aumento de capital em bem imóvel, contrariamente ao aprovado pelo

CA da Companhia, do qual era membro, e em inobservância do disposto no art. 170, §3º, da Lei nº 6.404/76 (infração

ao art. 116, parágrafo único, da Lei nº 6.404/76);

b) na qualidade de Diretor Presidente e Presidente do CA da JB DUARTE S.A, ao não agir no interesse

da companhia, nas operações de aumento de capital realizadas em 2016 e 2017 (infração ao art. 154, caput, da Lei nº

6.404/76);

c) na qualidade de Presidente do CA da JB DUARTE, ao aprovar as propostas de verificação dos

aumentos de capital de 2016 e 2017, concluindo por sua total subscrição e integralização, nas reuniões do CA da JB

DUARTE realizadas em 10.08.2016 e 07.07.2017 (infração ao art. 170, §3º, da Lei nº 6.404/76); e

d) na qualidade de Diretor Presidente da JB DUARTE, ao atuar em conflito de interesses com a

companhia, por ocasião da aquisição de parte da FSPA, ocorrida em 30.05.2016 (infração ao art. 156 da Lei nº

6.404/76).

48.2. EDISON CORDARO, na qualidade de Diretor sem denominação específica e Diretor de Relações

com Investidores da JB DUARTE, por:

a) não agir no interesse da companhia, nas operações de aumento de capital realizadas em 2016 e 2017

(infração ao art. 154, caput, da Lei nº 6.404/76);

b) atuar em conflito de interesses com a companhia, por ocasião da celebração, em 01.08.2016, de

Termo de Reconhecimento de Dívida a seu favor, e da celebração de contrato de consultoria com a JB DUARTE, em

20.12.2016 (infração ao art. 156 da Lei nº 6.404/76); e

c) não ter servido com lealdade à Companhia, ao ser remunerado por serviços que não foram por ele

efetivamente prestados, no valor de R$ 200.776,11 (duzentos mil, setecentos e setenta e seis reais e onze centavos),

mediante a subscrição de ações no aumento de capital de 2017 (infração ao art. 155, caput, da Lei nº 6.404/76).

48.3. PAULA CRISTINA DI MARCO HUERTAS, na qualidade de membro do CA da JB DUARTE,

por deliberar, nas reuniões realizadas em 10.08.2016 e em 07.07.2017, pela verificação dos aumentos de capital de

2016 e 2017, concluindo por sua total subscrição e integralização, sem verificar se as informações de que dispunha

eram suficientes para a tomada de uma decisão refletida, e em inobservância dos procedimentos aplicáveis à subscrição

de ações para realização em bens (infração ao art. 153 e ao art. 170, §3º, ambos da Lei nº 6.404/76).

48.4. REGIANE CRISTÓVÃO SOARES DA CRUZ, na qualidade de membro do CA da JB DUARTE,

ao deliberar, na reunião realizada em 07.07.2017, pela verificação do aumento de capital de 2017, concluindo por sua

total subscrição e integralização, sem verificar se as informações de que dispunha eram suficientes para a tomada de

uma decisão refletida, e em inobservância dos procedimentos aplicáveis à subscrição de ações para realização em bens

(infração ao art. 153 e ao art.170, §3º, ambos da Lei nº 6.404/76).

DAS PROPOSTAS CONJUNTAS DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

49. Após serem intimados, os acusados apresentaram defesa e propostas de celebração de Termo de Compromisso

nos seguintes termos:

49.1. LAODSE DUARTE e EDISON CORDARO ratificaram que suas respectivas condutas nas

operações de aumento de capital da JB DUARTE de 2016 e de 2017 foram pautadas pela boa-fé e visando o melhor

interesse da Companhia e de seus acionistas, e propuseram, para a celebração do ajuste, pagar à CVM o montante

individual de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais); e

49.2. PAULA HUERTAS e REGIANE DA CRUZ reiteraram que “tais acusações são infundadas e não

prosperarão”, mas, com intuito de encerrar o processo em tela por meio de ajuste, propuseram pagar à CVM,

respectivamente, os valores de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) e de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais).

https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir_web&acao_origem=arvore_visualizar&id_documento=1152749&infra_sis… 12/16

08/09/2020 SEI/CVM - 1093331 - Parecer do CTC

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA

50. Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/19, no PARECER n. 00023/2020/GJU–2/PFECVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE/CVM”) apreciou,

à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais das propostas de Termo de

Compromisso apresentadas, e concluiu que há óbice jurídico à celebração do ajuste em relação ao proponente

Edson Cordaro, tendo em vista “ausência de proposta destinada a reparar o dano individualizado”.

51. Com relação ao requisito constante do inciso I (cessação da prática), destacou, em resumo, que:

“Sobre o tema, revisitamos o entendimento desta Casa no sentido de que, ‘sempre que as irregularidades

imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de natureza continuada, ou não

houver nos autos quaisquer indicativos de continuidade das práticas apontadas como irregulares, considerar-seá cumprido o requisito legal, na exata medida em que não é possível cessar o que já não existe(...).Pode-se

considerar, portanto, que houve cessação da prática ilícita.” (grifado)

52. Quanto ao requisito constante do inciso II (correção das irregularidades), a PFE/CVM entendeu que:

“(...) Relativamente à correção das irregularidades, verifica-se que os aumentos de capital atribuíram títulos a

acionistas e até mesmo a pessoas inicialmente estranhas ao quadro social, mediante subscrição com créditos cuja existência foi demonstrada de forma inconsistente - ou com imóvel, operação essa realizada em situação de

conflito de interesse e com desrespeito às exigências do artigo art. 170, §3º da Lei nº 6.404/76, tudo em

detrimento do patrimônio da companhia.

Os interessados apresentaram propostas que contemplam o pagamento de valores que podem ser havidos como

meio de reparação dos prejuízos e, portanto, de correção das irregularidades. No que diz respeito à suficiência

desses montantes para a efetiva prevenção a novos ilícitos e realização do caráter pedagógico do processo

sancionador, este juízo pertence à conveniência e oportunidade da Administração. (...)

Diante do exposto, não se vislumbra óbice à celebração de Termo de Compromisso com LAODSE DENIS

DE ABREU DUARTE, (...), PAULA CRISTINA DI MARCO HUERTAS e REGIANE CRISTÓVÃO

SOARES DA CRUZ (...).

[Já] o proponente EDISON CORDARO foi acusado por violação ao art. 155, caput, da Lei nº 6.404/76, ao

ser remunerado por serviços que não foram por ele efetivamente prestados, no valor de R$ 200.776,11,

mediante a subscrição de ações no aumento de capital de 2017.

Logo, em relação ao proponente acima identificado há óbice jurídico à celebração de termo de

compromisso, pela ausência de proposta destinada a reparar o dano individualizado acima mencionado,

conforme exigido pelo art. 11, 5º, da Lei n. 6.385/76.” (grifado)

DA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

53. O art. 86 da Instrução CVM nº 607/19 estabelece, além da oportunidade e da conveniência, outros critérios a

serem considerados quando da apreciação de propostas de termo de compromisso, tais como a natureza e a gravidade

das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados[24], a colaboração de boa-fé e a efetiva possibilidade

de punição no caso concreto.

54. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê de Termo de Compromisso (doravante denominado

“Comitê” ou “CTC”) é pautada pelas grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito

e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de Compromisso em verdadeiro

julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem

contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado

de valores mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

55. No caso concreto, o CTC, considerando (i) a gravidade das infrações em tese cometidas (art. 116, parágrafo

único, arts. 153, 154, 155 e 156 da Lei no 6404/76); (ii) afirmação da SEP de que existem operações semelhantes às do

caso em tela em fase de investigação no âmbito da Autarquia[25]; (iii) o histórico dos proponentes EDISON

CORDARO e LAODSE DUARTE, que figuram como acusados em outros processos sancionadores instaurados pela

CVM por irregularidades em tese cometidas como Administradores da JB DUARTE; (iv) a manifestação da PFE/CVM

de que, em relação ao proponente EDISON CORDARO, há óbice jurídico à celebração do ajuste, pela ausência de

proposta destinada a reparar o dano causado à Companhia; (v) o fato de EDISON CORDARO ter declinado da

celebração dos Termos de Compromisso firmados no âmbito dos Processos CVM SEI 19957.007486/2018-73[26] e

SEI 19957.007674/2018-00[27]; e (vi) a declaração da área técnica de que, no seu entendimento, as operações de

aumento de capital aqui analisadas não teriam ocorrido caso não ocorresse a participação conjunta de todos os

acusados, o Comitê entendeu que a celebração dos Termos de Compromisso não seria conveniente nem oportuna e que

o julgamento pelo Colegiado seria o melhor desfecho para o caso.

DA CONCLUSÃO

https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir_web&acao_origem=arvore_visualizar&id_documento=1152749&infra_sis… 13/16

08/09/2020 SEI/CVM - 1093331 - Parecer do CTC

56. Assim, em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em deliberação ocorrida em

30.06.2020[28], decidiu propor ao Colegiado da CVM a REJEIÇÃO das propostas conjuntas de Termo de

Compromisso de (i) LAODSE DENIS DE ABREU DUARTE e EDISON CORDARO; e de (ii) PAULA

CRISTINA DI MARCO HUERTAS e REGIANE CRISTÓVÃO SOARES DA CRUZ.

Relatório finalizado em 18.08.2020

[1] Não existem outros responsabilizados na peça acusatória.

[2]

Tais reclamações também foram encaminhadas para a Superintendência de Relações com o Mercado e

Intermediários (“SMI”), que procedeu à abertura do processo CVM SEI 19957.006618/2017-69, tendo em vista a

análise de suposta manipulação de preços das ações de emissão da JB Duarte.

[3] “Art. 22. A Diretoria será composta de no mínimo 02 (dois) e no máximo 08 (oito) Diretores, residentes no país,

acionistas ou não, com mandato de 02 (dois) anos, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de

Administração, sendo, um Diretor Presidente e os demais Diretores sem designação específica, cabendo ao Conselho

de Administração indicar um dos Diretores para exercer as funções de Diretor de Relações com Investidores.”.

[4] Dispõe o art. 5º, parágrafo quarto, do Estatuto Social da Companhia, que: “Nos termos do artigo 168 da Lei nº

6.404/76, a Companhia está autorizada a aumentar seu capital social, independentemente de reforma estatutária, até o

limite de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), mediante deliberação do Conselho de Administração, que

fixará, em cada caso, a quantidade e espécie de ações a serem emitidas, o preço de emissão e as condições de

subscrição e integralização.”

[5]Art. 171. Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para a subscrição do

aumento de capital.

[6]§ 7º Na companhia aberta, o órgão que deliberar sobre a emissão mediante subscrição particular deverá dispor sobre

as sobras de valores mobiliários não subscritos, podendo:

a) mandar vendê-las em bolsa, em benefício da companhia; ou

b) rateá-las, na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem pedido, no boletim ou lista de

subscrição, reserva de sobras; nesse caso, a condição constará dos boletins e listas de subscrição e o saldo não rateado

será vendido em bolsa, nos termos da alínea anterior.

[7]Art. 135. A assembleia-geral extraordinária que tiver por objeto a reforma do estatuto somente se instalará em

primeira convocação com a presença de acionistas que representem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital com direito

a voto, mas poderá instalar-se em segunda com qualquer número.

[8]Segundo constante da ata da AGE, compareceram acionistas representando mais de 2/3 das ações ordinárias de

emissão da Companhia (80,01% do capital votante), tendo a deliberação sido tomada por unanimidade de votos.

[9]Ofício nº 360/2016/CVM/SEP/GEA-4, Ofício nº 16/2018/CVM/SEP/GEA-4, Ofício nº 8/2018/CVM/ SEP/ GEA-4,

Ofício nº 121/2018/CVM/SEP/GEA-4, Ofício nº 149/2018/CVM/SEP/GEA-4, Ofício nº 163/2018/ CVM /SEP /GEA4.

[10] Quantidade de 173.868 ações ON e 191.498 ações PN.

[11] Quantidade de 5.669 ações ON e 774 ações PN.

[12] Cláusula 6ª: “A ‘vendedora FSP’ concorda, que o crédito constituído em seu favor seja transferido para a (...)

[CCEG], CNPJ (...)”.

[13]Ofício nº 323/2017/CVM/SEP/GEA-4, Ofício nº 16/2018/CVM/SEP/GEA-4, Ofício nº 78/2018/CVM/SEP/GEA4, Ofício nº 120/2018/CVM/SEP/GEA-4, Ofício nº 143/2018/CVM/SEP/GEA-4, e Ofício nº

149/2018/CVM/SEP/GEA-4.

[14] A Companhia informou que a integralização em espécie foi de R$11.038,15 (onze mil, trinta e oito reais e quinze

centavos), portanto, equivalente a 4.295 ações (R$2,57/ação). A Companhia não especificou a quantidade de ações

subscritas por espécie.

[15] Quantidade de 984.899 ações ON e 1.969.729 ações PN.

[16]“Art. 156. É vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com

o da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe

cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a

natureza e extensão do seu interesse.

§ 1º Ainda que observado o disposto neste artigo, o administrador somente pode contratar com a companhia em

condições razoáveis ou equitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a companhia contrataria com

https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir_web&acao_origem=arvore_visualizar&id_documento=1152749&infra_sis… 14/16

08/09/2020 SEI/CVM - 1093331 - Parecer do CTC

terceiros.”.

[17] A Instrução CVM nº 480/09 determina que a Companhia deve indicar, em seu Formulário de Referência (item

13.14), em relação aos 3 últimos exercícios sociais, os “valores reconhecidos no resultado do emissor como

remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por

órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou

assessoria prestados”.

[18] Conforme determina o art. 153 da Lei nº 6404/76.

[19] Conforme determinam o art. 170, §3º, o art. 8º e o art. 98, § 2º e §3º, todos da Lei nº 6.404/76.

[20] Art. 170. Depois de realizados 3/4 (três quartos), no mínimo, do capital social, a companhia pode aumentá-lo

mediante subscrição pública ou particular de ações.

(...)

§ 3º A subscrição de ações para realização em bens será sempre procedida com observância do disposto no artigo

8º, e a ela se aplicará o disposto nos §§ 2º e 3º do artigo 98.

[21] Art. 156. É vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o

da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificálos do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a natureza e

extensão do seu interesse.

[22] Art. 154. O administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins e no

interesse da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa.

[23] Art. 155. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os seus negócios (...).

[24] EDISON CORDARO foi acusado também nos processos: (i) RJ2011/10170 - encerrado em 21.08.2012 por

celebração de Termo de Compromisso, com pagamento à CVM de R$ 100.000,00 (cem mil reais); (ii) RJ2016/5786

(19957.003864/2016-88) - com Relator para apreciação de defesa; (iii) RJ2018/5064 (19957.007674/2018-00) - com

Relator para apreciação de defesa; e (iv) RJ2018/4967 (19957.007486/2018-73) - com Relator para apreciação de

defesa, sendo todos por irregularidades cometidas como administrador da JB DUARTE.

LAODSE DUARTE foi acusado também nos processos: (i) RJ2011/10170 - encerrado em 21.08.2012 por

celebração de Termo de Compromisso, com pagamento à CVM de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais); (ii)

RJ2016/5786 (19957.003864/2016-88) - com Relator para apreciação de defesa; (iii) RJ2018/4967

(19957.007486/2018-73) - encerrado em 18.02.2020 por celebração de Termo de Compromisso, com pagamento à

CVM de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais); e (iv) RJ2018/7696 (19957.010399/2018-01) - com Relator para

apreciação de defesa, sendo todos por irregularidades cometidas como administrador da JB DUARTE.

PAULA HUERTAS e REGIANE DA CRUZ não constam como acusadas em outros processos sancionadores

instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito. Último acesso em 17.08.2020).

[25] A SEP ainda esclareceu que em janeiro de 2019 a Companhia fez novo aumento de capital, com características

semelhantes às operações que foram objeto de análise que resultou nessa acusação, tendo sido encaminhado pela área

uma proposta de inquérito para a SPS.

[26] No caso concreto, EDISON CORDARO, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da JB Duarte, foi

acusado por: (i) realizar negócios com ações de emissão da JB Duarte, entre os dias 11.09.2017 e 22.09.2017, no

período de 15 (quinze) dias que antecedeu à divulgação de 1º ITR/2017 da Companhia, de posse de informação

relevante ainda não divulgada ao mercado, em infração ao art. 155, §1º, da Lei nº 6.404/76 c/c o art. 13, § 4º, da

Instrução CVM nº 358/02; (ii) deixar de enviar à CVM os Formulários de Valores Mobiliários Negociados e Detidos

por administradores da Companhia, relativos aos meses de setembro e outubro de 2017, em infração ao art. 11, § 5º, da

Instrução CVM nº 358/02; e (iii) omitir as informações relativas ao Diretor de Relações com Investidores da

Companhia no item 12.5 do Formulário de Referência 2018 - v.1, entregue em 05.07.2018, em infração ao art. 14, bem

como ao art. 24 c/c 12.5 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09. Após negociação com o CTC, EDISON

CORDARO, para a celebração do ajuste, se comprometeu com o pagamento à CVM do montante de R$ 220.000,00

(duzentos e vinte mil reais) e, em 06.08.2019, o Colegiado deliberou pela aceitação do Termo de Compromisso.

Entretanto, em 30.10.2019, o proponente manifestou sua desistência em firmar o ajuste, “em virtude do valor.”

[27] No presente processo, EDISON CORDARO, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da JB Duarte,

foi acusado por divulgar, em 23.03.2017, informação relevante por meio de Comunicado ao Mercado (infração ao art.

157, §4º, da Lei nº 6.404/76, combinado com o art. 3º, caput, da Instrução CVM n.º 358/02). Em 06.08.2019, o

Colegiado deliberou pela aceitação do Termo de Compromisso, com pagamento à CVM de R$ 110.000,00 (cento e dez

mil reais). Entretanto, em 30.10.2019, o proponente manifestou sua desistência em firmar o ajuste, “em virtude do

valor.”

[28] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SMI, SNC, SSR e SPS.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos, Superintendente, em 08/09/2020, às

https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir_web&acao_origem=arvore_visualizar&id_documento=1152749&infra_sis… 15/16

08/09/2020 SEI/CVM - 1093331 - Parecer do CTC

12:14, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Cesar de Freitas Henriques, Inspetor, em 08/09/2020, às 13:07, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves Ferreira, Superintendente, em 08/09/2020,

às 14:28, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira de Souza, Superintendente, em

08/09/2020, às 15:09, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente Geral, em

08/09/2020, às 15:14, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando

o código verificador 1093331 e o código CRC BE6AC8BA.

This document's authenticity can be verified by accessing https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código

Verificador" 1093331 and the "Código CRC" BE6AC8BA.

https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir_web&acao_origem=arvore_visualizar&id_documento=1152749&infra_sis… 16/16

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.008642/2019-02

SUMÁRIO

PROPONENTE:

PAULA CRISTINA DI MARCO HUERTAS

ACUSAÇÃO:

Infração, em tese, ao art. 153 e ao art. 170, §3º, ambos da Lei nº

6.404/76[1], por deliberar, na qualidade de membro do Conselho de

Administração da JB Duarte, nas reuniões realizadas em 10.08.2016

e em 07.07.2017, pela verificação dos aumentos de capital de 2016

e de 2017, concluindo por sua total subscrição e integralização, sem

verificar se as informações de que dispunha eram suficientes para a

tomada de uma decisão refletida, e em inobservância aos

procedimentos aplicáveis à subscrição de ações para realização em

bens.

PROPOSTA:

Pagar à CVM R$ 100.000,00 (cem mil reais), em parcela única, e

afastamento, pelo período de 12 (doze) meses, do exercício de

cargo de administradora (membro do Conselho de Administração

ou da Diretoria) ou de conselheira fiscal de Companhia aberta ou de

entidade do sistema de distribuição ou outras entidades que

dependam de autorização ou registro na CVM.

PARECER DA PFE-CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

REJEIÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.008642/2019-02

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de nova proposta de Termo de Compromisso apresentada por

PAULA CRISTINA DI MARCO HUERTAS (doravante denominada “PAULA

HUERTAS”), na qualidade de membro do Conselho de Administração da JB

Duarte S.A (doravante denominada “Companhia” ou “JB Duarte”), no âmbito

do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com

Empresas (“SEP”), no qual existem outros três acusados[2].

Parecer do CTC 375 (1354256) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 1

DA ORIGEM[3]

2. O processo teve origem nos Processos CVM SEI 19957.004842/2017-16, SEI

19957.003358/2016-99, SP2016/388 e SEI 19957.005399/2017-09, abertos

com o objetivo de analisar os aumentos de capital por subscrição privada,

realizados pela JB DUARTE, nos anos de 2016 e 2017, e a análise das

operações ocorreu no âmbito do Plano Bienal de Supervisão Baseada em

Risco da SEP.

3. Além dos processos retromencionados, foram protocoladas junto a esta

Autarquia reclamações[4] apresentadas por acionistas da JB Duarte, no

sentido de que as sequências de subscrição de aumento de capital ocorridas

no âmbito da Companhia não visaram ao seu fortalecimento e resolução de

sua situação financeira, mas sim eventualmente beneficiar o controlador. Em

linhas gerais, os Reclamantes alegaram que tais subscrições seriam

realizadas pelo controlador e pessoas a ele vinculadas que, posteriormente,

venderiam suas ações no mercado a valores significativamente inferiores ao

preço de subscrição, obtendo ganho na medida em que, supostamente, não

teriam pagado por elas, já que não haveria entrada efetiva de dinheiro na JB

Duarte.

DOS FATOS

4. De acordo com Formulário de Referência de 2015 (“FRE/2015”) da JB Duarte,

versão de 05.05.2016, apresentado previamente ao aumento de capital de

2016, a posição acionária da Companhia era a seguinte:

4.1. D.S.A.A.P. (“DAP”) era controladora direta, pois detinha 51,39% das

ações ordinárias (“ON”) da JB Duarte;

4.2. C.C.E.G.LTDA. (“CCEG”) era considerada sua parte relacionada

(25,91% das ações ON);

4.3. M.M.S.A.I.P. (“MMIP”) detinha 1,99% das ações ON; e

4.4. 20,71% das ações ON estavam pulverizados.

5. Com relação à DAP, a posição acionária era a seguinte:

5.1. L.D. detinha 43,44% do capital;

5.2. irmão de L.D. detinha 28,37% do capital; e

5.3. MMIP detinha 28,19% do capital.

6. Com relação à MMIP, a posição acionária era a seguinte:

6.1. Duas filhas de L.D. detinham, em conjunto, 12,86% do capital; e

6.2. ACTA.C.T.Ltd. detinha 87,14% do capital.

7. Além disso:

7.1. A JB Duarte tem como controlada a N.E.I.Ltda. (“NEI”), sendo que E.C.

é sócio minoritário e Administrador da NEI (1 cota), enquanto L.D. é seu

diretor;

7.2. L.D. é sócio responsável pela DAP e pela MMIP;

7.3. PAULA HUERTAS é acionista da DAP; e

7.4. em linha com o disposto no art. 22 do Estatuto Social da JB Duarte[5],

a diretoria da Companhia era composta por apenas dois diretores, L.D. e

E.C., eleitos pelo Conselho de Administração (“CA”) em 30.04.2015 para

um mandato de 2 (dois) anos.

Do Aumento de Capital de 2016 – Primeiro Aumento de Capital

8. Em 18.05.2016, com o objetivo de captar recursos para capital de giro, o CA

Parecer do CTC 375 (1354256) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 2

da JB Duarte aprovou aumento de capital social mediante subscrição

particular de ações, dentro do limite de capital autorizado[6], no montante de

R$ 2.785.534,76 (dois milhões, setecentos e oitenta e cinco mil, quinhentos e

trinta e quatro reais e setenta e seis centavos), por meio da emissão para

subscrição particular de 185.830 ações ordinárias (“ON”) e 371.647 ações

preferenciais (“PN”).

9. Segundo divulgado pela Companhia:

a) a integralização deveria ser feita à vista, no ato da subscrição, em

espécie ou em créditos detidos junto à JB Duarte;

b) as ações emitidas teriam direito à percepção integral de dividendos ou

outras remunerações de capital em dinheiro eventualmente distribuídos,

assim como as bonificações em ações ou desdobramentos distribuídos a

partir da data de subscrição, bem como teriam as mesmas

características e direitos constantes do estatuto social da Companhia;

c) o preço de emissão foi de R$ 6,23 (seis reais e vinte e três centavos)

para a ação ON e R$ 4,38 (quatro reais e trinta e oito centavos) para a

ação PN;

d) o critério utilizado para o cálculo do preço de emissão foi a média dos

últimos 62 dias (de 11.03 a 11.05.2016), sendo que o preço encontrado

foi o de R$ 6,92 (seis reais e noventa e dois centavos) para as ações ON e

de R$ 4,87 (quatro reais e oitenta e sete centavos) para as ações PN

(Nesse sentido, decidiu-se promover um deságio de 10% para as ações

ON e para as ações PN, visando, ainda de acordo com a Companhia, criar

uma atratividade para que os acionistas subscrevessem sua

participação);

e) aos acionistas seria concedido o direito de preferência para subscrever

as novas ações, para exercício no prazo de 30 dias, conforme art. 171 da

Lei nº 6.404/76[7];

f) nos termos do §7º do art. 171 da Lei nº 6.404/76[8], as sobras de ações

seriam rateadas, na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas

que assim manifestassem interesse, no boletim de subscrição de ações

(caso ainda existissem sobras, seriam feitos rateios sucessivos entre os

acionistas que manifestassem desejo de subscrevê-las, podendo ainda, ao

término dos rateios, serem levadas a leilão na Bolsa de Valores, em

benefício da Companhia);

g) como exige o Anexo 30 – XXXII da Instrução CVM nº 480/09, a

Controladora informou que subscreveria ações na mesma proporção de

sua participação; e

h) o percentual de diluição potencial para as ações ON e as ações PN

seria de 50%, caso o acionista não exercesse o seu direito de subscrição.

10. Em 08.07.2016, foi divulgado Aviso aos Acionistas informando sobre o 1º

rateio de sobras relativo ao aumento do capital social. Destacou-se que os

acionistas poderiam se habilitar a subscrever as sobras no período de 11 a

18.07.2016, desde que tivessem feito a opção no boletim de subscrição, na

proporção dos valores subscritos.

11. Em 25.07.2016, foi divulgado novo Aviso aos Acionistas, informando sobre o

2º rateio de sobras relativo ao aumento do capital social, no período de 26.07

a 02.08.2016.

12. Em 31.08.2016, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”), na qual

foram deliberadas a homologação total do aumento de capital e a respectiva

alteração do Estatuto Social da Companhia, tendo sido atingido o quórum

exigido pelo art. 135 da Lei nº 6.404/76[9][10].

13. Ao analisar as respostas da JB Duarte aos ofícios[11] encaminhados pela SEP

solicitando esclarecimentos relacionados ao Primeiro Aumento de Capital, a

Área Técnica constatou o seguinte:

a) segundo a Companhia, a integralização teria sido de R$ 2.746.826,77

(dois milhões, setecentos e quarenta e seis mil, oitocentos e vinte e seis

Parecer do CTC 375 (1354256) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 3

(dois milhões, setecentos e quarenta e seis mil, oitocentos e vinte e seis

reais e setenta e sete centavos) em créditos, frente a R$ 38.707,99 (trinta

e oito mil, setecentos e sete reais e noventa e nove centavos) em espécie

(98,61% e 1,39%, respectivamente), sendo quepraticamente a totalidade

do capital foi subscrito e integralizado em créditos detidos junto à JB

Duarte);

b) conforme as cópias dos boletins de subscrição, os números de ações

subscritas e integralizadas apresentados pela JB Duarte foram

inconsistentes, já que, somando-se as ações subscritas e integralizadas

em crédito[12] e aquelas subscritas e integralizadas em espécie[13], temse o percentual de 96,61% de ações ON e apenas 51,74% de ações PN do

total de emissão aprovado para o aumento de capital;

c) subscreveram e integralizaram o aumento de capital a DAP, a CCEG e

outras 10 (dez) pessoas, entre naturais e jurídicas;

d) em relação a esses 10 (dez) subscritores:

d.1) nenhum deles era acionista, tendo o aumento de capital sido

subscrito com o direito de preferência que lhes foi cedido pela CCEG;

d.2) a cessão do direito de preferência se deu por meio de cartas de

cessão firmadas pela CCEG em 02.06.2016 e também nos

respectivos boletins de subscrição, à exceção de 2 (dois)

subscritores, sendo um deles E.C.;

d.3) no caso desses 2 (dois) subscritores, não foi apresentada

qualquer carta de cessão do direito de preferência, apenas os

respectivos boletins de subscrição, sendo que a referida cessão pela

CCEG consta apenas nos boletins referentes às ações ON. Além

disso, as ações PN foram por eles subscritas no período do 1º rateio

de sobras, não obstante não tenham eles subscrito ações PN no

período de preferência;

d.4) todos os boletins de subscrição foram firmados fora do prazo

para o exercício da preferência;

d.5) todas as integralizações ocorreram em créditos que tiveram

origem em serviços prestados à Companhia, não tendo sido

apresentados, à exceção de 2 (duas) pessoas jurídicas, os

respectivos contratos de prestação dos serviços ou suas notas

fiscais, nem nenhum outro tipo de documento que pudesse

comprovar que os serviços foram realmente prestados;

d.6) foram apresentados apenas Termos de Reconhecimento de

Dívida, por meio dos quais a JB Duarte reconheceu débitos junto aos

credores, decorrentes de serviços que teriam sido prestados no

decorrer dos anos de 2015 e de 2016, tendo todos sido firmados em

01.08.2016, ou seja, quando já transcorrido o prazo para o exercício

do direito de preferência para subscrever as ações, e tendo todos

eles igual teor e sido ajustados apenas quanto ao credor e ao valor

do crédito constituído (ademais, tinham cláusula que previa a

compensação do crédito no âmbito de integralização de ações

eventualmente subscritas pelo credor em aumento de capital

privado planejado pela Companhia);

d.7) os representantes da Companhia signatários dos Termos de

Reconhecimento de Dívida foram L.D. e E.C.; e

d.8) tais créditos não foram também evidenciados nas

demonstrações financeiras da Companhia;

e) no que se refere à subscrição e à integralização realizadas pela DAP e

pela CCEG:

e.1) inicialmente cabe destacar o seguinte quanto à aquisição, pela

JB Duarte, da F.S.P.A. Ltda. (doravante denominada “FSPA”),

localizada no município de São José dos Campos – SP:

e.1.1) em 07.06.2010, a BNI - Bolsa Nacional de Imóveis

(doravante denominada “BNI”) avaliou a FSPA no montante

total de R$ 20,7 milhões, sendo R$ 2,4 milhões relativos à terra

nua e R$ 18,3 milhões ao projeto de plantio e exploração de

Parecer do CTC 375 (1354256) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 4

nua e R$ 18,3 milhões ao projeto de plantio e exploração de

eucalipto, inexistindo qualquer referência ao plantio e

exploração do bambu;

e.1.2) em 30.08.2012, a JB Duarte divulgou Fato Relevante

(“FR”) comunicando que (i) sua Controlada havia firmado

“Compromisso Particular de Venda e Compra de Imóvel Rural e

Outras Avenças” para a aquisição da FSPA pelo valor de R$ 12

milhões, sendo que R$ R$ 7,720 milhões seriam pagos à vista a

título de entrada e o restante parcelado, e (ii) que a BNI havia

feito nova avaliação do imóvel, tendo concluído pelo valor de R$

25,040 milhões, sendo R$ 4,150 milhões atribuídos à terra nua,

R$ 3,570 milhões atribuídos ao projeto de plantio e exploração

do bambu, cujo cultivo já se encontraria realizado, e R$ 17,320

milhões atribuídos ao projeto de plantio e exploração de

eucalipto;

e.1.3) em 03.12.2014, a JB Duarte divulgou novo FR noticiando

que a sua Controlada firmara com a FSPA a “Rescisão de

Compromisso Particular de Venda e Compra de Imóvel Rural e

Outras Avenças”, na qual as partes, de comum acordo,

reduziram em 50% a área originalmente adquirida, sendo,

dessa forma, considerado sanado qualquer crédito ou débito

porventura pendente;

e.1.4) em 30.05.2016, a JB Duarte firmou Contrato de Compra e

Venda de Parte da FSPA (doravante denominado “Contrato de

Compra e Venda”) para a aquisição dos outros 50% do imóvel,

parte que havia sido devolvida por ocasião do distrato com a

Controlada, pelo valor de R$ 2.797.630,00 (dois milhões,

setecentos e noventa e sete mil e seiscentos e trinta reais) que,

segundo cláusula do contrato, corresponderia a 50% do valor

de avaliação do imóvel efetuada pela referida BNI em

20.08.2012, devidamente corrigido (nos termos do Contrato de

Compra e Venda, a compradora, a JB Duarte, constituiu um

crédito em favor da vendedora, a FSPA, por meio da emissão

de nota promissória no valor acima citado, com vencimento em

30.05.2020);

e.2) assim sendo, a CCEG integralizou o aumento de capital em

crédito que lhe foi cedido pela FSPA, originário de nota promissória,

no valor de R$ 2.797.630,00 (dois milhões, setecentos e noventa e

sete mil e seiscentos e trinta reais), emitida pela JB Duarte no âmbito

do Contrato de Compra e Venda;

e.3) posteriormente, parte desse crédito foi cedido pela CCEG à DAP,

para fins de subscrição de ações de emissão da JB Duarte, conforme

ajustado no “Instrumento Particular de Cessão de Crédito”,

celebrado entre as partes em 29.07.2016, no valor de R$ 271.043,26

(duzentos e setenta e um mil, quarenta e três reais e vinte e seis

centavos), figurando a JB Duarte como interveniente;

e.4) o Contrato de Compra e Venda foi celebrado entre a JB Duarte

(compradora) e a FSPA (vendedora), em 30.05.2016, apenas poucos

dias depois da deliberação do aumento de capital pelo Conselho de

Administração da JB Duarte, ocorrida em reuniões realizadas em 18

e 23.05.2016;

e.5) por sua vez, a cessão do crédito à CCEG estava expressamente

prevista no Contrato de Compra e Venda[14], que também dispunha

que a CCEG seria detentora de 99,99% das quotas da FSPA;

e.6) em 05.09.2016, a esposa de L.D. tornou-se sócia da FSPA, com

99,99% das cotas da referida sociedade, sendo os outros 0,01%

pertencentes a uma de suas filhas desde 03.09.2015;

e.7) o signatário do Contrato de Compra e Venda, representante da

FSPA (vendedora), foi L.D., que também foi o responsável pela

decisão de adquirir o imóvel, em conjunto com E.C.;

e.8) também foram signatários do Contrato de Compra e Venda,

Parecer do CTC 375 (1354256) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 5

pela JB Duarte, L.D. e E.C.;

e.9) o organograma abaixo ilustra a transação:

e.10) no relatório dos Auditores Independentes emitido sobre as

demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em

31.12.2016, bem como no relatório de revisão especial dos Auditores

Independentes sobre as informações trimestrais referentes ao

trimestre findo em 30.06.2017, constava a informação de que

CCEG teria integralizado o aumento de capital em referência, no

montante de R$ 1,8 milhão, com a entrega de bens imóveis,

constituído de terreno, incluindo a observação quanto à inexistência

de respostas quanto à indagação de existência de laudo de avaliação

do bem imóvel e de documento emitido pelo Cartório de Registro de

Imóveis competente; e

e.11) a JB Duarte afirmou que a interpretação dada pelo auditor

independente ao negócio jurídico referente ao Contrato de Compra e

Venda não refletiria corretamente a essência jurídica da

integralização realizada pela CCEG (como não houve a

integralização de ações por meio de conferência de bens imóveis,

não seria exigível a elaboração de laudo de avaliação de imóvel, o

registro em Cartório de Registro de Imóveis seria facultativo e,

ainda, tal registro não seria necessário para fins da eficácia da

constituição do crédito e sua cessão à CCEG, e, então, o Contrato de

Compra e Venda não foi registrado em cartório);

f) a CCEG não foi considerada parte relacionada nas demonstrações

financeiras da JB Duarte, apesar de ter sido constatado que participava

efetivamente das decisões relativas à Companhia, ao examinar, discutir e

aprovar o relatório da administração e as demonstrações financeiras da

JB Duarte, deliberar sobre a destinação do resultado do exercício e eleger

administradores, entre outros atos, como se depreende das atas das

Assembleias Gerais Ordinárias (“AGO”) realizadas nos anos de 2015

Parecer do CTC 375 (1354256) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 6

(30.04.2015), de 2016 (21.09.2016), de 2017 (21.08.2017) e de 2018

(30.04.2018), além das atas das AGEs realizadas em 18.04.2016 e em

21.02.2019;

g) foram encontradas inconsistências nas informações prestadas pela

Companhia referentes à participação detida pela CCEG anteriormente ao

aumento de capital realizado em 2016:

g.1) segundo informação constante nos FRE/2015 (versão de

05.05.2016) e FRE/2016 (versão de 02.06.2016), a CCEG detinha

25,92% de ações ON e 9,69% de ações PN e, entretanto, em

resposta a um dos ofícios encaminhados pela SEP, a JB Duarte

informou que a CCEG, ao ceder o seu direito de preferência a

diversos subscritores, detinha 32,93% das ações ON e 22,19% das

ações PN, sendo que, em outro documento enviado à CVM, constou

a informação de que a Parte Relacionada detinha 41,02% das ações

ON e 36,33% das ações PN;

h) também ocorreram incongruências nas informações prestadas pela JB

Duarte em relação ao capital que foi subscrito e integralizado pela CCEG:

h.1) a Companhia informou que a CCEG subscreveu 46,12% de

ações ON e 62,11% de ações PN, no total de R$ 1.544.970,15 (um

milhão, quinhentos e quarenta e quatro mil, novecentos e setenta

reais e quinze centavos), valor esse, inclusive, evidenciado no razão

analítico emitido pela JB Duarte e apresentado à CVM, sendo que, já

em outro momento, a Companhia informou que foram subscritas o

total de 6,23% de ações ON e de 13,94% de ações PN,

correspondentes a R$ 299.098,20 (duzentos e noventa e nove mil,

noventa e oito reais e vinte centavos), informação corroborada pelas

cópias dos boletins de subscrição e, ainda de acordo com a última

informação prestada pela Companhia, a CCEG cedeu o direito de

preferência equivalente a 27,60% das ações ON emitidas (todas no

período de preferência) e 37,49% das ações PN emitidas (18,30% no

período de preferência e 19,19% no rateio), de forma a viabilizar a

subscrição do aumento de capital pelos não acionistas da JB Duarte;

i) também ocorreram incongruências nos dados apresentados pela

Companhia a respeito do montante que teria sido subscrito e

integralizado pela Controladora:

i.1) em um primeiro momento, a Companhia informou que a DAP

subscreveu 23,26% ações ON e 0,11% ações PN, no total de R$

271.043,26 (duzentos e setenta e um mil, quarenta e três reais e

vinte e seis centavos), correspondente ao crédito que lhe foi cedido

pela CCEG, sendo, entretanto, que tal instrumento foi celebrado

entre as partes em 29.07.2016, após o prazo para o exercício do

direito de preferência pelos acionistas (02.06 a 02.07.2016), e,

posteriormente, a JB Duarte informou que, em relação às ações ON,

a DAP subscreveu 95.500 ações no período de preferência e 15.500

no 1º rateio, totalizando 59,73% de ações ON, além das 407 ações

PN, informação corroborada pelas cópias dos boletins de subscrição

( inclusive, a subscrição das 95.500 ações ON, no período de

preferência, se fazia necessária para que a Controladora, após o

aumento de capital, mantivesse a mesma participação

anteriormente detida no capital votante da JB Duarte, sendo que,

considerando tais números, o valor total subscrito e integralizado

pela DAP seria R$ 693.312,66 (seiscentos e noventa e três mil,

trezentos e doze reais e sessenta e seis centavos), não tendo sido

esclarecido, contudo, a origem desse crédito); e

j) no âmbito do Relatório de Revisão Especial referente ao formulário

trimestral de 31.03.2016, os Auditores Independentes da JB Duarte

ressaltaram que a CCEG e a DAP eram devedoras da Companhia, nos

montantes de R$ 34,967 milhões e R$ 30,743 milhões, respectivamente;

porém sem afirmar se tais valores seriam realizados e sem mensurar as

perdas estimadas.

Parecer do CTC 375 (1354256) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 7

Do Aumento de Capital de 2017 – Segundo Aumento de Capital

14. Em 19.05.2017, o CA da JB Duarte aprovou o aumento de capital social

mediante subscrição particular de ações, dentro do limite de Capital

Autorizado, no montante de R$ 7.593.393,96 (sete milhões, quinhentos e

noventa e três mil, trezentos e noventa e três reais e noventa e seis

centavos), por meio da emissão para subscrição particular de 984.899 ações

ON e 1.969.729 ações PN.

15. Segundo divulgado pela Companhia:

a) a integralização deveria ser feita à vista, no ato da subscrição, em

espécie ou em créditos detidos junto à JB Duarte;

b) as ações emitidas teriam direito à percepção integral de dividendos ou

outras remunerações de capital em dinheiro eventualmente distribuídos,

assim como as bonificações em ações ou desdobramentos distribuídos a

partir da data de subscrição, bem como teriam as mesmas

características e direitos constantes do estatuto social da Companhia;

c) o preço de emissão foi de R$ 2,57 (dois reais e cinquenta e sete

centavos) para ambas as espécies de ação;

d) o critério utilizado para o cálculo do preço de emissão foi a média dos

últimos 60 (sessenta) pregões para as ações ON e para as ações PN,

sendo que, no caso das ações ON, o preço encontrado foi o de R$ 2,62

(dois reais e sessenta e dois centavos) e, para as ações PN, o preço foi o

de R$ 2,70 (dois reais e setenta centavos), e decidiu-se promover um

deságio de 1,91% em relação às ações ON e um deságio de 4,81% em

relação às ações PN, visando, ainda de acordo com a Companhia, a criar

uma atratividade para que os acionistas subscrevessem sua participação;

e) aos acionistas seria concedido o direito de preferência para subscrever

as novas ações, para exercício no prazo de 30 dias, conforme art. 171 da

Lei nº 6.404/76;

f) nos termos do §7º do art. 171 da Lei nº 6.404/76, as sobras de ações

seriam rateadas, na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas

que manifestassem essa vontade no boletim de subscrição de ações e,

caso ainda persistissem sobras, seriam feitos rateios sucessivos entre os

acionistas que manifestassem desejo de subscrevê-las, podendo ainda, ao

término dos rateios, serem levadas a leilão na Bolsa de Valores, em

benefício da Companhia;

g) como exige o Anexo 30 – XXXII da Instrução CVM nº 480/09, a

Controladora informou que subscreveria ações na mesma proporção de

sua participação; e

h) o percentual de diluição potencial para as ações ON e ações PN seria

de 72,60%, caso o acionista não exercesse o seu direito de subscrição;

i) em 27.06.2017, foi divulgado Aviso aos Acionistas, informando sobre o

1º rateio de sobras relativo ao aumento do capital social, e destacou-se

que os acionistas poderiam habilitar-se a subscrever as sobras no período

de 29.06 a 06.07.2017, desde que tivessem feito a opção no boletim de

subscrição, na proporção dos valores subscritos; e

j) em 27.07.2017, foi realizada AGE que deliberou pela homologação total

do aumento de capital e pela respectiva alteração do Estatuto Social da

Companhia (art. 5º), tendo sido atingido o quórum exigido por lei.

16. Ao analisar as respostas da JB Duarte aos ofícios[15] encaminhados pela SEP

solicitando esclarecimentos a respeito do Segundo Aumento de Capital, a

área constatou o seguinte:

a) a integralização em crédito teria sido de R$ 7.582.355,81 (sete milhões,

quinhentos e oitenta e dois mil, trezentos e cinquenta e cinco mil reais e

oitenta e um centavos) frente a R$ 11.038,15 (onze mil, trinta e oito reais e

quinze centavos) em espécie (99,85% e 0,15%, respectivamente), ou seja,

praticamente a totalidade do capital foi subscrito e integralizado em créditos

detidos junto à JB Duarte;

Parecer do CTC 375 (1354256) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 8

b) somando-se as ações que teriam sido subscritas e integralizadas em crédito

(779.319 ações ON e 1.899.00 ações PN) e aquelas subscritas e integralizadas

em espécie (4.295 ações ON/PN[16]), não se obtém o percentual de 100% de

ações subscritas e integralizadas[17], conforme aprovado para o aumento de

capital;

c) subscreveram e integralizaram o aumento de capital a DAP, a CCEG e

outras 10 (dez) pessoas, entre naturais e jurídicas, das quais 8 (oito) também

haviam subscrito e integralizado o Primeiro Aumento de Capital;

d) à exceção de E.C., nenhum desses subscritores era acionista, tendo a SEP

concluído que aqueles que também subscreveram o aumento de capital em

2016 alienaram suas participações previamente a esse aumento de capital;

e) desses 10 subscritores:

e.1) para 8 (oito) deles, a subscrição se deu a partir da cessão do direito

de preferência pela CCEG e pela MMIP, constante dos respectivos boletins

de subscrição apresentados, firmados dentro do período de preferência;

e.2) especificamente em relação a 1 (um) deles, no boletim de subscrição

constava que a cessão do direito de preferência relativo às 19.460 ações

PN por ele subscritas se deu pela CCEG, e não pela MMIP e, entretanto, a

JB Duarte informou que a CCEG teria cedido a totalidade de seu direito de

preferência sobre as ações preferenciais para um outro subscritor — “KP”

— no montante de 190.471 ações, correspondentes a 9,67% do aumento

de capital;

e.3) também em relação à “KP”:

e.3.1) o direito de preferência lhe foi cedido pela CCEG (81.521

ações ON e 190.471 ações PN), pela DAP (42.911 ações PN), e por

E.C. (44.405 ações PN);

e.3.2) a cessão do direito de preferência pela CCEG referente às

ações ON consta do boletim de subscrição, firmado em 22.06.2017,

dentro do prazo para o exercício da preferência, sendo que a

cessão do direito de preferência referente às ações PN se deu por

meio de cartas de cessão de direito firmadas pela CCEG, pela DAP e

por E.C. em 26.06.2017, mesma data em que foi firmado o boletim

de subscrição, dentro do prazo para o exercício da preferência;

e.3.3) porém, segundo informado pela Companhia, a DAP detinha

apenas 21 ações PN (0,003%);

e.3.4) a JB Duarte também informou que a “KP” integralizou

1.412.047 ações PN (71,69%) por ocasião do rateio das sobras,

consistentes na integralidade das sobras referentes ao aumento de

capital em questão, na medida em que não teria havido outros

interessados, e, entretanto, a subscrição das sobras ocorreu em

02.08.2017, fora do prazo de rateio informado no Aviso aos

Acionistas divulgado em 30.06.2017; e

e.3.5) após o aumento de capital, a “KP”, que até então não era

acionista da JB Duarte, passou a deter 62,29% das ações PN de

emissão da Companhia; e

e.3.6) a “KP” tem como um de seus acionistas PAULA HUERTAS;

e.4) no que tange a E.C., a JB Duarte informou que ele cedeu o seu direito

de preferência referente a 44.405 ações PN à “KP”, de forma que

subscreveu o aumento de capital realizado em 2017 a partir da cessão do

direito de preferência pela CCEG (30.011 ações ON) e pela MMIP (48.112

ações PN), e, entretanto, tais cessões não constam dos respectivos

boletins de subscrição, firmados em 21.06.2017;

e.5) no que diz respeito à MMIP, a JB Duarte informou que teria subscrito

e integralizado o preço total de R$ 171.683,71 (cento e setenta mil,

seiscentos e oitenta e três reais e setenta e um centavos), valor esse

contabilizado pela Companhia nos termos do Razão Analítico; porém,

posteriormente, relatou que a MMIP não subscreveu quaisquer ações,

tendo apenas cedido direitos de preferência;

Parecer do CTC 375 (1354256) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 9

f) em relação à integralização feita por créditos:

f.1) para 4 (quatro) subscritores:

f.1.1) a integralização ocorreu por meio de créditos detidos contra à

Companhia, relativos a supostos serviços prestados no primeiro

semestre de 2017, e, entretanto, não foram apresentados os

respectivos contratos ou suas notas fiscais, nem nenhum outro tipo

de documento que pudesse comprovar a realização respectiva;

f.1.2) os signatários, pela JB Duarte, de todos esses contratos, foram

L.D. e E.C.; e

f.1.3) tais créditos foram contabilizados pela JB Duarte apenas em

25.10.2017;

f.2) para outros 4 (quatro) subscritores, a integralização ocorreu por

créditos em face da Companhia cedidos por empreendedor que

teoricamente teria prestado serviços de consultoria na captação de

recursos; porém, a JB Duarte não apresentou qualquer tipo de documento

que pudesse comprovar a realização do serviço;

f.3) já para a “KP”:

f.3.1) a Companhia informou que adquiriu de terceiros crédito

contra a JB Duarte pelo valor total de R$ 6.152.109,69 (seis milhões,

cento e cinquenta e dois mil, cento e nove reais e sessenta e nove

centavos), dos quais R$ 1.599.727,34 (um milhão, quinhentos e

noventa e nove mil, setecentos e vinte e sete reais e trinta e quatro

centavos) foram cedidos para a DAP e o restante [R$4.552.382,35

(quatro milhões, quinhentos e cinquenta e dois mil, trezentos e

oitenta e dois reais e trinta e cinco centavos)] utilizado na

integralização do aumento de capital;

f.3.2) como o referido contrato apresentava o valor de R$

1.622.338,00 (um milhão, seiscentos e vinte e dois mil, trezentos e

trinta e oito reais) em 31.08.2002, a Companhia informou que o

valor foi atualizado judicialmente, em 2017, para R$ 6,2 milhões;

f.4) em relação a E.C.:

f.4.1) a JB Duarte informou que o crédito detido em face da

Companhia adveio de remuneração no valor de R$ 200.776,11

(duzentos mil, setecentos e setenta e seis reais e onze centavos)

relativa a serviços prestados, correspondentes à análise de projetos

de viabilidade econômica e financeira, durante o período

compreendido entre 02.01.2017 e 30.06.2017;

f.4.2) porém, a Companhia (i) não conseguiu justificar que a escolha

do administrador atendia aos interesses da JB Duarte e de seus

acionistas e que as operações foram realizadas em condições

comutativas, observando-se padrões usuais de mercado, ou

envolveu pagamento compensatório adequado[18]; e (ii) não

especificou pormenorizadamente os projetos de viabilidade

econômica e financeira, tampouco apresentou qualquer documento

a esse respeito. Ao contrário, a Companhia destacou que “tais

serviços não superaram a fase inicial, daí porque não produziram

quaisquer documentos aptos à sua comprovação”; e

f.4.3) não constava no FRE/2016 e no FRE/2017 a indicação do valor

pago pelo suposto serviço prestado[19].

DA ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

17. Segundo o controlador e os administradores da JB Duarte, as operações de

aumento de capital de 2016 e 2017 foram realizadas de “forma hígida e no

melhor interesse da Companhia e de seus acionistas/investidores,

especialmente porque lograram converter dívidas da sociedade em capital

social, o que representa, evidentemente, benefício econômico-financeiro”.

18. No entanto, de acordo com a SEP, os elementos constantes dos autos não

são convergentes com a afirmação acima, na medida em que evidenciariam

que tais aumentos de capital foram subscritos e integralizados

Parecer do CTC 375 (1354256) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 10

majoritariamente em créditos detidos contra a Companhia, cuja origem o

controlador e os administradores não lograram êxito em comprovar.

19. Corroborou esse entendimento o fato de a SEP ter detectado inúmeras

contradições nas informações e documentos prestados pela Companhia em

relação a ambos os aumentos de capital.

20. Com relação ao Primeiro Aumento de Capital, a JB Duarte sequer apresentou

os instrumentos contratuais referentes aos serviços que teriam sido

prestados por todos os credores que o subscreveram, invocando, como

justificativa, uma relação de confiança entre as partes, já que teriam um

vínculo de longa data.

21. Na visão da SEP, seria inconcebível que uma companhia aberta se abstivesse

de formalizar, por meio de instrumentos escritos ou documentos de crédito, a

relação contratual firmada com seus prestadores de serviço, baseada, como

afirmado pela JB Duarte, numa “relação mútua de confiança”, já que o

administrador tem o dever de empregar, no exercício de suas funções, o

cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na

administração dos seus próprios negócios[20].

22. Considerando que, segundo a própria Companhia, tais prestadores de

serviços já atuavam há vários anos para a JB Duarte, não se explicaria a

ausência de documentos adicionais àqueles apresentados à CVM, por parte

da Companhia ou dos credores.

23. A Companhia apresentou apenas Termos de Reconhecimento de Dívida,

todos celebrados em agosto/2016, cujas características, tais como os exatos

valores assumidos e a possibilidade de compensação do crédito no âmbito de

integralização de ações eventualmente subscritas pelo credor em aumento

de capital privado planejado pela devedora (JB Duarte), sinalizariam, segundo

a SEP, que esses, em verdade, teriam sido celebrados exclusivamente para

fins de operacionalizar a subscrição e a integralização do aumento de capital

pelos denominados credores.

24. A JB Duarte também não apresentou notas fiscais ou quaisquer outros

documentos aptos a comprovar, de forma inequívoca, a prestação de tais

serviços. Mesmo em relação aos poucos documentos anexados, não foi

possível, para a área técnica, aferir os valores que teriam sido contratados e

efetivamente devidos, para confrontação com os valores assumidos pela

Companhia nos Termos de Reconhecimento de Dívida celebrados e utilizados

na integralização do aumento de capital. Mais que isso, os referidos créditos

sequer haviam sido contabilizados ou estavam evidenciados nas

demonstrações financeiras da JB Duarte.

25. A exemplo do verificado no aumento de capital realizado pela JB Duarte em

2016, a Companhia novamente não apresentou documentos suficientes para

comprovar a prestação de serviços por todos os credores que subscreveram

o Segundo Aumento de Capital. A JB Duarte limitou-se a apresentar os

instrumentos contratuais, desacompanhados de quaisquer comprovantes da

efetiva prestação dos serviços contratados, tais como pareceres emitidos,

estudos realizados, correspondências trocadas, registros de realizações de

reuniões e respectivos materiais, entre outros. Da mesma forma, a

Companhia reconheceu que não haviam sido emitidas notas fiscais para os

serviços em questão.

26. Ainda segundo apurado pela SEP, parte significativa do Primeiro Aumento de

Capital, equivalente a 66,11%, e também parcela do Segundo Aumento de

Capital, foram integralizadas em bem imóvel (FSPA), e não em crédito, como

defendido pela Companhia.

27. Ao analisar a operação como um todo, a área técnica entendeu que, de um

lado, a Companhia recebeu 50% da FSPA, e, de outro lado, a CCEG e a DAP

receberam as ações por elas subscritas no aumento de capital, utilizando-se

de parte do crédito originário da compra e venda do imóvel em questão,

representado por nota promissória.

28. A forma jurídica adotada nessa transação teria, na visão da área técnica,

resultado na inobservância das exigências legais aplicáveis à integralização

de aumento de capital por meio de bem imóvel, notadamente a avaliação do

Parecer do CTC 375 (1354256) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 11

bem por 3 (três) peritos ou empresa especializada, escolhida em assembleia

geral. Ainda nos termos da lei, os peritos ou a empresa avaliadora deveriam

apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e

dos elementos de comparação adotados e instruído com os documentos

relativos ao bem avaliado, e estar presentes à assembleia que conhecesse do

laudo, a fim de prestarem as informações solicitadas[21].

29. Reforçariam tal entendimento as contradições referentes aos valores

praticados (i) nos laudos de avaliação realizados pela BNI em 2010 e em

2012, notadamente quanto ao valor atribuído à terra nua (R$ 2,4 milhões e

R$ 4,150 milhões, respectivamente) e (ii) nas aquisições realizadas pela

Companhia referentes a 50% do imóvel em 2012/2014 e 2016 (R$ 7,720

milhões e R$ 2,798 milhões, respectivamente), além do fato de o Contrato de

Compra e Venda ter sido celebrado em 30.05.2016, poucos dias depois da

deliberação do aumento de capital pelo CA da JB Duarte (18.05.2016),

composto, entre outros, por L.D. e E.C., cuja participação na estruturação da

operação foi essencial.

30. Assim, para a SEP, a sequência de fatos encadeados evidenciaria que

a celebração, em 30.05.2016, do Contrato de Compra e Venda de

parte da FSPA, com a emissão de título de crédito pela JB Duarte,

consistiu, em verdade, em artifício para concretizar a integralização

dos aumentos de capital, em bem imóvel, pela Parte Relacionada e

pela Controladora, escapando do cumprimento dos requisitos legais

aplicáveis, notadamente a avaliação do bem por 3 (três) peritos ou

empresa especializada, escolhida em assembleia geral.

31. Nessa esteira, e a partir da análise dos atos em seu conjunto, a SEP concluiu

que o resultado prático alcançado no caso concreto foi a inobservância dos

requisitos legais aplicáveis à subscrição de ações para realização em bens,

em benefício da CCEG e da DAP.

32. Além disso, como destacado pelos auditores independentes da Companhia,

no âmbito do Relatório de Revisão Especial referente ao formulário trimestral

de 31.03.2016, a CCEG e a DAP seriam devedoras da JB Duarte, nos

montantes de R$ 34,967 milhões e R$ 30,743 milhões,

respectivamente, ressalvando-se que não seria possível afirmar se tais

valores seriam realizados e tampouco mensurar as perdas

estimadas.

33. No entender da SEP, as operações de aumento de capital realizadas em 2016

e em 2017 não foram estruturadas no interesse da Companhia e de seus

acionistas, não tendo logrado os fins a que se destinavam, na medida em que

não pode ser comprovada a captação de recursos para capital de giro,

tampouco a redução de seu endividamento, conforme proposto. Para a área

técnica, as inúmeras inconsistências nas informações e documentos

prestados pela JB Duarte e seus administradores põem em dúvida a sua

fidedignidade e, consequentemente, a veracidade do montante do capital

social da Companhia.

34. A SEP entendeu que PAULA HUERTAS e outro membro do CA (R.C.)

da JB DUARTE à época dos fatos descumpriram o dever de diligência

de que trata o art. 153 da Lei nº 6.404/76, ao deliberarem pelos

referidos aumentos de capital, concluindo por sua total subscrição e

integralização, nas reuniões realizadas em 10.08.2016 (PAULA

HUERTAS) e em 07.07.2017 (PAULA HUERTAS e R.C.), sem

verificarem se as informações de que dispunham eram suficientes

para a tomada de uma decisão refletida.

35. Por fim, a SEP concluiu, ainda, que os conselheiros violaram, em tese,

também o disposto no art. 170, §3º, da Lei nº 6.404/76, que prescreve o

procedimento a ser observado na subscrição de ações para realização em

bens, especialmente a convocação de assembleia geral para que os

acionistas possam deliberar sobre o laudo de avaliação desses bens, nos

termos do art. 8º da mesma lei. Pois, no caso concreto, a subscrição e a

integralização dos aumentos de capital pela DAP (2016) e pela CCEG (2016 e

2017) se deram por meio de bem imóvel, e não em créditos, como proposto.

36. Na visão da Área Técnica, não foram apresentadas evidências de que os

Parecer do CTC 375 (1354256) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 12

membros do CA tenham de fato se informado, razoavelmente, acerca das

características relevantes das operações, ou mesmo efetuado quaisquer

questionamentos acerca da matéria, não obstante a complexidade presente.

Afinal, ambos os aumentos de capital foram subscritos e integralizados

majoritariamente em créditos detidos em face da Companhia, que sequer

estavam contabilizados e evidenciados em suas demonstrações financeiras,

figurando ainda, dentre os seus subscritores, a acionista Controladora e a

Parte Relacionada, que, segundo destacado pelos Auditores Independentes,

seriam devedoras da Companhia.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

37. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização, entre outros[22], de PAULA

HUERTAS, na qualidade de membro do CA da JB Duarte, por deliberar, nas

reuniões realizadas em 10.08.2016 e em 07.07.2017, pela verificação dos

aumentos de capital de 2016 e 2017, concluindo por sua total subscrição e

integralização, sem verificar se as informações de que dispunha eram

suficientes para a tomada de uma decisão refletida, e em inobservância dos

procedimentos aplicáveis à subscrição de ações para realização em bens, em

infração, em tese, ao art. 153 e ao art. 170, §3º, ambos da Lei nº 6.404/76.

DA PRIMEIRA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

38. Em 31.03.2021 e 15.04.2021 todos os 4 (quatro) acusados apresentaram

propostas para celebração de Termo de Compromisso. Na ocasião, PAULA

HUERTAS alegou, resumidamente, que as acusações “são infundadas e não

prosperarão”, mas, com intuito de encerrar o processo, propôs o pagamento

de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais).

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

PFE/CVM

39. Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/19 (“ICVM 607”), no

PARECER n. 00023/2020/GJU–2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a

Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE/CVM”) apreciou, à luz

do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais

das propostas de Termo de Compromisso apresentadas, e concluiu pela

inexistência de óbice jurídico à celebração do ajuste em relação a

proponente.

40. Com relação ao requisito constante do inciso I (cessação da prática),

destacou, em resumo, que:

“Sobre o tema, revisitamos o entendimento desta Casa no

sentido de que, ‘sempre que as irregularidades imputadas

tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar de

ilícito de natureza continuada, ou não houver nos autos

quaisquer indicativos de continuidade das práticas

apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o

requisito legal, na exata medida em que não é possível

cessar o que já não existe(...).Pode-se considerar,

portanto, que houve cessação da prática ilícita.”

(grifado)

41. Quanto ao requisito constante do inciso II (correção das irregularidades), a

PFE/CVM entendeu que:

“(...) Relativamente à correção das irregularidades,

verifica-se que os aumentos de capital atribuíram títulos a

acionistas e até mesmo a pessoas inicialmente estranhas

ao quadro social, mediante subscrição com créditos - cuja

Parecer do CTC 375 (1354256) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 13

existência foi demonstrada de forma inconsistente - ou

com imóvel, operação essa realizada em situação de

conflito de interesse e com desrespeito às exigências do

artigo art. 170, §3º da Lei nº 6.404/76, tudo em detrimento

do patrimônio da companhia.

Os interessados apresentaram propostas que contemplam

o pagamento de valores que podem ser havidos como

meio de reparação dos prejuízos e, portanto, de correção

das irregularidades. No que diz respeito à suficiência

desses montantes para a efetiva prevenção a novos ilícitos

e realização do caráter pedagógico do processo

sancionador, este juízo pertence à conveniência e

oportunidade da Administração. (...)

Diante do exposto, não se vislumbra óbice à

celebração de Termo de Compromisso com (...)

PAULA CRISTINA DI MARCO HUERTAS (...)[23]”

(grifado)

DA PRIMEIRA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

42. Em deliberação ocorrida em 30.06.2020[24], o CTC entendeu que a

celebração do Termo de Compromisso não seria conveniente nem oportuna e

que o julgamento pelo Colegiado seria o melhor desfecho para o caso em

análise, considerando (i) a gravidade das infrações em tese cometidas (art.

116, parágrafo único, e arts. 153, 154, 155 e 156 da Lei no 6.404/76); (ii)

afirmação da SEP de que existiam operações semelhantes às do caso em tela

em fase de investigação no âmbito da Autarquia[25]; (iii) o histórico de dois

dos proponentes, à época, que figuravam como acusados em outros PAS

instaurados pela CVM por irregularidades em tese cometidas como

Administradores da JB Duarte; (iv) a manifestação da PFE/CVM de que, em

relação a um dos proponentes, havia óbice jurídico à celebração de ajuste,

pela ausência de proposta destinada a reparar o dano causado à Companhia;

(v) o fato de um dos proponentes ter declinado da celebração dos Termos de

Compromisso firmados no âmbito de outros dois processos[26]; e (vi) a

declaração da área técnica de que, no seu entendimento, as operações de

aumento de capital aqui analisadas não teriam ocorrido caso não ocorresse a

participação conjunta de todos os acusados.

DA PRIMEIRA DELIBERAÇÃO DO COLEGIADO

43. Em reunião realizada em 08.09.2020, o Colegiado da CVM, por unanimidade,

acompanhando o parecer do Comitê, deliberou[27] por rejeitar as Propostas

de Termo de Compromisso apresentadas.

DA NOVA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

44. Em 07.07.2021, PAULA HUERTAS apresentou nova proposta de Termo de

Compromisso na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 100.000,00 (cem mil

reais), em parcela única, e alegou, em suma, que as razões que culminaram

na rejeição da proposta anteriormente apresentada estariam mais afetas à

atuação dos outros acusados do processo.

45. Adicionalmente, em 23.07.2021, a PROPONENTE aditou a proposta

apresentada para que pudesse contemplar, além da obrigação pecuniária de

pagamento à CVM no valor de R$ 100.000 (cem mil reais), em parcela única,

obrigação de não fazer, no caso, não exercer, pelo período de 12 (doze)

meses, o “cargo de administradora, diretora ou de conselheira fiscal de

companhia aberta, de entidade do sistema de distribuição ou de outras

entidades que dependam de autorização ou registro na CVM”.

Parecer do CTC 375 (1354256) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 14

DA NOVA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ

46. O art. 86 da Instrução CVM nº 607/19 estabelece, além da oportunidade e da

conveniência, outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

propostas de termo de compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados[28], a

colaboração de boa-fé e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

47. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê de Termo de

Compromisso (doravante denominado “Comitê” ou “CTC”) é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o

mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o

instituto de Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado.

Em linha com orientação do Colegiado, as propostas de termo de

compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e

visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores

mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

48. A esse respeito, em reunião realizada em 27.07.2021, a SEP, inicialmente, se

manifestou da seguinte forma em relação ao caso:

(i) este caso envolve irregularidades em tese relacionadas à subscrição e

integralização dos aumentos de capital, que ocorreram em bem imóvel e

em créditos que seriam detidos contra a Companhia, e é distinto de

outros que já foram negociados no âmbito do Comitê, que tratavam de

supostas irregularidades na precificação de ações em operação de

aumento de capital;

(ii) no entender da Área, o presente caso reveste-se de maior gravidade,

na medida em que envolve diversos atos perpetrados no âmbito da

Companhia com, segundo entende, intenção de “fraudar” as normas

legais relativas ao aumento de capital;

(iii) trata-se de um caso complexo, com a atuação de diversos agentes,

entre controlador, administradores e pessoas relacionadas;

(iv) não há precedente com características essenciais similares, o que

reforçaria a importância de o caso ser levado a julgamento em relação a

todos os acusados, proporcionando maior efeito educativo e preventivo

para os participantes do mercado;

(v) é inegável a importância da atuação da PROPONENTE, já que

integrava a Administração da Companhia;

(vi) ainda que excluídas as razões de rejeição específicas dos outros

acusados, remanesceria, no entender da Área, a principal razão para a

rejeição da proposta, que é a gravidade das infrações em tese cometidas,

além da existência de inquérito instaurado para apurar novo aumento de

capital realizado pela JB Duarte em 2019, onde foi utilizado o mesmo

modus operandi verificado nos aumentos de capital de 2016 e 2017;

(vii) destacou-se que, segundo as informações disponíveis, a

PROPONENTE também participou das deliberações referentes a este

último aumento de capital (2019) na qualidade de membro do CA; e

(viii) em consulta ao FRE/2021 da JB Duarte, a Área verificou que a

PROPONENTE não mais integra a administração da Companhia.

49. À luz do acima exposto, na reunião acima referida, e tendo em vista, em

especial, (i) o disposto no art. 83, §4º, da ICVM 607; (ii) a gravidade das

infrações em tese cometidas no caso concreto como um todo (art. 116,

parágrafo único, e arts. 153, 154, 155 e 156 da Lei no 6.404/76), e (iii) o

afirmado pela Área Técnica no sentido de que as operações de aumento de

capital aqui analisadas não teriam ocorrido caso não ocorresse a participação

conjunta de todos os acusados, o Comitê entendeu que, mesmo se

considerada a nova proposta de que se cuida, não estão presentes elementos

aptos a infirmar os fundamentos essenciais da deliberação de se opinar pela

rejeição de proposta no presente caso emitida pelo Órgão em 30.06.2020[29],

Parecer do CTC 375 (1354256) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 15

entendendo-se que a celebração do Termo de Compromisso não seria nem

conveniente nem oportuna e que o julgamento pelo Colegiado seria o melhor

desfecho para o caso em análise, tendo então deliberado[30] por opinar pela

REJEIÇÃO da nova proposta junto ao Colegiado.

DA CONCLUSÃO

50. Assim, e em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso,

em deliberação ocorrida em 27.07.2021[31], decidiu propor ao Colegiado da

CVM a REJEIÇÃO da nova proposta de Termo de Compromisso apresentada

por PAULA CRISTINA DI MARCO HUERTAS.

Parecer Técnico finalizado em 23.09.2021.

[1] Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas

funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar

na administração dos seus próprios negócios.

Art. 170. Depois de realizados 3/4 (três quartos), no mínimo, do capital social, a

companhia pode aumentá-lo mediante subscrição pública ou particular de ações.

(...)

§3º A subscrição de ações para realização em bens será sempre procedida com

observância do disposto no artigo 8º, e a ela se aplicará o disposto nos §§ 2º e 3º

do artigo 98.

[2] A PROPONENTE, juntamente com outros 3 (três) acusados, teve proposta de

Termo de Compromisso rejeitada pelo Colegiado em deliberação realizada em

08.09.2020. Disponível em:

http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20200908_R1.html. Os acusados em

comento foram imputados por:

(i) acionista controlador indireto da JB Duarte – a.1) deliberar, por meio da

D.S.A.A.P., pela homologação dos aumentos de capital nas AGs realizadas em

31.08.2016 e em 27.07.2017, mesmo ciente de inconsistências, notadamente da

integralização do aumento de capital em bem imóvel, contrariamente ao aprovado

pelo Conselho de Administração (“CA”) da Companhia, do qual era membro, e em

inobservância ao disposto no art. 170, §3º, da Lei nº 6.404/76 (infração, em

tese, ao art. 116, parágrafo único, da Lei nº 6.404/76); a.2) na qualidade de

Diretor Presidente e Presidente do CA da JB Duarte, ao não agir no interesse da

Companhia, nas operações de aumento de capital realizadas em 2016 e em 2017

(infração, em tese, ao art. 154, caput, da Lei nº 6.404/76); a.3) na qualidade de

Presidente do CA da JB Duarte, ao aprovar as propostas de verificação dos

aumentos de capital de 2016 e de 2017, concluindo por sua total subscrição e

integralização, nas reuniões do CA da Companhia realizadas em 10.08.2016 e em

07.07.2017 (infração, em tese, ao art. 170, §3º, da Lei nº 6.404/76); e a.4) na

qualidade de Diretor Presidente da JB Duarte, ao atuar em conflito de interesses

com a Companhia, por ocasião da aquisição de parte da F.S.P.A., ocorrida em

30.05.2016 (infração, em tese, ao art. 156 da Lei nº 6.404/76);

(ii) Diretor sem denominação específica e Diretor de Relações com Investidores da

Companhia – b.1) não agir no interesse da Companhia nas operações de aumento

de capital realizadas em 2016 e em 2017 (infração, em tese, ao art. 154, caput, da

Lei nº 6.404/76); b.2) atuar em conflito de interesses com a Companhia, na

ocasião da celebração, em 01.08.2016, de Termo de Reconhecimento de Dívida a

seu favor, e da celebração de contrato de consultoria com a JB Duarte, em

20.12.2016 (infração, em tese, ao art. 156 da Lei nº 6.404/76); e b.3) não ter

servido com lealdade à Companhia, ao ser remunerado por serviços que não

foram por ele efetivamente prestados, no valor de R$ 200.776,11 (duzentos mil,

setecentos e setenta e seis reais e onze centavos), mediante a subscrição de

ações no aumento de capital de 2017 (infração, em tese, ao art. 155, caput, da Lei

nº 6.404/76); e

(iii) membro do Conselho de Administração da Companhia – ao deliberar, na

reunião realizada em 07.07.2017, pela verificação do aumento de capital de 2017,

Parecer do CTC 375 (1354256) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 16

concluindo por sua total subscrição e integralização, sem verificar se as

informações de que dispunha eram suficientes para a tomada de uma decisão

refletida, e em inobservância aos procedimentos aplicáveis à subscrição de ações

para realização em bens (infração, em tese, ao art. 153 e ao art.170, §3º, ambos

da Lei nº 6.404/76).

[3] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo

denominado “Da Conclusão da Área Técnica” correspondem a relato resumido do

que consta do da peça acusatória do caso.

[4] Tais reclamações também foram encaminhadas para a Superintendência de

Relações com o Mercado e Intermediários (“SMI”), que procedeu à abertura do

processo CVM SEI 19957.006618/2017-69, tendo em vista a análise de suposta

manipulação de preços das ações de emissão da JB Duarte. Em 22.09.2021, a SMI

informou que o Processo foi encerrado em 19.12.2018, tendo em vista que: (i) a

conduta do controlador foi analisada no âmbito do PA 19957.003218/2015-30, que

resultou na instauração do PAS 19957.010399/2018-01 para apurar as

responsabilidades pela infração ao inciso I da ICVM 08/79 (Julgado pelo Colegiado

em 11.05.2021. Disponível em: https://www.gov.br/cvm/ptbr/assuntos/noticias/cvm-inabilita-por-36-meses-acusado-de-realizar-manipulacaode-precos-no-mercado). Há recurso contra essa decisão pendente de julgamento

no CRSFN; e (ii) demais questões apresentadas pelo Reclamante eram objeto de

investigação no âmbito do Processo CVM nº 19957.004842/2017-16, que deu

origem a acusação objeto de análise neste PAS 19957.008642/2019-02.

[5] “Art. 22. A Diretoria será composta de no mínimo 02 (dois) e no máximo 08

(oito) Diretores, residentes no país, acionistas ou não, com mandato de 02 (dois)

anos, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração,

sendo, um Diretor Presidente e os demais Diretores sem designação específica,

cabendo ao Conselho de Administração indicar um dos Diretores para exercer as

funções de Diretor de Relações com Investidores.”

[6] Dispõe o art. 5º, parágrafo quarto, do Estatuto Social da Companhia, que: “Nos

termos do artigo 168 da Lei nº 6.404/76, a Companhia está autorizada a aumentar

seu capital social, independentemente de reforma estatutária, até o limite de R$

200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), mediante deliberação do Conselho de

Administração, que fixará, em cada caso, a quantidade e espécie de ações a

serem emitidas, o preço de emissão e as condições de subscrição e

integralização”.

[7] Art. 171. Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão

preferência para a subscrição do aumento de capital.

[8] §7º Na companhia aberta, o órgão que deliberar sobre a emissão mediante

subscrição particular deverá dispor sobre as sobras de valores mobiliários não

subscritos, podendo: a) mandar vendê-las em bolsa, em benefício da companhia;

ou b) rateá-las, na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas que

tiverem pedido, no boletim ou lista de subscrição, reserva de sobras; nesse caso, a

condição constará dos boletins e listas de subscrição e o saldo não rateado será

vendido em bolsa, nos termos da alínea anterior.

[9] Art. 135. A assembleia-geral extraordinária que tiver por objeto a reforma do

estatuto somente se instalará em primeira convocação com a presença de

acionistas que representem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital com direito a

voto, mas poderá instalar-se em segunda com qualquer número.

[10] Segundo constante da ata da AGE, compareceram acionistas representando

mais de 2/3 das ações ordinárias de emissão da Companhia (80,01% do capital

votante), tendo a deliberação sido tomada por unanimidade de votos.

[11] Ofício nº 360/2016/CVM/SEP/GEA-4, Ofício nº 16/2018/CVM/SEP/GEA-4, Ofício

nº 8/2018/CVM/ SEP/ GEA-4, Ofício nº 121/2018/CVM/SEP/GEA-4, Ofício nº

149/2018/CVM/SEP/GEA-4, Ofício nº 163/2018/ CVM /SEP /GEA-4.

[12] Quantidade de 173.868 ações ON e 191.498 ações PN.

[13] Quantidade de 5.669 ações ON e 774 ações PN.

[14] Cláusula 6ª: “A ‘vendedora FSP’ concorda, que o crédito constituído em seu

favor seja transferido para a (...) [CCEG], CNPJ (...)”.

[15] Ofício nº 323/2017/CVM/SEP/GEA-4, Ofício nº 16/2018/CVM/SEP/GEA-4, Ofício

Parecer do CTC 375 (1354256) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 17

nº 78/2018/CVM/SEP/GEA-4, Ofício nº 120/2018/CVM/SEP/GEA-4, Ofício nº

143/2018/CVM/SEP/GEA-4, e Ofício nº 149/2018/CVM/SEP/GEA-4.

[16] A Companhia informou que a integralização em espécie foi de R$11.038,15

(onze mil, trinta e oito reais e quinze centavos), portanto, equivalente a 4.295

ações (R$2,57/ação). A Companhia não especificou a quantidade de ações

subscritas por espécie.

[17] Quantidade de 984.899 ações ON e 1.969.729 ações PN.

[18]“Art. 156. É vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em

que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberação que

a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do

seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do conselho de

administração ou da diretoria, a natureza e extensão do seu interesse.

§1º Ainda que observado o disposto neste artigo, o administrador somente pode

contratar com a companhia em condições razoáveis ou equitativas, idênticas às

que prevalecem no mercado ou em que a companhia contrataria com terceiros.”

[19] A Instrução CVM nº 480/09 determina que a Companhia deve indicar, em seu

FRE (item 13.14), em relação aos 3 últimos exercícios sociais, os “valores

reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do

conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal,

agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como

por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados”.

[20] Conforme determina o art. 153 da Lei nº 6.404/76.

[21] Conforme determinam o art. 170, §3º, o art. 8º e o art. 98, § 2º e §3º, todos

da Lei nº 6.404/76.

[22] Vide Nota Explicativa (N.E.) 02.

[23] Foi apontado óbice para apenas um dos 4 (quatro) proponentes à época, em

razão da necessidade de reparar dano individualizado apontado na peça

acusatória.

[24] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC, SPS e SSR.

[25] Na ocasião, a SEP também esclareceu que em janeiro/2019 a Companhia fez

novo aumento de capital, com características semelhantes às operações que

foram objeto de análise que resultou nessa acusação, tendo sido encaminhado

pela Área uma proposta de inquérito para a SPS. Foi instaurado, em 13.07.2021, o

IA 19957.005597/2021-41, visando à apuração de eventuais irregularidades

relacionadas ao aumento de capital homologado na AGE de 29.04.2019, do qual a

proponente, na qualidade de membro do CA e representante da acionista K.P.

S.A., participou diretamente das deliberações. Em 23.09.2021, a SPS

complementou que: “em julho último, logo após a instauração do IA, solicitamos

informações à Companhia, que nos atendeu, após vários pedidos de prorrogação e

entregas parciais, por meio do então DRI, no início de setembro; posteriormente,

enviamos novo ofício solicitando documentos complementares, e recebemos

ontem a resposta, assinada pelo novo DRI, (...), informando que em 10 de

setembro último, em reunião do CA, foi trocado todo o corpo diretivo da

Companhia. Acrescentou que, em 15 de setembro, ‘por meio de fato relevante, a

Companhia informou aos seus acionistas e ao mercado em geral ter constatado,

em uma avaliação preliminar, indícios de possíveis descumprimentos de deveres

por administradores predecessores, notadamente a aparente prática, por estes,

de atos irregulares de gestão, de atos de suas atribuições ou poderes com culpa

e/ou dolo e de atos em violação à lei e ao estatuto, com pretensa obtenção de

vantagens ilícitas, a causarem prejuízo à Companhia e a configurarem, em

apuração sumária, pela conjectura, aparentes ilícitos, fraudes e atos de abusos da

personalidade jurídica, por meio de desvio de finalidade e de confusão patrimonial,

possivelmente praticados pelos antigos administradores e, inclusive, por empresas

particulares e outras pessoas físicas e jurídicas, estas a serem identificadas, por

meio de diligências e auditorias internas em andamento’.Vale apenas ressalvar

que tais alegações ainda deverão ser apuradas pela CVM, bem como destacar que

a proponente não faz mais parte do CA da Cia., pelo que verificamos, desde

agosto de 2019.”

[26] Processos CVM SEI 19957.007486/2018-73 e SEI 19957.007674/2018-00.

Parecer do CTC 375 (1354256) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 18

[27] Deliberado pelo Presidente Marcelo Barbosa e Diretores Henrique Balduíno

Machado Moreira, Gustavo Machado Gonzalez e Flávia Martins Sant’anna

P e r l i n g e i r o . Disponível em:

http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20200908_R1.html.

[28] PAULA HUERTAS não consta como acusada em outros PAS instaurados pela

CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito. Último acesso em 11.09.2020).

[29] Ver N.E. 24.

[30] Deliberado pelos membros titular de SMI e pelos substitutos de SGE, SNC, SPS

e SSR.

[31] Idem N.E.30.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 27/09/2021, às 18:22, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 27/09/2021, às 18:25, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 27/09/2021, às 20:19, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 27/09/2021, às 21:53, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 28/09/2021, às 08:21, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código

verificador 1354256 e o código CRC 88A01E5C.

This document's authenticity can be verified by accessing

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

1354256 and the "Código CRC" 88A01E5C.

Parecer do CTC 375 (1354256) SEI 19957.008642/2019-02 / pg. 19