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RECURSO CONTRA A DECISÃO DA SEP - ELEIÇÃO DE CONSELHO FISCAL - TELECOMUNICAÇÕES DE MINAS GERAIS S/A - TELEMIG - PROC. RJ2000/4860

Reg. nºs 3050/00

Relator: DWB

Também presente: Fabio dos Santos Fonseca (SEP)

Foi aprovado, por maioria, o Voto apresentado pelo Diretor-Relator, a seguir transcrito:

"PROCESSO nº 2000/4860

REGISTRO COLEGIADO nº 3050/2000

INTERESSADA: TELECOMUNICAÇÕES DE MINAS GERAIS S/A - TELEMIG

ASSUNTO : Recurso Contra Decisão da SEP

DIRETOR RELATOR : WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO

VOTO

Senhores Membros do Colegiado :

O presente processo teve início, quando a GEA-1, através do fax GEA-1/nº 241, datado de 19.07.2000 (fls. 14),

determinou à TELEMIG a imediata convocação de Assembléia Geral Extraordinária, para deliberar sobre a eleição dos

membros do Conselho Fiscal, para que fosse dado provimento ao disposto na alínea "b" do artigo 161 da Lei 6.404/76.

Como a empresa não apresentou qualquer resposta, foi expedido outro fax, o de nº GEA-1/246, em 24.07.2000,

reiterando o documento anteriormente enviado, e determinando que a companhia se manifestasse quanto à matéria,

no prazo de 24 horas.

Em 08.08.2000, a GEA-1 expediu novo fax, este de número 262, determinando que fosse observada, na eleição do

Conselho Fiscal da Telemig, a disposição prevista no parágrafo 2º do artigo 162 da Lei 6.404/76, que prevê o

impedimento de membros de órgãos da administração e empregados do mesmo grupo. Solicitou-se ainda que a

companhia informasse à CVM se existem outros membros da administração das companhias integrantes do grupo

Telemar no conselho fiscal.

Em 3 de outubro de 2000, os advogados da companhia encaminharam correspondência a esta Autarquia,

argumentando que o direito de eleger-se um membro em separado seria mera faculdade jurídica, não imperativa, em

face do que estaria superada a exigência apresentada pela GEA-1, a seu ver.

Relativamente à exigência contida no fax nº 262, sustentou a regularidade do seu modo de proceder, contrário à

posição da SRE, e isso, porque, segundo o seu entendimento, a lei não vedaria a participação do próprio acionista

como membro do Conselho Fiscal, mesmo sendo ele majoritário ou controlador. De sorte que, em não fazendo a lei

distinção entre os acionistas que podem participar do Conselho Fiscal, qualquer acionista poderia participar, e eleger

quem quer que fosse.

Foi sustentado, também, que a eleição de administradores e empregados de controladora não seria objeto de vedação

legal, bem como que os empregados e administradores não estariam ligados a qualquer sociedade integrante do grupo.

Foi apresentado, posteriormente, parecer do jurista Nelson Eizirick, onde é sustentado que os grupos de fato não estão

previstos na legislação societária, e que a lei das S/A reserva as expressões grupos de sociedades e grupos, para

designar tão somente os grupos de direito. Requereu fosse dado provimento ao seu recurso em face da exigência da

SRE (GEA-1).

O processo foi enviado à PJU, que produziu o Memo/CVM/GJU-1/321/00, de 20.11.2000, acostado às fls. 51 e

seguintes dos autos, concluindo pela inobservância do dispositivo acerca da instalação do Conselho Fiscal, conforme

tratado no art. 161, parágrafo 4º, alíneas "a" e "b", e ainda a inobservância do dispositivo acerca da composição do

Conselho Fiscal, que cuida das pessoas que não podem ser eleitas para referido Conselho (Art. 162, parágrafo 2º). Em

despacho às fls. 53, o subprocurador manifestou discordância, eis que, a seu ver, a vedação contida no parágrafo 2º

do art. 162 aplicar-se-ia somente aos membros de órgãos da administração e empregados da companhia integrante do

mesmo grupo de sociedades, constituído na forma do art. 265 da Lei 6.404/76.

O pronunciamento da procuradora, no entanto, e não o despacho do subprocurador, logrou receber o de acordo da

Ilustre Procuradora Chefe, que referiu o fato de a questão haver sido examinada inúmeras vezes nesta CVM, sendo

que o entendimento firmado ao longo dos anos tem sido o de que "a lei, quando se refere a grupo no parágrafo 2º do

artigo 162, não se limita apenas ao grupo de direito, previsto no artigo 265, mas também ao grupo de fato. Admitir-

se interpretação diversa seria fraudar a clara intenção da lei."

A PJU referiu ainda que a Telemig, já em 1992, em caso idêntico, sofreu restrições desta CVM, conforme pode ser

constatado, a partir do exame do MEMO/GJURR/276/92, oferecido em anexo, às fls. 56.

Observou mais que seria peculiar que a CVM, que manteve orientação firme nessa matéria, enquanto as companhias

eram estatais, viesse a modificar o entendimento agora, quando as mesmas foram privatizadas.

Em que pesem as alegações da Telemig, clara é a intenção da lei, quando estabelece as vedações para o conselho

fiscal, cujos integrantes não deverão estar comprometidos com os interesses do controlador, para que efetivamente

possam exercer a atividade fiscalizatória que lhes é cometida.

Diante dos conflitos de interesses que surgem na vida societária, como haveriam de se posicionar os conselheiros

vinculados a grupos, mesmo que de fato? A tendência seria a de acompanhar o controlador, é claro.

Admitir-se o contrário, ou seja, que pessoas vinculadas ao mesmo grupo – ainda que grupo de "fato" - pudessem

participar do conselho, equivaleria a esvaziar por completo a disposição contida na lei, que visa a assegurar a

independência do conselheiro, para que ele exerça o seu mister, sem o que ter-se-ia um prejuízo para os acionistas

minoritários.

Obviamente, não é factível que pessoas ligadas ao controlador estejam dotados da necessária isenção, para que votem

contra o mesmo. Decerto que, até por temor reverencial, a desejável liberdade restaria comprometida, prevalecendo os

interesses dos acionistas majoritários, em detrimento dos demais.

Para que seja mantido o espírito que norteou a elaboração da lei, há que se entender, sob a expressão "grupo",

também o de fato, sem o que seria feito tabula rasa da lei.

Por conseguinte, manifesto-me em consonância com a área jurídica, quando a mesma referendou a decisão da SEP, no

sentido do acerto do seu entendimento para a questão, endossando a sua manifestação, e propondo a este Egrégio

Colegiado que não seja acatado o recurso da Telemig, mantendo-se a decisão da SEP.

É o meu VOTO.

Rio de Janeiro, 13 de fevereiro de 2001

WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO

DIRETOR-RELATOR"

O Diretor Luiz Antonio Campos apresentou Voto discordante, conforme abaixo, que foi acompanhado pelo Diretor

Marcelo Trindade:

"PROCESSO Nº 2000/4860

INTERESSADA: TELECOMUNICAÇÕES DE MINAS GERAIS S/A – TELEMIG

ASSUNTO: RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP

VOTO VENCIDO

Senhores Membros do Colegiado:

Data venia, divirjo do voto do ilustre Relator; entendo que apesar das ponderosas razões nele contidas assiste razão

aos recorrentes, pelos motivos que, resumidamente, destaco abaixo.

O artigo 162 da Lei nº 6.404/76 (Lei das s.a.) dispõe sobre os requisitos e impedimentos para os membros do

Conselho Fiscal, in verbis:

"Art. 162 - Somente podem ser eleitos para o conselho fiscal pessoas naturais, residentes no País, diplomadas em

curso de nível universitário, ou que tenham exercido, por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de administrador de

empresa ou de conselheiro fiscal.

§ 1º - Nas localidades em que não houver pessoas habilitadas, em número suficiente, para o exercício da função,

caberá ao juiz dispensar a companhia da satisfação dos requisitos estabelecidos neste artigo.

§ 2º - Não podem ser eleitos para o conselho fiscal, além das pessoas enumeradas nos parágrafos do Art. 147,

membros de órgãos de administração e empregados da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo "grupo",

e o cônjuge ou parente, até terceiro grau, de administrador da companhia.

§ 3º - A remuneração dos membros do conselho fiscal será fixada pela assembléia geral que os eleger, e não poderá

ser inferior, para cada membro em exercício, a 0,1 (um décimo) da que, em média, for atribuída a cada diretor, não

computada a participação nos lucros." (grifou-se)

A questão está, então, em se definir a extensão da palavra "grupo" constante do parágrafo 2º do artigo 162.

A meu ver a palavra "grupo" inserida no parágrafo 2º do artigo 162 restringe-se ao "grupo" de sociedades, prescrito

nos artigos 265 e seguintes da Lei nº 6.404/76, não se referindo nem ao "grupo" de fato nem ao "grupo" de

interesses ou ao "grupo" econômico.

Com efeito, examinada em toda a sua extensão a Lei nº 6.404/76 verifica-se que a expressão "grupo", no contexto

societário (excluído por óbvio a expressão no contexto contábil, de "grupo" de contas) só é utilizada na Lei nº

6.404/76 para tratar do "grupo" de sociedades. E isso porque é somente esse tipo de "grupo" que a Lei nº 6.404/76

regula, aliás extensa e detalhadamente.

Verificando-se a seção própria ao "grupo" de sociedades comprovar-se-á que em diversas passagens do texto consta

apenas a expressão "grupo", sem a qualificação "de sociedades", sendo a mais sintomática aquela do artigo 267 da Lei

das s.a. que expressamente estabelece que somente o "grupo" de sociedades pode utilizar a palvra "grupo" em sua

denominação social.

A Lei nº 6.404/76, como se sabe, foi o resultado de um anteprojeto elaborado pelos ilustres juristas Alfredo Lamy

Filho e José Luiz Bulhões Pedreira, tendo sofrido pequenas alterações no congresso nacional. É obra de rigor técnico

que funciona como um sistema complexo, no qual estão interligadas suas disposições.

Destaque-se, então, desde logo, que dentre os itens do anteprojeto que sofreram alterações no congresso nacional não

consta o parágrafo 2º do artigo 162 (na verdade artigo 164 do anteprojeto), o que impõe a conclusão de que tal

disposição encontra-se intacta dentro do sistema e da técnica que marcaram o anteprojeto que se transformou na Lei

nº 6.404/76.

Extraio daí, portanto, que a menção à palavra "grupo" constante do referido parágrafo 2º do artigo 162 somente pode

se referir ao "grupo" de sociedades, pois este, como já se disse, é o único regulado na lei e não posso crer que uma

lei composta do rigor técnico e do sistema que se apresentam na Lei nº 6.404/76 pudesse fazer referência a um

conceito que não decorre da lei e que, a bem da verdade, nem mesmo consta de uma definição pacífica, pois uns

defendem que exige relação de controle, outros nem isso mesmo exigem, mas apenas uma eventual comunhão de

interesses.

E nem haveria de ser diferente, pois que se trata, o presente caso, de requisitos e impedimentos para o exercício de

determinada função; é norma de cunho eminentemente de exceção, restritivo, que não permite interpretação extensiva.

Examinada a evolução legislativa dos impedimentos dos integrantes do conselho fiscal a partir do decreto-lei nº 2.627,

constata-se que neles figuravam como impedidos para integrar o conselho fiscal:

"os empregados da sociedade, os parentes dos diretores até o terceiro grau e os que se acharem nas condições

previstas do parágrafo 4º do art. 116." (grifou-se)

E a razão de uma tal vedação nos é exposta por Trajano de Miranda Valverde:

"A incompatibilidade, no primeiro caso, resulta do laço de subordinação que prende o empregado aos diretores da

sociedade; ..."(Sociedades Por Ações, vol. II, pág. 343 – grifou-se)

Já se constata da lição acima citada que a nota de toque é a subordinação ao administrador e não ao controlador ou

acionista da companhia. É na subordinação ao administrador que o legislador presumiu a incapacidade.

No que se refere aos impedimentos para o exercício do cargo de conselho fiscal, a Lei nº 6.404/76 foi fiel ao espírito

que constava no decreto-lei nº 2.627, ampliando, porém, o rol dos impedimentos, notadamente para incluir "os

funcionários das sociedades controladas ou do mesmo "grupo"".

A Lei nº 6.404/76, portanto, ciente de que se tratava de uma norma de exceção e restritiva, optou por minudenciar e

aumentar as hipóteses de impedimento, já que os impedimentos, segundo a doutrina, limitar-se-iam aos casos

expressamente previstos.

A leitura da Lei faz notar que o impedimento, do ponto de vista dos funcionários, em regra, é ou no nível da sociedade

ou dela para baixo – sempre descendente -, porque nestes níveis é que se pode presumir a falta de liberdade para

apreciar os atos dos administradores, isto é pelos funcionários do próprio administrador ou por funcionários de

sociedades controlados pela companhia onde se instalou o conselho fiscal e portanto onde o administrador-fiscalizado

exerce o voto da controladora. Agora, pergunta-se, por que será que a referência a "grupo" não segue esta mesma

regra?

A resposta está em que a figura do "grupo" de sociedades permite que se afaste algumas regras que ordinariamente

se aplicariam às companhias, notadamente aquela constante do artigo 245:

"Art. 245 - Os administradores não podem, em prejuízo da companhia, favorecer sociedade coligada, controladora ou

controlada, cumprindo-lhes zelar para que as operações entre as sociedades, se houver, observem condições

estritamente comutativas, ou com pagamento compensatório adequado; e respondem perante a companhia pelas

perdas e danos resultantes de atos praticados com infração ao disposto neste artigo." (grifou-se)

Nesse sentido, o "grupo" de sociedades pode subordinar determinados atos não ao interesse de uma sociedade

específica, mas sim ao "grupo" de sociedades como um todo ou a uma outra sociedade especificamente, tudo

conforme previsto na convenção do "grupo".

Exemplificativamente, veja-se os artigos abaixo:

"Art. 265 - A sociedade controladora e suas controladas podem constituir, nos termos deste capítulo, "grupo" de

sociedades, mediante convenção pela qual se obriguem a combinar recursos ou esforços para a realização dos

respectivos objetos, ou a participar de atividades ou empreendimentos comuns.

§ 1º - (omissis)

§ 2º - (omissis)

Art. 266 - As relações entre as sociedades, a estrutura administrativa do "grupo" e a coordenação ou subordinação dos

administradores das sociedades filiadas serão estabelecidas na convenção do "grupo", mas cada sociedade conservará

personalidade e patrimônios distintos.

Art. 272 - A convenção deve definir a estrutura administrativa do "grupo" de sociedades, podendo criar órgãos de

deliberação colegiada e cargos de direção geral.

Parágrafo único - A representação das sociedades perante terceiros, salvo disposição expressa na convenção do

"grupo", arquivada no registro do comércio e publicada, caberá exclusivamente aos administradores de cada sociedade,

de acordo com os respectivos estatutos ou contratos sociais.

Art. 273 - Aos administradores das sociedades filiadas, sem prejuízo de suas atribuições, poderes e responsabilidades,

de acordo com os respectivos estatutos ou contratos sociais, compete observar a orientação geral estabelecida e as

instruções expedidas pelos administradores do "grupo" que não importem violação da lei ou da convenção do "grupo".

Art. 276 - A combinação de recursos e esforços, a subordinação dos interesses de uma sociedade aos de outra, ou do

"grupo", e a participação em custos, receitas ou resultados de atividades ou empreendimentos, somente poderão ser

opostos aos sócios minoritários das sociedades filiadas nos termos da convenção do "grupo".

§ 1º - Consideram-se minoritários, para os efeitos deste artigo, todos os sócios da filiada, com exceção da sociedade

de comando e das demais filiadas do "grupo".

§ 2º - A distribuição de custos, receitas e resultados e as compensações entre sociedades, previstas na convenção do

"grupo", deverão ser determinadas e registradas no balanço de cada exercício social das sociedades interessadas.

§ 3º - Os sócios minoritários da filiada terão ação contra os seus administradores e contra a sociedade de comando do

"grupo" para haver reparação de prejuízos resultantes de atos praticados com infração das normas deste artigo,

observado o disposto nos parágrafos do Art. 246." (grifou-se)

E os próprios autores do anteprojeto da Lei nº 6.404/76 nos dão o testemunho deste fato:

"6. GRUPO DE EMPRESAS – Não se esqueceu o Anteprojeto de considerar o problema ao regular o "grupamento de

empresas" pela primeira vez no direito brasileiro. Admitindo que a realidade, hoje, é o grupo empresarial – a célula

isolada é quase uma raridade – o Anteprojeto conferiu disciplina própria à "sociedade de sociedades" (arts. 274/286;

arts. 265/77 da lei). Organizado juridicamente o "grupo", o Anteprojeto reconheceu pudesse ele ter interesses diversos

dos de uma subsidiária em determinado momento, e autorizou que o administrador desta observasse a orientação

geral da controladora (Art. 282; art. 273 da lei). Mas, como esse interesse prevalente não poderia opor-se ao do país,

só permitiu formação de "grupo"s com empresa controladora brasileira (Art. 274, § 1º; art. 265, § 1º da lei)." (Alfredo

Lamy Filho e José Luiz Bulhões Pedreira, A Lei das s.a., vol. 1, pág. 197, Editora Renovar – grifou-se)

E, ainda de forma mais eloqüente, na exposição de motivos que acompanhou o anteprojeto:

"O grupo de sociedades é uma forma evoluída de inter-relacionamento de sociedades que, mediante aprovação pelas

assembléias gerais de uma "convenção de grupo" dão origem a uma "sociedade de sociedades".

Nas sociedades não grupadas, os administradores – como se vê do artigo 246 – são responsabilizados por qualquer

favorecimento de uma sociedade a outra; e tal favorecimento – pela freqüência e facilidade com que ocorre, em

prejuízo dos minoritários – está sujeito a sanções e procedimento especial (art. 247 e seus §§); já no "grupo" uma

sociedade pode trabalhar para as outras, porque convencionam combinar recursos ou esforços para a realização dos

respectivos objetos, ou para participar de atividades ou empreendimentos comuns." (grifou-se)

Assim, considerando o sem número de possibilidades que poderia haver no "grupo" de sociedades, conforme as

condições que fossem estabelecidas na convenção, inclusive quanto a subordinação de interesses entre as sociedades e

previsão de uma direção geral, houve por bem o legislador também inserir no rol dos impedidos para ocupar o cargo

de conselheiro fiscal: os membros de órgãos de administração e empregados [...] do mesmo "grupo".

Essa, a meu ver, a razão pela qual foi inserida a referência a "mesmo "grupo"" no texto que trata dos impedimentos

para exercer o cargo de conselheiro fiscal.

E reforça essa conclusão, de modo peremptório, o fato de que a Lei das s.a. faz também no mesmo artigo referência

expressa a administradores de sociedade controlada. Caso fosse, efetivamente, intenção da lei tratar do "grupo" de

fato ou do "grupo" de interesse não haveria a necessidade de que a lei mencionasse os administradores de sociedade

controlada, pois estas sociedades certamente já estariam enquadradas no "grupo" de fato ou "grupo" de interesses.

Como se sabe, a lei não contém palavras inúteis e seria, a meu ver, inconsistente que a Lei das s.a. fizesse menção a

sociedade controlada e a ""grupo"", não no sentido de "grupo" de sociedades, constituído formalmente como entendo,

mas a "grupo" de fato ou de interesses, pela razão de que este ""grupo"" de fato ou de interesses, por definição, já

conteria a sociedade controlada.

Transcrevo, por pertinente, a lição de Carlos Maximiliano:

"Cada palavra pode ter mais de um sentido; e acontece também o inverso __ vários vocábulos se apresentam com o

mesmo significado; por isso, da interpretação puramente verbal resulta ora mais, ora menos do que se pretendeu

exprimir. Contorna-se, em parte, o escolho referido, com examinar não só o vocábulo em si, mas também em

conjunto, em conexão com outros; e indagar do seu significado em mais de um trecho da mesma lei, ou repositório".

("Hermenêutica e Aplicação do Direito", 9ª edição, 3ª tiragem, Forense, Rio de Janeiro, 1984, p. 109.)

No mesmo sentido, releva notar que a Lei das s.a. diz expressamente que os membros do conselho fiscal podem ser

acionistas ou não da companhia e não elimina em seu texto nem mesmo a possibilidade de o próprio acionista

controlador ou pessoa a ele relacionada ser membro do conselho fiscal.

Diga-se, desde logo, que o legislador não se preocupou com a eventual ligação entre o acionista controlador e o

membro do conselho fiscal. Ao contrário, reconheceu-na expressamente ao lhe garantir sempre a maioria dos membros

do conselho fiscal. O que preocupou, em especial, o legislador foi uma eventual ligação entre o administrador da

companhia na qual instalar-se-á o conselho fiscal e o membro deste conselho fiscal, entendendo, neste caso, não ser

o bastante a regra geral que se aplica a todos os administradores, inclusive aos membros do conselho fiscal, a teor do

disposto no artigo 165 da Lei das s.a., prevista no artigo 154:

"Art. 154 - O administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins e no

interesse da companhia, satisfeita as exigências do bem público e da função social da empresa.

§ 1º - O administrador eleito por grupo ou classe de acionistas tem, para com a companhia, os mesmos deveres que

os demais, não podendo, ainda que para defesa do interesse dos que o elegeram, faltar a esses deveres." (grifou-se)

E, a meu ver, um outro aspecto freqüentemente esquecido é que o conselho fiscal, apesar de comumente ser tido

como órgão de proteção da minoria, não o é exclusivamente, mas antes serve também para a proteção de toda a

companhia e o seu universo de acionistas como um todo, inclusive o controlador, que certamente obrando em boa-fé

seria o maior prejudicado se os administradores não atuassem corretamente. Assim, não se pode esquecer que muitas

vezes o próprio controlador bem intencionado instala, voluntariamente, o conselho fiscal, notadamente como órgão

auxiliar da companhia e que serviria ao próprio acionista controlador no seu poder-dever sobre a companhia.

Destaque-se, ainda, que o poder do membro do conselho fiscal de requisitar informações e se manifestar, nos termos

da competência que é atribuída ao órgão pela Lei das s.a., conforme assentado pela doutrina e jurisprudência, é

individual, o que implica reconhecer que apesar de eventualmente defender posição minoritária não está tolhido do

direito de obter informações ou se manifestar.

O fato é que o argumento do voto vencedor de que haveria temor reverencial não me impressiona, pois de fato não

encontro na Lei das s.a. nada que me convença que os membros do conselho fiscal indicados pelo acionista

controlador não podem ter vínculos com o acionista controlador, pois o vínculo, quando menos, viria da própria

indicação. O que a Lei das s.a. proíbe é o vínculo de parentesco ou subordinação com o administrador e não com o

controlador.

Da mesma forma, entendo que a possibilidade de os conselheiros fiscais não acompanharem o acionista controlador é

a mesma dos membros do conselho de administração e da diretoria e para isso existe a disposição do já citado artigo

154 da Lei das s.a., também aplicável aos conselheiros fiscais pelo disposto no artigo 165. E, como disse, não estou

convencido de que haveria o esvaziamento do conselho fiscal, já que (i) a atuação de seus membros, por disposição

legal, deve ser em benefício da companhia e, por conseqüência, dos acionistas como um todo; (ii) a Lei das s.a., ao

conferir legitimidade individual para os membros do conselho fiscal resolveu este problema, pois do ponto de vista

informacional e de manifestação está preservada a posição dos conselheiros fiscais que não foram indicados pela

maioria; e (iii) a decisão do conselho fiscal não vincula nem a administração da companhia nem seus acionistas.

De mais a mais, deve-se notar que a questão sob exame cuida de impedimento, restrição ao exercício do cargo de

membro do conselho fiscal.

Lembre-se, no particular, o disposto no artigo 6º da nossa antiga Lei de Introdução ao Código Civil:

"Art. 6º - A Lei que abre exceção a regras gerais ou restringe direitos, só abrange os casos que especifica."

Seja consentido citar mais uma vez, a título de complementação, o mesmo Carlos Maximiliano, em passagem na

mesma obra, onde ensina que havendo dúvida razoável - o que parece ser o caso em razão da divergência surgida no

próprio Colegiado desta CVM, consubstanciado no presente voto -, prevalece o entendimento mais liberal:

"Restrições ao uso ou posse de qualquer direito, faculdade ou prerrogativa não se presumem (...) Cumpre opinar pela

inexistência da exceção referida, quando esta se não impõe à evidência ou dúvida razoável paira sobre a sua

aplicabilidade a determinada hipótese". (pág. 237 – grifou-se)

In dubio pro libertate. Libertas omnibus rebus favorabilior est: Na dúvida, pela liberdade. Em todos os assuntos e

circunstâncias, é a liberdade que merece maior favor.

Como já referi, a Lei das s.a., a todo o tempo, em seus 300 artigos, fiel à boa técnica legislativa, não trata em um só

momento da figura de "grupo" que não seja o "grupo" convencional, não deixando qualquer dúvida quanto a que

operação se refere o seu texto. Não se pode pretender alargar a abrangência da expressão "grupo", quando a Lei das

s.a. não a alarga em momento algum. Caso contrário, a segurança jurídica e o próprio sistema positivo de direito

poderiam ser comprometidos.

Em suma é assim que entendo a disposição constante do artigo 162 da Lei das s.a., seja ela boa ou má.

Rio de Janeiro, 13 de fevereiro de 2001.

Luiz Antonio de Sampaio Campos"