Oferta pública

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.007433/2020-77

O Diretor Fernando Galdi não participou da discussão em virtude de outro compromisso. Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por (i) Soluções Exponenciais Treinamento e Administração Ltda. (“Soluções Exponenciais”), na qualidade de ofertante; (ii) Skoben Capital Participações Ltda. (“Skoben Participações”), na qualidade de ofertante; (iii) Maico Buge Kautsky (“Maico Buge”), na qualidade de sócio e responsável pela Soluções Exponenciais; e (iv) Frederico Almeida Saleme do Valle (“Frederico Almeida” e, em conjunto os demais, “Acusados” ou “Proponentes”), na qualidade de sócio e responsável pela Skoben Participações, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE. A SRE propôs a responsabilização dos Acusados pela suposta realização de oferta pública de valores mobiliários sem o registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 2º da Instrução CVM nº 400/2003 e sem a dispensa prevista no inciso I do §5º do art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 4º da Instrução CVM nº 400/2003, caracterizando, em tese, infração grave, nos termos do art. 59, II, da Instrução CVM nº 400/2003 em conjunto com o art. 56-B da mesma Instrução.

Devidamente intimados, os Proponentes apresentaram suas razões de defesa e proposta conjunta para celebração de termo de compromisso em que se comprometeram a (i) pagar R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), parcelados em 10 (dez) prestações mensais de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), ou da forma a ser estipulada pela CVM, a título de indenização referente aos danos difusos causados; e (ii) prosseguir com o cumprimento de determinação da CVM de se abster das práticas consideradas ilícitas, tendo esclarecido, ainda, ao alegar boa-fé, que Soluções Exponenciais e Skoben Participações estariam em funcionamento somente para realização de pagamento aos seus credores. Em razão do disposto no art. 83, caput , da então vigente Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela existência de óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso, em razão da ausência de evidência de cessação da oferta. Em reunião realizada em 14.09.2021, a SRE destacou (i) a possibilidade de se estar diante de um cenário, em tese, de pirâmide financeira; e (ii) o óbice levantado pela PFE/CVM, tendo em vista que a cessação da prática não teria sido comprovada. Presente à reunião, o Procurador-Chefe ratificou seu entendimento no sentido de não recomendar juridicamente a celebração do ajuste.

Sendo assim, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), na forma do art. 86 da Instrução CVM nº 607/2019, considerando a (i) a manifestação da PFE/CVM; (ii) o fato de que, mesmo que fosse superado o óbice levantado sobre cessação da prática, a proposta apresentada estava distante daquilo que se entende adequado para celebração de ajuste em situações da espécie; (iii) a gravidade, em tese, do caso, que envolve oferta pública de valores mobiliários realizada sem prévio registro ou dispensa da CVM; e (iv) a aparente conduta recalcitrante dos Proponentes, entendeu não ser conveniente nem oportuna a celebração de termo de compromisso na forma proposta, tendo, assim, opinado pela rejeição da proposta conjunta apresentada. Cientificada sobre a decisão do Comitê, a representante legal dos Proponentes apresentou manifestação referindo-se ao parecer da PFE/CVM como se fosse o Parecer do Comitê, requerendo a reanálise e consideração de “ todos os pontos da defesa, bem como das manifestações, documentos e provas anexados ao process o”. A PFE/CVM, por sua vez, em nova manifestação, reiterou sua posição, ressaltando, outrossim, que (i) a alegação de que não haveria fundamento para negar o exercício do direito de celebrar termo de compromisso com a Autarquia não encontrava respaldo nas provas dos autos; (ii) não haveria direito subjetivo do administrado à celebração de termo de compromisso com a CVM;

e (iii) mesmo que se apurasse a atual cessação das irregularidades, a recalcitrância estaria a demonstrar que a solução consensual não atenderia às finalidades preventiva e pedagógica buscadas pela atuação sancionadora da Autarquia, não sendo recomendada para o presente caso. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a conclusão do parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada, tendo ressaltado que tal decisão não foi decorrente da alegada existência de óbice jurídico consoante apontada pela PFE/CVM, tendo em vista que não restaram esclarecidos os supostos elementos de continuidade da prática, mas sim da análise pelo Colegiado quanto à ausência de conveniência e oportunidade para celebração dos termos de compromisso no caso. Na sequência, o Presidente Marcelo Barbosa foi sorteado relator do processo. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.007433/2020-77

SUMÁRIO

PROPONENTES:

1. SOLUÇÕES EXPONENCIAIS TREINAMENTO E ADMINISTRAÇÃO

LTDA.;

2. SKOBEN CAPITAL PARTICIPAÇÕES LTDA.;

3. MAICO BUGE KAUTSKY; e

4. FREDERICO ALMEIDA SALEME DO VALLE.

ACUSAÇÃO:

Realização de oferta pública de valores mobiliários sem o registro

previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/76[1] e no art. 2º da Instrução

CVM nº 400/03[2] (“ICVM 400”) e sem a dispensa prevista no inciso I

do §5º do art. 19 da Lei nº 6.385/76[3] e no art. 4º da ICVM 400[4], o

que, em tese, configura infração grave, nos termos do inciso II do

art. 59 da ICVM 400[5] e conforme responsabilidade prevista no art.

56-B da mesma Instrução[6].

PROPOSTA:

Pagar à CVM R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), em 10 parcelas

mensais de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), ou “da forma a ser

estipulada pela Presidência desta CVM”.

PARECER DA PFE/CVM:

COM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

REJEIÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.007433/2020-77 PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por

(i) SOLUÇÕES EXPONENCIAIS TREINAMENTO E ADMINISTRAÇÃO LTDA. (doravante

denominada “SOLUÇÕES EXPONENCIAIS”), na qualidade de Ofertante; (ii) SKOBEN

CAPITAL PARTICIPAÇÕES LTDA. (doravante denominada “SKOBEN

Parecer do CTC 406 (1404737) SEI 19957.007433/2020-77 / pg. 1

CAPITAL PARTICIPAÇÕES LTDA. (doravante denominada “SKOBEN

PARTICIPAÇÕES” ou, em conjunto com “SOLUÇÕES EXPONENCIAIS”,

“OFERTANTES”), na qualidade de Ofertante; (iii) MAICO BUGE KAUTSKY (doravante

denominado “MAICO BUGE”), na qualidade de Sócio e Responsável pela

SOLUÇÕES EXPONENCIAIS; e (iv) FREDERICO ALMEIDA SALEME DO VALLE

(doravante denominado “FREDERICO ALMEIDA”), na qualidade de Sócio e

Responsável pela SKOBEN PARTICIPAÇÕES, no âmbito do Processo Administrativo

Sancionador (“PAS”), instaurado pela Superintendência de Registro de Valores

Mobiliários (“SRE”), no qual não há outros acusados.

DA ORIGEM[7]

2. O processo teve origem na apuração de indícios de oferta pública irregular de

cotas de investimento das sociedades SOLUÇÕES EXPONENCIAIS[8] e SKOBEN

PARTICIPAÇÕES [9].

3. Em 26.10.2018, foi recepcionada denúncia em face de SOLUÇÕES

EXPONENCIAIS, a qual, de acordo com o denunciante, apresentava material

publicitário com “oferta de 3 (três) fundos de investimentos em criptomoedas,

com promessa de rendimentos garantidos de 5%, 7% e 10% (...)”.

4. A Superintendência de Proteção e Orientação a Investidores (“SOI”), após

constatar que a página na rede mundial de computadores da SOLUÇÕES

EXPONENCIAIS estava ativa e apresentava, em tese, oferta irregular de valor

mobiliário, remeteu o processo para a SRE para continuidade das investigações.

DOS FATOS

5. Em 27.05.2019, a SRE solicitou à SOLUÇÕES EXPONENCIAIS e a MAICO BUGE,

Sócio e principal Administrador da sociedade, a apresentação de informações e

documentos sobre a referida oferta. Na ocasião, a Área alertou sobre as

consequências da manutenção da oferta tida como irregular, em tese.

6. Em manifestação de 30.05.2019, SOLUÇÕES EXPONENCIAIS:

(i) alegou que (a) as publicações relacionadas à oferta em sua página na rede

mundial de computadores teriam sido interrompidas, em 28.05.2019, após o

recebimento do Ofício da CVM; (b) teriam sido ofertadas 1.000 (mil) cotas de

R$ 1.000,00 (mil reais) cada; e (c) nenhuma das cotas teriam sido adquiridas

por meio do sítio eletrônico;

(ii) não apresentou qualquer informação sobre investidores que tivessem

adquirido cotas da oferta em comento; e

(iii) apresentou “Contrato Particular de Prestação de Serviços em

Administração e Intermediação e Negócios em Ativos Virtuais e Condições de

Uso e Serviços”, o qual, de acordo com a Área Técnica, embora estivesse

definido o “Objeto” como sendo a prestação de serviços de administração e

intermediação de negócios virtuais, trataria, em tese, da venda de cotas da

SOLUÇÕES EXPONENCIAIS.

7. Considerando os esclarecimentos e informações apresentados, a SRE, tendo

verificado que a página da oferta na rede mundial de computadores havia sido, de

fato, retirada do ar. e não existindo, naquele momento, outras reclamações de

investidores ou denúncias relacionadas ao caso, enviou Ofício de Alerta para a

SOLUÇÕES EXPONENCIAIS.

8. Adicionalmente, a SOI solicitou à Procuradoria Federal Especializada junto à

Parecer do CTC 406 (1404737) SEI 19957.007433/2020-77 / pg. 2

CVM (“PFE-CVM”) que avaliasse o cabimento de comunicação ao Ministério

Público, devido à possibilidade de a SOLUÇÕES EXPONENCIAIS estar operando um

“esquema ponzi” por outros meios.

9. Por recomendação da PFE-CVM, o Ministério Público Federal no Espírito Santo

(“MPF-ES”) foi comunicado do caso e, após terem sido adotadas diligências

investigativas no âmbito da CVM, o Processo Administrativo (“PA”) CVM SEI

19957.009906/2018-56 (processo de origem relacionado à SOLUÇÕES

EXPONENCIAIS) foi encerrado, em 25.10.2019.

10. Ocorre que, em 03.03.2020, o MPF-ES enviou à CVM a conclusão dos

procedimentos investigativos conduzidos pela equipe da Polícia Federal, a

pedido do próprio MPF-ES, a qual concluiu que as atividades da SOLUÇÕES

EXPONENCIAIS não haviam sido paralisadas, e que seu Sócio e principal

Administrador, MAICO BUGE, havia se utilizado de outra sociedade, a SKOBEN

PARTICIPAÇÕES, “para continuar ofertando irregularmente valor mobiliário para o

público em geral”, e, ainda, continuava divulgando o negócio da SOLUÇÕES

EXPONENCIAIS por meio de aplicativo de comunicação instantânea.

11. Diante dos fatos apresentados nas investigações da Polícia Federal e tendo em

vista a existência de indícios da não cessação da oferta irregular de valores

mobiliários por parte da SOLUÇÕES EXPONENCIAIS e de seu Sócio, bem como a

atuação destes em conjunto com a SKOBEN PARTICIPAÇÕES e seu Sócio e

principal Administrador, FREDERICO ALMEIDA, a Área Técnica decidiu que os fatos

narrados seriam tratados em conjunto no PA CVM SEI 19957.003583/2020-10,

instaurado em razão das denúncias contra a sociedade.

12. Assim, a SRE solicitou esclarecimentos a MAICO BUGE e FREDERICO ALMEIDA,

principais Sócios da SKOBEN PARTICIPAÇÕES, sobre a atuação da sociedade no

mercado de valores mobiliários.

13. Em 17.04.2020, MAICO BUGE e FREDERICO ALMEIDA afirmaram que

interromperam a oferta no sítio eletrônico da SKOBEN PARTICIPAÇÕES e

apresentaram: (i) o contrato social da ACUSADA; (ii) o modelo de contrato utilizado

na venda de cotas de investimento da referida sociedade; e (iii) uma lista com os

nomes dos investidores que adquiriram cotas da SKOBEN PARTICIPAÇÕES.

14. Por meio da lista apresentada, a Área Técnica verificou um total de R$

10.765.765,50 (dez milhões, setecentos e sessenta e cinco mil e setecentos e

sessenta e cinco reais e cinquenta centavos) obtidos por meio da venda de cotas

de investimento da SKOBEN PARTICIPAÇÕES para 92 (noventa e duas) pessoas,

entre naturais e jurídicas, e que o primeiro e o último registro de venda datavam

de 20.08.2018 e 19.02.2020, respectivamente.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

15. De acordo com a SRE:

(i) o material publicitário veiculado em página na rede mundial de

computadores da SOLUÇÕES EXPONENCIAIS comprovou a oferta de “cotas de

investimento” em forma de “planos de investimentos” remuneratórios, com

expectativas variadas de rentabilidade, conforme fosse o plano adquirido pelo

investidor. O mesmo ocorreu em página na rede mundial de computadores da

SKOBEN PARTICIPAÇÕES na qual era oferecida remuneração (“renda passiva”

ou “renda futura”), com “capitalização mensal ou total” após a assinatura de

um contrato de mútuo e aporte de dinheiro do investidor interessado, o que

caracterizaria a ocorrência de uma distribuição pública nos termos do §3º do

Parecer do CTC 406 (1404737) SEI 19957.007433/2020-77 / pg. 3

art. 19 da Lei no 6.385/76 e do art. 3º da ICVM 400;

(ii) em ambos os casos, os investimentos eram formalizados por contratos,

oferecidos indistintamente, com a mesma finalidade de aplicação, e poderiam

ser adquiridas “cotas de investimento” por vários investidores;

(iii) apesar de a oferta na página da rede mundial de computadores da

SOLUÇÕES EXPONENCIAIS ter sido interrompida, após recebimento de ofício

da CVM, o seu principal Sócio e Administrador, MAICO BUGE, permaneceu

oferecendo publicamente “cotas de investimentos” de uma nova sociedade

denominada SKOBEN PARTICIPAÇÕES, em conjunto com seu Sócio e

Administrador, FREDERICO ALMEIDA, comprovando ser falsa a declaração feita

pela SOLUÇÕES EXPONENCIAIS de que havia interrompido a oferta;

(iv) conforme relatado pela Polícia Federal, a SKOBEN PARTICIPAÇÕES e seus

sócios ofereciam basicamente o mesmo que havia sido oferecido pela

SOLUÇÕES EXPONENCIAIS (ademais, e ainda de acordo com os policiais, para

divulgar a venda das cotas da sociedade, os dois sócios se utilizaram de

aplicativo de mensagens);

(v) a venda de cotas de investimento pelas OFERTANTES, de acordo com a

documentação levantada, perfez o valor de R$ 10.765.765,50 (dez milhões,

setecentos e sessenta e cinco mil e setecentos e sessenta e cinco reais e

cinquenta centavos), sendo que os Contratos de Investimento Coletivo (“CICs”)

ofertados foram adquiridos por, ao menos, 92 (noventa e dois) investidores,

entre pessoas naturais e jurídicas; e

(vi) tanto a SOLUÇÕES EXPONENCIAIS quanto a SKOBEN PARTICIPAÇÕES

realizaram oferta irregular de CICs na forma de “cotas de investimento”, e,

portanto, seus administradores devem ser responsabilizados nos termos do

art. 56-B da ICVM 400, uma vez que eles deveriam cumprir a referida

Instrução e obter o registro previsto em seu art. 2º, ou a dispensa do registro

prevista em seu art. 4º, antes de iniciar a oferta em tela.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

16. Ante o exposto, a SRE propôs a responsabilização de SOLUÇÕES

EXPONENCIAIS e de SKOBEN PARTICIPAÇÕES, na condição de OFERTANTES, e de

MAICO BUGE, na qualidade de Administrador da SOLUÇÕES EXPONENCIAIS, e de

FREDERICO ALMEIDA, na qualidade de Administrador da SKOBEN PARTICIPAÇÕES,

pela realização, em tese, de oferta pública de valores mobiliários sem a obtenção

do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/76 e no art. 2º da ICVM 400, e sem a

dispensa prevista no inciso I do §5º do art. 19 da Lei nº 6.385/76 e no art. 4º da

ICVM 400, o que é considerado infração grave nos termos do inciso II do art. 59 da

referida Instrução, e conforme responsabilidade prevista no art. 56-B da ICVM 400.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

17. Devidamente intimados, SOLUÇÕES EXPONENCIAIS, SKOBEN PARTICIPAÇÕES,

MAICO BUGE e FREDERICO ALMEIDA apresentaram suas razões de defesa e

proposta conjunta para celebração de Termo de Compromisso (“TC”) na qual se

comprometeram a continuar a cumprir a determinação da CVM de se abster das

práticas consideradas ilícitas e ofereceram o valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil

reais), parcelado em 10 (dez) prestações mensais de R$ 5.000,00 (cinco mil reais),

ou da forma a ser estipulada pela CVM, a título de indenização referente aos danos

difusos causados na espécie.

Parecer do CTC 406 (1404737) SEI 19957.007433/2020-77 / pg. 4

18. Alegaram boa-fé e que a SOLUÇÕES EXPONENCIAIS e a SKOBEN

PARTICIPAÇÕES estariam em funcionamento somente para realização de

pagamento aos seus credores.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

PFE/CVM

19. Em razão do disposto no art. 83 da então aplicável Instrução CVM nº 607/2019

(“ICVM 607”), conforme PARECER n. 00056/2021/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e

respectivos Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM –

PFE/CVM apreciou os aspectos legais das propostas de Termo de

Compromisso, tendo opinado pela existência de óbice jurídico à celebração

de ajuste no caso.

20. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das

irregularidades) do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE destacou:

“No que diz respeito ao primeiro, firmou-se nesta Casa

o entendimento de que se ‘as irregularidades imputadas

tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar de

ilícito de natureza continuada ou não houver nos autos

quaisquer indicativos de continuidade das práticas

apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o

requisito legal, na exata medida em que não é possível

cessar o que já não existe’.(...)

Observa-se que, em resposta datada de 17/04/2020, os

intimados afirmaram que atenderam ao Ofício 79 e

interromperam a oferta (...). No entanto, conforme

comprovaram as investigações conduzidas pelas

autoridades policiais, a oferta continuou sendo

realizada por meio do aplicativo (...) pelo endereço

eletrônico da Skoben (www.skobencapital.com) e de

seus sócios Maico e Frederico (...).

Na proposta conjunta, os proponentes declararam que as

ofertas públicas cessaram. A declaração poderia ser

levada em conta para o fim de admitir a solução

consensual, com advertência sobre o desfazimento do

termo de compromisso a ser celebrado e as

consequências legais aplicáveis, na hipótese de ser

constatada a não cessação da prática delituosa. No

entanto, a não interrupção da oferta irregular,

conforme descrito no parágrafo anterior, mesmo

após intimação da Autarquia, está a indicar que a

solução consensual não é suficiente para prevenir

nova prática infracional.

No que diz respeito à correção da irregularidade,

observa-se que os documentos apresentados pelos

acusados informam que o total obtido com a venda das

cotas foi de R$ 10.765.765,50 (...) No entanto, não houve

qualquer formulação de pedido de dispensa de registro

perante a Autarquia, nem demonstração de que os

investidores foram chamados para exercer direito de

Parecer do CTC 406 (1404737) SEI 19957.007433/2020-77 / pg. 5

retratação da oferta. Dessa forma, não se pode

considerar que foi corrigida a irregularidade.

(Grifado)

21. Adicionalmente, por meio do DESPACHO n. 00299/2021/PFE - CVM/PFECVM/PGF/AGU, o Procurador-Chefe aprovou o referido Parecer, com a ressalva de

que não considerava “pertinente na análise do caso fazer referência a pedido de

dispensa ou direito de retratação”, tendo, contudo, destacado que “as

considerações sobre a ausência de cessação indicam haver óbice jurídico à

celebração de termo de compromisso”.

DA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TEMO DE COMPROMISSO

22. O art. 86 da então aplicável ICVM 607 estabelecia, além da oportunidade e da

conveniência, outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

propostas de Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, a colaboração de boa-fé, os antecedentes[10] dos

proponentes e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

23. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito

e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo

de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação

do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas

semelhantes.

24. Em reunião ocorrida em 14.09.2021[11], a SRE destacou a possibilidade de se

estar diante de um cenário, em tese, de pirâmide financeira, e o óbice levantado

pela PFE/CVM, visto que a cessação da prática não teria sido comprovada. O

Procurador-Chefe, presente à reunião, ratificou seu entendimento no sentido de

não recomendar juridicamente a celebração do ajuste, tendo considerado,

inclusive, o aduzido pela SRE na reunião, a qual destacou que a oferta continuou

após o recebimento do Ofício de Alerta, inclusive com o que afirmou serem

manobras para dificultar a identificação de sua continuidade por parte da CVM.

25. Assim sendo, no caso concreto, considerando (i) a manifestação da PFE/CVM,

e, ainda, (ii) o fato de que, mesmo que superado o óbice levantado sobre cessação

da prática, a proposta apresentada se revelava distante daquilo que se entende

adequado, nos dias atuais, para celebração de ajuste em situações da espécie; (iii)

a gravidade[12], em tese, do caso, que envolve oferta pública de valores

mobiliários realizada sem prévio registro ou dispensa da CVM; e (iv) a aparente

conduta recalcitrante dos proponentes, o Comitê entendeu não ser conveniente e

nem oportuna a celebração de Termo de Compromisso nos termos propostos.

DA CONCLUSÃO

26. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em

deliberação ocorrida em 14.09.2021[13], decidiu propor ao Colegiado da CVM

a REJEIÇÃO da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por

SOLUÇÕES EXPONENCIAIS TREINAMENTO E ADMINISTRAÇÃO LTDA. ,

SKOBEN CAPITAL PARTICIPAÇÕES LTDA. , MAICO BUGE KAUTSKY e

FREDERICO ALMEIDA SALEME DO VALLE.

Parecer do CTC 406 (1404737) SEI 19957.007433/2020-77 / pg. 6

EVENTO SUBSEQUENTE À DELIBERAÇÃO DO COMITÊ

27. Após o comunicado do Comitê de Termo de Compromisso referente à decisão

de propor ao Colegiado da CVM a rejeição da proposta conjunta de Termo de

Compromisso apresentada, a Representante Legal dos PROPONENTES apresentou

manifestação na qual se referia ao Parecer da PFE-CVM como se fosse o Parecer

do Comitê de Termo de Compromisso (que ainda se encontrava em elaboração e,

portanto, não estava disponível para visualização), requerendo que fossem

“reanalisados e considerados todos os pontos da defesa, bem como das

manifestações, documentos e provas anexados ao processo e que, por fim, (...)

[fosse] decidido pela celebração do Termo de Compromisso, que se mostra como

a mais adequada frente à legislação e regulamentação”.

28. O requerimento apresentado foi encaminhado à PFE-CVM para nova

manifestação, que, por meio da NOTA n. 00049/2021/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e

respectivos Despachos, reiterou sua opinião relatada nos parágrafos 19 a 21 retro.

29. Ademais, a PFE-CVM destacou que: (i) a alegação de que não haveria

fundamento para negar o exercício do direito de celebrar Termo de Compromisso

com a Autarquia não encontrava respaldo nas provas dos autos; (ii) não há direito

subjetivo do administrado à celebração de Termo de Compromisso com a CVM; e

(iii) mesmo que se apurasse a atual cessação das irregularidades, a recalcitrância

está a demonstrar que a solução consensual não atenderia às finalidades

preventiva e pedagógica buscada pela atuação sancionadora da Autarquia, não

sendo recomendada para o presente caso.

30. Em razão do acima exposto, na reunião realizada em 07.12.2021[14], o Comitê

decidiu manter sua decisão de 14.09.2021 pelos seus próprios e jurídicos

fundamentos.

Parecer Técnico finalizado em 07.12.2021.

[1] Art. 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no

mercado sem prévio registro na Comissão.

[2] Art. 2º. Toda oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos mercados

primário e secundário, no território brasileiro, dirigida a pessoas naturais, jurídicas,

fundo ou universalidade de direitos, residentes, domiciliados ou constituídos no

Brasil, deverá ser submetida previamente a registro na Comissão de Valores

Mobiliários – CVM, nos termos desta Instrução.

[3] Art. 19, §5º. Compete à Comissão expedir normas para a execução do disposto

neste artigo, podendo:

I - definir outras situações que configurem emissão pública, para fins de registro,

assim como os casos em que este poderá ser dispensado, tendo em vista o

interesse do público investidor.

[4] Art. 4º. Considerando as características da oferta pública de distribuição de

valores mobiliários, a CVM poderá, a seu critério e sempre observados o interesse

público, a adequada informação e a proteção ao investidor, dispensar o registro ou

alguns dos requisitos, inclusive divulgações, prazos e procedimentos previstos

Parecer do CTC 406 (1404737) SEI 19957.007433/2020-77 / pg. 7

nesta Instrução.

[5] Art. 59. Considera-se infração grave, para os efeitos do § 3º do Art. 11 da Lei nº

6.385, de 1976, sem prejuízo da multa de que trata o § 1º do mesmo artigo, a

distribuição:

(...)

II - realizada sem prévio registro ou dispensa da CVM;

[6] Art. 56-B. Os administradores do ofertante, dentro de suas competências legais

e estatutárias, são responsáveis pelo cumprimento das obrigações impostas ao

ofertante por esta Instrução.

[7] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta da peça

acusatória do caso.

[8] Processo Administrativo CVM SEI 19957.009906/2018-56.

[9] Processo Administrativo CVM SEI 19957.003583/2020-10.

[10] FREDERICO ALMEIDA, MAICO BUGE, SKOBEN PARTICIPAÇÕES e SOLUÇÕES

EXPONENCIAIS não constam como acusados em outros PAS instaurados pela

CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito da CVM. Último acesso em 02.12.2021).

[11] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC, SPS e SSR e pelo

substituto da SEP.

[12] A infração em tese cometida configura infração grave, nos termos do inciso II

do art. 59 da ICVM 400.

[13] Idem a N.E. 14.

[14] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SMI, SNC e SPS e pelo

substituto da SSR.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 07/12/2021, às 18:34, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 07/12/2021, às 18:36, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 07/12/2021, às 19:06, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 07/12/2021, às 19:21, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 07/12/2021, às 19:28, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Parecer do CTC 406 (1404737) SEI 19957.007433/2020-77 / pg. 8

Santos, Superintendente Geral, em 07/12/2021, às 23:49, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 406 (1404737) SEI 19957.007433/2020-77 / pg. 9