Governança corporativa

MINUTA DE DELIBERAÇÃO QUE SUSPENDE O REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA DAS INDÚSTRIAS QUÍMICAS DO NORTE S/A - PROC. RJ2000/1025

Reg. nº 3182/01

Relator: DMT

O Colegiado acompanhou o voto apresentado pelo Diretor-Relator, abaixo transcrito:

"PROCESSO CVM RJ00/1025 - Registro EXE/CGP 3182/2001

Apreciação de minuta de deliberação que suspende o registro de companhia aberta

Interessado: Indústrias Químicas do Norte S/A - Quimicanorte

Relator: Diretor Marcelo F. Trindade

Relatório

Trata-se de processo em que a SEP propõe a suspensão do registro de companhia aberta da interessada, nos termos

da Instrução CVM 287/98, com posterior apresentação de Termo de Acusação, em razão de reiterado descumprimento

dos artigos 16 e 17 da Instrução CVM 202/93, que estabelecem:

Instrução CVM 287/98:

Art. 3º Será suspenso o registro de companhia aberta que esteja há mais de três anos em atraso com a

obrigação de prestar informações à CVM.

Parágrafo único. Concomitantemente à suspensão do registro será proposta a instauração de inquérito

administrativo para apurar a responsabilidade dos administradores pelo descumprimento reiterado das

disposições contidas nos arts. 16 e 17 da Instrução CVM n.º 202, de 6 de dezembro de 1993.Art. 4º

Constatada qualquer uma das situações previstas nos arts. 2º e 3º desta Instrução, a CVM comunicará à

companhia que se encontra em curso processo de cancelamento ou suspensão de seu registro de companhia

aberta, concedendo-lhe o prazo de trinta dias para manifestação.Instrução CVM 202/93 (com redação dada

pela Instrução CVM 351/01):

Art. 16 - A companhia deverá prestar, na forma do artigo 13, desta Instrução, as seguintes

informações periódicas, nos prazos especificados:

I - demonstrações financeiras e, se for o caso, demonstrações consolidadas, elaboradas de acordo com

a Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e a regulamentação emanada da CVM, acompanhadas do

relatório da administração e do parecer do auditor independente:

a. no prazo máximo de até três meses após o encerramento do exercício social; ou

b. no mesmo dia de sua publicação pela imprensa, ou de sua colocação à disposição dos

acionistas, se esta ocorrer em data anterior à referida na alínea "a" deste inciso.

II - formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP, nos mesmos prazos fixados no inciso

I deste artigo;

III - edital de convocação da assembléia-geral ordinária, no mesmo dia de sua publicação pela

imprensa;

IV- formulário de Informações Anuais – IAN:

a. no prazo máximo de cinco meses após o encerramento do exercício social; ou

b. no prazo máximo de um mês, a contar da data da realização da assembléia geral ordinária anual, se

este prazo findar-se antes daquele estabelecido na alínea "a" deste inciso.

V - sumário das decisões tomadas na assembléia-geral ordinária, no dia seguinte à sua realização;

VI - ata da assembléia-geral ordinária, até dez dias após a sua realização, com indicação das datas e

jornais de sua publicação, se esta já tiver ocorrido;

VII - fac-símile dos certificados dos valores mobiliários emitidos pela companhia, se tiver havido

alteração nos enviados anteriormente, até dez dias após a alteração;

VIII - formulário de Informações Trimestrais - ITR, elaboradas em moeda de capacidade aquisitiva

constante, acompanhadas de Relatório de Revisão Especial (inciso XVI do artigo 7º desta Instrução)

emitido por auditor independente devidamente registrado na CVM, até quarenta e cinco dias após o

término de cada trimestre do exercício social, excetuando o último trimestre, ou quando a empresa

divulgar as informações para acionistas, ou para terceiros, caso isso ocorra em data anterior.

INFORMAÇÕES EVENTUAIS

Art. 17 - A companhia deverá prestar, na forma do artigo 13 desta Instrução, as seguintes informações

eventuais, nos prazos especificados:

I - edital de convocação de assembléia-geral extraordinária ou especial, no mesmo dia de sua

publicação;

II - sumário das decisões tomadas nas assembléias-gerais extraordinária ou especial, no dia seguinte à

sua realização;

III - ata de assembléia extraordinária ou especial, até 10 (dez) dias após a realização da assembléia;

IV - acordo de acionistas (artigo 118 da LEI Nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976), quando do

arquivamento na companhia;

V - convenção de Grupo de Sociedades (artigo 265 da LEI Nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976),

quando de sua aprovação;

VI - comunicação sobre ato ou fato relevante, nos termos do artigo 157, § 4º, da LEI Nº 6.404, de 15

de dezembro de 1976, e da INSTRUÇÃO CVM Nº 31, de 8 de fevereiro de 1984, no mesmo dia de sua

divulgação pela imprensa;

VII - informação sobre pedido de concordata, seus fundamentos, demonstrações financeiras

especialmente levantadas para obtenção do benefício legal e, se for o caso, situação dos debenturistas

quanto ao recebimento das quantias investidas, no mesmo dia da entrada do pedido em juízo;

VIII - sentença concessiva da concordata, no mesmo dia de sua ciência pela companhia;

IX - informação sobre pedido ou confissão de falência, no mesmo dia de sua ciência pela companhia,

ou do ingresso do pedido em juízo, conforme for o caso;

X - sentença declaratória de falência com indicação do síndico da massa falida, no mesmo dia de sua

ciência pela companhia;

XI - outras informações solicitadas pela CVM, nos prazos que esta assinalar.

Parágrafo único - Para o encaminhamento das informações eventuais nos prazos fixados nos incisos I a

XI deste artigo, aplicam-se as disposições constantes do § 6º do artigo 16.

Instada a manifestar-se, pelo OFÍCIO/CVM/GEA-4/CO/016/99, de 27/12/99 (fls. 23), a interessada alegou, na

essência, que "a não apresentação das demonstrações contábeis deu-se por motivos alheios, de força maior, ou

seja, a Quimicanorte passou por entraves organizacionais e de direção" (fls. 03); que "para vigorarem as sanções

impostas pela CVM seria necessário que a Quimicanorte tivesse procedido com dolo..." (fls. 04).

A PJU manifestou-se a fls. 57 e 58, ressaltando que a Quimicanorte, "não comprova a impossibilidade do cumprimento

de sua obrigação perante esta Autarquia".

Em 09/03/00, a Diretora-Presidente da Quimicanorte, Sra. Gardênia Gonçalves, respondendo a telefax encaminhado

pela SEP em 03/02/00, solicitou "conceder-nos prazo até o dia 31 do corrente mês para a remessa à CVM das

demonstrações financeiras relativas aos anos 1991 a 1999, na forma recomendada pelo art. 177 da lei 6.404/76", eis

que, segundo a Diretora, "até aquela data já estarão devidamente retificadas e republicadas as nossas demonstrações

financeiras referentes aos exercícios de 1998 e 1999, ocasião em que encaminharemos à CVM toda essa

documentação" (fls. 53). Informa a SEP, no MEMO/GEA-3/012/01, de 07/03/2001, que "até esta data (a companhia)

não encaminhou nenhuma documentação" (fls. 65).

Consta nos registros da CVM que a última informação fornecida pela Quimicanorte à CVM foi a ITR3/1996, em

05/12/96 (fls. 67) e que o descumprimento do art. 16 da instrução CVM 202/93, por parte dessa empresa, foi objeto

do Processo Administrativo de Rito Sumário nº RJ95/4668, que culminou na punição de seu diretor de relações com o

mercado, Sr. João Batista Assis de Moraes, com multa no valor de 500 UFiR, em 15 de março de 1996, conforme

publicação no DOU de 04/04/96. É o relatório.

Voto

Quanto às alegações da interessada acerca da ausência de culpa ou dolo em seu reiterado descumprimento das

disposições da Instrução CVM 202/93, vale lembrar a natureza objetiva dessa norma, cujo objetivo é garantir aos

acionistas, bem como ao mercado em geral, o acesso a informações cujo fornecimento é obrigatório, por força da Lei

6.404/76, e que enseja inclusive a adoção de procedimento de rito sumário (quando não é o caso de reincidência).

É de se ressaltar, ademais, que os "entraves organizacionais e de direção" referidos pela interessada, por terem se

estendido por longo tempo e gerado a completa ausência de informações por parte da companhia, longe de

caracterizarem motivo de força maior, evidenciam a extraordinária negligência do administrador na gestão que

legalmente lhe compete. Tal negligência ficou comprovada pelo fato da diretora da companhia estabelecer,

unilateralmente, prazo fatal para o fornecimento das informações solicitadas, e não mais se manifestar, passado mais

de um ano do termo final daquele prazo.

Considerados esses aspectos, voto pela aprovação do ato de suspensão do registro de companhia aberta da

Quimicanorte, nos termos constantes das fls. 66 do presente processo, aguardando-se a oportuna apresentação de

Termo de Acusação, com vistas à apuração das responsabilidades pelos fatos aqui relatados.

Rio de Janeiro, 07 de maio de 2001

Marcelo F. Trindade

Diretor Relator"