Processo Administrativo — Reg. Col. nº 3284/01

EMISSÃO DE BDR DA TELEFÓNICA MÓVILES S.A. PARA AQUISIÇÃO DE AÇÕES DA CELULAR CRT PARTICIPAÇÕES EM OFERTA PÚBLICA DE CANCELAMENTO DE REGISTRO - MEMO/SRE/058/2001

Reg. nº 3284/01

Relator: DLA

O Colegiado acompanhou o voto do Diretor-Relator, abaixo transcrito:

"Assunto: Emissão de BDRs para aquisição de ações de companhia aberta em oferta pública de cancelamento de

registro - MEMO/SRE/Nº058/2001-07-25

Interessados: Telefónica Móviles, S.A.

Celular CRT Participações S.A.

Banco Bradesco S.A.

Relator: Luiz Antonio de Sampaio Campos

Reg.Col. nº 3284/2001

Senhores Membros do Colegiado,

A operação pretendida, segundo a exposição da própria ofertante, pode ser assim resumida:

"A Telefónica Móviles, S.A. ("Telefónica Móviles") e o Banco Bradesco S.A. requereram o registro de distribuição pública

de BDRs de emissão do Bradesco, lastreados em ações de emissão da Telefónica Móviles, que servirá como moeda de

pagamento para a aquisição de ações da Celular CRT Participações S.A. ("Celular CRT"), para cancelamento de seu

registro ("Oferta Pública").

A Telefónica Móviles emitirá as ações que lastrearão os BDRs após a transferência das ações da Celular CRT alienadas

para sua titularidade. Cada BDR é representativo de uma ação ordinária da Telefónica Móviles e serão entregues 4

BDRs para cada 57 ações, ordinárias e/ou preferenciais, da Celular CRT entregues.

Tendo em vista a necessidade de emissão de ações pela Telefónica Móviles sempre que BDRs tenham que ser

entregues, o direito de venda dos acionistas titulares de ações da Celular CRT, após o cancelamento de registro da

Celular CRT, não poderá ser exercido nos exatos termos do artigo 20 da Instrução CVM n. 299/95. As entregas de

BDRs deverão ser programadas, de modo que a Telefónica Móviles possa emitir as ações respectivas. Essa

programação foi desenvolvida pela Telefónica Móviles de maneira a não frustrar o objetivo da norma constante do

artigo 20 da Instrução CVM 229. A primeira entrega de BDRs ocorrerá no 15º dia útil após completar 30 dias do

encerramento da Oferta Pública), permitindo liquidez quase imediata aos acionistas que tenham se oposto à Oferta

Pública; posteriormente, a entrega dos BDRs deve ocorrer a cada seis meses (no 15º dia útil após completar 30 dias

da divulgação dos resultados da Telefónica Móviles em cada semestre).

A Oferta Pública tem, ainda, que compatibilizar a legislação aplicável à distribuição pública de valores mobiliários

(Instruções CVM nos. 13/80 e 332/00) e ao cancelamento de registro de companhia aberta (Instrução CVM no.

229/95, conforme alterada).

A Oferta Pública da Celular CRT deverá, também, ser registrada na Securities and Exchange Commission ("SEC"). Isso

porque a regulamentação americana estabelece que a oferta pública de valores mobiliários a pessoas norte americanas

(conforme definido na regulamentação aplicável) só pode acontecer mediante registro na SEC.

A Telefónica Móviles solicitou à SEC autorização para que as pessoas norte americanas detentores de ações da Celular

CRT possam aderir à Oferta Pública americana ou à brasileira.

A Oferta brasileira e a norte americana terão, substancialmente, os mesmos termos e condições.

As solicitações da ofertante são as seguintes:

1 – Dispensa de realização da Oferta Pública de ações em bolsa de valores e do sistemática de interferência a ela

inerente;

2 – Cômputo da manifestação dos titulares de ações na Oferta Pública que será realizada simultaneamente nos Estados

Unidos da América para fins de se apurar o percentual de aceitantes e não aceitantes da Oferta Pública para

cancelamento do registro de companhia aberta;

3 – Licitude de se estabelecer certas condições na Oferta Pública de compra de ações para cancelamento de registro

de companhia aberta;

4 – Dispensa do termo de manifestação de concordância ou discordância do cancelamento de registro, caso a CVM

aprove que a oferta seja condicionada à adesão de 67% das ações em circulação no mercado; e

5 – Entrega dos BDRs por conta do exercício da opção de venda de que trata o artigo 20 da Instrução CVM nº 229/95

em datas aprazadas, qual seja, no prazo de 45 dias após o encerramento de cada semestre.

A Área Técnica manifestou-se favoravelmente aos itens 1, 2 e 5 e contrariamente ao item 3, não tendo se pronunciado

acerca do item 4.

Passo a examinar as questões na ordem acima estabelecida.