Fundo de investimento

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.000701/2018-13 (PAS 11/2013)

O Diretor Pablo Renteria declarou-se impedido, tendo deixado a sala durante o exame do caso. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Eagle Capital S/S Ltda. (“Eagle Capital”) e Ivany Yara de Medeiros (“Ivany de Medeiros” e, em conjunto, “Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador nº 11/2013 (“PAS”), instaurado com o objetivo de apurar suposta administração irregular de recursos de clubes de investimentos administrados pela Geração Futuro Corretora de Valores S.A. (“Geração Futuro”) em 2007. Após análise do caso, a Superintendência de Processos Sancionadores - SPS, em conjunto com a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM, propôs a responsabilização da Eagle Capital, na qualidade de administradora da carteira dos clubes de investimentos PJ Monet e Cézanne (“Clubes”), e de Ivany de Medeiros, na qualidade de diretora responsável pela Eagle Capital, pela não devolução aos Clubes dos descontos de taxas de corretagem recebido da Geração Futuro, em violação aos incisos IV e VII do art. 14 da Instrução CVM nº 306/99. Os Proponentes apresentaram a seguinte proposta de celebração de Termo de Compromisso:

(i) pagar à CVM o valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) e (ii) a título indenizatório, pagar aos cotistas dos clubes de investimento PJ Monet e Cézanne, em relação ao período compreendido entre 01.01.07 e 30.09.07, o valor de R$ 96.103,53 (noventa e seis mil cento e três reais e cinquenta e três centavos), corrigidos pelo Índice de Preço ao Consumidor Amplo – IPCA, a partir de maio de 2013 até a data da assinatura do Termo de Compromisso. Em virtude do disposto no art 7º, § 5º da Deliberação CVM nº 390/01, a PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta, tendo concluído pela possibilidade de celebração do acordo, destacando que caberia ao Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) “a análise acerca da conveniência e oportunidade do exercício da atividade consensual no caso concreto, no que concerne: (i) a eventual atuação da CVM na localização dos cotistas cujos dados cadastrais se encontrem desatualizados; e (ii) a adequação da proposta relativamente à suficiência da indenização”. O Comitê, por sua vez, decidiu negociar as condições da proposta apresentada. Assim, diante das características do caso concreto, sugeriu o aprimoramento da proposta a partir da assunção das seguintes obrigações pecuniárias: (a) no valor total de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador;

e (b) no valor total de R$ 97.139,06 (noventa e sete mil, cento e trinta e nove reais e seis centavos), atualizados pelo IPCA até a data do efetivo pagamento, com o objetivo de indenização de prejuízos individualizados, em benefício dos então cotistas dos clubes de investimento Cézanne (R$ 35.206,61) e PJ Monet (R$ 61.932,45) na proporção de suas cotas detidas em 27.09.07. Após negociações realizadas com o Comitê, os Proponentes enviaram nova proposta em relação ao valor a ser pago à CVM, na qual propuseram pagar o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), dividido de forma idêntica entre eles, o que foi aceito pelo Comitê. No que se refere ao ressarcimento dos prejuízos individualizados, os Proponentes aceitaram a contraproposta do Comitê de pagamento do valor total de R$ 97.139,06, dividido de forma idêntica entre os Proponentes, a ser pago aos cotistas dos clubes de investimento Cézanne (R$ 35.206,61) e PJ Monet (R$ 61.932,45) na proporção de suas cotas detidas entre 31.01.07 e 27.09.07, de acordo com relação de cotistas mencionada nos autos desse processo, atualizado pelo IPCA, aplicado a partir de 27.09.2007 até a data do efetivo pagamento, e conforme o documento intitulado “Procedimento de Ressarcimento”, constante do Anexo 1 ao Parecer do Comitê, cujos pontos principais seguem abaixo elencados:

(a) publicar comunicado em jornal de grande circulação, em até 10 (dez) dias após a publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM, convocando os cotistas dos Clubes a receberem seus respectivos créditos, o qual será também divulgado pela CVM em sua página na Internet; (b) enviar correspondência individual com aviso de recebimento, em até 10 (dez) dias após a publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM, a todos os cotistas dos Clubes durante o período de 31.01.07 a 27.09.07 ou, no caso de cotistas identificados e já falecidos, a quem de direito; (c) realizar o ressarcimento aos cotistas dos Clubes no prazo de 90 (noventa) dias, contados da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM, de acordo com os valores constantes da relação de cotistas encaminhada pelos Proponentes, atualizados pelo IPCA até o efetivo pagamento; (d) em remanescendo cotistas não localizados, no prazo de 10 (dez) dias, contados do término do prazo estabelecido no item (c) acima: (i) providenciar o depósito do montante que lhes seria devido em conta corrente vinculada a uma instituição financeira, a ser definida pelos Proponentes, pelo prazo de 3 (três) anos contados da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM;

e (ii) publicar, em jornal de grande circulação, comunicado, o qual será também divulgado pela CVM em sua página na Internet, convocando os cotistas a receberem seus respectivos créditos, disponíveis na conta vinculada pelo prazo acima; e (e) enviar à CVM, no prazo de 10 (dez) dias contados do término do prazo estabelecido no item (d) acima, os documentos indicados no Anexo 1 do Parecer do Comitê, para fins de atesto do cumprimento da obrigação. Desse modo, considerando a adesão dos Proponentes, o Comitê concluiu que a aceitação da proposta final seria conveniente e oportuna, uma vez que representaria compromisso suficiente para desestimular a prática de condutas semelhantes. Ademais, o Comitê entendeu como razoável o Procedimento de Ressarcimento proposto frente às particularidades do caso concreto e adequadas ao escopo maior do instituto do Termo de Compromisso, que é a recomposição dos danos causados em decorrência da conduta tida por irregular. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes;

(ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária em benefício do mercado de valores mobiliários, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM; e (iii) observância dos prazos e procedimentos previstos no Anexo 1 ”PROCEDIMENTO DE RESSARCIMENTO AOS COTISTAS DOS CLUBES DE INVESTIMENTO PJ MONET E CÉZANNE” do Parecer do Comitê. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária em benefício do mercado de valores mobiliários e a SPS como responsável por atestar o cumprimento da obrigação de ressarcimento aos cotistas dos Clubes. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas conforme atestado pela SAD e pela SPS, o Processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

PEDIDO DE ALTERAÇÃO NAS CONDIÇÕES PARA CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.000701/2018-13 (PAS 11/2013)

Trata-se de pedido de alteração das condições para cumprimento de Termo de Compromisso, aprovado pelo Colegiado em reunião de 24.07.2018 , apresentado por Eagle Capital S/S Ltda. (“Eagle Capital”) e Ivany Yara de Medeiros (“Ivany de Medeiros” e, em conjunto, “Compromitentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador nº 11/2013 (“PAS”). O referido Termo de Compromisso, publicado na página da CVM na rede mundial de computadores em 25.10.2018 , contemplava resumidamente os seguintes compromissos: (i) cláusula 1ª: pagamento à CVM do montante de R$ 100.000,00 (cem mil reais), dividido de forma idêntica entre os Compromitentes; e (ii) cláusula 2ª: ressarcimento do “ montante de R$ 97.139,06 (noventa e sete mil, cento e trinta e nove reais e seis centavos), atualizado pelo IPCA, aplicado a partir de 27.09.2007, até a data do efetivo pagamento, dividido de forma idêntica entre os Compromitentes, aos cotistas dos clubes de investimento Cézanne (R$ 35.206,61) e PJ Monet (R$ 61.932,45) [em conjunto, "Clubes"], na proporção de suas cotas detidas entre 31.01.07 e 27.09.07, de acordo com relação de cotistas constante do documento SEI nº 0556595, que integra os autos do processo CVM SEI 19957.000701/2018-13 e na forma do Anexo I deste Termo de Compromisso” ("Anexo I"). Em 28.11.2018, a Superintendência Administrativo-Financeira – SAD atestou, por meio do Memorando nº 100/2018-CVM/SAD, o cumprimento da obrigação pecuniária estabelecida na cláusula 1ª do Termo de Compromisso.

Quanto ao cumprimento da cláusula 2ª do Termo de Compromisso, ocorreram os seguintes e principais fatos: (i) em 31.01.2019, os Compromitentes protocolizaram pedido de dispensa de (a) abertura de conta corrente vinculada para o depósito dos valores referentes a duas cotistas, não encontradas, bem como de (b) publicação de comunicado em jornal de grande circulação (itens “d-i” e “d-ii” do Anexo I, respectivamente). Tal pedido foi apreciado pelo Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), que decidiu conceder prazo adicional de 15 dias, até 28.03.2019, para que os Compromitentes efetuassem os pagamentos aos cotistas ainda não ressarcidos e, caso os citados pagamentos não fossem realizados até o prazo estipulado, deveriam ser cumpridos os itens "d-i" e "d-ii" do Anexo I até o dia 29.03.2019; (ii) em 28.03.2019, o representante dos Compromitentes enviou correspondência eletrônica ao Comitê, na qual informou que: (a) foi realizado o pagamento do valor devido a uma das duas cotistas até então não encontradas; (b) tiveram notícia do falecimento da segunda cotista e que os valores a ela devidos foram depositados em conta corrente de titularidade de Ivany de Medeiros, tendo esta se declarado fiel depositária de tais valores pelo prazo de 3 (três anos); e (c) seria publicado em jornal de grande circulação o comunicado estabelecido no item 'd-ii' do Anexo I.

Na sequência, o Comitê remeteu o PAS à Superintendência de Processos Sancionadores – SPS, responsável por atestar o cumprimento da obrigação de ressarcimento aos cotistas dos Clubes, conforme estabelecido na cláusula 2ª do Termo de Compromisso; (iii) a SPS, por meio de correspondência eletrônica em 26.08.2020, informou ao Comitê que um funcionário da Eagle Capital solicitara informações sobre como proceder quanto ao fato de não ter sido publicado, à época, o comunicado estabelecido no item 'd-ii' do Anexo I. Por sua vez, o Comitê, em reunião realizada em 01.09.2020, decidiu que os Compromitentes deveriam diligenciar para trazer a comprovação de informação oficial a respeito do alegado óbito da cotista e, em caso positivo, do pagamento do valor devido ao espólio, tendo concedido prazo, até 01.10.2020, para que fosse apresentada documentação comprobatória relativa ao cumprimento da obrigação em comento; (iv) em 16.09.2020, um funcionário da Eagle Capital encaminhou por correspondência eletrônica a certidão de óbito da cotista, tendo informado que, de acordo com a certidão, a cotista não deixava espólio e teria uma única filha herdeira. Diante disso, questionou se seria suficiente o depósito na conta da referida filha e se seria necessário algum documento adicional para o atesto do cumprimento do Termo de Compromisso.

O Comitê, em reunião realizada em 22.09.2020, decidiu no sentido de que os Compromitentes deveriam realizar o depósito/transferência bancária em conta corrente de titularidade da única filha herdeira, conforme constava da certidão de óbito da cotista, e fixou prazo até o dia 12.10.2020 para que fosse apresentada a documentação comprobatória relativa ao cumprimento da obrigação; (v) a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM, por meio da COTA nº 00039/2020/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU, exarada em 08.10.2020, entendeu ser “ suficiente a apresentação da TED comprovando o depósito bancário efetuado na conta da filha do de cujus, para fins de comprovação de cumprimento do Termo de Compromisso firmado, já tendo sido providenciada, como visto, a juntada da certidão de óbito da cotista em questão ”; (vi) em 14.10.2020, o funcionário da Eagle Capital, por meio de correspondência eletrônica, informou ter realizado depósito na conta corrente da herdeira, tendo apresentado o comprovante da transação, e solicitou o encerramento definitivo do Termo de Compromisso. Ante o exposto, e com base no disposto no §1º do art.

87 da Instrução CVM nº 607/19, o qual estabelece que “ as condições do termo de compromisso não poderão ser alteradas, salvo por nova deliberação do Colegiado, mediante requerimento da parte interessada ”, o Comitê, em reunião realizada em 20.10.2020, decidiu pelo envio ao Colegiado, para posterior remessa à SPS para o devido atesto, de proposta de aditamento do Termo de Compromisso, no sentido de aceitar as novas condições presentes, de modo a tornar sem efeito os itens “d-ii” e “c” do Anexo I – o item “c” do Anexo I estabeleceu o prazo de 90 (noventa) dias, contados da data de publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM, para o ressarcimento aos cotistas dos Clubes (ou seja, até o dia 23.01.2019). Em sua opinião favorável à aceitação das novas condições, o Comitê considerou: (i) os valores ínfimos devidos às duas cotistas, de, respectivamente, R$ 6,90 (seis reais e noventa centavos) e R$ 112,67 (cento e doze reais e sessenta e sete centavos), quando comparados ao valor total da obrigação de ressarcimento constante da cláusula 2ª do Termo de Compromisso, no montante de R$ 97.139,06 (noventa e sete mil cento e trinta e nove reais e seis centavos), correspondendo a, respectivamente, 0,0071% e 0,116% do valor total;

e (ii) que a obrigação de publicação constante do item “d-ii” do Anexo I perdeu o seu objeto, tendo em vista que o ressarcimento aos cotistas prejudicados dos Clubes foi honrado, mesmo que intempestivamente – os pagamentos feitos às duas cotistas, inicialmente não localizadas, ocorreram em 18.03.2019 e 14.10.2020, após os 90 dias do prazo estipulado no item "c" do Anexo I. Ademais, a parcela residual da obrigação de ressarcir foi, inclusive, atualizada até a data do efetivo pagamento, observando-se também a inteligência do requisito que consta da cláusula 2ª do Termo de Compromisso firmado, remanescendo, na visão do Comitê, o interesse da CVM no particular, e restando, não obstante, a necessidade de atesto da citada cláusula pela SPS. Por unanimidade, acompanhando a manifestação do Comitê, o Colegiado deliberou pelo deferimento do pedido de alteração nas condições para cumprimento do Termo de Compromisso. Anexos DESPACHO DO SUPERINTENDENTE GERAL

Parecer do CTC (0562876) SEI 19957.000701/2018-13 / pg. 1 Parecer do CTC (0562876) SEI 19957.000701/2018-13 / pg. 2 Parecer do CTC (0562876) SEI 19957.000701/2018-13 / pg. 3 Parecer do CTC (0562876) SEI 19957.000701/2018-13 / pg. 4 Parecer do CTC (0562876) SEI 19957.000701/2018-13 / pg. 5 Parecer do CTC (0562876) SEI 19957.000701/2018-13 / pg. 6 Parecer do CTC (0562876) SEI 19957.000701/2018-13 / pg. 7 Parecer do CTC (0562876) SEI 19957.000701/2018-13 / pg. 8

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

DESPACHO - SGE

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.000701/201813

À EXE,

Em 24.07.2018, o Colegiado deliberou pela aceitação de proposta conjunta de

celebração de Termo de Compromisso apresentada por EAGLE CAPITAL S/S Ltda.

(doravante denominada “EAGLE CAPITAL”) e IVANY YARA DE MEDEIROS

(doravante denominada “IVANY DE MEDEIROS”), no âmbito do Processo

Administrativo Sancionador no 11/2013 (“PAS”), instaurado com o objetivo de

apurar suposta administração irregular de recursos de clubes de investimentos

administrados pela G.F.C.V., em 2007.

Após negociação com o Comitê de Termo de Compromisso (“CTC” ou “Comitê”), a

proposta aceita contemplava os seguintes compromissos:

a. cláusula 1ª: pagamento à CVM[1] do montante de R$ 100.000,00 (cem mil

reais), sendo R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) para EAGLE CAPITAL e R$

50.000,00 (cinquenta mil reais) para IVANY DE MEDEIROS; e

b. cláusula 2ª: ressarcimento do “montante de R$ 97.139,06 (noventa e sete

mil, cento e trinta e nove reais e seis centavos), atualizado pelo IPCA, aplicado

a partir de 27.09.2007, até a data do efetivo pagamento, dividido de forma

idêntica entre os Compromitentes, aos cotistas dos clubes de investimento

Cézanne (R$ 35.206,61) e PJ Monet (R$ 61.932,45), na proporção de suas

cotas detidas entre 31.01.07 e 27.09.07, de acordo com relação de cotistas

constante do documento SEI no 0556595, que integra os autos do processo

CVM SEI 19957.000701/2018-13 e na forma do Anexo I deste Termo de

Compromisso”.

Em 25.10.2018, o Termo de Compromisso (“TC”) foi publicado na página da CVM

na rede mundial de computadores (0622749), dando início ao prazo para

cumprimento das obrigações previstas no ajuste.

Em relação à cláusula 1ª acima descrita, a SAD enviou à CCP, em 28.11.2018, o

Memorando nº 100/2018-CVM/SAD (0642557), no qual afirmou, entre outros, que:

“2. Conforme Despacho GAF (0638909), constam dos autos documentos

extraídos do SISGRU que comprovam os recolhimentos tempestivos dos

valores estabelecidos na cláusula 1ª do Termo de Compromisso,

verificando-se ainda que o CNPJ e o CPF recolhedores pertencem aos

subscritores do mencionado Termo, na qualidade de compromitentes.

3. Ante o exposto, no que consiste à SAD atestar, verifica-se a

regularidade do cumprimento do Termo de Compromisso, remanescendo

Despacho SGE 1145976 SEI 19957.000701/2018-13 / pg. 1

a necessidade de ateste pela SPS.”

Em relação à cláusula 2ª, a SPS, responsável pelo seu atesto, remeteu, em

31.01.2019, o processo ao Comitê de Termo de Compromisso, por meio de

Despacho (0678159), no qual informou sobre o pedido de dispensa feito pelos

Compromitentes em relação aos itens “d-i” e “d-ii” do Anexo I do Termo de

Compromisso (“Anexo”)[2]:

“Da documentação protocolizada no dia 30.01.2019 (0678103) consta

solicitação dos Compromitentes (página 3, item 12), em que pedem

dispensa da abertura de conta corrente vinculada para o depósito dos

valores referentes a duas cotistas, não encontradas, bem como dispensa

da publicação em jornal de grande circulação do texto indicado no Anexo I

do Termo de Compromisso.

Considerando (i) que tais obrigações são ações sem as quais não se pode

atestar o cumprimento do Termo de Compromisso celebrado, e (ii) não

compete a este componente apreciar ou se manifestar sobre a

conveniência e oportunidade do pedido, remeto o processo ao Comitê de

Termo de Compromisso para as providências que julgar cabíveis.”

Em 13.03.2019, os Compromitentes foram informados, por meio de

correspondência eletrônica (0720678), sobre decisão do CTC[3], de 12.03.2019, na

qual foi deliberado “conceder prazo adicional de 15 dias, a partir desta data (prazo

final: 28.03.2019), para os compromitentes efetuarem os pagamentos devidos aos

cotistas ainda não ressarcidos” e, caso os citados pagamentos não fossem

realizados até o prazo estipulado, deveriam ser cumpridos os itens "d-i" e "d-ii",

acima citados, até o dia 29.03.2019.

Em 28.03.2019, o representante dos Compromitentes enviou nova

correspondência eletrônica (0722742), na qual informou que:

a. foi realizado, em 18.03.2019, “o pagamento do valor devido à cotista (...)

[C.B.B.J.], no valor de R$ 14,00 (quatorze reais), conforme documento

anexo”;

b. em relação à cotista P.M.L., tiveram notícia de seu falecimento por exvizinhos, não sendo possível obter qualquer outra informação suplementar a

respeito da referida cotista;

c. em prosseguimento ao estabelecido no Termo de Compromisso, “será

publicado em jornal de grande circulação o edital nos termos do item ‘d.ii’, do

Anexo I de referido termo”; e

d. “os valores devidos à cotista (...) [P.M.L.], isto é, R$ 214,06 (duzentos e

quatorze reais e seis centavos), estão depositados em conta corrente de

titularidade de Ivany, declarando-se esta, desde já, fiel depositaria de tais

valores durante o prazo de 3 (três) anos”.

Em 28.03.2019, tendo em vista a decisão do Comitê de Termo de Compromisso[4],

de 12.03.2019, e a resposta do representante legal dos Compromitentes, a

Secretaria do CTC remeteu o PAS à SPS para as providências cabíveis.

Em 26.08.2020, a SPS enviou correspondência eletrônica para a Secretaria do CTC

(1088637), na qual informou que, segundo M.M., funcionário da EAGLE CAPITAL,

tendo em vista não ter sido possível indenizar a cotista P.M.L., dada a

impossibilidade de localizá-la, à época, os Compromitentes assumiram o

compromisso de divulgar, em jornal de grande circulação, edital de convocação

dessa cotista, em atendimento ao item “d.ii” do Anexo. Entretanto, o funcionário

da EAGLE CAPITAL afirmou que a publicação não foi feita à época e solicitou

Despacho SGE 1145976 SEI 19957.000701/2018-13 / pg. 2

orientações sobre como proceder a respeito.

Em 01.09.2020, a Secretaria do CTC enviou correspondência eletrônica (1088679)

ao funcionário da EAGLE CAPITAL, informando sobre a deliberação do CTC[5], em

reunião realizada na mesma data, no sentido de que os Compromitentes deveriam

diligenciar para trazer a comprovação de informação oficial a respeito do alegado

óbito da cotista P.M.L. e, em caso positivo, do pagamento do valor devido ao

espólio, tendo concedido prazo, até 01.10.2020, para que fosse apresentada

documentação comprobatória relativa ao cumprimento da obrigação em

comento.

Em resposta à correspondência eletrônica acima, em 16.09.2020, o funcionário da

EAGLE CAPITAL enviou nova mensagem eletrônica (1102430), na qual informou

que “(...) [P.M.L.] (última cotista não paga) é falecida, conforme já informado de

boa fé, e de acordo com o anexo nesse e-mail por certidão de óbito (CO), não

deixa Espólio”.

Além disso, na mesma correspondência, o funcionário da EAGLE CAPITAL

questionou se, por não haver espólio, seria suficiente o depósito na conta da única

filha herdeira, “pelo que consta da CO”, e se era necessário mais algum

documento para que fosse realizado o atesto do cumprimento do Termo de

Compromisso.

Em 28.09.2020, a Secretaria do CTC enviou nova correspondência eletrônica ao

funcionário da EAGLE CAPITAL, informando sobre a decisão do Comitê[6], em

reunião realizada em 22.09.2020, no sentido de que os Compromitentes deveriam

realizar o depósito/transferência bancária em conta corrente de titularidade da

única filha herdeira, conforme constava da Certidão de Óbito da Senhora P.M.L..

Além disso, o Comitê fixou prazo até o dia 12.10.2020 para que fosse apresentada

a documentação comprobatória relativa ao cumprimento da obrigação em

comento.

Cabe ressaltar que a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM,

por meio da COTA no 00039/2020/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU (1115503), exarada

em 08.10.2020, entendeu ser “suficiente a apresentação da TED comprovando o

depósito bancário efetuado na conta da filha do de cujus, para fins de

comprovação de cumprimento do Termo de Compromisso firmado, já tendo sido

providenciada, como visto, a juntada da certidão de óbito da cotista em questão”.

Em 14.10.2020, o funcionário da EAGLE CAPITAL enviou nova correspondência

eletrônica (1122922), na qual:

a. solicitou “o encerramento definitivo do Termo de Compromisso com a CVM,

no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM no

19957.000701/2018-13, onde as partes acordaram e cumpriram com todos

os detalhes do termo, utilizando de esforços não medidos e

comprometimento e empenho de todos envolvidos do lado da empresa”;

b. informou ter sido realizado depósito na conta corrente de N.A.S.V.B.

(1122926), sendo que “o valor atualizado pelo IPCA até Setembro estava em

R$224,81 (duzentos e vinte e quatro reais e oitenta e um centavos)” e que,

“em virtude de um pequeno atraso, pela dificuldade em entendimento,

transferimos o valor a maior e exatos R$230 (duzentos e trinta reais),

conforme anexo”; e

c. afirmou que esperava que o processo pudesse, então, ser encerrado.

Diante disso, o Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em

Despacho SGE 1145976 SEI 19957.000701/2018-13 / pg. 3

Diante disso, o Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em

20.10.2020, considerando o §1º do art. 87 da Instrução CVM nº 607/19, o qual

estabelece que “as condições do termo de compromisso não poderão ser

alteradas, salvo por nova deliberação do Colegiado, mediante requerimento da

parte interessada”, deliberou[7] pelo envio ao Colegiado, para posterior envio à

SPS para o devido atesto, de proposta de aditamento do TC, no sentido de aceitar

as novas condições presentes, de modo a tornar sem efeito os itens “d.ii”[8] e

“c”[9] do Anexo.

A esse respeito, cumpre lembrar que, considerando a publicação do TC em

25.10.2018, os Compromitentes tinham, de acordo com o item “c” do Anexo, o

prazo de 90 (noventa) dias, contados da data de publicação do instrumento, para

realizar o ressarcimento aos cotistas dos clubes de investimento PJ Monet e

Cézanne, ou seja, até o dia 23.01.2019.

Nesse contexto, e conforme consta do item “d-ii” do Anexo, “em remanescendo

cotistas não localizados, no prazo de 10 (dez) dias, contados do término do

prazo estabelecido no item ‘c’ acima”, os Compromitentes deveriam publicar, em

jornal de grande circulação, comunicado, conforme modelo constante do Anexo,

ou seja, até o dia 02.02.2019.

No entanto, em 26.08.2020, conforme já mencionado acima, a SPS enviou

mensagem eletrônica para a Secretaria do Comitê informando que (i) a publicação

retro não havia sido realizada à época; e (ii) de acordo com o funcionário da

EAGLE CAPITAL, o pagamento do ressarcimento devido à cotista P.M.L. foi

realizado somente em 14.10.2020.

Cabe ressaltar que os pagamentos feitos à cotista P.M.L. (depósito na conta

corrente de sua filha) e à cotista C.B.B.J. foram realizados, respectivamente, em

14.10.2020 e 18.03.2019, após os 90 dias do prazo estipulado no item "c" do

Anexo, que findou em 23.01.2019.

Diante do exposto, considerando:

a. os valores ínfimos devidos às cotistas C.B.B.J e P.M.L., de, respectivamente,

R$ 6,90 (seis reais e noventa centavos) e R$ 112,67 (cento e doze reais e

sessenta e sete centavos), quando comparados ao valor total da obrigação de

ressarcimento constante da cláusula 2ª do Termo de Compromisso, no

montante de R$ 97.139,06 (noventa e sete mil, cento e trinta e nove reais e

seis centavos), correspondendo a, respectivamente, 0,0071% e 0,116% do

valor total[10]; e

b. que a obrigação de publicação constante do item “d-ii” do Anexo perdeu o

seu objeto, tendo em vista que o ressarcimento aos cotistas prejudicados dos

clubes de investimento Cézanne e PJ Monet foi honrado, mesmo que

intempestivamente, tendo a parcela residual da obrigação de ressarcir sido,

inclusive, atualizada até a data do efetivo pagamento, observando-se

também a inteligência do requisito que consta da cláusula 2a do Termo de

Compromisso firmado, remanescendo, na visão do CTC, o interesse da CVM

no particular, e restando, não obstante, a necessidade de atesto da citada

cláusula pela SPS;

Esta SGE, representando inclusive o CTC, submete o assunto à

deliberação do Colegiado com a opinião do órgão no sentido da

ACEITAÇÃO das novas condições acima como suficientes no presente

caso, de modo a, inclusive, tornar-se sem efeito o que consta dos itens

“d.ii” e “c” do Anexo ao Termo de Compromisso firmado.

Despacho SGE 1145976 SEI 19957.000701/2018-13 / pg. 4

[1] Os Compromitentes deverão pagar à CVM a primeira parcela ou a parcela

única, conforme o caso, no prazo de 10 (dez) dias, contados a partir da data de

publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM.

[2] Procedimento de ressarcimento aos cotistas dos clubes de investimento PJ

Monet e Cézanne.

[3] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SEP, SFI (denominação anterior da

SSR), SMI e SNC.

[4] Vide N.E. 3.

[5] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SEP, SNC e SSR e pelo Substituto

da SMI.

[6] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SEP, SNC e SSR e pelo Substituto

da SMI.

[7] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SMI, SNC e SSR e pelo Substituto

da SEP.

[8] d) em remanescendo cotistas não localizados, no prazo de 10 (dez) dias,

contados do término do prazo estabelecido no item “c” acima:

(...)

(ii) publicar, em jornal de grande circulação, comunicado, conforme modelo

abaixo, o qual será também divulgado pela CVM em sua página na Internet,

convocando os cotistas a receberem seus respectivos créditos, disponíveis na

conta vinculada pelo prazo acima:

"A Eagle Capital S/S Ltda. (“Eagle”) vem, por meio da presente, em razão de

compromisso assumido perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, solicitar

àqueles que foram cotistas dos clubes de investimento Cézanne 06.056.886/000171 e PJ Monet 04.812.391/0001-08, durante o período de 31/01/2007 a 27/09/2007,

que entrem em contato com a Eagle no endereço de sua sede, localizada na

Avenida Francisco Matarazzo, 1850, apartamento 144 A2, São Paulo/SP, pelo

telefone (11) 9 9119 8787 e (11) 3034 0489 ou paulo.possas@eaglecapital.com.br

e eagle@eaglecapital.com.br, em virtude da existência de valores a receber.

Atenciosamente,

Eagle Capital S/S Ltda.”

[9] "c) realizar o ressarcimento aos cotistas dos Clubes no prazo de 90

(noventa) dias, contados da publicação do Termo de Compromisso no sítio

eletrônico da CVM, de acordo com os valores constantes da relação de cotistas

encaminhada pelos proponentes (anexo 1), atualizados pelo IPCA até o efetivo

pagamento;"

[10] valores sem correção pelo IPCA.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 09/12/2020, às 14:19, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Despacho SGE 1145976 SEI 19957.000701/2018-13 / pg. 5

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Despacho SGE 1145976 SEI 19957.000701/2018-13 / pg. 6