Fundo de investimento

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2013/10745

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Socopa – Sociedade Corretora Paulista S.A. e seu diretor, Sr. Daniel Doll Lemos, previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, por suposta infração aos arts. 54 e 56, caput e § 1º, I, da Instrução CVM 400/2003. Após negociação com o Comitê de Termo de Compromisso, os Proponentes anuíram em pagar à CVM o valor total de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais). O Comitê entendeu que a aceitação da proposta é conveniente e oportuna, representando compromisso suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta dos administradores de fundos estruturados, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida. O Colegiado deliberou, por unanimidade, a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada pelos Proponentes, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos Proponentes. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida pelos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2013/10745

Trata-se de apreciação do cumprimento do Termo de Compromisso celebrado em conjunto por Socopa – Sociedade Corretora Paulista S.A. e seu diretor, Sr. Daniel Doll Lemos, aprovado na Reunião de Colegiado de 14.07.2015 , no âmbito do Proc. RJ2013/10745. Considerando a manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que os pagamentos previstos no Termo de Compromisso ocorreram na forma convencionada, e não havendo obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado deliberou, por unanimidade, o arquivamento do processo.

PARRECER DOO COMITÊÊ DE TERMMO DE COOMPROMIISSO

PRROCESSO AADMINISTTRATIVOO CVM Nº RRJ 2013/100745

1. Traata-se de prroposta de Termo de Comprommisso apreseentada por Socopa – Sociedadee

Corretoraa Paulista S/A e DDaniel Dolll Lemos, previamennte à instaauração dee Processoo

Administraativo Sancioonador pelaa Superintenndência de Registro dee Valores MMobiliários –– SRE, noss

termos do art. 7º da DDeliberação CCVM nº 390/01. (MEMMO/SRE/Nºº 70/2013 àss fls. 114 a 117)

FATOS

2. O ppresente processo trataa da distribbuição públlica da 3ª ssérie do Moka Fund II Fundo dee

Investimennto em Dirreitos Credditórios Muultissetorial,, tendo a Socopa coomo adminnistradora ee

instituição líder da ofeerta, no quaal se verificoou o seguintte:

a) em 24.07.12, foi cconcedido oo registro daa oferta de ddistribuiçãoo pública de cotas;

b) em 17.08.12, foi ppublicado oo anúncio dee início da ooferta;

c) antes do encerrammento da offerta que occorreria emm 13.02.13 ee tendo em vista a nãoo colocaçãoo

total das cotas, a Soccopa solicittou em 28.01.13 a prorrrogação do prazo por mmais 180 diaas;

d) enquaanto a área técnica ainda analisavva o cumpriimento das exigências que havia efetuado, aa

Socopa eencaminhouu em 01.08.13 expediennte, aleganddo que a CVVM havia pprorrogado o prazo emm

08.07.13, indicando, inclusive, o número ddo ofício, e qque em connsequência aa data de enncerramentoo

da ofertaa teria ocorriido em 25.007.13;

e) como a prorrogaçção não havvia sido conncedida e ass exigênciass sequer havviam sido aatendidas, aa

SRE indeeferiu em 133.09.13 o peedido de proorrogação.

3. Ao ser questionada a resppeito desses fatos, a Soccopa prestouu as seguinttes informaçções:

a) reconhheceu que hhouve equívvoco na corrrespondência protocolaada em 01.008.13 ao affiirmar que aa

prorrogaçção teria siddo concedidda, quando nna verdade apenas havvia sido prorrrogado o pprazo para oo

cumprimmento das exxigências rellativas ao pleito;

1

b) entenndeu que, inexistindoo objeção formal, aa prorrogaçção do prrazo seria concedidaa

automaticamente após o requerimento efettuado em 288.01.13;

c) quanddo recebeu o ofício dde 20.03.133 formulanndo exigênccias, suspendeu a reaalização dee

quaisqueer esforços de distribuiição, tendo,, contudo, uultimado 3 operações alguns diass após essaa

data e ouutras 2 operaações nos diias 14.02 e 07.03.13.

4. Ao analisar o pprocesso, aa SRE verifiicou que, allém da distrribuição de cotas após o prazo dee

180 dias, aa Socopa tammbém efetuuara a distribbuição de cootas antes dda publicaçãão do anúnccio de inícioo

da oferta, bem como publicara o anúncio de encerrammento da ooferta com ddados diverrgentes doss

constantes no relatório de distribbuição apressentado à CCVM, contraariando o ddisposto noss arts. 541 ee

56, caput ee § 1º, I2, daa Instrução CCVM nº 400/033.

PROPOSTTA DE CELLEBRAÇÃOO DE TERMMO DE COMPROMISSSO

5. Intiimados a see manifestarem a respeeito das eveentuais infrrações comeetidas, a Soocopa e seuu

diretor Danniel Doll Leemos apreseentaram prooposta de ceelebração dee Termo de Compromiisso em quee

se dispõemm a:

a) pagar à CVM o vvalor total dde R$ 200.000,00 (duzzentos mil rreais), senddo R$ 100.0000,00 paraa

cada propponente;

b) comunnicar aos 6 investidores que subsccreveram cootas do funddo antes da ppublicação do anúncioo

de início da oferta ee após o finnal do prazoo de distribuuição a celeebração do TTermo e prropor-lhes aa

devoluçãão do valorr integralizzado, acresccido da renntabilidade do fundo no períodoo, ou, casoo

1 Art. 54. A ssubscrição ou aquisição de valores mobilliários objeto da oferta púbblica de distribbuição somentte poderão serr

efetuadas apóós observadass, cumulativammente, as seguuintes condiçõões:

I – obtenção do registro daa oferta na CVVM;

II – publicação do Anúncio de Início dee Distribuição;;

2 Art. 56. O ofertante é o responsável ppela veracidadde, consistênccia, qualidade e suficiência das informaçções prestadass

por ocasião ddo registro e ffoornecidas ao mmercado durannte a distribuiição.

§ 1º A instituuição líder devverá tomar toddas as cautelas e agir com eelevados padrõões de diligênncia, respondendo pela faltaa

de diligênciaa ou omissão, ppara assegurar que:

I – as inforrmações presttadas pelo offertante são verdadeiras, consistentes, corretas e suuficientes, peermitindo aoss

investidores uma tomada dde decisão funndamentada a respeito da offerta;

3 Foi registraada ainda celebbração de Terrmo de Comprromisso pela SSocopa no âmmbito do Proceesso CVM nº RRJ2012/2766,,

em 17.02.2012, tendo sidoo destacada a ssimilaridade ddas condutas rreputadas commo irregulares em ambos os processos.

2

queiram manter o innvestimentoo, dar aos innvestidores aa oportunidade de subsscrever novaas cotas emm

nova oferrta do fundoo a ser regisstrada na CVVM.

MANIFESSTAÇÃO DDA PROCURRADORIA FEDERALL ESPECIAALIZADA –– PFE

6. Emm razão do ddisposto na Deliberaçãoo CVM nº 3390/01 (art.. 7º, § 5º), aa Procuradooria Federall

Especializaada junto àà CVM – PPFE-CVM apreciou oss aspectos legais da pproposta dee Termo dee

Compromiisso, tendo concluído ppela inexisttência de óbbice ao seu encaminhaamento paraa análise doo

Comitê e posteriormeente do Coolegiado paara proferir decisão finnal sobre aa aceitação ou não doo

Termo. (PAARECER/NNº 007/20144/PFE-CVMM/PGF/AGUU e respectivvos despachhos às fls. 125 a 129)

NEGOCIAAÇÃO DA PPROPOSTAA DE TERMMO DE COOMPROMISSSO

7. Connsiderando que houve nova ofertta do Mokaa Fund I emm 2014, o Comitê, emm 19.03.15,,

questionouu os proponnentes se, eem linha com a propossta de Termmo de Commpromisso aapresentada,,

fora concedido aos meesmos 6 (seeis) investiddores a oporrtunidade dee subscreveerem novas cotas dessee

fundo. (fl. 130)

8. Temmpestivamennte, os propoonentes se mmanifestaramm da seguinnte forma: ((fl. 131)

“[....]

Consideerando-se quue a 3ª série pprevia o termmo final paraa o dia 15/07//2014, as ammortizações ee

resgate foraam realizadaas regularmennte, com uma rentabilidaade de 130% do CDI aos cotistas.

Apenas a título dde esclareciimento, connforme noticiado nas petições dee termo dee

compromissso, à época foram realizzados 7 (sete) aportes porr 5 (cinco) cotistas4. Em linha com aa

proposta appresentada, ffoi dada a opportunidade aos referidos 5 (cinco) ccotistas de suubscreveremm

as cotas daa 5ª série doo Fundo Mokka; destes 4 (quatro) opptaram por suubscrever cootas da novaa

oferta, a saaber: I. M. P. S., B. K., AA. M. K. e L.H. P. M. C.Note-se, incclusive, que 33 (três) deless

optaram poor subscreverr valores subbstancialmennte mais altos, tendo em vista a satisfação com aa

perfomancee de 130% ddo CDI.

Com effeito, pelo faato de a Socopa já ter peermitido a eestes cotistass o direito dee subscreverr

cotas em séérie posteriorr, nesse pontto a propostaa encontra-se atendida.

4 Um dos cottistas faleceu.

3

No quee tange à prroposta de ppagamento àà CVM, os pproponentes reiteram o interesse dee

celebrar o ttermo de commpromisso e realizar o reeferido pagammento.

[...]”

9. Emm nova reuunião realizaada em 28.04.15, o Coomitê, conssoante facullta o §4º doo art. 8º daa

Deliberaçãão CVM n.º 390/01, decidiu neegociar as ccondições dda propostaa conjunta pecuniáriaa

apresentadda (fls. 133 ee 134):

“[....]

Inicialmmente, entenddeu o Comiitê que a prroposta não pecuniária apresentada perdeu seuu

objeto5, visto que todoos os 5 (cinnco) cotistass do Moka Fund I Funndo de Invesstimento emm

Direitos Crreditórios MMultissetorial tiveram a opportunidade de subscrever cotas dessse fundo emm

nova ofertaa ocorrida.6

Quanto ao montantee pecuniárioo proposto peelos requerenntes, consideerando as caaracterísticass

que permeiam o caso concreto e aa natureza ee a gravidadee da acusaçãão formuladda, o Comitêê

sugere o aaprimoramennto da propoosta a partir da assunçãoo de obrigaçção pecuniária em valorr

total de RR$ 300.000,,00 (trezenttos mil reaais) para SOOCOPA —— Sociedadee Corretoraa

Paulista S.A. e para DDaniel Doll LLemos em bbenefício do mercado de valores mobbiliários, porr

intermédio de seu órgãão regulador,, ao qual inccumbe, dentrre outros, asssegurar o funncionamentoo

eficiente e regular desse mercado (art. 4º da LLei nº 6.3855/76). Cumprre observar que o prazoo

praticado eem comprommissos dessa nnatureza é dee 10 (dez) diias, a contar da publicaçãão do Termoo

de Comproomisso no Diiário Oficial da União.

[....]”

10. EEm 12.05.15, os propponentes appresentaramm sua conccordância ccom a conntrapropostaa

apresentadda pelo Commitê. (fls.1355 e 139)

FUNDAMMENTOS DAA DECISÃOO DO COMMITÊ DE TEERMO DE COMPROMMISSO

11. O pparágrafo 55º do artigoo 11 da Leei nº 6.3855/76, estabeelece que aa CVM podderá, a seuu

exclusivo critério, se o interessee público ppermitir, suspender, emm qualquer fase, o proocedimentoo

administrativo instauurado para a apuraçãoo de infraçções da leggislação doo mercado de valoress

5 “Comunicaar aos 6 investtidores que suubscreveram ccotas do fundoo antes da pubblicação do annúncio de iníccio da oferta ee

após o final ddo prazo de distribuição a ccelebração do Termo e proppor-lhes a devvolução do vallor integralizaado, acrescidoo

da rentabiliddade do fundo no período, oou, caso queirram manter o investimento, dar aos inveestidores a opoortunidade dee

subscrever noovas cotas emm nova oferta ddo fundo a serr registrada naa CVM.”

6 Em consonância com a áárea técnica – SIN – e com aa PFE/CVM, ppresentes à reeunião.

4

mobiliárioss, se o inveestigado ouu acusado aassinar termmo de compromisso, obbrigando-see a cessar aa

prática de atividadess ou atos cconsideradoos ilícitos pela CVM e a corrigir as irreggularidadess

apontadas, inclusive inndenizandoo os prejuízoos.

12. Ao normatizarr a matériaa, a CVM editou a DDeliberaçãoo CVM nº 390/01, altterada pelaa

Deliberaçãão CVM nº 486/05, quee dispõe emm seu art. 8º sobre a commpetência ddeste Comitê de Termoo

de Comproomisso parra, após ouvvida a Proccuradoria FFederal Esppecializada sobre a leggalidade daa

proposta, aapresentar pparecer sobrre a oportunnidade e connveniência na celebraçção do comppromisso, ee

a adequaçãão da propposta formuulada pelo iinvestigadoo, propondoo ao Colegiiado sua acceitação ouu

rejeição, teendo em vissta os critériios estabeleccidos no artt. 9º.

13. Porr sua vez, o art. 9º da DDeliberaçãoo CVM nº 390/01, comm a redação dada pela DDeliberaçãoo

CVM nº 4886/05, estabbelece comoo critérios aa serem connsiderados qquando da aapreciação dda proposta,,

além da opportunidadee e da conveeniência emm sua celebrração, a nattureza e a gravidade daas infraçõess

objeto do pprocesso, os antecedenntes dos invvestigados ee a efetiva ppossibilidadde de puniçãão, no casoo

concreto.

14. No presente ccaso, verificca-se a adeesão dos prroponentes à contraprroposta do Comitê dee

pagamentoo à autarquia do montaante total dee R$ 300.0000,00 (trezenntos mil reaais), quantiaa tida comoo

suficiente para desesttimular a prrática de coondutas asssemelhadas,, bem comoo norteandoo a condutaa

dos adminiistradores dde fundos esstruturados,, em atendimmento à finnalidade preventiva do instituto dee

que se cuidda.

15. Asssim, o Commitê entendde que a acceitação da proposta cconjunta se revela connveniente ee

oportuna ee sugere a fiixação do prrazo de 10 (dez) dias, ccontados daa data de puublicação doo Termo noo

Diário Ofiicial da Unnião, para oo cumprimento da obbrigação pecuniária asssumida, beem como aa

designaçãoo da Superinntendência AAdministrattivo-Financceira — SADD para o resspectivo ateesto.

5

CONCLUSSÃO

16. Emm face do exxposto, o Coomitê de Teermo de Coompromissoo propõe ao Colegiado da CVM aa

aceitação da propostaa conjunta de Termo dde Comprommisso apressentada porr Socopa – Sociedadee

Corretoraa Paulista SS/A e Danieel Doll Lemmos.

RRio de Janeiiro, 12 de mmaio de 20155.

ALEXAANDRE PINHHEIRO DOS SSANTOS FEERNANDO SOOARES VIEIRRA

SSUPERINTENNDENTE GERRAL SUUPERINTENDDENTE DE REELAÇÕES COOM EMPRESAAS

MARIO LLUIZ LEMOS CARLOS GUILHERMEE DE PAULAA AGUIAR

SSUPERINTENNDENTE DE FFISCALIZAÇÇÃO EXTERNNA SUPPERINTENDEENTE DE PROOCESSOS SAANCIONADORRES

JOSEE CARLOS BBEZERRA DAA SILVA WWALDIR DE JJESUS NOBRRE

SSUPERINTENNDENTE DE NNORMAS COONTÁBEIS E DDE SUPPERINTENDEENTE DE RELLAÇÕES COMM O MERCADDO E

AUDIITORIA INTERMEEDIÁRIOS

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