Processo Administrativo Sancionador nº 19957.001695/2023-71

Diário Eletrônico da CVM em

12/02/2025

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM nº

19957.001695/2023-71

Data do julgamento: 17/12/2024

Relator: Diretor Daniel Maeda

Acusado:

Manacesar Lopes dos Santos

Ementa: Apurar eventual responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores

da Inepar S.A. Ind e Construções - Em Recuperação Judicial, por ter deixado de se

manifestar, de forma imediata, após o vazamento de informação relevante . Multa

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e com fundamento no inc. II, do

art. 11 da Lei nº 6.385/76, decidiu, por unanimidade, pela condenação de Manacesar

Lopes dos Santos à multa de R$ 340.000,00 pela acusação formulada.

O Diretor João Accioly acompanhou na íntegra o voto do Diretor Relator

e apresentou manifestação de voto com suas considerações sobre o caso.

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar da comunicação da

decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de Recursos do

Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM nº 45/2021.

Presente Ilene Patrícia de Noronha Najjarian, representante da

Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto

Lobo, Daniel Maeda e Marina Copola e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento,

que presidiu a Sessão.

Extrato de Sessão de Julgamento 664 (2230170) SEI 19957.001695/2023-71 / pg. 1

Documento assinado eletronicamente por Marina Copola, Diretor, em

03/01/2025, às 14:13, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8

de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do

Nascimento, Presidente, em 21/01/2025, às 16:28, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda

Accioly, Diretor, em 21/01/2025, às 17:13, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por DANIEL MAEDA registrado(a)

civilmente como DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO, Usuário

Externo, em 03/02/2025, às 17:26, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de

Albuquerque Lobo, Diretor, em 12/02/2025, às 14:33, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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2230170 e o código CRC 6DF3610F.

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Extrato de Sessão de Julgamento 664 (2230170) SEI 19957.001695/2023-71 / pg. 2

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.001695/2023-71

Reg. Col. nº 3071/24

Acusado: Manacesar Lopes dos Santos

Assunto: Apurar eventual responsabilidade do Diretor de Relações com

Investidores da Inepar S.A. Ind e Construções - Em Recuperação

Judicial, por ter deixado de se manifestar, de forma imediata, após o

vazamento de informação relevante

Relator: Diretor Daniel Maeda

RELATÓRIO

I. OBJETO E ORIGEM

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela

Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou “Acusação”) em face de Manacesar

Lopes dos Santos (“Manacesar Lopes” ou “Acusado”), na qualidade de Diretor de Relações

com Investidores (“DRI”) da Inepar S.A. Ind e Construções - Em Recuperação Judicial

(“Inepar” ou “Companhia”), para apurar eventual infração ao disposto no art. 157, § 4º, da Lei

no 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”)1 e ao art. 3º2 c/c o art. 6º, parágrafo

1 Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo de posse, o número de ações,

bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures conversíveis em ações, de emissão da companhia

e de sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular.

[...]

§ 4º - Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de valores e a

divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembleia-geral ou dos órgãos de administração da companhia,

ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores

do mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia.

2 Art. 3º. Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico

disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e, se for o caso, às entidades administradoras

dos mercados em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer

ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata

disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à

negociação.

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único3, da Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021 (“RCVM 44”), por ter deixado de

se manifestar, de forma imediata, em relação ao conteúdo da petição apresentada ao Juízo da

recuperação judicial em 08.09.2022, bem como ao suposto vazamento de informação relevante

ocorrido em 09.09.2022 referentes à companhia.

2. O presente PAS originou-se do Processo Administrativo CVM nº 19957.011824/202258 (“PA”), instaurado pela Gerência de Acompanhamento de Empresas 1 (“GEA-1”) em

12.09.2022, com o objetivo de apurar a responsabilidade da Inepar por eventual falha na

divulgação de informação ao mercado diante de uma possível divulgação antecipada, pela

mídia, de informações sobre o protocolo de petição solicitando o encerramento do processo de

recuperação judicial da companhia perante o juízo competente.

II. APURAÇÃO DOS FATOS

3. Às 9h19min do dia 12.09.2022, a área técnica da CVM enviou à Inepar o Ofício nº

188/2022/CVM/SEP/GEA-14 (“Primeiro Ofício”), solicitando esclarecimentos sobre uma

reportagem5 veiculada na mídia em 09.09.2022, sob o título: "Inepar sobe mais de 10% após

protocolar pedido de encerramento da recuperação judicial, em que constam as seguintes

afirmações:

As ações da Inepar se destacam entre as maiores altas do mercado nesta sextafeira, após protocolar pedido de encerramento do seu processo de recuperação

judicial. Por volta das 15h, as ações ordinárias tinham alta de 14,2%, cotadas

em R$ 0,88, enquanto as preferenciais avançam 11,6%, a R$ 0,86, ambas com

volume de negociações quase seis vezes maior do que ontem.

A empresa não comunicou o fato à Comissão de Valores Mobiliários (CVM),

mas a petição começou a circular entre investidores nas redes sociais. O

documento, obtido pelo Valor, aponta que a Inepar conseguiu quitar o saldo de

R$ 2,4 bilhões que era devido às quatro classes de credores da companhia.

3

Art. 6º. Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar

de ser divulgados se os acionistas controladores ou os administradores entenderem que sua revelação porá em

risco interesse legítimo da companhia.

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente ou por meio do Diretor de

Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese de a informação escapar

ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários

de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados.

4 Doc. 1606094.

5 Doc. 1606093.

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4. No mesmo dia, mais especificamente às 8h58min, a B3 S.A. - Brasil Bolsa Balcão

(“B3”) também já havia enviado o Ofício 1.008/2022-SLS6 à Companhia, solicitando

explicações sobre a não divulgação ao mercado dessa informação divulgada pela mídia.

5. Então, ainda às 12h39, a Inepar emitiu um fato relevante7 confirmando a informação

divulgada pela mídia e o reapresentou minutos depois, incluindo um anexo com a referida

petição. Ademais, no dia seguinte, a Companhia divulgou novos comunicados ao mercado8 em

resposta às solicitações da B3 e da CVM, reiterando as informações já disponibilizadas.

6. Posteriormente, em 16.09.2022, o Parecer Técnico nº 184/2022-CVM/SEP/GEA-19

(“Primeiro Parecer Técnico”) recomendou o envio do processo para a Gerência de

Acompanhamento de Empresas 3 (“GEA-3”), a fim de investigar possível descumprimento do

dever de divulgação imediata de fato relevante ao mercado, conforme estipulado no parágrafo

único do art. 6º da RCVM 44.

7. Em seguida, em 31.10.2022, a GEA-3 enviou ao DRI o Ofício nº

212/2022/CVM/SEP/GEA-310 (“Segundo Ofício”), comunicando os indícios de irregularidades

levantados no Primeiro Parecer Técnico e solicitando esclarecimentos, até 16.11.2022, sobre a

possível inobservância da RCVM 44.

8. Entretanto, o período de resposta estabelecido não foi respeitado – motivo pelo qual a

área técnica emitiu o Ofício nº 218/2022/CVM/SEP/GEA-311 (“Terceiro Ofício”), reiterando a

solicitação de manifestação e estendendo o prazo até o dia 25.11.2025. Ainda, a pedido de

Manacesar Lopes formulado por e-mail12, a data limite foi novamente prorrogada, dessa vez até

o dia 30.11.2022.

9. Então, em retorno13, para além de disponibilizar documentos14, a Companhia alegou que

6 Doc. 1610674.

7 Doc. 1609945.

8 Doc. 1609946 e 1609947.

9 Doc. 1609944.

10 Doc. 1638095

11 Doc. 1651653.

12 Doc. 1655089.

13 Doc. 1658045.

14 Foram anexados os seguintes documentos à resposta disponibilizada: (i) a decisão judicial, de 18.08.2022 (doc.

1658046), (ii) a referida petição da Inepar, de 08.09.2022 (doc. 1658047), (iii) a prestação de contas da

administradora judicial, de 13.09.2022 (doc. 1658048), (iv) a petição da Companhia, de 20.09.2022 (doc.

1658049), (v) a decisão judicial, de 03.10.2022 (doc. 1658050), (vi) os embargos de declaração interpostos pela

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a petição apresentada no dia 08.09.2022 ao juízo era uma resposta à decisão judicial de

18.08.2022, a qual questionava se a recuperação judicial deveria ser encerrada ou convolada.

Assim, a Inepar e/ou seus gestores não teriam decidido encerrá-la – e o objetivo da peça seria,

tão somente, demonstrar o cumprimento das obrigações, o que, consequentemente, causaria o

fim do processo.

10. Nesse contexto, destacou que, em sua visão, a petição por si só não teria condão de

encerrar a recuperação judicial, haja vista a suposta necessidade de apreciação de outras

matérias e temas pelo magistrado para que houvesse efetiva conclusão.

11. Além disso, argumentou que o DRI somente teve ciência da petição quando recebeu os

ofícios enviados pela CVM e pela B3 solicitando explicações – momento no qual teria decidido

veicular o fato relevante ao mercado.

12. Por fim, ressaltou que as ações da Inepar teriam, nos dias anteriores, oscilado no mesmo

patamar, já que, como o preço unitário estaria inferior a R$1,00, qualquer variação era

significativa. Assim, Manacesar Lopes, na condição de DRI, teria decidido divulgar o fato

relevante somente ao tomar conhecimento da notícia “de caráter sensacionalista” publicada pela

mídia, por prudência.

13. Ato subsequente, em 07.12.2022, a área técnica encaminhou o Ofício nº

225/2022/CVM/SEP/GEA-315 (“Quarto Ofício”), questionando os procedimentos de uso e

divulgação de informações da Companhia, principalmente relacionadas à recuperação judicial,

por conta da alegação de que o DRI só teria tomado conhecimento da petição por meio dos

ofícios. Também indagou quais teriam sido os responsáveis pela elaboração, aprovação e

protocolo da peça protocolada em 08.09.2022.

14. Dessa forma, a Inepar esclareceu, em 27.12.202216, que as demandas da recuperação

judicial foram conduzidas pelos administradores da Companhia, e que o administrador judicial

teria supervisionado todas as demandas em juízo, e aquelas com impacto relevante teriam sido

levadas à público. Ainda, declarou que o processo foi conduzido por escritório de advocacia, e

Inepar, de 10.10.2022 (doc. 1658051), (vii) a decisão judicial, de 18.10.2022 (doc. 1658052), (viii) o agravo de

instrumento, de 07.11.2022 (doc. 1658053), (ix) a decisão judicial, de 17.11.2022 (doc. 1658054), e (x) os

embargos de declaração, de 28.11.2022 (doc. 1658055).

15 Doc. 1660686.

16 Doc. 1677601.

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as aprovações competiram aos administradores e gestores da Inepar.

15. Assim, foi enviado o Ofício nº 5/2023/CVM/SEP/GEA-317 (“Quinto Ofício”, e, em

conjunto com o Primeiro Ofício, o Segundo Ofício, o Terceiro Ofício e o Quarto Ofício, os

“Ofícios”), com fito de obter as denominações dos diretores e conselheiros que aprovaram a

referida petição protocolada em 08.09.2022, bem como as manifestações individuais desses

sobre as justificativas para a não apresentação do fato relevante.

16. Em resposta, após concessão de extensão do prazo18, a Companhia reforçou, em

10.02.202319, que os diretores e/ou conselheiros não tomaram decisão no âmbito do protocolo

da referida petição, posto que decorreu do cumprimento de intimação judicial, e não de ato de

gestão. Por esse motivo, não disponibilizaram as manifestações individualizadas.

17. Subsequentemente, em 16.02.2023, a GEA-3 emitiu o Parecer Técnico nº 6/2023CVM/SEP/GEA-320 (“Segundo Parecer Técnico” e, em conjunto com o Primeiro Parecer

Técnico, os “Pareceres Técnicos”), condensando as evidências de irregularidades levantadas.

Como resultado, diante dos elementos de autoria e materialidade, o documento sugeriu a

instauração de um processo administrativo sancionador para a apuração de responsabilidades.

III. ACUSAÇÃO

18. A partir dos indícios levantados, a SEP, em 27.02.202321, lavrou termo de acusação em

face de Manacesar Lopes, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Inepar,

propondo a sua responsabilização pela suposta infração ao art. 157, §4º, da Lei das S/A, e ao

art. 3º c/c o art. 6º, parágrafo único, da RCVM 44 (“Termo de Acusação”).

19. De modo a sistematizar cronologicamente os acontecimentos, a Área Técnica elaborou

a seguinte tabela com as informações relevantes para o caso:

Data Hora Evento

08.09.2022 18h20 Protocolo da petição informando o pagamento das obrigações

concursais na ordem de R$ 2.4 bilhões e requerendo o encerramento

da recuperação judicia (1609945).

17 Doc. 1686247.

18 Doc. 1717453.

19 Doc. 1718925.

20 Doc. 1720328.

21 Doc. 1725765.

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Data Hora Evento

09.09.2022 15h34 Veiculação da notícia no jornal Valor Econômico sobre o pedido de

encerramento da recuperação judicial pela Inepar (1606093).

12.09.2022 8h58 Solicitação de esclarecimentos pela B3 ao emissor sobre a

reportagem do jornal Valor Econômico (1606094).

12.09.2022 9h19 Solicitação de esclarecimentos pela CVM ao emissor sobre a

reportagem do jornal Valor Econômico (1606094).

12.09.2022 12h39 Divulgação de fato relevante comunicando que protocolou na última

quinta-feira, dia 08, nos Autos da Recuperação Judicial, petição

informando o pagamento das obrigações concursais na ordem de R$

2.4 bilhões e requerendo o encerramento da recuperação judicial

(1609945).

12.09.2022 13h15 Reapresentação do fato relevante de 12h39 com a inclusão da cópia

da petição apresentada em juízo (1609945).

13.09.2022 8h54 Divulgação de comunicado ao mercado em resposta à solicitação

formulada pela B3 (1609946).

13.09.2022 9h10 Divulgação de comunicado ao mercado em resposta à solicitação

formulada pela CVM (1609947).

20. Partiu a área técnica, então, para a análise dos fatos.

21. Primeiramente, a SEP reconheceu o argumento da Companhia em resposta ao Primeiro

Parecer Técnico no sentido de que a apresentação do cumprimento das obrigações concursais

foi reação à decisão do juízo de 18.08.2022, mas reforçou que, no seu entendimento, a

publicação da notícia em 09.12.2022 adiantou a informação inicialmente restrita aos

especialistas e às pessoas envolvidos, antes da divulgação do fato relevante em 12.09.2022.

22. Isso porque, de acordo com as investigações, foram registradas oscilações atípicas em

09.09.2022 e em 12.09.2022, que podem ter sido influenciadas pelo teor da referida matéria –

comprovando a relevância das informações para o mercado.

23. Porém, o DRI não teria divulgado o fato relevante em 09.09.2022, mas sim após o

recebimento dos ofícios enviados por esta CVM e pela B3 – ou, em sua narrativa, tão logo

tomou conhecimento dos fatos.

24. Assim, de acordo com a Área Técnica, Manacesar Lopes, na figura de Diretor de

Relações com Investidores, teria infringido o parágrafo único do art. 6º da RCVM 44, por não

ter se manifestado imediatamente diante do vazamento de informação relevante no dia

09.09.2022, relacionada ao conteúdo da petição da recuperação judicial protocolada em

08.09.2022.

25. Um outro ponto de atenção destacado pela Área Técnica foi a alegação do DRI de que

somente obteve conhecimento do protocolo da referida petição, por meio da notícia veiculada

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na mídia em 09.09.2022 e das oscilações atípicas relacionadas aos valores mobiliários após o

recebimento dos questionamentos enviados pela CVM e pela B3, tendo em vista que esse

argumento não constou na justificativa apresentada pela Companhia no escopo da resposta

enviada à CVM em 13.09.2022.

26. Isso porque, segundo a SEP, o art. 2º do mesmo diploma considera como relevante

qualquer ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial, econômico ou

financeiro, bem como qualquer decisão de acionista controlador, de assembleia geral ou de

outros órgãos de administração que possam influenciar na cotação dos valores mobiliários

negociados e/ou na tomada de decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os ativos

e exercer direitos a eles atinentes – e que o Ofício Circular Anual da SEP/2022 especificava a

necessidade de avaliação da pertinência de divulgação de sentenças judiciais ou arbitrais

quando forem capazes de afetar o arbítrio dos investidores.

27. Adicionalmente, ressaltou que por força do parágrafo único do art. 6º da RCVM 44, os

acionistas controladores e os administradores ficam responsáveis pela divulgação imediata de

ato ou fato relevante, diretamente ou por meio do DRI, em caso de oscilação atípica na cotação

dos valores mobiliários e/ou de vazamento de informação.

28. Além disso, em resposta ao Quinto Ofício, o DRI afirmou que o protocolo da petição

derivou puramente da intimação do juízo da recuperação judicial para elucidação do

cumprimento das obrigações, de modo que não teria existido qualquer decisão de gestão tomada

pelos órgãos da administração e, por conseguinte, inexistiriam indícios de descumprimento do

art. 3º, §1º, da RCVM 4422.

29. Por fim, a Área Técnica, ao considerar a resposta enviada pela Companhia ao Segundo

Ofício, considerou atendidas as previsões do art. 5º da Resolução CVM nº 45, de 31 de agosto

de 2021 (“RCVM 45”).

30. Logo, a SEP, ante os supostos elementos de autoria e materialidade, pugnou pela

responsabilização de Manacesar Lopes, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores,

pela divulgação intempestiva de informação relevante, em descumprimento ao art. 157, § 4º, da

Lei das S.A., e ao art. 3º c/c art. 6º, parágrafo único, da RCVM 44.

22 § 1º Os acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de

quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, devem comunicar

qualquer ato ou fato relevante de que tenham conhecimento ao Diretor de Relações com Investidores, ao qual

cumpre promover sua divulgação.

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IV. MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA

31. Nos termos do art. 7º da RCVM 45, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM

(“PFE”) se manifestou, em 07.08.202323, no sentido de que o Termo de Acusação se adequa ao

disposto no caput do artigo 5º24 e nos incisos do artigo 6º25 do referido diploma.

V. RAZÕES DE DEFESA

32. Regularmente citado26, o Acusado apresentou, suas razões de defesa27 tempestivamente,

após pedido e concessão de prorrogação do prazo28, nos termos que seguem.

33. Inicialmente, esclareceu que, desde 2017 – ano no qual se encerrou o prazo de 2 (dois)

anos para a fiscalização de cumprimento do plano previsto pelo art. 61 da Lei nº 11.101, de 09

de fevereiro de 2002 (“LRJ”)29 – iniciaram as discussões sobre a possibilidade de encerramento

da recuperação judicial da Inepar. Então, a administradora judicial passou a apresentar, no

âmbito do processo, dados sobre o status do cumprimento das obrigações do plano de

reestruturação.

34. Subsequentemente, em 08.09.2022, teria sido protocolada petição contendo

informações sobre o cumprimento das obrigações concursais, que esclareceu a situação do

pagamento dos credores, em resposta à intimação da justiça da recuperação judicial. Segundo

a defesa, esse ato poderia causar o encerramento da recuperação judicial, a critério do juízo

competente.

23 Doc. 1846064.

24 Art. 5º Previamente à formulação da acusação, as superintendências devem diligenciar no sentido de obter

diretamente do investigado esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados.

25 Art. 6º Nas hipóteses em que a superintendência considerar que dispõe de elementos conclusivos quanto à

autoria e à materialidade da irregularidade constatada, deve lavrar termo de acusação contendo:

I – nome e qualificação dos acusados;

II – narrativa dos fatos investigados que demonstre a materialidade das infrações apuradas;

III – análise de autoria das infrações apuradas, contendo a individualização da conduta dos acusados, fazendose remissão expressa às provas que demonstrem sua participação nas infrações apuradas;

IV – descrição dos esclarecimentos prestados nos termos do art. 5º;

V – os dispositivos legais ou regulamentares infringidos;

VI – rito a ser observado no processo administrativo sancionador; e

VII – proposta de comunicação a que se refere o art. 13, se for o caso.

26 Doc. 1853294.

27 Doc. 1935503.

28 Docs. 1886602 e 1886934.

29 Art. 61. Proferida a decisão prevista no art. 58 desta Lei, o juiz poderá determinar a manutenção do devedor

em recuperação judicial até que sejam cumpridas todas as obrigações previstas no plano que vencerem até, no

máximo, 2 (dois) anos depois da concessão da recuperação judicial, independentemente do eventual período de

carência.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.001695/2023-71– Relatório – Página 8 de 12

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35. Quanto ao mérito, sustentou que a Companhia não tinha obrigação de divulgar

comunicado ao mercado sobre o conteúdo da citada petição, haja vista o não enquadramento

dessa informação como “fato relevante”, conforme definido pelo art. 157, § 4º, da Lei das S.A.,

do art. 2º da RCVM 44 e do art. 3º da Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022 (“RCVM

80”).

36. Ademais, defendeu que a peça processual não pedia o encerramento da recuperação

judicial e, mesmo se o requeresse, sua divulgação não seria obrigatória nos termos da

regulamentação aplicável. Isso porque, desde 2017, a administradora judicial realizou diversas

prestações de conta no processo, oportunidades nas quais reportava o status do cumprimento

das obrigações por parte da Companhia – e, se todas as movimentações processuais fossem

objeto de fato relevante, os mecanismos de tutela da informação estariam sendo desvirtuados.

37. Mesmo assim, quando a decisão judicial decretou encerramento da recuperação judicial,

a Inepar publicou fato relevante ao mercado.

38. Também alegou que a petição não veicularia novidades ao detalhar o cumprimento das

obrigações previstas no plano, posto que, supostamente, as informações já teriam sido

divulgadas anteriormente pela Inepar por meio da divulgação de fatos relevantes e da realização

de reuniões públicas.

39. Por outro lado, já adentrando nas questões relativas à notícia veiculada na mídia em

09.09.2022, a defesa argumentou que o conteúdo da publicação não correspondia ao da petição

protocolada no dia anterior, considerando que a reportagem “sensacionalista” teria transmitido

a “falsa informação” de que a Companhia havia pedido o encerramento da sua recuperação

judicial.

40. Ainda, afirmou que, pelo fato de a notícia ter sido divulgada faltando pouco mais de 1h

(uma hora) para o encerramento do pregão, o DRI não teria sido capaz de identificar as

oscilações atípicas na própria sexta-feira – de modo que não houve uma “abstenção” de sua

parte.

41. Nesse sentido, ressaltou que nem a própria B3, com toda a sua infraestrutura, teria

detectado as movimentações incomuns na própria sexta-feira, já que o ofício relatando o

acontecido só foi enviado à Inepar no dia útil subsequente (ou seja, na segunda-feira,

12.09.2022). Além disso, destacou que, em situação semelhante, a CVM concluiu que o DRI

não teria como identificar oscilação atípica das ações se a B3 solicitou esclarecimentos apenas

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.001695/2023-71– Relatório – Página 9 de 12

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no dia útil seguinte30.

42. Então, segundo os defendentes, o DRI divulgou fato relevante sobre o conteúdo da

petição às 12h39min do dia 12.09.2022, tão logo tomou conhecimento da notícia – por meio

dos ofícios enviados pela B3 e por esta CVM – e consultou seus assessores e o Departamento

Jurídico da Companhia. Ato subsequente, às 13h15min, o reapresentou, incluindo a própria

peça processual como anexo.

43. Por meio deste, a Companhia objetivou não somente esclarecer o conteúdo da peça

processual, mas também que não se tratava de pedido de encerramento da recuperação judicial.

Na verdade, na narrativa da defesa, diante do cumprimento das obrigações nela estampado, a

recuperação judicial poderia vir a ser extinta, mas sempre a critério do juízo competente.

44. Adicionalmente e no dia seguinte, a defesa pondera que, de modo a dar maior

transparência sobre o assunto, também foram publicadas as respostas aos ofícios supracitados.

45. Dessa forma, entendem que a divulgação do fato relevante foi realizada de modo

regular, uma vez que o DRI o emitiu assim que tomou conhecimento da “notícia falsa”

disseminada por terceiros. Até porque, na opinião da defesa, o que motivou a divulgação do

comunicado ao mercado foi a confusão causada pela publicação da notícia na mídia – e não o

conteúdo da petição.

46. Por fim, complementa que, sob o ponto de vista dos defendentes, o Termo de Acusação

exigiria uma conduta “impossível”, ao pressupor que o fato relevante deveria ser divulgado

antes mesmo do DRI tomar conhecimento da publicação no jornal.

VI. PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

47. Em 04.01.2024, o Acusado apresentou proposta de celebração de termo de compromisso

(“Proposta TC”), na qual propôs, em troca da extinção deste PAS, o pagamento de

R$100.000,00 (cem mil reais) em parcela única31.

48. Considerando a Proposta TC, a PFE elaborou, em 17.01.2024, o Parecer nº

00006/2024/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU32, opinando pela viabilidade da celebração do

30 Conforme o PAS CVM nº RJ2014/12710, julgado em 05.12.2017, sob relatoria do Diretor Henrique Balduino

Machado Moreira.

31 Doc. 1953100.

32 Doc. 1968489.

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termo de compromisso nos termos sugeridos pelo Acusado.

49. Porém, o Comitê de Termo de Compromisso desta CVM sugeriu, em 05.03.202433,

aperfeiçoamento da proposta, propondo que o Acusado pagasse, em parcela única, o valor total

de R$336.000,00 (trezentos e trinta e seis mil reais) (“Contraproposta TC”) – cabendo ao

proponente o envio de manifestação até 15.03.2024.

50. Então, em 15.03.202434, o Acusado ofereceu o pagamento de R$280.000,00 (duzentos

e oitenta mil reais) para a celebração do termo de compromisso (“Proposta Aditada TC”).

51. Entretanto, o Comitê de Termo de Compromisso, em 26.03.202435, reiterou os termos

da Contraproposta TC.

52. Assim, em 09.04.202436, Manacesar Lopes submeteu nova proposta de termo de

compromisso, oferecendo o pagamento de R$336.000,00 (trezentos e trinta e seis mil reais) em

parcela única, em troca da extinção deste PAS (“Proposta Final TC”).

53. Dessa forma, o Comitê de Termo de Compromisso propôs a aceitação da Proposta Final

TC em 15.05.202437 – orientação que foi seguida pelo Colegiado em 04.06.202438.

54. Ulteriormente, foi publicado, no Diário Eletrônico da CVM de 26.07.202439, o Termo

de Compromisso CVM nº 21, de 08 de julho de 2024, nos termos pactuados pelas partes.

55. Contudo, o pagamento não foi realizado no prazo de 10 (dez) dias úteis contados da

publicação, conforme acordado.

56. Nesse sentido, em 16.08.202440, o Acusado protocolou petição justificando a ausência

de adimplemento por conta da situação financeira da Inepar – à época, alegadamente, em

recuperação judicial –, a qual deixou de realizar o repasse das verbas devidas ao DRI por 6

(seis) meses para privilegiar, conforme o fluxo de recebimento de receitas, o pagamento de

credores, fornecedores, funcionários e outras dívidas. Assim, como essa seria sua principal

33 Doc. 1991787.

34 Doc. 2001500.

35 Doc. 2005634.

36 Doc. 2014381.

37 Doc. 2043945.

38 Doc. 2079957.

39 Doc. 2092344.

40 Doc. 2111411.

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fonte de renda, Manacesar Lopes não teria sido capaz de realizar o pagamento dentro do período

estipulado.

57. Consequentemente, considerando o descumprimento da obrigação de pagar e da

ausência de solicitação formal de prorrogação de prazo, a PFE entendeu, em 06.09.202441, pela

continuidade deste PAS, após confirmação do inadimplemento pela Superintendência

Administrativo-Financeira desta CVM.

VII. DISTRIBUIÇÃO E PAUTA PARA JULGAMENTO

58. Logo, diante do não pagamento da obrigação acordada no âmbito da celebração do

Termo de Compromisso e consequente retomada do curso deste PAS, em reunião do Colegiado

realizada em 15.10.2024, fui designado relator42.

59. Em 25.11.2024, foi publicada pauta de julgamento no diário eletrônico da CVM43, em

cumprimento ao disposto no art. 49 da RCVM 4544.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 17 de dezembro de 2024

Daniel Maeda

Diretor Relator

41 Doc. 2141460.

42 Doc. 2174556.

43 Doc. 2203596.

44 Art. 49. Compete ao Colegiado julgar o processo, em sessão pública, convocada com pelo menos 15 (quinze)

dias de antecedência, podendo ser restringido o acesso de terceiros em função do interesse público.

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.001695/2023-71

Reg. Col. 3071/24

Acusado: Manacesar Lopes dos Santos

Assunto: Apurar eventual responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores

da Inepar S.A. Ind e Construções - Em Recuperação Judicial, por ter deixado

de se manifestar, de forma imediata, após o vazamento de informação

relevante

Relator: Diretor Daniel Maeda

VOTO

I. INTRODUÇÃO

1. Trata-se de PAS1 instaurado pela SEP em face de Manacesar Lopes dos Santos

(“Manacesar Lopes” ou “Acusado”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores

(“DRI”) da Inepar, por, supostamente, ter deixado de se manifestar, de forma imediata, em relação

ao conteúdo da petição apresentada ao Juízo da recuperação judicial em 08.09.2022, bem como ao

suposto vazamento de informação relevante ocorrido em 09.09.2022.

2. Como detalhado no Relatório, após o envio de cinco Ofícios e recebimento dos

respectivos esclarecimentos pela área técnica, a SEP lavrou, em 27.02.2023, Termo de Acusação

pugnando pela responsabilização de Manacesar Lopes, na qualidade de DRI, por alegada

divulgação intempestiva de fato relevante ao mercado, em infração ao art. 157, § 4º, da Lei das

S.A. e ao art. 3º c/c o art. 6º, parágrafo único, da RCVM 44.

1 Os termos iniciados em letras maiúsculas que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes é atribuído no

Relatório deste PAS.

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3. Também, conforme já narrado, após concordância da PFE2 e realização da citação3, o

Acusado apresentou defesa, tempestivamente, após pedido de extensão de prazo, em 05.12.20234.

4. Em seguida, o Acusado firmou Termo de Compromisso, mas, diante da negativa de

pagamento no prazo estipulado, o curso deste PAS foi retomado.

5. Feita esta breve recapitulação do contexto e sem matérias preliminares a serem

abordadas, passo, então, para a análise do mérito deste PAS.

II. MÉRITO

6. Inicialmente, destaco que este PAS não se propõe a analisar o conteúdo do fato relevante

divulgado pela Inepar em 12.09.2022, mas sim (e tão somente) a (ir)regularidade do momento em

que ocorreu a publicação pelo DRI.

7. Assim, de modo a simplificar a compreensão deste voto, divido-o em duas partes, quais

sejam: (i) da relevância da informação, e (ii) da intempestividade da divulgação do fato relevante.

Da relevância da informação

8. A defesa aludiu que a petição protocolada no dia 08.09.2022 não configuraria fato

relevante, haja vista (i) as previsões do art. 157, § 4º, da Lei das S.A., do art. 2º da RCVM 44 e do

art. 33 da RCVM 80, (ii) a ausência de pedido solicitando a extinção da recuperação judicial, (iii)

a publicidade anterior do status de cumprimento das obrigações do plano, e (iv) a publicação de

fato relevante na ocasião de decretação do encerramento da recuperação judicial por decisão

judicial.

9. No entanto, a meu ver, não merecem prosperar as alegações trazidas pelo Acusado.

10. Inicialmente, vale esclarecer que o regime informacional adotado pela lei societária

brasileira para as companhias abertas é o do full disclosure5, à semelhança do modelo americano.

2 Doc. 1846064.

3 Doc. 1853294.

4 Doc. 1935503.

5 Nesse sentido, destaca-se, dentre outros, o PAS CVM nº RJ2011/14514, j. em 30.04.2013, o PAS CVM nº

RJ2014/2050, j. em 18.05.2015, o PAS CVM nº 19957.006032/2021-81, j. em 11.07.2023, e o PAS CVM nº

19957.009010/2021-72, j. em 15.08.2023.

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Assim, as companhias devem dar total publicidade a todos os atos e fatos que possam, de qualquer

forma, influenciar a tomada de decisão dos investidores de comprar ou vender valores mobiliários,

salvo algumas exceções que apresentem riscos para os legítimos interesses da empresa.

11. Nessa linha, o art. 157, § 4º, da Lei das S.A. obriga a publicização, pelos administradores,

de “qualquer deliberação da assembleia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou

fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos

investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia”.

12. Ainda, o art. 2º da RCVM 44 considera relevante “qualquer decisão de acionista

controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos da administração da companhia

aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou

econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modo

ponderável: (i) na cotação dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles

referenciados; (ii) na decisão de investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores

mobiliários; ou (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à

condição de titular de valores mobiliários emitidos pela companhia ou a eles referenciados.”

13. Com isso, objetiva-se (i) amparar as decisões dos investidores e garantir a correta

precificação dos ativos, (ii) proteger a confiança e a credibilidade do mercado, (iii) coibir uma

seleção adversa entre emissores, e (iv) propiciar um ecossistema de prestação de contas e

responsabilização de administradores, emissores, ofertantes, intermediários e controladores6.

14. Dessa forma, os precedentes desta CVM fixaram dois critérios para avaliar a necessidade

de divulgação de fato relevante: (i) a probabilidade de o ato ou fato impactar a decisão dos

investidores na negociação de valores mobiliários emitidos pela respectiva companhia, e (ii) a

potência de impacto no respectivo momento, considerando a probabilidade de ocorrência7.

6 “A adoção de um sistema hígido e obrigatório de divulgação de informações desempenha diversas funções, ao: (i)

subsidiar as decisões de investidores e garantir a adequada precificação dos valores mobiliários; (ii) tutelar a

confiança e credibilidade do mercado; (iii) administrar a seleção adversa de emissores; e (iv) viabilizar um sistema

eficaz de prestação de contas e responsabilização de administradores, emissores, ofertantes, intermediários e

controladores” (PAS CVM nº 19957.009010/2021-72, Pres. Rel. João Pedro Nascimento, j. em 15.08.2023).

7 Cf. PAS CVM nº RJ2006/4776, j. em 17.01.2007, e o PAS CVM nº 19957.009116/2018-71, j. em 03.12.2019.

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15. Em outras palavras, o juízo a ser feito deve ponderar a potência de o fato influenciar na

cotação – não se exigindo efetivo impacto na negociação dos valores mobiliários8.

16. Ora, a meu ver, é evidente o potencial de impacto, no mercado e na decisão dos

investidores, do encerramento de um processo de recuperação judicial, por significar que a

companhia superou a crise que justificou sua imposição e voltou a uma situação financeira mais

ordinária - o que, evidentemente, reflete no aumento da cotação.

17. Mesmo que o Acusado argumente que a Companhia não solicitou o encerramento na

petição sub judice, entendo que a sinalização, ao juízo, de que as obrigações relativas ao processo

foram cumpridas gera por si apenas uma justa expectativa de decretação de sua extinção, o que já

configura fato relevante. Afinal, a peça processual, de certa forma, evidencia o fim da recuperação

judicial – informação que já apresenta claro condão de aumento do valor da companhia para o

mercado.

18. Ainda, vale ressaltar que as previsões específicas trazidas pelos dispositivos citados pela

defesa – quais sejam, o art. 157, § 4º, da Lei das S.A., o art. 2º da RCVM 44 e o art. 33 da RCVM

80 – são meramente exemplificativas, cabendo ao DRI sempre avaliar, considerando os aspectos

práticos e concretos de cada caso, se determinado ato ou fato é ou não relevante, de acordo com

os parâmetros já citados. Esse entendimento é na verdade até reforçado pela redação do parágrafo

único do art. 2º da RCVM 44.

19. Ressalto: no caso, não se trata de uma peça processual “qualquer”, que simplesmente

“condensa” informações já públicas. Mas sim de uma petição que, apesar de protocolada em

resposta à intimação do juízo, atesta o cumprimento de todas as obrigações do plano de

8 No precedente do PAS CVM nº 19957.003980/2023-26, ao tratar sobre o ilícito de violação a dever de sigilo, o

Presidente João Pedro Nascimento desenvolve raciocínio similar: “A vedação à quebra do dever de sigilo não é um

fim em si mesmo. A configuração do tipo administrativo depende do seu potencial lesivo ao mercado de capitais.

Nota-se que o ilícito estará configurado pela sua possibilidade de causar danos aos bens jurídicos protegidos pela

regra, de modo que não é necessário demonstrar inequivocamente que a conduta teria violado interesse da

Companhia ou viabilizado operações ilegais de uso indevido de informação privilegiada” (PAS CVM nº

19957.003980/2023-26, Dir. Rel. Daniel Maeda, manifestação de voto do Pres. João Pedro Nascimento, j. em

03.12.2024). Nessa mesma linha, destaca-se, exemplificativamente, o PAS CVM nº RJ2006/4776, j. em 17.01.2007,

e o PAS CVM nº RJ2006/5928, j. em 17.04.2007.

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recuperação, o que endossa e antecipa o fim do processo.

20. Logo, não restam dúvidas sobre a relevância da informação veiculada pela petição

protocolada em 08.09.2022 e a necessidade de divulgação de fato relevante sobre o tema, haja

vista a evidente repercussão no preço e na atividade dos investidores que essa informação possuía.

21. Definida a relevância da petição pelo seu conteúdo, passo, então, a analisar o momento

em que o DRI deveria ter prosseguido à publicização.

Da intempestividade da divulgação do fato relevante

22. Conforme narrado no Relatório, o DRI não publicou fato relevante após o protocolo da

peça processual em 08.09.2022 – alegando, inclusive, não ter tido ciência naquele momento do

ocorrido.

23. A meu ver, a situação (já irregular) ainda foi agravada pela publicação da notícia – no

dia 09.09.2022 às 15h34min – a qual, apesar de tecnicamente imprecisa, veiculou a ideia principal

associada à peça processual: a de que a Inepar estaria saindo da recuperação judicial.

24. Ademais, a matéria do jornal indica que a petição, a despeito de não ter sido publicizada,

já circulava entre grupos de investidores nas redes sociais, o que pode ter causado o aumento de

14,2% da cotação das ações ordinárias e de 11,6% das ações preferenciais ainda às 15hrs do dia

09.09.2022.

25. Ora, fica evidente que, mesmo antes da notícia, investidores já operavam com

informações privilegiadas não anunciadas pela Companhia – justamente a assimetria que a

disciplina de fatos relevantes visa coibir. Em outras palavras, a Inepar já havia perdido o controle

da informação.

26. Assim, embora a caracterização de um fato relevante não dependa da observância de

alteração no preço dos ativos – até porque, para tutelar os interesses envolvidos, a publicação deve

anteceder esses efeitos –, no caso em tela a oscilação veio reforçar a importância da informação

que o DRI tinha em mãos - ou mesmo que não tivesse, deveria -desde o momento do protocolo da

petição.

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Voto Em Sessão De Julgamento (2223628) SEI 19957.001695/2023-71 / pg. 19

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27. Nesse sentido, nota-se que os ativos INEP3 e INEP4 apresentaram as seguintes variações

de preço no período analisado, respectivamente9:

28. No entanto, a despeito do vazamento da informação relevante e da evidente oscilação

atípica na cotação registrada na sexta-feira (09.09.2022), o DRI mesmo assim, não providenciou

a publicação do fato relevante, em clara infração ao parágrafo único do art. 6º da RCVM 44.

Somente na segunda-feira (12.09.2022), após o recebimento dos ofícios da B3 e desta CVM, o

Acusado emitiu o comunicado ao mercado.

29. Sobre essa defasagem, em sede de defesa, o diretor alegou desconhecimento da petição

e da referida notícia até o momento do recebimento dos ofícios – de modo que teria prosseguido

9 Doc. 1609944.

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com a publicação tão logo tomou ciência dos fatos. Ainda, afirmou que o fato relevante teria sido

motivado pela reportagem do jornal, e não pela peça processual de 08.09.2022.

30. Porém, no meu entendimento, essas alegações também não merecem prosperar.

31. Primeiramente, não é razoável admitir o desconhecimento do DRI antes do recebimento

dos ofícios solicitando esclarecimentos sobre a notícia e a variação do preço dos ativos.

32. A figura do diretor de relação com investidores é fundamental para a efetivação do

princípio da ampla divulgação, por representar verdadeiro “fio condutor” entre as companhias (e

suas informações) e o mercado10. Para tanto, tem o dever de atuar preventivamente, tanto na

divulgação ativa de informações quanto no impedimento de circulação de versões incorretas

divulgadas por terceiros11.

33. Assim, dentre suas atribuições, ressalta-se o monitoramento de vazamento de

informações relevantes ou da oscilação atípica dos papéis12. Consequentemente, não há

embasamento para o Acusado justificar sua omissão com um alegado “atraso” da B3 e da CVM,

já que é sua função controlar as variantes em razão das quais foi notificado.

34. Nesse sentido, estabelece-se ainda que, em linha com precedentes13, a notificação que

argumenta “atrasada” da autarquia não mitiga ou adia, de qualquer forma, a obrigação do DRI de

publicar fato relevante tão logo ocorra variação atípica na cotação ou vazamento de informação,

conforme prevê o já mencionado parágrafo único do art. 6º da RCVM44.

35. Dessa maneira, observa-se que o DRI falhou ao não divulgar o fato relevante em, ao

menos, três momentos: (i) na quinta-feira (08.09.2022), quando do protocolo da petição, já que,

per si, configurava informação relevante, conforme analisado anteriormente, e para a qual deveria

ter mecanismos de controle e acompanhamento eficazes; (ii) na sexta-feira (09.09.2022), quando

da flutuação dos valores dos ativos INEP3 e INEP4, o que deveria ter identificado e tratado; e (iii)

ainda na sexta-feira (09.09.2022), quando da publicação e disseminação da notícia do jornal,

10 Cf. PAS CVM nº RJ2011/14514, j. em 30.04.2013.

11 Cf. PAS CVM nº RJ2006/5928, j. em 17.04.2007.

12 Cf. PAS CVM nº 19957.009010/2021-72, j. em 15.08.2023.

13 Nesse sentido, vale ressaltar o PAS CVM nº RJ2011/8224, j. em 05.12.2013.

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revelando essa informação.

36. A despeito das variadas oportunidades dadas pelos fatos e os sucessivos red flags, o

Acusado somente se dirigiu ao mercado, esclarecendo a questão, às 12h39min da segunda-feira

(12.09.2022). Em seguida (às 13h15min), o reapresentou, incluindo a petição como anexo.

37. Como resultado prático, nota-se que houve um decurso de aproximadamente 4hrs de

pregão14 entre o momento da publicação da notícia pelo jornal e o instante de publicação do

primeiro fato relevante pela Inepar. Considerando que a reportagem já relatava oscilação no valor,

conclui-se que investidores operaram ativamente com assimetria informacional irregular por um

período até superior a isso.

38. Portanto, como o Acusado não publicou imediatamente o fato relevante, tendo o

divulgado e, consequentemente, reestabelecido a simetria informacional sobre o “encerramento”

da recuperação judicial da Inepar apenas na segunda-feira (12.09.2022) – quatro dias depois do

protocolo, no processo, da petição contendo informações com potencial de alteração das condições

de negociação (08.09.2022) e três dias após as oscilações nas cotações e o vazamento da

informação pelo jornal (09.09.2022) – entendo que cabe a responsabilização do acusado pela

intempestividade nessa divulgação.

III. CONCLUSÃO E DOSIMETRIA

39. Por todo o exposto, concluo que Manacesar Lopes deve ser responsabilizado, na figura

de diretor de relação com investidores da Inepar, pelo descumprimento do art. 157, § 4º, da Lei

das S.A. e do art. 3º c/c o art. 6º, parágrafo único, da RCVM 44 no contexto da divulgação de fato

relevante sobre o imbróglio envolvendo o encerramento da recuperação judicial da Companhia,

mais especificamente devido aos fatos ocorridos entre 08.09.2022 e 12.09.2022.

40. Passando à dosimetria, pontuo que serão aplicados os parâmetros estabelecidos pela atual

redação da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976 (“Lei nº 6.385/76”) e da RCVM 45, posto

14 Á época, o pregão do mercado de ações na B3 ocorria entre as 10hrs e as 17hrs. Ainda, considerou-se para a

elaboração desta estimativa, o momento de publicação da notícia no jornal e o instante de publicação do primeiro fato

relevante da Companhia.

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que os fatos ocorreram em 2022 – por conseguinte, após a entrada em vigor das alterações

promovidas pela Lei nº 13.506, de 13 de novembro de 2017.

41. Nesse sentido, destaco que as condutas irregulares analisadas no caso em tela configuram

infração grave para os fins de aplicação da Lei nº 6.385/76, haja vista a previsão do art. 19 da

RCVM 4415.

42. Assim, amparado nos princípios da razoabilidade e da proporcionalidade e em linha com

o art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76, considero a sanção de multa pecuniária mais apropriada

para a condenação nesse caso.

43. Conforme o Anexo A à RCVM 45, as hipóteses de não divulgação ou divulgação

desconforme de ato ou fato relevante encontram-se no Grupo II de irregularidades, conjunto no

qual o valor da pena-base pecuniária máxima é de R$600.000,00 (seiscentos mil reais).

44. Em consonância com os precedentes do Colegiado16, fixo a pena-base no valor de

R$400.000,00 (quatrocentos mil reais) – montante sobre o qual deve incidir o desconto percentual

de 15%, correspondente a atenuante em razão dos bons antecedentes do Acusado, em linha com o

art. 66, inciso II, da mesma RCVM 4517-18.

45. Logo, com fundamento no art. 11 da Lei nº 6.385/76, e à luz dos princípios da

proporcionalidade e da razoabilidade primordiais no julgamento de processos administrativos,

voto pela condenação de Manacesar Lopes dos Santos, na qualidade de DRI da Inepar, à pena

de multa pecuniária no valor de R$340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais) por infração ao

art. 157, § 4º, da Lei das S.A. e ao art. 3º c/c o art. 6º, parágrafo único, da RCVM 44, por divulgação

15 Art. 19. Considera-se infração grave, para os fins previstos no § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de

1976, a infração às disposições desta Resolução.

16 Cita-se, exemplificativamente, o PAS CVM nº RJ2014/2314, j. em 27.10.2015, o PAS CVM nº 19957.009010/202172, j. em 15.08.2023, e o PAS CVM nº 19957.003980/2023-26, j. em 03.12.2024.

17 Art. 66. São circunstâncias atenuantes:

[...]

II – os bons antecedentes do infrator;

[...]

18 Observo que o Acusado responde pelo PAS CVM nº 19957.004394/2023-07, sob relatoria do Diretor Otto Lobo,

ainda pendente de julgamento.

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intempestiva de fato relevante ao mercado.

É como voto.

Rio de Janeiro, 17 de dezembro de 2024

Daniel Maeda

Diretor Relator

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