Processo Administrativo Sancionador nº 19957.002247/2020-41

Diário Eletrônico da CVM em

01/11/2023

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº 19957.002247/202041

Data do julgamento: 08/08/2023

Relator: Diretor Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Acusados:

Ricardo Emile Staub

Eugenio Emilio Staub

Ementa: Apurar responsabilidade de administradores da IGB Eletrônica S.A. por

eventual violação ao (i) art. 155, §1º, da Lei nº 6.404/76, combinado com o art. 8º da

Instrução CVM nº 358/02; e (ii) arts. 3°, 4º, parágrafo único, e 6º, parágrafo único, da

Instrução CVM nº 358/02, combinado com o art. 157, §4°, da Lei n° 6.404/76. Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por

unanimidade de votos, decidiu pela condenação de:

(i) Ricardo Emile Staub, na qualidade de diretor presidente da IGB, à

penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 680.000,00 (seiscentos e oitenta

mil reais) por infração ao art. 155, §1º, da Lei nº 6.404/76, c/c o art. 8º da ICVM nº

358/02, por ter divulgado informações relevantes da Companhia de forma

assimétrica, (i.a) em 20.06.2018, e (i.b) nos dias 02 e 03.07.2019, por intermédio de

entrevistas à imprensa; e

(ii) Eugenio Emilio Staub, na qualidade de diretor de relações com

investidores da IGB, à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 680.000,00

(seiscentos e oitenta mil reais) por infração ao art. 157, §4°, da Lei n° 6.404/76, c/c

os arts. 3°, 4º, parágrafo único, e 6º, parágrafo único, da ICVM n° 358/02, por não

ter inquirido o diretor presidente da Companhia sobre a veracidade da informação

(ii.a) a partir do momento da divulgação realizada pela imprensa, e (ii.b)

posteriormente, quando ocorreu oscilação atípica de preço e volume com as ações

da Companhia na B3, e não ter divulgado imediatamente fato relevante, no

momento em que a informação fugiu ao controle da companhia e, em um segundo

momento, quando, por duas oportunidades, houve oscilações atípicas na cotação e

volume das ações ordinárias da IGB.

Extrato de Sessão de Julgamento 523 (1863751) SEI 19957.002247/2020-41 / pg. 1

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da

comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de

Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM

nº 45/2021.

Presente o advogado Ricardo Gomes, representando os acusados.

Presente o Procurador Celso Luiz Rocha Serra Filho, representante da

Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto

Lobo, Flávia Perlingeiro e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, que presidiu

a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna

Perlingeiro, Diretor, em 31/08/2023, às 14:37, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do

Nascimento, Presidente, em 31/08/2023, às 23:27, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de

Albuquerque Lobo, Diretor, em 01/09/2023, às 10:21, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda

Accioly, Diretor, em 01/11/2023, às 09:50, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Extrato de Sessão de Julgamento 523 (1863751) SEI 19957.002247/2020-41 / pg. 2

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.002247/2020-41

Reg. Col. 1914/20

Acusados: Ricardo Emile Staub

Eugenio Emilio Staub

Assunto: Apurar responsabilidade de administradores da IGB Eletrônica S.A. por

eventual violação ao (i) art. 155, §1º, da Lei nº 6.404/76, combinado com

o art. 8º da Instrução CVM nº 358/02; e (ii) arts. 3°, 4º, parágrafo único, e

6º, parágrafo único, da Instrução CVM nº 358/02, combinado com o art.

157, §4°, da Lei n° 6.404/76.

Diretor Relator: Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

RELATÓRIO

I. OBJETO E ORIGEM

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela

Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou “Acusação”) para apurar eventual

responsabilidade de:

(i) Ricardo Emile Staub (“Ricardo Staub”), na qualidade de diretor presidente da IGB

Eletrônica S.A. (“IGB” ou “Companhia”), por alegada infração ao art. 155, §1º, da Lei nº

6.404/76 (“LSA”), c/c o art. 8º da Instrução CVM (“ICVM”) nº 358/021, então vigente2, por ter

divulgado informações relevantes da Companhia de forma assimétrica, em 20.06.2018,

1 Art. 155. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os seus negócios, sendo-lhe

vedado: (…) § 1º Cumpre, ademais, ao administrador de companhia aberta, guardar sigilo sobre qualquer informação

que ainda não tenha sido divulgada para conhecimento do mercado, obtida em razão do cargo e capaz de influir de

modo ponderável na cotação de valores mobiliários, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou

para outrem, vantagem mediante compra ou venda de valores mobiliários.

Art. 8° Cumpre aos acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e

de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, e empregados da

companhia, guardar sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado em

razão do cargo ou posição que ocupam, até sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que subordinados e

terceiros de sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.

2 A Instrução CVM n° 358/02 foi revogada pela Resolução CVM n° 44/2021.

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02.07.2019 e 03.07.2019, por intermédio de entrevistas à imprensa; e

(ii) Eugenio Emilio Staub (“Eugenio Staub” ou, em conjunto com Ricardo Staub, “Acusados”),

na qualidade de diretor de relações com investidores (“DRI”) da Companhia, por alegada

infração ao art. 157, §4°, da LSA, c/c arts. 3°, 4º, parágrafo único, e 6°, parágrafo único, da

ICVM nº 358/023, por (ii.i) não ter inquirido o diretor presidente da Companhia sobre a

veracidade da informação (ii.i.a) a partir do momento da divulgação realizada pela imprensa, e

(ii.i.b) posteriormente, quando ocorreu oscilação atípica de preço e volume com as ações da

Companhia na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), e (ii.ii) não ter divulgado imediatamente

fato relevante, no momento em que a informação efetivamente fugiu ao controle da Companhia

ou ainda, em um segundo momento, quando, por duas oportunidades, houve as referidas

oscilações atípicas.

2. O presente processo originou-se do Processo Administrativo CVM n°

19957.007729/2019-544, instaurado em 08.08.2019, que teve por objetivo a análise de reclamação

formulada por L.E.A., acionista da Companhia, referente à divulgação de informações relevantes

da IGB, à imprensa, por parte do seu diretor presidente, em duas oportunidades, sem qualquer

3 Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo de posse, o número de ações, bônus

de subscrição, opções de compra de ações e debêntures conversíveis em ações, de emissão da companhia e de

sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular. (…) § 4º Os administradores da companhia aberta são

obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da

assembléia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que

possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários

emitidos pela companhia.

Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na

página da CVM na rede mundial de computadores, e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão

organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou

fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação,

simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação.

Art. 4º A CVM, a bolsa de valores ou a entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de

emissão da companhia sejam admitidos à negociação podem, a qualquer tempo, exigir do Diretor de Relações com

Investidores esclarecimentos sobre a divulgação de ato ou fato relevante.

Parágrafo único. Na hipótese do caput, ou caso ocorra oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada

dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciado, o Diretor de Relações com Investidores

deverá inquirir as pessoas com acesso a atos ou fatos relevantes, com o objetivo de averiguar se estas têm

conhecimento de informações que devam ser divulgadas ao mercado.

Art. 6° Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser

divulgados se os acionistas controladores ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse

legítimo da companhia.

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente ou através do Diretor de Relações

com Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação escapar ao controle ou

se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da

companhia aberta ou a eles referenciados.

4 Doc. 0962940.

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Relatório – Página 2 de 9.

Relatório de Julgamento (1845166) SEI 19957.002247/2020-41 / pg. 4

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divulgação de fato relevante.

3. Após diligências, a SEP lavrou peça de acusação em 13.04.20205, a qual foi

posteriormente retificada, em 12.05.20206 (“Termo de Acusação”), de modo a fazer constar as

sugestões exaradas pela Procuradora Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”)7,

especificamente os parágrafos 36, 40 e 43, que indicaram os dispositivos alegadamente violados

pelos Acusados.

II. ACUSAÇÃO

4. No dia 20.06.2018, foi divulgado na imprensa notícia intitulada “Gradiente anuncia

retorno ao Polo Industrial de Manaus com fábrica de painéis solares”8, com base no conteúdo de

declarações do presidente da IGB, Ricardo Staub, sobre o tema.

5. Em 25.06.2018, a B3 encaminhou à Companhia o ofício SAE 1395/2018, questionando

acerca de oscilações atípicas das ações ordinárias da IGB (IGBR3), conforme disposto no quadro

abaixo:

5 Doc. 0963047.

6 Doc. 0989970.

7 Doc. 0989331.

8 Doc. 0962940 – fls. 8/16

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6. Em resposta, a Companhia divulgou, em 27.06.2018, comunicado a mercado9

informando que estava averiguando quais as razões para oscilações ocorridas com as ações IGBR3

entre 12.06.2018 e 25.06.2018.

7. Em 29.06.2018, a IGB divulgou novo comunicado ao mercado10, via sistema

empresas.net, em complemento a sua resposta anterior, informando que (i) “muito embora não

tenha sido identificada a razão da oscilação, foi possível constatar que a aquisição atípica das

ações ocorreu por pessoa física que já é acionista da Companhia” e (ii) “o referido acionista não

possui qualquer vinculação com a Administração ou com os demais funcionários da Companhia,

de forma que tais aquisições não decorrem de qualquer informação privilegiada, mas, a princípio,

tão somente da confiança deste acionista minoritário na recuperação e desenvolvimento da

Companhia”.

8. Após a divulgação de novas matérias jornalísticas11, em 02.07.2019 e 03.07.2019,

comunicarem o retorno da Companhia ao Polo Industrial de Manaus, um acionista da IGB

protocolou junto à CVM expediente informando que o diretor presidente da IGB teria anunciado

tal fato à imprensa, sem, contudo, a Companhia ter divulgado tais informações através de fato

9 Doc. 0962940 – fls. 21 e 22.

10 Doc. 0962940– fls. 41 e 42.

11 Docs. 0962940 – fls. 23/36.

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relevante.

9. Assim, a B3 enviou novo ofício à Companhia, em 04.07.2019, com questionamentos

sobre as oscilações atípicas das ações ordinárias da IGB, conforme disposto no quadro abaixo:

10. No dia seguinte, 05.07.2019, a IGB divulgou comunicado ao mercado12, informando que

(i) “tais oscilações possivelmente estejam relacionadas à publicação digital de notícia, veiculada

em 03/07/2019, no site ‘A Crítica’ (https://www.acritica.com/opinions/gradiente-vai-voltar-parao-polo-industrial-de-manaus), de que a Companhia voltaria a operar no Polo Industrial de

Manaus com a produção de inversor solar, informando também que no dia seguinte seria

realizado um encontro com a imprensa para divulgação de informações”; (ii) “a oscilação das

ações ocorreu no 04/07/2019, antes da entrevista coletiva realizada na mesma data, em que foi

anunciado o interesse no retorno da Companhia à produção no Polo Industrial de Manaus”; e

(iii) “a retomada da produção de inversor solar está condicionada à aprovação e homologação

em assembleia geral de credores, no âmbito da Recuperação Judicial, para que ocorra o acesso

aos investimentos”.

11. Ainda no dia 05.07.2019, a Companhia divulgou fato relevante13, de modo a informar

que “pretende retomar a operação no Polo Industrial de Manaus, com a produção de inversores

12 Doc. 0962940 – fls. 43/45.

13 Doc. 0962940 – fls. 46.

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solares, estando o início das atividades condicionado à aprovação de Assembleia Geral de

Credores, no âmbito da Recuperação Judicial, sem data prevista para realização, em razão da

suspensão do processo de Recuperação Judicial da Companhia”.

12. Em resposta aos questionamentos enviados pela SEP em 27.09.2019, através do Ofício

nº 209/2019/CVM/SEP/GEA-314, os Acusados, conjuntamente15, apontaram que “a

Administração [da IGB] admite e reconhece o erro na condução e divulgação das informações”.

Ademais, reiteraram que prestaram esclarecimentos acerca das oscilações das ações IGBR3

ocorridas em 03 e 04.07.2019 através de comunicado ao mercado em 05.07.2019 e que

informaram, na mesma oportunidade, acerca da possível retomada da operação da Companhia no

Polo Industrial de Manaus através de divulgação de fato relevante.

13. Pelos fatos acima narrados, a Acusação concluiu que os Acusados teriam infringido as

normas indicadas no item 1 deste relatório, tendo em vista que o diretor presidente da IGB teria

efetivamente divulgado informações relevantes da Companhia de forma assimétrica nos dias

20.06.2018, 02.07.2019 e 03.07.2019, e que o DRI deixou de enviar à CVM qualquer ato ou fato

relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, zelando pela sua ampla e imediata

disseminação, além de ter deixado de divulgar imediatamente fato relevante, não obstante a

informação ter escapado ao controle da companhia e ocorrido oscilação atípica na cotação e

volume da IGBR3.

14. Por fim, no tocante à gravidade do presente caso, a Acusação destacou que o conteúdo

das divulgações realizadas pela IGB em 05.07.2019 foi bastante similar à matéria jornalística

divulgada pela imprensa em 02.07.2019 e em 03.07.2019 — o que confirmaria a relevância dessa

informação — e que a denúncia das alegadas irregularidades ocorreu mediante o envio de

reclamação por parte de um acionista da Companhia.

III. RAZÕES DE DEFESA

15. Devidamente citados, os Acusados apresentaram, tempestiva e conjuntamente, sua

14 Doc. 0962940 – fls. 50/52.

15 Doc. 0962940 – fls. 55/59.

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defesa16, sustentando, em síntese:

a) a inexistência de divulgação assimétrica de informações, uma vez que “as informações já

tinham sido amplamente divulgadas aos acionistas e ao mercado, por meio dos Fatos

Relevantes publicados antes das assembleias que deliberaram a alteração do objeto social

da IGB, e ainda, nas demais divulgações vinculadas à deliberação pela alteração do objeto

social ocorridas em seguida da assembleia”;

b) o correto cumprimento do dever de divulgação pelo DRI, na medida em que “o conjunto

de documentos divulgados pelo DRI quando das alterações do objeto social em 2018 e

2019, composto exatamente de editais, fatos relevantes, comunicados ao mercado, e atas

(aqui incluindo as atas do conselho de administração que submeteram as propostas à

assembleia) (…) já formalizavam a divulgação”, motivo pelo qual “não havia razão, em

uma primeira análise, para novas divulgações de fato relevante, porque o início do

desenvolvimento de novos negócios dependia da aprovação do plano de recuperação”;

c) quanto à oscilação das ações IGBR3 em junho/2018, que a delicada situação que a

Companhia enfrentava, “somado ao fato das informações já terem sido divulgadas pelo

DRI, dificultaram a identificação de que a entrevista concedida pelo Diretor Presidente

poderia ter ocasionado a oscilação das ações”;

d) quanto à oscilação das ações IGBR3 em julho/2019, que “o DRI divulgou Comunicado ao

Mercado e Fato Relevante exatamente para esclarecer qualquer dúvida que as notícias

poderiam ensejar aos investidores, expondo tratar-se de mera expectativa de retomada,

dependente da aprovação do plano no âmbito da recuperação judicial da IGB”;

e) inexistir informação relevante que tenha fugido do controle da Companhia, razão pela qual

não havia “veracidade de informação” a ser questionada, pelo DRI, ao diretor presidente

da Companhia;

f) a impossibilidade de se atribuir a oscilação atípica da IGBR3 às notícias veiculadas na

imprensa, “especialmente considerando que não se tratavam de informações sigilosas ou

confidenciais, o que junto às outras variáveis ponderadas, tornou análise interna pelo DRI

inconclusiva”; e

g) no caso de se entender pelo acolhimento das imputações formuladas, “a pena de

advertência é a mais adequada para o caso em questão”.

IV. MANIFESTAÇÕES COMPLEMENTARES

16. Consoante previsto no art. 38 da ICVM n° 607/19, a SEP apresentou, em 09.09.2020,

manifestação técnica complementar17, em que reiterou que, “embora tenha ocorrido oscilação

atípica das ações da Companhia em duas oportunidades (pregões de 22.06 e 25.06, e pregões de

03.07 e 04.07), o DRI somente veio a se manifestar por meio da publicação de fato relevante em

16 Doc. 1088079.

17 Doc. 1093417.

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05.07.2019”.

17. A Acusação refutou, ainda, o argumento de que o teor das notícias veiculadas pela

imprensa já eram de conhecimento do mercado — haja vista a vista a expectativa gerada com a

divulgação do fato relevante em fevereiro de 2019 —, pois, na hipótese de vazamento da

informação ou de oscilação atípica dos valores mobiliários de emissão da companhia, o fato

relevante deve ser imediatamente divulgado, ainda que a informação se refira a operações ainda

em negociação.

18. Os Acusados, por sua vez, também apresentaram manifestação complementar18, na

forma do art. 38, parágrafo único, da ICVM n° 607/19, tendo sustentado que “não há que se falar

em admissão dos [Acusados] de falhas na condução interna e divulgação das informações que

ocasionaram a oscilação atípica das ações, quando o que ocorreu e o que foi efetivamente

informado à CVM, foi a dificuldade e a impossibilidade de atrelar a oscilação das ações ao

conteúdo das informações divulgadas, considerando que não se tratavam de informações

desconhecidas pelo mercado”.

19. No mesmo sentido, reiteraram que “as entrevistas concedidas pelo Diretor Presidente

não configuram divulgação assimétrica de informações – visto que a informação já havia sido

divulgada pela Companhia pelos canais corretos –, mas de desdobramento da própria expectativa

de retomada dos negócios, mediante modernização dos produtos e tecnologias desenvolvidas pela

IGB”.

V. DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO E PAUTA DE JULGAMENTO

20. O processo foi originalmente distribuído ao então Diretor Henrique Machado, em

15.09.202019. Com o fim do seu mandato, o processo foi redistribuído ao então Diretor Alexandre

Rangel, em 12.01.202120, e, finalmente, à minha relatoria, em 11.01.202221.

18 Doc. 1300400.

19 Doc. 1097803.

20 Doc. 1176170.

21 Doc. 1424418.

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21. Em 13.07.2023, foi publicada pauta de julgamento no Diário Eletrônico da CVM22, em

cumprimento ao disposto no art. 49 da Resolução CVM nº 45/2021.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 07 de agosto de 2023.

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Diretor Relator

22 Doc. 1823675.

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.002247/2020-41

Reg. Col. 1914/20

Acusados: Ricardo Emile Staub

Eugenio Emilio Staub

Assunto: Apurar responsabilidade de administradores da IGB Eletrônica S.A. por

eventual violação ao (i) art. 155, §1º, da Lei nº 6.404/76, combinado com

o art. 8º da Instrução CVM nº 358/02; e (ii) arts. 3°, 4º, parágrafo único, e

6º, parágrafo único, da Instrução CVM nº 358/02, combinado com o art.

157, §4°, da Lei n° 6.404/76.

Diretor Relator: Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

VOTO

I. INTRODUÇÃO

1. Trata-se de PAS1 instaurado pela SEP para apurar eventual responsabilidade de Ricardo

Staub, diretor presidente da IGB, por violação ao art. 155, §1° da Lei n° 6.404/76, c/c art. 8°, da

então vigente ICVM n° 358/02, por ter divulgado informações relevantes da Companhia de forma

assimétrica, através de entrevistas à imprensa, tanto no dia 20.06.2018, quanto em 02.07.2019 e

03.07.2019; e Eugenio Staub, diretor de relações com investidores da IGB, por violação ao art.

157, §4°, da LSA, c/c arts. 3°, 4º, parágrafo único, e 6°, parágrafo único, da ICVM nº 358/02, por

(i) não ter inquirido o diretor presidente da Companhia sobre a veracidade da informação (i.a) a

partir do momento da divulgação realizada pela imprensa, e (i.b) posteriormente, quando ocorreu

oscilação atípica de preço e volume com as ações da IGB na B3; e (ii) não ter divulgado

imediatamente fato relevante, no momento em que a informação fugiu ao controle da Companhia

ou ainda, em um segundo momento, quando, por duas oportunidades, houve as referidas oscilações

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto que não estiverem nele definidos têm o significado

que lhes foi atribuído no relatório que o antecede (“Relatório”).

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atípicas.

2. Conforme exposto no Relatório, o presente PAS originou-se do Processo Administrativo

CVM n° 19957.007729/2019-54, instaurado a partir de uma reclamação formulada por um

acionista da Companhia, referente à divulgação, por parte do seu diretor presidente à imprensa,

em duas oportunidades e sem qualquer divulgação de fato relevante, de que a IGB voltaria a operar

no Polo Industrial de Manaus com a produção de inversores solares.

3. Sem matérias preliminares a serem abordadas, passo a analisar as imputações feitas aos

Acusados.

II. AUTORIA E MATERIALIDADE

II.A Breves considerações iniciais

4. Consoante entendimento bem sedimentado por Marcelo Trindade, a informação é o

principal bem jurídico a ser tutelado no mercado de capitais2, uma vez se tratar de elemento central

para formação da cotação de valores mobiliários, assegurando confiabilidade e eficiência ao

mercado, bem como a proteção dos investidores.

5. O modelo regulatório brasileiro, seguindo o modelo norte americano capitaneado pela

Securities and Exchange Commission - SEC, é baseado no princípio da full and fair disclosure,

adotando três principais estratégias: (i) a imposição de deveres informativos aos emissores de

valores mobiliários e outros participantes desse mercado; (ii) a vedação ao uso de informações

privilegiadas; e (iii) a proibição de práticas que falseiem/manipulem o mercado.

6. Com efeito, a divulgação de informações de forma equânime a todo mercado tem como

objetivo evitar a assimetria informacional relevante e assegurar a competição entre os investidores

em relação a interpretação das informações disponíveis. Ademais, como bem pontuado por Julio

Ramalho Dubeux, “o aspecto protetivo do disclosure (…) também protege as empresas honestas,

isto é, as que fornecem informação fidedigna aos investidores quando pretendem captar recursos

2 TRINDADE, Marcelo. O Papel da CVM e o Mercado de Capitais. In: JAIRO SADDI (org.). Fusões e Aquisições:

Aspectos Jurídicos e Econômicos. São Paulo: IOB, 2002. p. 308.

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no mercado”3.

7. Nessa linha, o art. 155, §1°, da LSA, que disciplina o dever de lealdade do administrador,

assim dispõe:

Art. 155. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os

seus negócios, sendo-lhe vedado: (…)

§ 1º Cumpre, ademais, ao administrador de companhia aberta, guardar sigilo sobre qualquer

informação que ainda não tenha sido divulgada para conhecimento do mercado, obtida em

razão do cargo e capaz de influir de modo ponderável na cotação de valores mobiliários,

sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem

mediante compra ou venda de valores mobiliários.

8. O referido §1° do art. 155, que impõe ao administrador o dever de guardar sigilo acerca

de informações ainda não divulgadas ao mercado, visa impedir a criação de assimetria

informacional no mercado e assegurar a eficiência no estabelecimento dos preços dos valores

mobiliários4.

9. Ao tratar do dever de informar dos administradores, a lei societária brasileira estabeleceu

o seguinte:

Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo de posse,

o número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures

conversíveis em ações, de emissão da companhia e de sociedades controladas ou do mesmo

grupo, de que seja titular. (…)

§ 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à

bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembléia-geral ou

dos órgãos de administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios,

que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender

ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia.

10. A revogada ICVM n° 358/02, por sua vez, atribuía ao Diretor de Relações com

3 DUBEUX, Julio Ramalho. A Comissão de Valores Mobiliários e os principais instrumentos regulatórios do

mercado de capitais brasileiro. Porto Alegre, Sergio Antonio Fabris Ed. 2006, p. 48.

4 Nelson Eizirik ensina que “o mercado é eficiente quando as cotações dos valores mobiliários refletem todas as

informações disponíveis sobre eles e sobre as entidades emissoras. Ademais, quanto mais rapidamente as cotações

refletirem as novas informações, mais eficiente será o mercado. Assim, o ‘modelo ideal’ de mercado é aquele em que

as cotações dos títulos reflitam todas as informações relevantes e publicamente disponíveis para todos, o que se busca

alcançar mediante uma legislação que promova o disclosure (ampla divulgação das informações).” (A Lei das S/A

Comentada. Volume II – Arts. 121 a 188. São Paulo: Quartier Latin, 2011. p. 371).

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Investidores a responsabilidade pela divulgação de ato ou fato relevante5, estabelecendo nesse

diretor centro de imputação de responsabilidade, de modo a criar incentivos para a estruturação de

procedimentos de fiscalização e observâncias ao regime informacional aplicável no âmbito da

companhia.

11. Em síntese, o dever dos administradores de informar o mercado acerca de fatos relevantes

ocorridos nos negócios da companhia tem como objetivo assegurar que acionistas e investidores

sejam munidos, de forma equânime, de informações necessárias para suas tomadas de decisões de

investimento, constituindo importante instrumento à fiscalização da gestão das atividades da

companhia, à confiabilidade e à eficiente formação de preços do mercado.

12. Feitos tais esclarecimentos iniciais, destaco que os Acusados não contestaram a

relevância da informação que, alegadamente, não teria sido divulgada em conformidade com a

legislação aplicável, razão pela qual não será necessário se realizar uma análise acerca desse ponto.

II.B Ricardo Staub – diretor presidente

13. A Acusação imputou a Ricardo Staub, na qualidade de diretor presidente da IGB,

responsabilidade por violação ao art. 155, §1° da LSA, c/c art. 8° da ICVM n° 358/02, que dispõe

sobre o dever de guardar sigilo:

Art. 8° Cumpre aos acionistas controladores, diretores, membros do conselho de

administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou

consultivas, criados por disposição estatutária, e empregados da companhia, guardar sigilo

das informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado em

razão do cargo ou posição que ocupam, até sua divulgação ao mercado, bem como zelar

5 “Fatos relevantes são aqueles que podem influir de modo ponderável na cotação dos valores mobiliários de emissão

da companhia, afetando a decisão dos investidores de vender, comprar ou reter esses valores. A definição legal foi

ampliada, pela Instrução CVM 358/2002, ao considerar como ato ou fato relevante ‘qualquer decisão de acionista

controlador, deliberação da assembleia-geral ou dos órgãos de administração da companhia aberta, ou qualquer

outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou

relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação dos valores mobiliários de

emissão da companhia aberta ou a eles referenciadas; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter

aqueles valores mobiliários; (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de

titular de valores mobiliários emitidos pela companhia ou a eles referenciados’. Como se verifica, a legislação

brasileira tem conceito aberto para fato relevante. Trata-se de norma flexível a ser analisada diante de cada caso

concreto, Uma lista de exemplos de situações, atos ou fatos potencialmente relevantes é elencada pela aludida

Instrução CVM 358/2002. O elenco, porém, não é exaustivo, mas meramente exemplificativo. Nesse sentido a

jurisprudência americana resume a questão ao entender que é relevante qualquer fato que seria levado em

consideração por um investidor médio ao negociar ações.” (PARENTE, Norma. Mercado de capitais; coordenação

Modesto Carvalhosa. São Paulo: Editora Revista dos Tribunais, 2016. p. 595).

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para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo

solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.

14. Em observância ao princípio da objetividade, adianto minha concordância com a tese

acusatória.

15. Conforme exposto no Termo de Acusação, (i) no dia 20.06.2018, foi veiculada notícia

intitulada “Gradiente anuncia retorno ao Polo Industrial de Manaus com fábrica de painéis

solares”6, com base no conteúdo de declarações de Ricardo Staub, sobre o tema; e (ii) nos dias

02.07.2019 e 03.07.2019, foram divulgadas novas matérias na imprensa7 tratando sobre o retorno

da Companhia ao Polo Industrial de Manaus.

16. Entendo que não merece prosperar o argumento de defesa de inexistência de assimetria

informacional ou que a informação — de que a IGB voltaria a operar no Polo Industrial de Manaus

com a produção de inversores solares — não era sigilosa, em razão das “informações já [estarem]

disponíveis ao mercado no tocante aos negócios da Companhia”.

17. Segundo sustentado pelos Acusados, os seguintes fatos corroborariam a referida

inexistência de assimetria informacional: (i) a divulgação de fato relevante, em 05.02.2018, que

tratou da proposta de alteração do objeto social da Companhia para inclusão de novas atividades8;

(ii) a Assembleia Geral, de 06.03.2018, que deliberou e aprovou a alteração do objeto social da

Companhia9; (iii) a divulgação de comunicado ao mercado, também em 06.03.2018, informando

os acionistas dissidentes sobre o direito de recesso, em decorrência da alteração do objeto social

da Companhia10; (iv) a divulgação de fato relevante, em 28.03.2019, informando aos acionistas da

IGB a proposta de alteração do objeto social, para inclusão de novos produtos11; e (v) a Assembleia

6 Doc. 0962940 – fls. 8/16.

7 Docs. 0962940 – fls. 23/36.

8 Doc. 1300402.

9 Doc. 1300403.

10 Doc. 1300404.

11 Doc. 1300405.

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Geral, de 29.04.2018, que deliberou e aprovou a alteração do objeto social da Companhia12.

18. No entanto, discordo dos Acusados de que o retorno da IGB ao Polo Industrial de Manaus

seria “uma interpretação linear de que a alteração do objeto com inclusão de novos produtos, e

ainda, o destaque sobre oportunidades de negócios para IGB, significam uma intenção de

retomada da Companhia”, tendo em vista que nenhum dos eventos listados no item 17 acima

trataram sobre o retorno da IGB ao Polo Industrial de Manaus.

19. Não me parece que se possa simplesmente deduzir que as alterações do objeto social da

IGB em 2018 e 2019 implicariam na volta das operações da Companhia no Polo Industrial de

Manaus, ainda que sinalizassem a ampliação para novos produtos e atividades.

20. Não obstante tais alterações do objeto social terem sido regularmente divulgadas ao

mercado, foi tão somente em 05.07.2019 que a Companhia divulgou fato relevante informando

sobre sua pretensão de retomar a operação no Polo Industrial de Manaus13:

12 Doc. 1300406.

13 Doc. 0962940 – fls. 46.

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21. Aliás, em outubro de 2019, os próprios Acusados indicaram que “a Administração da

Companhia reconhece que ocorreu uma falha de comunicação interna e que culminou na falta de

alinhamento quanto ao formato ideal de divulgação da notícia ao mercado”14 — ainda que,

posteriormente, em sede de defesa deste PAS, tenham tentado sustentar que o reconhecimento da

falha seria referente aos “padrões interno de comunicação” da Companhia, e não em relação a

uma infração à legislação aplicável.

22. Ademais, caso a informação de retorno das atividades da IGB no Polo Industrial de

Manaus fosse de conhecimento do mercado, como alegam os Acusados, não haveria oscilações

14 Doc. 0962940 – fls. 55/59.

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atípicas das ações da Companhia nos pregões seguintes às matérias jornalísticas divulgadas (i) em

20.06.2018; e (ii) em 02 e 03.07.2019, conforme demonstrado no Termo de Acusação.

23. Dessa forma, entendo que Ricardo Staub, na qualidade de diretor presidente da IGB, deve

ser responsabilizado pela violação ao art. 155, §1° da LSA, c/c art. 8° da ICVM n° 358/02, tanto

em 2018 quanto em 2019, na medida em que divulgou informações relevantes da Companhia de

forma assimétrica, em inobservância ao dever de sigilo das informações relativas a fato relevante,

até sua divulgação ao mercado.

II.C Eugenio Staub – diretor de relações com investidores

24. Eugenio Staub, na qualidade de DRI da Companhia, foi acusado de violar o art. 157, §4°,

da LSA, c/c arts. 3°, 4º, parágrafo único, e 6º, parágrafo único, da ICVM nº 358/02:

Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de

sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e, se

for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores

mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato

relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e

imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores

mobiliários sejam admitidos à negociação. (grifou-se)

Art. 4º A CVM, a bolsa de valores ou a entidade do mercado de balcão organizado em que

os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação podem, a

qualquer tempo, exigir do Diretor de Relações com Investidores esclarecimentos sobre a

divulgação de ato ou fato relevante.

Parágrafo único. Na hipótese do caput, ou caso ocorra oscilação atípica na cotação, preço

ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles

referenciado, o Diretor de Relações com Investidores deverá inquirir as pessoas com acesso

a atos ou fatos relevantes, com o objetivo de averiguar se estas têm conhecimento de

informações que devam ser divulgadas ao mercado. (grifou-se)

Art. 6° Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes podem,

excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os

administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da

companhia.

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente ou

através do Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato

relevante, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na

cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia

aberta ou a eles referenciados. (grifou-se)

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25. Como bem pontuado pela Diretora Flávia Perlingeiro, para atendimento ao princípio do

full discolsure, “é imprescindível que o DRI da companhia observe os requisitos previstos na

Instrução CVM nº 358/2002 quanto (i) ao conteúdo; (ii) ao momento; e (iii) à forma de divulgação

do fato relevante”15.

26. Nesse sentido, entendo assistir razão à Acusação quanto à responsabilização de Eugenio

Staub por violação aos dispositivos mencionados.

27. Pelas razões já expostas neste voto, rejeito, pois, o argumento de defesa do DRI de que

“inexiste informação relevante que tenha fugido do controle”. Como se viu, o fato relevante

somente foi divulgado ao mercado em 05.07.2019, ou seja, dias após a veiculação pela imprensa

da entrevista concedida pelo diretor presidente comunicando o retorno da Companhia ao Polo

Industrial de Manaus, não tendo o DRI inquirido o diretor presidente a respeito da informação.

28. Ademais, entendo que a Acusação logrou êxito em demonstrar a oscilação atípica de

cotações e de volume nas operações com ações ordinárias de emissão da IGB, conforme se

depreende dos quadros abaixo, destacados no Termo de Acusação:

15 PAS CVM n° 19957.007552/2016-43, j. em 29.09.2020.

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29. Não merece prosperar, pois, o argumento de que as oscilações na cotação e volume de

negociação ocorridas nos dias 22.06.2018, 25.06.2018, 03.07.2019 e 04.07.2019 não seriam

atípicas — ainda que não exista na legislação um conceito objetivo de “oscilação atípica”.

30. Com efeito, verifica-se que houve oscilações de cotação de 15,94% a 23,76% nos

pregões seguintes, além de um aumento de volume de mais de 1.770% em comparação à média

dos oito dias que antecederam as oscilações em 2018, e mais de 6.975% em comparação à média

dos oito dias que antecederam as oscilações em 2019.

31. Por outro lado, os Acusados se limitaram a apontar que “a Companhia possui ações

bastante voláteis, além do fato de serem negociadas por preços baixos, o que implica em uma

volatilidade ainda maior”, sem, contudo, juntar elementos suficientes a demonstrar a inexistência

de oscilação atípica.

32. Logo, tanto em 2018 quanto em 2019, tendo ocorrido oscilações atípicas da ação da IGB,

deveria o DRI ter inquirido o diretor presidente a respeito da referida informação e, uma vez

atestada sua veracidade, imediatamente divulgá-la ao mercado, motivo pelo qual entendo que

Eugenio Staub deverá ser responsabilizado por violação ao art. 157, §4°, da LSA, c/c arts. 3°, 4º,

parágrafo único, e 6º, parágrafo único, da ICVM nº 358/02.

III. CONCLUSÃO E DOSIMETRIA

33. Pelas razões expostas, concluo que os Acusados devem ser responsabilizados por cada

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uma das infrações a eles respectivamente imputadas pela Acusação.

34. Observo que os fatos que configuraram as violações a eles imputadas ocorreram em

junho de 2018 e, novamente, em julho de 2019, isto é, após as alterações na Lei n° 6.385/76

advindas da Lei n° 13.506, de 13.11.2017. Para fins de dosimetria, considero, portanto, a redação

vigente da Lei n° 6.385/76.

35. Importante registrar que as imputações objeto deste PAS configuram infração de natureza

grave, nos termos do art. 18 da então vigente ICVM nº 358/0216_17 e, atualmente, do art. 19 da

Resolução CVM nº 44/2021, que veio a revogar e substituir tal Instrução.

36. Afinal, a divulgação de informações através de fato relevante ou comunicado ao mercado

não se trata de mera regra procedimental. Tais canais de comunicação proporcionam a divulgação

mais equânime e simultânea da informação, de modo a reduzir a assimetria informacional e,

consequentemente, aumentar a eficiência do mercado. A comunicação de ato ou fato relevante

através da imprensa deve, portanto, ocorrer somente após a divulgação através dos canais oficiais.

37. Na dosimetria da pena, levo em conta, como atenuante, os bons antecedentes dos

Acusados, aplicando um percentual de redução de 15% da pena base.

38. Nesse sentido, fixo as penas base no montante de R$ 400.000,00 em relação a cada um

dos Acusados por cada uma das respectivas infrações praticadas em 2018 e em 2019 (portanto, R$

800.000,00 para cada acusado), totalizando, assim, considerando a atenuante, o montante referido

na conclusão deste voto.

16 Art. 18. Configura infração grave, para os fins previstos no § 3° do art. 11 da Lei n° 6.385/76, a transgressão às

disposições desta Instrução.

17 A respeito do tema, destaco importante reflexão trazida pela então Diretor Luciana Dias: “A divulgação de

informações pelos meios prescritos na regulamentação (fato relevante ou comunicado ao mercado) não é uma

questão de mera formalidade. Esses canais oficiais de comunicação alimentam as fontes pelas quais os acionistas,

em especial os institucionais, informam-se sobre todos os emissores e às quais estão ligados os mecanismos de reagir

a tal informação de maneira mais célere. Desta forma, os canais oficiais promovem a divulgação mais ampla,

simultânea e equânime possível da informação. Assim, os emissores, seus administradores e terceiros por eles

contratados somente devem falar a respeito de assuntos que possam ser objeto de fato relevante ou comunicado ao

mercado com a imprensa depois que tal informação tiver sido divulgada pelos canais oficiais de comunicação” (PAS

CVM n° 09/2012, j. em 25.11.2014).

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.002247/2020-41

Voto – Página 11 de 12.

Voto Em Sessão De Julgamento (1845168) SEI 19957.002247/2020-41 / pg. 22

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

39. Assim, em linha com precedentes desta CVM18, voto, com fundamento no art. 11, inciso

II, da Lei n° 6.385/76, pela condenação de:

(i) Ricardo Emile Staub, na qualidade de diretor presidente da IGB, à penalidade

de multa pecuniária no valor de R$ 680.000,00 (seiscentos e oitenta mil reais) por

infração ao art. 155, §1º, da Lei nº 6.404/76, c/c o art. 8º da ICVM nº 358/02, por ter

divulgado informações relevantes da Companhia de forma assimétrica, (i.a) em

20.06.2018, e (i.b) nos dias 02 e 03.07.2019, por intermédio de entrevistas à

imprensa; e

(ii) Eugenio Emilio Staub, na qualidade de diretor de relações com investidores da

IGB, à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 680.000,00 (seiscentos e

oitenta mil reais) por infração ao art. 157, §4°, da Lei n° 6.404/76, c/c os arts. 3°, 4º,

parágrafo único, e 6º, parágrafo único, da ICVM n° 358/02, por não ter inquirido o

diretor presidente da Companhia sobre a veracidade da informação (ii.a) a partir do

momento da divulgação realizada pela imprensa, e (ii.b) posteriormente, quando

ocorreu oscilação atípica de preço e volume com as ações da Companhia na B3, e

não ter divulgado imediatamente fato relevante, no momento em que a informação

fugiu ao controle da companhia e, em um segundo momento, quando, por duas

oportunidades, houve oscilações atípicas na cotação e volume das ações ordinárias

da IGB.

É como voto.

Rio de Janeiro, 08 de agosto de 2023.

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Diretor Relator

18 Alguns exemplos a seguir: (i) PAS CVM n° 19957.006688/2018-06, Rel. Dir. Alexandre Rangel, j. em 23.02.2021;

(ii) PAS nº RJ2018/6282, Rel. Pres. Marcelo Barbosa, j. em 03.12.2019; (iii) PAS RJ2014/2314, Rel. Dir. Gustavo

Borba, j. em 27.10.2015; (iv) PAS RJ2013/2400, Rel. Dir. Luciana Dias, j. em 18.03.2015; (v) PAS CVM n° 09/2012,

Rel. Dir. Ana Novaes, j. em 25.11.2014; (vi) PAS RJ2011/8224, Rel. Dir. Otavio Yazbek, j. 03.12.2013.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.002247/2020-41

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