CVM · Colegiado · 30/05/2023

Processo Administrativo Sancionador nº 19957.004416/2016-00

Processo Administrativo SancionadorParcialmente condenatóriotexto integral

Apurar eventuais irregularidades cometidas por administradores e membros do conselho fiscal da Oi S.A. no âmbito de oferta pública de ações, de (i) Extrato de Sessão de Julgamento 509 (1791402) SEI 19957.004416/2016-00 / pg. 1 desvio de poder, em infração ao art. 154, caput e §2°, c/c o art. 152 da Lei n° 6.404/1976; (ii) violação ao dever de lealdade, em descumprimento do art. 155, caput, art. 142, inciso III, e art. 176 da Lei nº 6.404/1976; e arts. 14 e 17 da Instrução CVM nº 480/2009; e (iii) inobservância do dever de diligência, em infração ao art. 153 da Lei n° 6.404/1976. Multas, inabilitação temporária e absolvições.

Decisão

Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, decidiu pela: (i) Condenação de Zeinal Abedin Mahomed Bava, na qualidade de diretor presidente da Companhia à época dos fatos, (a) por infração ao art. 154, caput e §2°, c/c o art. 152, da Lei nº 6.404/1976, em virtude do recebimento do Bônus Zeinal Bava, sem aprovação da assembleia geral ou do conselho de administração, à penalidade de R$ 169.448.080,00 (cento e sessenta e nove milhões, quatrocentos e quarenta e oito mil e oitenta reais), equivalente a 2,5x (duas vezes e meia) a vantagem econômica recebida, atualizada pelo IPCA; (b) por infração ao art. 154, caput e §2°, c/c o art. 152, da Lei nº 6.404/1976, em virtude da determinação de pagamento de bonificações a Bayard Gontijo, José Mauro Cunha e José Augusto Figueira, sem aprovação da assembleia geral ou do conselho de administração, à penalidade de inabilitação temporária de 120 (cento e vinte) meses para o exercício de cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, de entidade do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de autorização ou registro na CVM; (ii) Condenação de Bayard de Paoli Gontijo, (a) na qualidade de diretor financeiro da Companhia à época dos fatos, por infração ao art. 154, caput e §2°, c/c o art. 152, da Lei nº 6.404/1976, em virtude do recebimento de parte dos Bônus Oferta Pública Global, sem aprovação da assembleia geral ou do conselho de administração, à penalidade de R$ 13.555.846,40 (treze milhões, quinhentos e cinquenta e cinco mil, oitocentos e quarenta e seis reais e quarenta centavos), equivalente a 1x (uma vez) a vantagem econômica recebida, atualizada pelo IPCA; (b) na qualidade de diretor presidente e diretor financeiro da Companhia à época dos fatos, por infração ao art. 154, caput e §2°, c/c o art. 152, da Lei nº 6.404/1976, em virtude do recebimento de parte dos Bônus Investimento Rio Forte, s

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Diário Eletrônico da CVM em

17/07/2023

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº 19957.004416/201600

Data do julgamento: 30/05/2023

Relator: Diretor Alexandre Rangel

Acusados:

José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha

Renato Torres de Faria

Fernando Magalhães Portella

Zeinal Abedin Mahomed Bava

Armando Galhardo Nunes Guerra Jr.

Rafael Cardoso Cordeiro

Sergio Franklin Quintella

Alexandre Jereissati Legey

Cristiano Yazbek Pereira

Carlos Fernando Costa

Fernando Marques dos Santos

José Valdir Ribeiro dos Reis

Carlos Augusto Borges

Shakhaf Wine

Eurico de Jesus Teles Neto

José Augusto da Gama Figueira

Bayard de Paoli Gontijo

Allan Kardec de Melo Ferreira

Sidnei Nunes

Umberto Conti

Ementa: Apurar eventuais irregularidades cometidas por administradores e

membros do conselho fiscal da Oi S.A. no âmbito de oferta pública de ações, de (i)

Extrato de Sessão de Julgamento 509 (1791402) SEI 19957.004416/2016-00 / pg. 1

desvio de poder, em infração ao art. 154, caput e §2°, c/c o art. 152 da Lei n°

6.404/1976; (ii) violação ao dever de lealdade, em descumprimento do art. 155,

caput, art. 142, inciso III, e art. 176 da Lei nº 6.404/1976; e arts. 14 e 17 da

Instrução CVM nº 480/2009; e (iii) inobservância do dever de diligência, em infração

ao art. 153 da Lei n° 6.404/1976. Multas, inabilitação temporária e absolvições.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, decidiu

pela:

(i) Condenação de Zeinal Abedin Mahomed Bava, na qualidade de diretor

presidente da Companhia à época dos fatos,

(a) por infração ao art. 154, caput e §2°, c/c o art. 152, da Lei nº

6.404/1976, em virtude do recebimento do Bônus Zeinal Bava, sem aprovação da

assembleia geral ou do conselho de administração, à penalidade de R$

169.448.080,00 (cento e sessenta e nove milhões, quatrocentos e quarenta e oito

mil e oitenta reais), equivalente a 2,5x (duas vezes e meia) a vantagem econômica

recebida, atualizada pelo IPCA;

(b) por infração ao art. 154, caput e §2°, c/c o art. 152, da Lei nº

6.404/1976, em virtude da determinação de pagamento de bonificações a Bayard

Gontijo, José Mauro Cunha e José Augusto Figueira, sem aprovação da assembleia

geral ou do conselho de administração, à penalidade de inabilitação temporária de

120 (cento e vinte) meses para o exercício de cargo de administrador ou de

conselheiro fiscal de companhia aberta, de entidade do sistema de distribuição ou

de outras entidades que dependam de autorização ou registro na CVM;

(ii) Condenação de Bayard de Paoli Gontijo,

(a) na qualidade de diretor financeiro da Companhia à época dos fatos,

por infração ao art. 154, caput e §2°, c/c o art. 152, da Lei nº 6.404/1976, em virtude

do recebimento de parte dos Bônus Oferta Pública Global, sem aprovação da

assembleia geral ou do conselho de administração, à penalidade de R$

13.555.846,40 (treze milhões, quinhentos e cinquenta e cinco mil, oitocentos e

quarenta e seis reais e quarenta centavos), equivalente a 1x (uma vez) a vantagem

econômica recebida, atualizada pelo IPCA; (b) na qualidade de diretor presidente e

diretor financeiro da Companhia à época dos fatos, por infração ao art. 154, caput e

§2°, c/c o art. 152, da Lei nº 6.404/1976, em virtude do recebimento de parte dos

Bônus Investimento Rio Forte, sem aprovação da assembleia geral ou do conselho

de administração, à penalidade de R$ 10.341.606,41 (dez milhões, trezentos e

quarenta e um mil, seiscentos e seis reais e quarenta e um centavos), equivalente a

1x (uma vez) a vantagem econômica recebida, atualizada pelo IPCA; e (c) na

qualidade de diretor presidente e diretor financeiro da Companhia à época dos fatos,

por infração ao art. 176 da Lei nº 6.404/1976; c/c os arts. 14 e 17 da Instrução CVM

nº 480/2009, em virtude de ter feito elaborar as demonstrações financeiras de

31.12.2014 com informações incorretas relativas à remuneração dos

administradores, à penalidade de multa pecuniária no montante fixo de R$

300.000,00 (trezentos mil reais);

(iii) Condenação de José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha, na qualidade

de conselheiro de administração da Companhia à época dos fatos, (a) por infração

Extrato de Sessão de Julgamento 509 (1791402) SEI 19957.004416/2016-00 / pg. 2

ao art. 154, caput e §2°, c/c o art. 152, da Lei nº 6.404/1976, em virtude do

recebimento de parte dos Bônus Oferta Pública Global, sem aprovação da

assembleia geral ou do conselho de administração, à penalidade de R$ 3.373.443,60

(três milhões, trezentos e setenta e três mil, quatrocentos e quarenta e três reais e

sessenta centavos), equivalente a 1x (uma vez) a vantagem econômica recebida,

atualizada pelo IPCA; (b) por infração ao art. 154, caput e §2°, c/c o art. 152 da Lei

nº 6.404/1976, por autorizar o pagamento de bonificação a Zeinal Bava, por meio de

aditivo a seu contrato de prestação de serviços, e a Bayard Gontijo, em seu contrato

de prestação de serviços, sem aprovação da assembleia geral ou do conselho de

administração, à penalidade de multa pecuniária no montante fixo de R$ 500.000,00

(quinhentos mil reais); e (c) por infração ao art. 142, inciso III, da Lei nº 6.404/1976;

c/c os arts. 14 e 17 da Instrução CVM nº 480/2009, em virtude de ter aprovado as

demonstrações financeiras de 31.12.2014, com informações incorretas relativas à

remuneração dos administradores, à penalidade de multa pecuniária no montante

fixo de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais);

(iv) Condenação de José Augusto da Gama Figueira, na qualidade de

conselheiro de administração suplente da Companhia à época dos fatos, por infração

ao art. 154, caput e §2°, c/c o art. 152, da Lei nº 6.404/1976, em virtude do

recebimento de parte dos Bônus Oferta Pública Global, sem aprovação da

assembleia geral ou do conselho de administração, à penalidade de R$ 1.686.721,80

(um milhão, seiscentos e oitenta e seis mil, setecentos e vinte e um reais e oitenta

centavos), equivalente a 1x (uma vez) a vantagem econômica recebida, atualizada

pelo IPCA;

(v) Condenação de Renato Torres de Faria, na qualidade de conselheiro

de administração da Companhia à época dos fatos, (a) por infração ao art. 154,

caput e §2°, c/c o art. 152, da Lei nº 6.404/1976, por autorizar o pagamento de

bonificação a Zeinal Bava, por meio de aditivo a seu contrato de prestação de

serviços, e a Bayard Gontijo, em seu contrato de prestação de serviços, sem

aprovação da assembleia geral ou do conselho de administração, à penalidade de

multa pecuniária no montante fixo de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); e (b)

por infração ao art. 142, inciso III, da Lei nº 6.404/1976; c/c os arts. 14 e 17 da

Instrução CVM nº 480/2009, em virtude de ter aprovado as demonstrações

financeiras de 31.12.2014, com informações incorretas relativas à remuneração dos

administradores, à penalidade de multa pecuniária no montante fixo de R$

200.000,00 (duzentos mil reais);

(vi) Condenação de Fernando Magalhães Portella, na qualidade de

conselheiro de administração da Companhia à época dos fatos, (a) por infração ao

art. 154, caput e §2°, c/c o art. 152, da Lei nº 6.404/1976, por autorizar o pagamento

de bonificação a Zeinal Bava, por meio de aditivo a seu contrato de prestação de

serviços, e a Bayard Gontijo, em seu contrato de prestação de serviços, sem

aprovação da assembleia geral ou do conselho de administração, à penalidade de

multa pecuniária no montante fixo de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); e (b)

por infração ao art. 142, inciso III, da Lei nº 6.404/1976; c/c os arts. 14 e 17 da

Instrução CVM nº 480/2009, em virtude de ter aprovado as demonstrações

financeiras de 31.12.2014, com informações incorretas relativas à remuneração dos

administradores, à penalidade de multa pecuniária no montante fixo de R$

200.000,00 (duzentos mil reais).

Extrato de Sessão de Julgamento 509 (1791402) SEI 19957.004416/2016-00 / pg. 3

(vii) absolvição dos seguintes acusados: (i) Da acusação de infração ao

art. 153 da Lei nº 6.404/1976: Zeinal Abedin Mahomed Bava, Bayard de Paoli

Gontijo, Eurico de Jesus Teles Neto, José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha, Renato

Torres Faria, Fernando Magalhães Portella, Armando Galhardo Nunes Guerra Jr.,

Fernando Marques dos Santos, José Valdir Ribeiro dos Reis, Carlos Augusto Borges,

Rafael Cardoso Cordeiro, Sergio Franklin Quintella, Alexandre Jereissati Legey,

Shakhaf Wine, Cristiano Yazbek Pereira, Carlos Fernando Costa, Sidnei Nunes, Allan

Kardec de Melo Ferreira e Umberto Conti; (ii) Da acusação de infração ao art. 154,

caput e §2°, c/c o art. 152, da Lei nº 6.404/1976, e do art. 176 da Lei nº 6.404/1976;

c/c os arts. 14 e 17 da Instrução CVM nº 480/2009: Eurico de Jesus Teles Neto; e (iii)

Da acusação de infração ao art. 155, caput, da Lei n° 6.404/1976: José Mauro

Mettrau Carneiro da Cunha, Renato Torres Faria, Fernando Magalhães Portella,

Bayard de Paoli Gontijo, e Eurico de Jesus Teles Neto.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da

comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de

Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM

nº 45/2021.

Nos termos do disposto no art. 71 da mesma Resolução, os acusados

punidos com a penalidade de inabilitação temporária poderão requerer ao Colegiado

da CVM efeito suspensivo dessa decisão.

Presentes os advogados Luiz Antonio de Sampaio Campos e Marcos Coe

Gleichater, bem como o acusado Shakhaf Wine.

Presente a Procuradora Luciana Dyer, representante da Procuradoria

Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly,

Alexandre Rangel e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, que presidiu a

Sessão.

A Diretora Flávia Perlingeiro e o Diretor Otto Lobo se declararam

impedidos e não participaram do julgamento do processo.

Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do

Nascimento, Presidente, em 07/07/2023, às 13:50, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Costa Rangel,

Usuário Externo, em 07/07/2023, às 18:48, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Extrato de Sessão de Julgamento 509 (1791402) SEI 19957.004416/2016-00 / pg. 4

Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda

Accioly, Diretor, em 14/07/2023, às 12:05, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Extrato de Sessão de Julgamento 509 (1791402) SEI 19957.004416/2016-00 / pg. 5

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.004416/2016-00

Reg. Col. nº 1498/19

Acusados: José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha Fernando Marques dos Santos

Renato Torres de Faria José Valdir Ribeiro dos Reis

Fernando Magalhães Portella Carlos Augusto Borges

Zeinal Abedin Mahomed Bava Shakhaf Wine

Armando Galhardo Nunes Guerra Jr. Eurico de Jesus Teles Neto

Rafael Cardoso Cordeiro José Augusto da Gama Figueira

Sergio Franklin Quintella Bayard de Paoli Gontijo

Alexandre Jereissati Legey Allan Kardec de Melo Ferreira

Cristiano Yazbek Pereira Sidnei Nunes

Carlos Fernando Costa Umberto Conti

Assunto: Apurar eventuais irregularidades cometidas por administradores e membros do

conselho fiscal da Oi S.A. no âmbito de oferta pública de ações, de (i) desvio de

poder, em infração ao art. 154, caput e §2°, c/c o art. 152 da Lei n° 6.404/1976;

(ii) violação ao dever de lealdade, em descumprimento do art. 155, caput; art.

142, inciso III; e art. 176 da Lei nº 6.404/1976; e arts. 14 e 17 da Instrução CVM

nº 480/2009; e (iii) inobservância do dever de diligência, em infração ao art. 153

da Lei n° 6.404/1976

Relator: Diretor Alexandre Costa Rangel

Relatório

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.004416/2016-00 – Relatório – Página 1 de 48

Relatório de Julgamento (1794149) SEI 19957.004416/2016-00 / pg. 6

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I. Objeto

1. Este Processo Administrativo Sancionador (“Processo”), instaurado pela

Superintendência de Processos Sancionadores (“SPS” ou “Área Técnica”), em conjunto com a

Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE”), teve origem no (i) Processo

Administrativo (“PA”) CVM no RJ2013/10549, instruído pela Superintendência de Relações

com Empresas (“SEP”); e (ii) PA RJ2014/6996, instruído pela Superintendência de Registro de

Valores Mobiliários (“SRE”).

2. O Processo apresenta como acusados os seguintes administradores e conselheiros fiscais

da Oi S.A. (“Oi” ou “Companhia”):

(i) os diretores da Companhia (a) Zeinal Abedin Mahomed Bava, diretor presidente

(“Zeinal Bava”); (b) Bayard de Paoli Gontijo, diretor financeiro e diretor presidente

(“Bayard Gontijo”); e (c) Eurico de Jesus Teles Neto, diretor jurídico (“Eurico Teles”

e, quando em conjunto com Zeinal Bava e Bayard Gontijo, “Diretores”);

(ii) os membros do conselho de administração da Companhia (a) José Mauro Mettrau

Carneiro da Cunha, presidente do conselho de administração (“José Mauro Cunha”); (b)

Renato Torres de Faria (“Renato Faria”); (c) Fernando Magalhães Portella (“Fernando

Portella”); (d) Armando Galhardo Nunes Guerra Junior (“Armando Guerra”); (e) Rafael

Cardoso Cordeiro (“Rafael Cordeiro”); (f) Sergio Franklin Quintella (“Sergio

Quintella”); (g) Alexandre Jereissati Legey (“Alexandre Jereissati”); (h) Cristiano

Yazbek Pereira, (“Cristiano Pereira”); (i) Carlos Fernando Costa (“Carlos Costa”); (j)

Fernando Marques dos Santos (“Fernando dos Santos”); (k) José Valdir Ribeiro dos

Reis (“José Valdir Reis”); (l) Carlos Augusto Borges; (m) Shakhaf Wine; (n) José

Augusto da Gama Figueira (“José Augusto Figueira” e, quando em conjunto com José

Mauro Cunha, Renato Faria, Fernando Portella, Armando Guerra, Rafael Cordeiro,

Sergio Quintella, Alexandre Jereissati, Cristiano Pereira, Carlos Costa, Fernando dos

Santos, José Valdir Reis, Carlos Augusto Borges e Shakhaf Wine, “Conselheiros de

Administração”); e

(iii) os membros do conselho fiscal (a) Sidnei Nunes; (b) Umberto Conti; e (c) Allan Kardec

de Melo Ferreira (“Allan Kardec Ferreira” e, quando em conjunto com Sidnei Nunes

Umberto Conti, “Conselheiros Fiscais”, sendo que os Diretores, Conselheiros de

Administração e Conselheiros Fiscais serão denominados, quando em conjunto, como

“Acusados”).

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3. O Processo trata do possível descumprimento de determinados deveres fiduciários dos

Acusados, no âmbito da oferta pública de ações da Companhia registrada em 19.02.2014 e

encerrada em 05.05.2014 (“Oferta Pública Global”)1, especificamente com relação a bônus

pagos a administradores da Companhia e a eventual omissão de membros do conselho fiscal.

4. As imputações formuladas neste Processo, como explicado em maiores detalhes neste

relatório (“Relatório”), referem-se aos seguintes 3 (três) principais núcleos:

(i) desvio de poder, sobre pagamentos de vantagens indevidas, em violação ao art. 154,

caput e §2°2, c/c o art. 1523 da Lei n° 6.404/1976;

(ii) descumprimento do dever de lealdade, sobre a ocultação das vantagens indevidas das

demonstrações financeiras, em infração (a) ao art. 155, caput4, c/c art. 142, inciso III5,

da Lei nº 6.404/1976, c/c arts. 14 e 17 da Instrução CVM nº 480/2009; e (b) ao art. 155,

1 Este Processo é conexo ao PAS CVM 19957.004415/2016-57 (“Processo Conexo”), também originado dos PAs

RJ2013/10549 e RJ2014/6996, e que trata da eventual responsabilidade de administradores e acionistas controladores da Oi

sobre fatos relacionados aos tratados no Processo. O Processo Conexo é julgado, pelo Colegiado, neste mesmo dia 30.05.2023.

2 “Art. 154. O administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins e no interesse da

companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa. (...) § 2° É vedado ao administrador: a)

praticar ato de liberalidade à custa da companhia; b) sem prévia autorização da assembleia-geral ou do conselho de

administração, tomar por empréstimo recursos ou bens da companhia, ou usar, em proveito próprio, de sociedade em que tenha

interesse, ou de terceiros, os seus bens, serviços ou crédito; c) receber de terceiros, sem autorização estatutária ou da assembleiageral, qualquer modalidade de vantagem pessoal, direta ou indireta, em razão do exercício de seu cargo.”

3 “Art. 152. A assembleia-geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos administradores, inclusive

benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas

funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado. § 1º O estatuto da companhia que

fixar o dividendo obrigatório em 25% (vinte e cinco por cento) ou mais do lucro líquido, pode atribuir aos administradores

participação no lucro da companhia, desde que o seu total não ultrapasse a remuneração anual dos administradores nem 0,1

(um décimo) dos lucros (artigo 190), prevalecendo o limite que for menor. § 2º Os administradores somente farão jus à

participação nos lucros do exercício social em relação ao qual for atribuído aos acionistas o dividendo obrigatório, de que trata

o artigo 202.”

4 “Art. 155. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os seus negócios, sendo-lhe vedado:

(...)”

5 “Art. 142. Compete ao conselho de administração: (...) III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os

livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros

atos;”

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caput, c/c o art. 1766 da Lei nº 6.404/1976; c/c arts. 147 e 178 da Instrução CVM nº

480/2009; e

(iii) violação ao dever de diligência, acerca de omissão conselho fiscal, em infração ao art.

1539 da Lei n° 6.404/1976.

5. Passo agora ao relato dos principais fatos objeto do Processo, (i) começando com um

breve histórico da Oferta Pública Global; (ii) seguido de algumas informações sobre o Bônus

Oferta Pública Global, conforme termo definido mais abaixo; (iii) complementado com um

descritivo do Bônus Investimento Rio Forte; (iv) para ao final encerrar a seção dos fatos com a

apresentação de questões referentes à aprovação e divulgação da remuneração dos

administradores da Companhia.

II. Fatos

Breve histórico da Oferta Pública Global

6. A Oferta Pública Global situava-se no contexto de uma operação de reestruturação

6 “Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da companhia, as

seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações

ocorridas no exercício: I - balanço patrimonial; II - demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados; III - demonstração do

resultado do exercício; e IV – demonstração dos fluxos de caixa; e V – se companhia aberta, demonstração do valor adicionado.

§ 1º As demonstrações de cada exercício serão publicadas com a indicação dos valores correspondentes das demonstrações do

exercício anterior. § 2º Nas demonstrações, as contas semelhantes poderão ser agrupadas; os pequenos saldos poderão ser

agregados, desde que indicada a sua natureza e não ultrapassem 0,1 (um décimo) do valor do respectivo grupo de contas; mas

é vedada a utilização de designações genéricas, como "diversas contas" ou "contas-correntes". § 3º As demonstrações

financeiras registrarão a destinação dos lucros segundo a proposta dos órgãos da administração, no pressuposto de sua

aprovação pela assembleia-geral. § 4º As demonstrações serão complementadas por notas explicativas e outros quadros

analíticos ou demonstrações contábeis necessários para esclarecimento da situação patrimonial e dos resultados do exercício.

§ 5º As notas explicativas devem: I – apresentar informações sobre a base de preparação das demonstrações financeiras e das

práticas contábeis específicas selecionadas e aplicadas para negócios e eventos significativos; II – divulgar as informações

exigidas pelas práticas contábeis adotadas no Brasil que não estejam apresentadas em nenhuma outra parte das demonstrações

financeiras; III – fornecer informações adicionais não indicadas nas próprias demonstrações financeiras e consideradas

necessárias para uma apresentação adequada; e IV – indicar: a) os principais critérios de avaliação dos elementos patrimoniais,

especialmente estoques, dos cálculos de depreciação, amortização e exaustão, de constituição de provisões para encargos ou

riscos, e dos ajustes para atender a perdas prováveis na realização de elementos do ativo; b) os investimentos em outras

sociedades, quando relevantes (art. 247, parágrafo único); c) o aumento de valor de elementos do ativo resultante de novas

avaliações (art. 182, § 3º); d) os ônus reais constituídos sobre elementos do ativo, as garantias prestadas a terceiros e outras

responsabilidades eventuais ou contingentes; e) a taxa de juros, as datas de vencimento e as garantias das obrigações a longo

prazo; f) o número, espécies e classes das ações do capital social; g) as opções de compra de ações outorgadas e exercidas no

exercício; h) os ajustes de exercícios anteriores (art. 186, § 1º); e i) os eventos subsequentes à data de encerramento do exercício

que tenham, ou possam vir a ter, efeito relevante sobre a situação financeira e os resultados futuros da companhia. §6º A

companhia fechada com patrimônio líquido, na data do balanço, inferior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) não será

obrigada à elaboração e publicação da demonstração dos fluxos de caixa. § 7º A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a

seu critério, disciplinar de forma diversa o registro de que trata o § 3º deste artigo.”

7 “Art. 14. O emissor deve divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro.”

8 “Art. 17. As informações fornecidas pelo emissor devem ser úteis à avaliação dos valores mobiliários por ele emitidos.”

9 “Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo

homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios.”

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.004416/2016-00 – Relatório – Página 4 de 48

Relatório de Julgamento (1794149) SEI 19957.004416/2016-00 / pg. 9

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societária mais ampla da Companhia. Em 02.10.2013, a Oi divulgou fato relevante10,

comunicando a celebração de memorando de entendimentos (“MOU”) para a combinação de

negócios e atividades com a Portugal Telecom SGPS S.A. (“Portugal Telecom”)11. A referida

combinação ocorreria por meio da criação de uma nova companhia, denominada CorpCo,

reunindo os acionistas da Companhia, da Portugal Telecom e da Telemar Participações S.A.

(“Telpart”) (“Operação Societária”).

7. De acordo com o MOU, a Operação Societária observaria as seguintes etapas: (i)

aumento de capital social da Companhia; (ii) reorganização da cadeia de controle da Telpart

sob a sociedade (CorpCo), que, depois de aprovadas todas as etapas, reuniria os acionistas das

sociedades envolvidas; (iii) adesão da CorpCo ao Novo Mercado; (iv) incorporação das ações

de emissão da Companhia e da Portugal Telecom pela CorpCo; e (v) obtenção das aprovações

necessárias e celebração dos contratos definitivos. Todas as etapas da Operação Societária

seriam contratadas como uma operação única, de forma a garantir a sua execução integral,

sendo que a primeira etapa, relativa ao aumento de capital, consistia justamente na Oferta

Pública Global, relacionada aos fatos que são objeto deste Processo.

8. Por meio da Oferta Pública Global, a Companhia pretendia realizar um aumento de

capital social no valor mínimo de R$ 13,1 bilhões, tendo sido anunciado o objetivo de se

alcançar o montante de R$ 14,1 bilhões. Uma parcela seria integralizada em dinheiro, no valor

mínimo de R$ 7 bilhões, podendo atingir R$ 8 bilhões, para melhorar o balanço da CorpCo. O

restante viria da Portugal Telecom, que contribuiria com ativos e passivos no valor de

aproximadamente R$ 6,1 bilhões (“Ativos PT”).

9. Em 13.11.2013, a diretoria da Companhia reuniu-se para ratificar a assinatura do

MOU12, não tendo havido a convocação do conselho fiscal para a reunião. Na ocasião, a

diretoria, por unanimidade, após apresentação das diretrizes e etapas da Oferta Pública Global

e da Operação Societária, decidiu encaminhar a proposta para o conselho de administração,

tendo sido registrado que os termos e condições finais de cada etapa subsequente seriam

submetidos oportunamente à diretoria e encaminhados para deliberação do conselho de

administração.

10 Doc. 0150778 (Processo Administrativo nº 19957.005914/2016-91, anexado aos autos).

11 O MOU foi celebrado entre a Oi S.A. e seus acionistas Portugal Telecom, AG Telecom Participações S.A., LF Tel S.A.,

PASA Participações S.A., EDSP75 Participações S.A. e Bratel Brasil S.A., além de alguns acionistas da Portugal Telecom,

quais sejam, Avistar, SGPS, S.A. e Nivalis Holding B.V.

12 Doc. 0314451 (fls. 13-17).

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10. Em 18.12.2013, o conselho de administração, novamente sem a convocação do conselho

fiscal, reuniu-se para deliberar, entre outros itens da ordem do dia, sobre a ratificação do MOU

e a autorização para a diretoria tomar todas as providências necessárias à implementação da

Operação Societária13. A ratificação do MOU e a autorização para a diretoria foram aprovadas

no conselho de administração por maioria.

11. No referido conclave de 18.12.2013, o conselheiro de administração indicado pelos

preferencialistas, A.C.S., apresentou o único voto em sentido contrário14, registrando que o

valor atribuído aos Ativos PT era superior ao preço de mercado das ações de emissão da própria

Portugal Telecom. Para corrigir essa distorção, sugeriu que fosse alterada a ordem das etapas

da Operação Societária, de modo que a Oi incorporasse a Portugal Telecom de imediato, ao

invés de promover aumento de capital para somente depois incorporar tal companhia. Apontou,

também, que os Ativos PT seriam integralizados ao capital social da Oi por meio de veículos

que também possuíam passivos, que seriam assumidos pela Companhia sem serem

adequadamente conhecidos. Ademais, os controladores da Companhia já teriam recebido o

prêmio de controle por ocasião de investimento feito na Companhia pela Portugal Telecom em

2011 e estariam recebendo novamente esse prêmio. Em suma, segundo o referido conselheiro

de administração, a Operação Societária ocasionaria uma diluição injustificada dos minoritários

da Companhia e não traria reais benefícios.

12. Em 19.02.2014, foi realizada nova reunião do conselho de administração, sem a

convocação do conselho fiscal, para deliberar sobre (i) as condições da Oferta Pública Global;

(ii) a alteração do limite do capital autorizado; (iii) a outorga de garantias pela Companhia; (iv)

a contratação de avaliador para os Ativos PT e a aprovação do laudo de avaliação; e (v) a

convocação de AGE para deliberação dos itens (i) e (iv)15.

13. Na referida reunião, Bayard Gontijo, como membro da diretoria, apresentou ao conselho

de administração da Companhia os termos propostos para a Oferta Pública Global, o que incluía

(i) a oferta de american depositary shares (ADS); (ii) a oferta de lote suplementar; (iii) a

informação de que o aumento de capital ocorreria dentro do limite do capital autorizado a ser

previsto no estatuto social da Companhia; (iv) o volume financeiro de R$ 14,1 bilhões da oferta,

sendo de R$ 7 bilhões a R$ 8 bilhões em dinheiro e o restante a ser integralizado em bens pela

13 Doc. 0314458 (fls. 27-29).

14 Doc. 0150806, do PA nº 19957.005914/2016-91, anexado aos autos.

15 Doc. 0150821, do PA nº 19957.005914/2016-91, anexado aos autos.

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Portugal Telecom; (v) a fixação do preço de emissão por meio de procedimento de

bookbuilding; (vi) a taxa de conversão entre ações ordinárias e preferenciais para a delimitação

do respectivo preço; e (vii) o montante de R$ 34 bilhões para o novo capital autorizado da

Companhia.

14. Os representantes do avaliador dos Ativos PT apresentaram o respectivo laudo de

avaliação, com base nas demonstrações financeiras não auditadas de 31.12.2013, tendo

declarado terem considerado na elaboração do laudo as normas legais e a boa prática pertinentes

ao assunto.

15. As propostas relativas à Oferta Pública Global foram aprovadas, por maioria, na reunião

do conselho de administração da Companhia de 19.02.2014, inclusive o valor dos Ativos PT,

fixados em € 1,75 bilhão. O referido montante situou-se dentro da faixa de valores indicada no

laudo de avaliação, em atendimento ao valor mínimo previsto no MOU. Ficou vencido o

conselheiro de administração indicado pelos preferencialistas, A.C.S., pelos mesmos

fundamentos de seu voto proferido na reunião anterior, de 18.12.2013.

16. Assim, foi aprovada a convocação de assembleia geral extraordinária (“AGE”) para

apreciar e votar as matérias relativas à Oferta Pública Global e o laudo de avaliação, tendo o

conselho de administração autorizado a diretoria a tomar todas as providências necessárias para

realização da Oferta Pública Global.

17. Em 20.02.2014, a Oi divulgou fato relevante, detalhando as etapas da Operação

Societária e comunicando que, no dia anterior, foram assinados os documentos definitivos para

a sua implementação. Tais documentos fariam com que a Telpart, depois de cumpridas todas

as etapas, reunisse os acionistas das sociedades envolvidas. O protocolo do pedido de registro

da Oferta Pública Global junto à CVM foi também realizado em 19.02.201416.

18. Em 21.02.2014, foi convocada a AGE da Companhia para 27.03.2014, com a seguinte

ordem do dia (i) aprovar a proposta de alteração do limite do capital autorizado da Companhia;

(ii) ratificar a contratação do avaliador para elaboração do laudo de avaliação da Portugal

Telecom; (iii) aprovar o laudo de avaliação da Portugal Telecom; e (iv) aprovar a proposta de

valor dos ativos da Portugal Telecom (Ativos PT), a serem integralizados no capital social da

Companhia17.

16 Doc. 0150824 e 0150823 (fl. 4 do PA nº 19957.005914/2016-91, anexado aos autos).

17 Doc. 0150827, constante do PA nº 19957.005914/2016-91, anexado aos autos.

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19. Em reunião do Colegiado realizada em 25.03.2014, a CVM apreciou pedido formulado

por acionista minoritário18, de interrupção do curso do prazo de antecedência da AGE, por meio

do qual foi alegado que (i) os acionistas controladores da Companhia estariam impedidos de

votar nos itens da pauta da AGE, por se beneficiarem de modo particular da Operação

Societária; (ii) a proposta de avaliação dos Ativos PT pelo critério econômico-financeiro

causaria diluição injustificada aos minoritários da Companhia, para os quais se adotaria critério

de avaliação a mercado; e (iii) o conselho fiscal não havia se manifestado sobre a proposta da

administração de aumento de capital social.

20. Na oportunidade, o Colegiado decidiu (i) por maioria, não haver benefício particular

que impedisse o exercício do direito de voto de acionista, à exceção da Portugal Telecom, que

teria os seus próprios bens avaliados; (ii) por maioria, no tocante à suposta diluição injustificada

em razão dos diferentes critérios para avaliação das ações da Oi e dos Ativos PT, que não seria

o caso de se emitir opinião em sede do pedido de interrupção, considerando a complexidade do

assunto e o fato de que o tema ainda estava sob análise da SRE19; e (iii) por unanimidade, sobre

a alegação de irregularidade na ausência de manifestação do conselho fiscal, que a prática

adotada pela Companhia foi regular, considerando não haver orientação da Autarquia no

sentido de obrigar manifestações do conselho fiscal em casos de aumento de capital dentro do

capital autorizado e pela falta de elementos que indicassem má-fé por parte da Companhia,

tendo sido pontuado, ao final, que a Companhia informou que o conselho fiscal seria consultado

quando da efetiva decisão de realização do aumento de capital social.

21. Nesse sentido, em 27.03.2014, foi realizada a AGE da Companhia20, tendo as

deliberações sido aprovadas por maioria, inclusive a alteração do limite do capital autorizado

da Companhia para R$ 34,03 bilhões e o montante de R$ 5,7 bilhões como valor de avaliação

dos Ativos PT.

22. No conclave, foi apresentado protesto21 por um grupo de acionistas22 devido à não

apresentação de parecer do conselho fiscal sobre a proposta da administração para modificação

do capital social da Companhia. Allan Kardec Ferreira foi o único membro do conselho fiscal

18 Doc. 0553584.

19 Doc. 0553584.

20 Doc. 0150882 (fls. 2-7), constante do Processo Administrativo nº 19957.005914/2016-91, anexado aos autos.

21 Doc. 0150882 (fls. 8-13), constante do Processo Administrativo nº 19957.005914/2016-91, anexado aos autos.

22 Esse grupo incluía a acionista que protocolou o pedido de interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação da

AGE de 27.03.2014.

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que compareceu à AGE. O protesto, além de questionar a ausência de manifestação do conselho

fiscal, alegou que estaria havendo diluição injustificada dos acionistas, considerando que a

Portugal Telecom havia sido avaliada pelo critério econômico-financeiro, enquanto a

Companhia teria sido avaliada pelo seu valor de mercado.

23. Ainda na AGE, em complemento ao protesto, foi apresentada manifestação de voto23

contrária à proposta da administração acerca da Oferta Pública Global, alegando que haveria

diluição injustificada dos acionistas da Companhia devido (i) ao compartilhamento de dívidas

do grupo de controle com os acionistas minoritários da Companhia; (ii) à superavaliação dos

Ativos PT; (iii) à ausência de benefícios operacionais para a Companhia; e (iv) à incorporação

à Oi de operações em países menos atrativos que o mercado brasileiro24.

24. Em 17.04.2014, dois membros do conselho fiscal, M.J.L.C e M.D.S., enviaram denúncia

a José Mauro Cunha, na qualidade de presidente do conselho de administração da Companhia;

com cópia para os demais membros do conselho fiscal; para Zeinal Bava, diretor presidente da

Oi; e para a SEP25. A denúncia informou ter havido descumprimento ao art. 163, incisos I e

III26, da Lei nº 6.404/1976, pelo fato de não ter sido dada ao conselho fiscal a oportunidade de

se pronunciar sobre a Operação Societária, no âmbito da sua competência.

25. Em 28.04.2014, com a presença de Bayard Gontijo, membro da diretoria da Oi, de

representantes do avaliador dos Ativos PT e do coordenador líder da Oferta Pública Global, o

conselho fiscal realizou reunião para tratar27 (i) do aumento de capital social da Companhia,

mediante oferta pública de distribuição primária28; (ii) da fixação do preço de emissão das ações

e a justificativa do critério de fixação do preço29; (iii) da outorga de opção de compra de ações

23 Doc. 0150882 (fls. 14-18), constante do Processo Administrativo nº 19957.005914/2016-91, anexado aos autos.

24 Doc. 0150882 (constante do Processo Administrativo nº 19957.005914/2016-91, anexado aos autos).

25 Doc. 0150884 (constante do Processo Administrativo nº 19957.005914/2016-91, anexado aos autos).

26 “Art. 163. Compete ao conselho fiscal: I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar

o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; (...) III - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem

submetidas à assembleia-geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos

de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; (...).”

27 Doc. 0150887 (fls. 2-4), constante do Processo Administrativo nº 19957.005914/2016-91, anexado aos autos.

28 Pela proposta, o capital social da Companhia passaria de R$ 7.471.208.836,63 para R$ 20.558.918.969,57, com aumento no

montante de R$13.087.710.132,94, dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia, mediante

a emissão para subscrição pública de 2.142.279.524 ações ordinárias e 4.284.559.049 ações preferenciais.

29 A fixação do preço de emissão das Ações em R$2,00 por ação preferencial e em R$2,17 por Ação Ordinária foi determinada

com base em procedimento de coleta de intenções de investimento ("Procedimento de Bookbuilding"), que asseguraria a

independência da formação do preço e sua comutatividade, de modo a refletir adequadamente o valor das ações, em

atendimento aos termos do art. 170 da Lei nº 6.404/1976.

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de emissão da Companhia; (iv) da confirmação da exclusão do direito de preferência dos

acionistas; (v) da determinação da forma de integralização das ações30; e (vi) da verificação do

aumento e homologação do novo capital social da Companhia. Todos os itens foram aprovados

por maioria, tendo o conselho fiscal, em síntese, opinado favoravelmente à homologação do

novo capital social da Companhia, nos termos propostos.

26. Na referida reunião do conselho fiscal, realizada em 28.04.2014, ficaram vencidos os

membros do conselho fiscal M.D.S e V.M.M. Conforme manifestação de voto31, tais

conselheiros fiscais manifestaram-se contrariamente aos itens de deliberação, alegando que o

material distribuído previamente seria insuficiente para a análise do conselho fiscal,

impossibilitando o atendimento do disposto no §7°32 do art. 170 da Lei nº 6.404/1976. No

mérito, sustentaram que haveria risco de diluição injustificada da participação dos acionistas da

Companhia decorrente da (i) redução em 50% do valor de mercado das ações da Companhia

desde que fora anunciada a Operação Societária, enquanto a Portugal Telecom era avaliada pelo

critério econômico-financeiro; (ii) falta de observância dos critérios do art. 170, §1º, incisos I e

II, e não somente do inciso III33; e (iii) participação na Oferta Pública Global de sociedade do

grupo de controle em condições diversas daquelas dos demais, em infração ao art. 2134 da

Instrução CVM nº 400/2003.

27. Também no dia 28.04.2014, o conselho de administração realizou reunião35 para tratar

dos mesmos pontos que tiveram parecer favorável do conselho de fiscal, quais sejam: (i)

aumento de capital social da Companhia, mediante oferta pública de distribuição primária; (ii)

fixação do preço de emissão das ações e a justificativa do critério de fixação do preço; (iii)

30 As ações emitidas no âmbito da Oferta Pública Global seriam integralizadas pela Portugal Telecom em bens, por meio da

contribuição à Companhia das participações acionárias nas sociedades que detêm a totalidade dos (i) ativos operacionais da

Portugal Telecom, exceto as participações direta ou indiretamente detidas na Companhia e na Contax Participações S.A.; e (ii)

passivos da Portugal Telecom na data da contribuição, conforme considerados no Laudo de Avaliação aprovado na AGE de 27

.03.2014.

31 Doc. 0150887 (fls. 5-7), constante do Processo Administrativo nº 19957.005914/2016-91, anexado aos autos.

32 “§ 7º A proposta de aumento do capital deverá esclarecer qual o critério adotado, nos termos do § 1º deste artigo, justificando

pormenorizadamente os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha.”

33 “Art. 170. Depois de realizados 3/4 (três quartos), no mínimo, do capital social, a companhia pode aumentá-lo mediante

subscrição pública ou particular de ações.§ 1º O preço de emissão deverá ser fixado, sem diluição injustificada da participação

dos antigos acionistas, ainda que tenham direito de preferência para subscrevê-las, tendo em vista, alternativa ou

conjuntamente: I - a perspectiva de rentabilidade da companhia; II - o valor do patrimônio líquido da ação; III - a cotação de

suas ações em Bolsa de Valores ou no mercado de balcão organizado, admitido ágio ou deságio em função das condições do

mercado.”

34 “Art. 21. As ofertas públicas de distribuição deverão ser realizadas em condições que assegurem tratamento equitativo aos

destinatários e aceitantes das ofertas, permitida a concessão de prioridade aos antigos acionistas, sem prejuízo do disposto nos

arts. 23 e 33, § 3º.”

35 Doc. 0150889, constante do Processo Administrativo nº 19957.005914/2016-91, anexado aos autos.

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outorga de opção de compra de ações de emissão da Companhia; (iv) confirmação da exclusão

do direito de preferência dos acionistas; (v) determinação da forma de integralização das ações;

e (vi) verificação do aumento e homologação do novo capital social da Companhia.

28. Todos os itens foram aprovados por maioria pelo conselho de administração, com voto

contrário de A.C.S. pelos fundamentos apresentados na reunião do órgão de 18.12.2013. A

aprovação da Oferta Pública Global pelo conselho de administração foi divulgada ao mercado

em 29.04.201436.

29. Em vista do exercício de lote suplementar pelo coordenador da oferta, o conselho de

administração homologou novo aumento de capital em 05.05.2014, com parecer favorável do

conselho fiscal37. Em 06.05.2014, a Oi comunicou ao mercado o encerramento da distribuição

pública de ações, informando, assim, a finalização da Oferta Pública Global38.

Bônus Oferta Pública Global

30. Encerradas as etapas societárias necessárias à Oferta Pública Global e ao processo de

aumento de capital social da Companhia, alguns administradores receberam uma gratificação

financeira, justificada por terem contribuído para o sucesso da Oferta Pública Global.

31. Em valores brutos, os seguintes administradores da Companhia receberam os seguintes

valores: (i) Zeinal Bava, diretor presidente, R$ 40 milhões (“Bônus Zeinal Bava”); (ii) Bayard

Gontijo, à época diretor financeiro, R$ 8 milhões; (iii) José Mauro Cunha, presidente do

conselho de administração, R$ 2 milhões; e (iv) José Augusto Figueira, membro suplente do

conselho de administração, R$ 1 milhão (todas essas gratificações em conjunto, “Bônus Oferta

Pública Global”).

32. Os respectivos valores foram pagos aos dois primeiros (Zeinal Bava e Bayard Gontijo)

entre os dias 23 e 26.05.201439 e aos dois últimos (José Mauro Cunha e José Augusto Figueira)

em 04.06.201440, sendo que só houve a formalização em instrumento contratual do Bônus

Zeinal Bava41. Em relação aos bônus pagos a Bayard Gontijo, José Mauro Cunha e José

36 Doc. 0150890, constante do Processo Administrativo nº 19957.005914/2016-91, anexado aos autos.

37 Docs. 0150903 e 0150904, constantes do Processo Administrativo nº 19957.005914/2016-91, anexado aos autos.

38 Doc. 0150908, constante do Processo Administrativo nº 19957.005914/2016-91, anexado aos autos.

39 Doc. 0291593 (fls. 8-19).

40 Doc. 0291593 (fls. 18-19)

41 Doc. 0311301 (fls. 7-8).

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Augusto Figueira, a Companhia informou à SPS que o único documento de formalização do

pagamento desses bônus foi um e-mail enviado em 22.05.2014 por Zeinal Bava ao diretor de

relações de trabalho e gestão de terceiros da Oi42, não tendo sido celebrados contratos

específicos, como no caso do Bônus Zeinal Bava.

33. No e-mail em questão, Zeinal Bava afirmava contar com a aprovação dos grupos

Andrade Gutierrez e Jereissati, integrantes do bloco de controle da Companhia. Prosseguiu

informando que, em virtude do sucesso da Oferta Pública Global, a Oi deveria realizar o

pagamento de um prêmio extraordinário àqueles administradores e, também, um valor total de

R$ 7,7 milhões a um grupo de diretores não estatutários e outros funcionários43, solicitando “o

pagamento ainda hoje, exceto no que concerne a José Mauro [Cunha] e José Augusto

[Figueira], porque ainda não tive a oportunidade de falar com eles”.

34. Instado pela SPS a esclarecer o assunto44, Zeinal Bava reafirmou que os pagamentos

foram debatidos com o grupo de controle da Companhia45, apresentando os e-mails relatados a

seguir, trocados com (i) Fernando Portella, conselheiro de administração indicado pelo grupo

Jereissati; e (ii) Renato Faria, conselheiro de administração indicado pela Andrade Gutierrez,

entre os dias 02 e 04.04.201446, ambos acusados neste Processo.

35. No primeiro e-mail, de 02.04.2014, Zeinal Bava alega que a Oferta Pública Global e “as

obrigações do dia a dia exigiram um esforço hercúleo e sacrifícios da vida pessoal relevantes

e tradicionalmente há um success FEE associado para a equipa”. Em vista disso, propôs o

pagamento de prêmios a um grupo de executivos da Companhia, solicitando a concordância

dos destinatários e a autorização para que ele e o diretor financeiro pudessem formalizar a

proposta, ressaltando a eventual necessidade do “visto bom do chairman”.

36. Em resposta enviada no dia seguinte, Renato Faria e Fernando Portella perguntam sobre

o valor total envolvido, tendo Zeinal Bava informado que “o valor não excederá R$25mm”.

37. Finalmente, em 04.04.2014, Renato Faria, em e-mail referendado por Fernando Portella,

comunicou a Zeinal Bava a concordância dos grupos Andrade Gutierrez e La Fonte (família

Jereissati), formalizando a posição sobre a “definição de um pool de prêmios de sucesso para

42 Doc. 0291593 (fls. 4-5).

43 Doc. 0291593.

44 Doc. 0337285.

45 Doc. 0374443 (fls. 1-4).

46 Doc. 0374443 (fls. 20-23).

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os key people da operação”. Na mensagem, ficou definido que os executivos operacionais

receberiam o prêmio em número de salários, enquanto que os executivos estratégicos

receberiam os seguintes valores financeiros brutos: (i) Bayard Gontijo, R$ 8 milhões (R$ 5,8

milhões transferidos diretamente e R$ 2,2 milhões como imposto de renda); (ii) José Mauro

Cunha, R$ 2 milhões (R$ 1,45 milhão diretamente e R$ 550 mil de impostos); (iii) José Augusto

Figueira, R$ 1 milhão (R$ 725 mil diretamente e R$ 275 mil de impostos). Quanto a Zeinal

Bava, como se tratava de um aditivo ao contrato firmado em junho de 2013, Renato Faria e

Fernando Portella registraram que “nos vimos na obrigação de ‘fechar’ com nossos ‘patrões’.

Teremos, no início da semana que vem a proposta para lhe ser formalizada”.

38. Bayard Gontijo, José Mauro Cunha e José Augusto Figueira afirmaram à SPS terem

sido comunicados por Zeinal Bava, na qualidade de diretor presidente da Companhia, de que

seriam compensados financeiramente, por meio de um bônus, pela contribuição relevante para

o sucesso da Oferta Pública Global. Não souberam informar como se processou a aprovação

dessa gratificação, acrescentando que o pagamento se deu por meio de transferência bancária,

sem qualquer outra formalidade.

39. Quanto a Zeinal Bava, consta dos autos que ele assumiu o cargo de diretor presidente

da Companhia em 04.06.2013, sendo que seu contrato de prestação de serviços de

administração47 indicava (i) uma remuneração fixa anual (item 3 do contrato); (ii) uma

remuneração variável vinculada ao atingimento, pela Companhia, de metas estabelecidas pelo

conselho de administração (item 4); (iii) uma verba de retenção, vinculada à permanência no

cargo por, no mínimo, dois anos, extensiva a períodos posteriores (item 5); e (iv) uma

remuneração adicional em virtude de futura implementação de uma reestruturação societária

nas sociedades integrantes do grupo da Companhia, devendo o montante de R$ 12,5 milhões

ser pago independentemente da implementação da reestruturação; e R$ 10 milhões, divididos

em duas parcelas iguais, a serem pagos após o cumprimento de determinadas etapas (item 6).

40. O contrato de prestação de serviços de administração de Zeinal Bava com a Oi foi

assinado por José Mauro Cunha, presidente do conselho de administração da Companhia. As

testemunhas foram O.M.A., presidente do conselho de administração da Telpart; e Renato

Faria, conselheiro de administração da Oi48.

47 Doc. 0311301 (fls. 1-5).

48 De acordo com o estatuto social da Oi S.A. vigente à época: “Seção II – Conselho de Administração. Art. 24. Além das

atribuições previstas em lei, compete ao Conselho de Administração: (...) XX – ratear o montante global da remuneração,

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41. O Bônus Zeinal Bava foi formalizado como uma remuneração adicional, acrescida à

anteriormente prevista quando de sua contratação, por meio de aditamento ao item 6 de seu

contrato de prestação de serviços de administração (“Aditamento ao Contrato Zeinal Bava”)49.

O aditamento foi assinado pelo presidente do conselho de administração da Oi, José Mauro

Cunha, como representante da Companhia. Como testemunhas, assinaram os conselheiros de

administração Fernando Portella (indicado pelo grupo Jereissati) e Renato Faria (grupo

Andrade Gutierrez). O documento não foi datado, mas os dois últimos declararam à Área

Técnica que o Aditamento ao Contrato Zeinal Bava foi assinado em meados de abril de 2014.

42. O aditamento (i) ratificou a parcela de remuneração adicional de R$ 12,5 milhões,

conforme prevista no contato original e já recebida por Zeinal Bava por ocasião do aditamento;

e (ii) substituiu o valor restante, que totalizava R$ 10 milhões, pelo montante de R$ 40 milhões,

que seria pago sob a condição da realização do aumento de capital da Companhia, com a

captação de, pelo menos, R$ 5 bilhões, excluídos os aportes a serem feitos pelos então acionistas

da Telpart e pelo coordenador da oferta.

43. Como relatado, esse segundo valor (R$ 40 milhões) foi pago pela Companhia a Zeinal

Bava em 26.05.2014, após e-mail com ordem para a transferência dada pelo próprio Zeinal

Bava ao funcionário responsável pelo pagamento de pessoal da Oi50. Como dito acima, o email, enviado em 22.05.2014, “solicitava o pagamento ainda hoje”. A ordem foi cumprida 4

dias depois, tendo havido uma transferência de R$ 29 milhões, como “pagamento de salário”,

e outra de R$ 11 milhões, como “IRRF – rendimento de trabalho sem vínculo empregatício”51.

44. À Área Técnica, José Mauro Cunha, Fernando Portella e Renato Faria declararam que,

do contrato original de Zeinal Bava, já constava um bônus pela efetivação de reorganização

societária. No entanto, considerando que a Oferta Pública Global teve dimensão e complexidade

maiores do que a previsão original, que resultou na captação bem-sucedida de cerca de R$ 8

bilhões em um momento extremamente difícil de mercado, Zeinal Bava solicitou uma

remuneração maior do que a inicialmente contratada, em reconhecimento ao trabalho realizado

na Oferta Pública Global.

45. Acrescentaram que a solicitação foi considerada em linha com os interesses da

fixado pela Assembleia Geral, entre os Conselheiros e Diretores da Companhia, fixando-lhes a remuneração individual.”

(Doc. 0323719).

49 Doc. 0311301 (fls. 7-8).

50 Doc. 0291593 (fls. 4-5).

51 Doc. 0291593 (fls. 14-16).

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Companhia, pois era do melhor interesse da Oi o sucesso da operação de aumento de capital,

sendo Zeinal Bava o seu principal executivo e responsável pela Oferta Pública Global. Nesse

contexto, alegaram que o Bônus Zeinal Bava conferiria um conforto adequado ao principal

executivo da Companhia, observada a condição de ser atingida a meta de captação de R$ 5

bilhões, o que efetivamente ocorreu. José Mauro Cunha declarou que não considerava sua

assinatura no instrumento como um ato de gestão.

46. Fernando Portella e José Mauro Cunha informaram que caberia a Zeinal Bava dar

sequência aos trâmites administrativos, incluindo a posterior obtenção da aprovação do Bônus

Zeinal Bava pelo conselho de administração. Todavia, a SPS ressaltou que a decisão sobre o

pagamento não foi deliberada pelo órgão. Ademais, o item 13.1.g do formulário de referência

da Companhia, à época, informava não haver previsão de qualquer remuneração ou benefício

vinculado à ocorrência de determinado evento societário52.

47. Em relação a uma eventual ciência do Bônus Zeinal Bava por parte dos acionistas

controladores da Companhia, a SPS ouviu C.F.R.J., membro suplente do conselho de

administração da Oi e administrador de outras companhias do grupo Jereissati, integrante do

bloco de controle da Companhia. Esse profissional declarou ter conhecimento do pagamento

de remuneração a administradores da Oi em virtude das respectivas participações na Oferta

Pública Global.

48. Já O.M.A. – administrador de companhias do grupo Andrade Gutierrez, também

integrante do bloco de controle da Companhia –, embora tenha negado participação na decisão

sobre o pagamento, afirmou que Renato Faria, membro do conselho de administração da Oi,

teria autonomia para decidir sobre a bonificação.

49. Quanto à contabilização do Bônus Oferta Pública Global, a Companhia informou à SPS

que, em suas demonstrações financeiras de 30.06.2014 e 30.09.2014, estava contabilizado um

valor total de bonificações a administradores e colaboradores de R$ 67,4 milhões, na conta de

“despesas de participação no resultado”. Entretanto, nas demonstrações financeiras anuais

referentes ao exercício social de 2014, os valores foram revertidos dessa conta e reclassificados

para a conta do patrimônio líquido “custo de emissão de ações” 53. Essa reclassificação teria

ocorrido para atender ao disposto no “CPC 08 – Custos de Transações e Prêmio na Emissão de

Títulos e Valores Mobiliários”, aprovada pela Deliberação CVM nº 649/2010, que determina

52 Doc. 0323947 (fl. 628).

53 Doc. 0291593 (fl. 2).

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que os custos diretamente atribuíveis a transações e prêmios na emissão de valores mobiliários,

que de outro modo não seriam incorridos, sejam registrados no patrimônio líquido.

50. Porém, o coordenador líder da Oferta Pública Global informou desconhecer o

pagamento de bônus a administradores da Companhia no contexto da referida oferta54.

Ressaltou que todos os custos da emissão haviam sido descritos no prospecto definitivo da

Oferta Pública Global55 (“Prospecto Definitivo”), no qual não estavam previstos quaisquer

bônus a administradores da Oi. A SPS apontou que o Prospecto Definitivo relacionou, em sua

página 95, os custos e despesas com a Oferta Pública Global, dos quais não constava previsão

relativa a comissão, bonificação ou qualquer parcela remuneratória destinada a administradores

da Companhia.

51. A KPMG Auditores Independentes (“KPMG”), auditora independente responsável

pelas demonstrações financeiras da Companhia de 2014, confirmou à SPS ter recebido planilha

com detalhamento dos custos de captação da Oferta Pública Global, no total de R$ 412,6

milhões. Nesse detalhamento, estava previsto o pagamento de um “bônus da transação” no

valor bruto de R$ 67,4 milhões e o valor líquido de R$ 44,5 milhões, sem, contudo, especificar

os beneficiários56. Acrescentou que a materialidade de auditoria estabelecida em 2014 foi de

R$ 485 milhões, de modo que não foram realizados procedimentos de auditoria sobre tais

custos.

Bônus Investimento Rio Forte

52. Em 02.07.2014, por meio de fato relevante57, a Oi informou que tomou conhecimento,

por meio de comunicado ao mercado divulgado pela Portugal Telecom em 30.06.201458, de

investimentos realizados pela Portugal Telecom em papéis comerciais emitidos pela Rio Forte

Investments S.A. (“Rio Forte”), sociedade que agregava empresas não financeiras do grupo

português Espírito Santo (“GES”), no montante de € 897 milhões (“Investimento Rio Forte”).

53. A Companhia informou não ter sido comunicada a respeito e nem participado das

decisões que levaram à realização desses investimentos, efetivados anteriormente à subscrição

e integralização do capital da Oi pela Portugal Telecom, no contexto da Oferta Pública Global,

54 Doc. 0296551.

55 Doc. 0226537.

56 Doc. 0310469.

57 Doc. 0150924, constante do Processo Administrativo nº 19957.005914/2016-91, anexado aos autos.

58 Doc. 0150925, constante do Processo Administrativo nº 19957.005914/2016-91, anexado aos autos.

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mas que não constavam das demonstrações financeiras da Portugal Telecom utilizadas no laudo

de avaliação apreciado pelo conselho de administração em 19.02.2014.

54. O Investimento Rio Forte – que representava uma dívida da Rio Forte em favor da

Portugal Telecom – era formado por papéis comerciais subscritos pela Portugal Telecom entre

10 e 21.02.2014 e renovados entre 15 e 17.04.2014, (i) com vencimento em 15.07.2014, que

totalizavam € 847 milhões; e (ii) com vencimento em 17.07.2014, que totalizavam € 50 milhões.

55. Em 15.07.2014, data do vencimento da primeira parcela (€ 847 milhões), a Companhia

divulgou fato relevante informando que a Rio Forte não adimpliu com suas obrigações59. No

mesmo fato relevante, a Oi noticiou a celebração de um acordo com a Portugal Telecom para

tentar solucionar a questão, possibilitando que a Operação Societária prosseguisse conforme

previamente anunciada.

56. Pelo acordo, a Oi entregaria os títulos de emissão da Rio Forte à Portugal Telecom, que

passaria a ser a única responsável pela negociação com a emissora dos papéis e pelas decisões

relacionadas aos títulos inadimplidos. Em troca, a Portugal Telecom receberia de volta da

Companhia 474.348.720 ações ordinárias e 948.697.440 ações preferenciais. Além disso,

também seria outorgada à Portugal Telecom uma opção de compra em mesmo número e tipo

que as ações permutadas, ao preço de R$ 1,8529 por ação preferencial e R$ 2,0104 por ação

ordinária, corrigido pela variação da taxa do CDI, acrescida de 1,5% ao ano.

57. Em 08.09.2014, Oi e Telpart comunicaram ao mercado a assinatura dos contratos

definitivos com a Portugal Telecom acerca da permuta dos títulos da Rio Forte por ações de

emissão da Companhia, informando, também, a celebração de aditivos aos instrumentos que

regulavam a Operação Societária. Nos aditivos, foram previstas extensões de prazos, alterações

nas estruturas societárias finais e limitações dos direitos políticos da Portugal Telecom na

CorpCo. No mesmo dia 08.09.2014, o conselho de administração da Oi aprovou a permuta e a

contratação da opção previstas nos contratos definitivos.

58. Em virtude do “reconhecimento pela sua decisiva contribuição para a solução dos

títulos da Rio Forte e da importância de suas atribuições para a Contratante”, houve a

formalização do pagamento de um montante líquido de R$ 9 milhões (valor bruto de R$ 12,4

milhões) em favor de Bayard Gontijo (“Bônus Bayard Gontijo”), à época diretor financeiro da

Companhia e diretor presidente, em substituição a Zeinal Bava, que havia se desligado. A

59 Doc. 0148440, constante do Processo CVM nº RJ2015/6996, anexado aos autos.

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gratificação foi formalizada em aditivo contratual firmado em 08.10.2014 (“Aditamento ao

Contrato Bayard Gontijo”)60, assinado pelos conselheiros José Mauro Cunha, Fernando Portella

e Renato Faria. Não houve a aprovação do Aditamento ao Contrato Bayard Gontijo pelo

conselho de administração da Oi.

59. À Área Técnica, Bayard Gontijo afirmou que recebeu a gratificação por ter liderado a

equipe que se dedicou a identificar a melhor solução para a Companhia, após ter vindo à tona

o Investimento Rio Forte. Ressaltou que o montante recebido também estava atrelado às

providências tomadas em seguida para resolver o Investimento Rio Forte, assim como à

reorganização societária a ser realizada e redução de custos que precisavam ser feitas, que

estavam sob sua responsabilidade, na qualidade de diretor presidente interino.

60. Em complemento, ainda sobre os bônus referentes ao Investimento Rio Forte, Bayard

Gontijo autorizou o pagamento (i) do valor líquido de R$ 4,4 milhões (valor bruto de R$ 6,07

milhões) a Eurico Teles, diretor jurídico da Companhia (quando em conjunto com o Bônus

Bayard Gontijo, “Bônus Investimento Rio Forte”); e (ii) um montante de R$ 3,1 milhões a outro

executivo não estatutário da Companhia. De acordo com Bayard Gontijo, tais decisões estariam

dentro de sua alçada de competências e atribuições.

61. Eurico Teles afirmou à Área Técnica que o bônus teria como fundamento sua atuação

na coordenação jurídica da solução dos problemas surgidos com o Investimento Rio Forte,

incluindo a “avaliação da tomada de medidas judiciais (cíveis e criminais) contra os

administradores da PT SGPS”. A SPS apontou, no entanto, não haver registro de ação judicial

ajuizada pela Oi em face da Portugal Telecom ou de seus administradores.

62. José Mauro Cunha afirmou à SPS61 que os valores relativos ao Bônus Investimento Rio

Forte foram contabilizados como “despesa com pessoal” nas demonstrações financeiras da

Companhia.

63. Tanto Bayard Gontijo quanto Eurico Teles afirmaram acreditar que os valores recebidos

a título de bônus não excediam o montante global dos administradores fixado pela assembleia

geral. Quanto à contabilização desses valores, declararam que o detalhamento contábil das

demonstrações financeiras da Companhia não integravam suas respectivas atribuições.

Aprovação e divulgação da remuneração dos administradores da Companhia

60 Doc. 0311299.

61 Doc. 0310475 (fl. 5).

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64. A Área Técnica aprofundou sua análise sobre a aprovação da remuneração dos

administradores da Companhia relativa ao exercício de 2014, bem como a divulgação dessa

remuneração nas respectivas demonstrações financeiras da Oi, comparando com os valores

efetivamente pagos pela Companhia, como informado no curso da investigação.

65. Na assembleia geral ordinária de 30.04.2014 (“AGO/2014”)62, a verba global anual

autorizada para a remuneração dos administradores foi de R$ 56 milhões, sendo (i) R$ 47,6

milhões para a diretoria; (ii) R$ 7,8 milhões para o conselho de administração; e (iii) R$ 571

mil para o conselho fiscal.

66. Por sua vez, a nota explicativa 26 das demonstrações financeiras de 31.12.2014,

divulgou que a “remuneração do pessoal chave da Administração” (diretores estatutários e

conselheiros de administração) em 2014 foi de R$ 25,4 milhões, montante detalhado na

proposta da administração para a assembleia geral ordinária de 29.04.2015 (“AGO/2015”), que

traz os seguintes valores: (i) R$ 19,3 milhões para a diretoria; (ii) R$ 6,1 milhões para o

conselho de administração; e (iii) R$ 421 mil para o conselho fiscal.

67. Solicitada pela SPS a especificar os valores pagos aos administradores em 2014, a

Companhia informou que a remuneração total paga à diretoria naquele exercício foi de R$ 77,7

milhões, montante que incluía (i) no âmbito da Oferta Pública Global, o Bônus Zeinal Bava

(R$ 40 milhões) e o bônus pago a Bayard Gontijo (R$ 8 milhões); e (ii) quanto ao acordo

relativo ao Investimento Rio Forte, metade (R$ 6,2 milhões) do valor bruto do bônus pago a

Bayard Gontijo.

68. Para a Área Técnica, no entanto, àquele montante também deveriam ser somados a outra

metade (R$ 6,2 milhões) do bônus pago a Bayard Gontijo pelo acordo sobre o Investimento Rio

Forte e o bônus pago a Eurico Teles (R$ 6,07 milhões) também por esse acordo, datado de 2014

e fato gerador de ambos os bônus. Assim, pelos cálculos da SPS, teriam sido pagos aos diretores

da Companhia, na verdade, R$ 90 milhões em 2014, valor superior ao montante global de R$

47,6 milhões fixado pela AGO/2014.

69. A Companhia declarou que não considerava na verba global de remuneração as

remunerações não recorrentes e fundadas em eventos isolados e específicos, definidos em

momento posterior. Em sua visão, esse seria o entendimento, à época, inclusive da CVM.

Acrescentou que, exceto pelo Bônus Oferta Pública Global, contabilizado como custo da oferta,

62 Doc. 0150898, constante do Processo Administrativo nº 19957.005914/2016-91, anexado aos autos, e Tabela 6 da Acusação.

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todos os demais pagamentos foram contabilizados no grupo de contas genérico de pagamento

de pessoal.

70. Para a Área Técnica, todavia, a decisão da Companhia de excluir parcelas

remuneratórias extraordinárias da verba global autorizada pela assembleia geral não teria

fundamento legal. Tais parcelas extrapolaram o montante da remuneração global dos membros

da diretoria, fixado pela AGO/2014, além de não terem sido autorizadas pelo conselho de

administração, a quem competia ratear o montante global da remuneração fixado pela

assembleia, na forma do art. 24, inciso XX, do estatuto social da Oi63.

71. No tocante aos conselheiros de administração, a Companhia informou que a

remuneração efetivamente paga em 2014 chegou a R$ 10,6 milhões, incluindo os R$ 3 milhões

pagos a José Mauro Cunha (R$ 2 milhões) e José Augusto Figueira (R$ 1 milhão) a título de

bônus pelo sucesso da Oferta Pública Global64. Excluindo-se esses valores, chega-se a um

montante de R$ 7,6 milhões, ligeiramente inferior valor de R$ 7,8 milhões aprovado como

remuneração global do órgão na AGO/2014.

72. Dessa forma, a SPS concluiu que também foi extrapolado o montante da remuneração

global fixado pela assembleia para os membros do conselho de administração, por conta das

gratificações pagas a José Mauro Cunha e José Augusto Figueira, as quais, ademais, também

não foram autorizadas pelo órgão, a quem competia ratear aquele montante global.

III. Acusação

73. Diante de todos os fatos apurados, resumidos acima, a SPS e a PFE concluíram a fase

de instrução do Processo em 30.11.2018, quando foi apresentado relatório de acusação

(“Acusação”)65, imputando aos Acusados as seguintes infrações, de acordo com os 3 (três)

principais núcleos:

(i) Desvio de poder (pagamentos de vantagens indevidas): foram acusados de desvio de

63 Doc. 0323719: “Art. 24 - Além das atribuições previstas em lei, compete ao Conselho de Administração: (...) XX - ratear o

montante global da remuneração, fixado pela Assembleia Geral, entre os Conselheiros e Diretores da Companhia, fixando-lhes

a remuneração individual;”

64 Doc. 0325266 e Tabela 8 da Acusação.

65 Doc. 0641310.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.004416/2016-00 – Relatório – Página 20 de 48

Relatório de Julgamento (1794149) SEI 19957.004416/2016-00 / pg. 25

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686

www.gov.br/cvm

poder, em violação ao art. 154, caput e §2°66, c/c o art. 15267 da Lei n° 6.404/1976, (a)

os membros titulares do conselho de administração José Mauro Cunha, Renato Faria e

Fernando Portella; e o membro suplente do conselho de administração José Augusto

Figueira; e (b) os Diretores. A Acusação se fundamentou no fato de que tais acusados

determinaram ou receberam o pagamento de vantagem indevida (representada pelos

Bônus Oferta Pública Global e pelos Bônus Investimento Rio Forte), conforme o caso,

sem autorização prévia da assembleia geral ou do conselho de administração, em valores

que ultrapassaram o montante global da remuneração dos administradores fixado em

assembleia geral;

(ii) Dever de lealdade (ocultação das vantagens indevidas das demonstrações financeiras):

foram acusados de descumprimento do dever de lealdade (a) os membros do conselho

de administração José Mauro Cunha, Renato Faria, Fernando Portella, em infração ao

art. 155, caput68, c/c art. 142, inciso III69, da Lei nº 6.404/1976, c/c arts. 14 e 17 da

Instrução CVM nº 480/2009; e (b) Bayard Gontijo e Eurico Teles, na qualidade de

membros da diretoria, em infração ao art. 155, caput, c/c o art. 17670 da Lei nº

66 “Art. 154. O administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins e no interesse

da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa. (...) § 2° É vedado ao administrador: a)

praticar ato de liberalidade à custa da companhia; b) sem prévia autorização da assembleia-geral ou do conselho de

administração, tomar por empréstimo recursos ou bens da companhia, ou usar, em proveito próprio, de sociedade em que tenha

67 “Art. 152. A assembleia-geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos administradores, inclusive

benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas

funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado. § 1º O estatuto da companhia que

fixar o dividendo obrigatório em 25% (vinte e cinco por cento) ou mais do lucro líquido, pode atribuir aos administradores

participação no lucro da companhia, desde que o seu total não ultrapasse a remuneração anual dos administradores nem 0,1

(um décimo) dos lucros (artigo 190), prevalecendo o limite que for menor. § 2º Os administradores somente farão jus à

participação nos lucros do exercício social em relação ao qual for atribuído aos acionistas o dividendo obrigatório, de que trata

o artigo 202.”

68 “Art. 155. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os seus negócios, sendo-lhe vedado”

69 “Art. 142. Compete ao conselho de administração: (...) III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os

livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros

atos;”

70 “Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da companhia, as