Manipulação de mercado

RECURSO CONTRA ENTENDIMENTO DA SSE EM PROCESSO DE RECLAMAÇÃO – S.C.S. – PROC. 19957.006771/2020-91

Trata-se de recurso interposto por S.C.S. ("Recorrente"), cotista do Titânio XV Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Titânio XV" ou "Fundo"), contra decisão proferida pela Superintendência de Supervisão de Securitização – SSE no Parecer Técnico nº 31/2023-CVM/SSE/GSEC-1 (“Parecer Técnico nº 31/2023”), no âmbito de reclamação apresentada pela Recorrente (“Reclamação”) em face de Socopa – Sociedade Corretora Paulista S/A ("Administradora") e de Starboard Asset Ltda. ("Gestora" ou "Starboard", e em conjunto com a “Socopa”, “Reclamadas”). Em sua Reclamação, a Recorrente relatou, em síntese, que: (i) o Titânio XV tem como único ativo Debênture, de R$ 250 milhões, emitida pela RN Comércio Varejista S.A. (“Emissora”, integrante do Grupo Máquina de Vendas), em 05.02.2019, originalmente em favor da Starboard Asset, e transferida para o Fundo em 21.03.2019 (Primeira Emissão Privada de Debênture Permutável por Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série única, da RN Comércio Varejista S.A., “Debênture”); (ii) a subscrição da Debênture pelo Fundo fazia parte do Plano de Recuperação Extrajudicial do Grupo Máquina de vendas; (iii) em 28.03.2018, foi aceita pela Máquina de Vendas Brasil S.A. (“Grupo Máquina de Vendas” ou “GMV”, conhecido como "Ricardo Eletro") proposta para Prestação de Serviços Financeiros da Starboard Restructuring no âmbito Plano de Recuperação Extrajudicial do Grupo Máquina de Vendas;

(iv) a Debênture era garantida pelas empresas integrantes do GMV. A escritura de emissão da Debênture previu a existência de 5 (cinco) garantias que, em conjunto, seriam suficientes para cobrir, com suficiente rapidez, o valor da dívida, em caso de eventual inadimplemento da Emissora; e (v) determinado investidor/administrador (“Investidor/Administrador”)., até julho de 2020, era titular de aproximadamente 10% do capital da Partners Holding (sociedade do Grupo Starboard) e, ao mesmo tempo, ocupou, entre junho de 2019 e julho de 2020, as posições de Diretor Estatutário do Grupo Máquina de Vendas e Administrador da Starboard Asset. Nesse contexto, a Recorrente denunciou as Reclamadas por suposta negligência no acompanhamento da Debênture e no registro das garantias, alegando que os compromissos firmados não foram cumpridos pela Emissora nem pelas Garantidoras e tampouco fiscalizados pela gestora (Starboard Asset) e pela administradora (Socopa) do Titânio XV, como lhes caberia, no exercício de seus deveres fiduciários. A Recorrente protocolou manifestações complementares, nas quais destacou: (i) a aprovação em assembleia geral de cotistas, de 06.10.2020, de uma proposta de quitação da dívida do Grupo Máquina de Vendas com o Titânio XV, alegando ter havido "[manipulação da] presidência da mesa e [do] voto do Titânio 01 Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Titânio 01”) ".

Na visão da Recorrente, o voto conferido pelo Fundo Titânio 01 foi proferido em situação de conflito de interesses, pois não teria como base orientação dos cotistas, mas teria sido decidido pelo Comitê de Investimentos do Starboard Special Situations II Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“SSII FIP”), fundo que detêm 65% das cotas do Titânio 01. O SSII FIP também é gerido pela Starboard e administrado pela Singulare; e (ii) que foram suspensos judicialmente “ os efeitos das deliberações tomadas quanto aos itens (iv) e (v) da ordem do dia da assembleia geral de cotistas do Titânio XV, de 6.10.2020. ”, que se referiam, respectivamente à (i) proposta para quitação integral da Debênture, mediante acordo para dação em pagamento; e (ii) autorização para transformar o FIP em FIDC. A Superintendência de Supervisão de Securitização – SSE delimitou o escopo de sua análise com base nos indícios de irregularidades relatados, quais sejam: (i) eventual negligência da Administradora e Gestora em relação ao registro e execução das garantias do único ativo do Fundo, representado por Debênture emitida pela RN Comércio Varejista S.A.; (ii) possível desvio em virtude da não declaração de vencimento antecipado da Debênture; e (iii) possível conflito de interesses e outras irregularidades em deliberação de assembleia do Titânio XV, realizada em 06.10.2020.

Após análise, nos termos do Parecer Técnico nº 23/2021-CVM/SSE/GSEC-1 (“Parecer Técnico nº 23/2021”) e do Parecer Técnico nº 32/2021-CVM/SSE/GSEC-1 (“Parecer Técnico nº 32/2021”), a SSE concluiu, resumidamente, que não foram identificados elementos capazes de indicar infrações administrativas que justificassem a adoção de procedimentos sancionadores contra a Gestora e Administradora do Fundo, à luz da Resolução CVM n° 45/2021. Em sede de recurso ao Colegiado da CVM, a Recorrente reiterou as alegações da reclamação, tendo argumentado que a decisão da SSE: (i) estaria em desacordo com posicionamento do Colegiado. Nesse ponto, alegou que, conforme precedentes do Colegiado, a aplicação da Business Judgement Rule somente encontra guarida nos casos em que ausentes indícios de fraude ou má-fé; (ii) foi contrária às provas dos autos; (iii) em suas conclusões sobre as garantias, não se amparam nas provas produzidas nos autos e tampouco nos deveres fiduciários que deveriam ser observados por Socopa e Starboard Asset; (iv) deixou de enfrentar teses e argumentos relevantes sobre a AGC de 06.10.2020; e (v) ignorou reiteradas decisões do respeitável Tribunal de Justiça de São Paulo e do colendo Superior Tribunal de Justiça.

A Starboard Asset apresentou manifestação sustentando a impossibilidade de conhecimento do recurso interposto pela Recorrente, “ tendo em vista que o recurso apresentado não preenche os requisitos de admissibilidade previstos no parágrafo 4º, do artigo 4º, da Resolução CVM 45. ”. Ao analisar o recurso, nos termos do Ofício Interno nº 21/2023/CVM/SSE/GSEC-1 (“Ofício Interno nº 21”), a SSE destacou, de início, que o recurso ao Colegiado da CVM nos casos em que a Superintendência deixe de lavrar termo de acusação somente é aplicável se ausente a fundamentação ou caso esteja em desacordo com posicionamento prevalecente no Colegiado, conforme disposto no § 4º, do artigo 4º, da Resolução CVM n° 45/2021. Isto posto, sobre a alegada ausência de fundamentação, a SSE reiterou que os fatos alegados na Reclamação foram exaustivamente analisados e devidamente fundamentados nos três Pareceres Técnicos mencionados. Especificamente sobre os argumentos apresentados quanto à AGC de 06.10.2020, a SSE destacou as manifestações contidas no capítulo IX do Parecer Técnico n° 31/2023, no capítulo IV do Parecer Técnico n° 23/2021 e no capítulo III do Parecer Técnico n° 32/2021. Com relação aos itens "ii", "iii" e "v" destacados do recurso conforme acima, a SSE informou que as provas dos autos foram amplamente analisadas e que suas conclusões tiveram unicamente como base os documentos incluídos no presente processo, encaminhados pelas partes reclamante e reclamadas.

Desse modo, a SSE entendeu que não há argumentos que justifiquem a alegação de conclusões contrária às provas dos autos. Do mesmo modo, a SSE afastou o argumento de que a conclusão da SSE estaria em desacordo com o posicionamento prevalecente no Colegiado da CVM. Nesse sentido, área técnica destacou que os precedentes apresentados pela Recorrente tratam do dever de diligência do gestor e do administrador de um fundo de investimento, em especial do monitoramento dos ativos e dos riscos envolvidos. A esse respeito, conforme mencionado nas análises anteriores, a SSE entendeu que tanto o Gestor do Fundo como os cotistas tinham conhecimento dos riscos relacionados à Debênture. Segundo a área técnica, o acompanhamento foi realizado e foi tomada a decisão, por parte da Gestora, de não executar a debênture mesmo diante da impossibilidade de formalização de determinadas garantias. Ou seja, o acompanhamento do ativo foi realizado, a Gestora do Fundo não adotou as medidas de cobrança com base em uma decisão de gestão que já foi fundamentada em documentos apresentados nesse processo. Portanto, em nenhum momento a SSE concluiu que a Gestora estaria dispensada do dever de diligência ou de monitoramento dos ativos. Quanto à aplicação da Business Judgement Rule , a SSE ressaltou que não compete à CVM substituir a decisão do gestor de um fundo de investimento sobre o momento ideal para o início da execução de um crédito em face do inadimplemento do credor.

Ademais, conforme observou a área técnica, a justificativa para a tomada da decisão da Starboard foi apresentada em manifestações anteriores da Gestora. A SSE também apresentou considerações sobre os fatos supervenientes apresentados pela Recorrente. Nesse sentido, a SSE destacou que no presente processo, não está em análise a conduta do Investidor/Administrador como gestor do Grupo Máquina de Vendas e as conclusões da SSE não representam um entendimento de que não houve irregularidade na gestão do Grupo Máquina de Vendas. A área técnica ressaltou que as denúncias relativas aos supostos atos praticados pelo Investidor/Administrador estão sob análise do Poder Judiciário e fogem ao escopo do presente processo. No presente processo foi verificado se houve decisão da Gestora do Fundo em conflito com os interesses dos cotistas. Nessa linha, não foi encontrado pela área técnica nenhum documento que demonstre uma decisão nesse sentido. Além disso, a SSE observou que o Investidor/Administrador não participou da assembleia de 06.10.2020 e tinha se retirado do quadro de acionistas da Partners Holding Ltda., controladora indireta da Starboard Asset, em 17.06.2020. Sobre o pedido do Grupo Máquina de Vendas para alienação dos créditos tributários no âmbito da Recuperação Judicial, a área técnica ressaltou que foge ao escopo da presente Reclamação a análise dos atos praticados no âmbito de uma Recuperação Judicial.

Portanto, na visão da SSE, a informação sobre a sentença proferida no processo judicial citado no recurso e a informação sobre o pedido de negociação dos créditos tributários na Recuperação Judicial não justificam uma alteração das conclusões anteriormente apresentadas e nem mesmo o conhecimento do presente recurso pelo Colegiado da CVM. Em resumo, a respeito do mérito, a SSE reiterou seu entendimento de que: (i) trata-se de um típico FIP entidade de investimento (época dos fatos), em que restou comprovado que o Fundo detém poderes típicos de um acionista controlador, com capacidade de influenciar as atividades relevantes da emissora e afiliadas, situação em que a Gestora detém plena discricionariedade na representação e tomada de decisão junto às investidas, não sendo obrigada a consultar os cotistas para essas decisões (inciso I do artigo 4º da ICVM 579); (ii) sob referida ótica de análise e considerando os documentos apresentados, não há elementos suficientes que justifiquem a existência de: (a) vício em deliberação de assembleia do Titânio XV, realizada em 06.10.2020; (b) negligência da Administradora e Gestora em relação ao registro e execução das garantias da Debênture detida pelo Fundo; e (c) desvio em virtude da não declaração de vencimento antecipado da Debênture;

e (iii) com base no Ofício Interno nº 21 e, ainda, no Parecer Técnico n° 23/2021, Parecer Técnico n° 32/2021 e Parecer Técnico n° 31/2023 e considerando os documentos encaminhados, a área técnica entendeu que tampouco há elementos que permitam afirmar que a Gestora estivesse desempenhando a sua função em detrimento do interesse da coletividade de cotistas, de forma que não se verifica conflito de interesses no caso concreto. Desse modo, a SSE propôs ao Colegiado da CVM o não conhecimento do recurso tendo em vista que estão ausentes os requisitos previstos da Resolução n° CVM 45/2021. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a conclusão da área técnica, decidiu pelo não conhecimento do recurso. O Presidente João Pedro Nascimento acompanhou a conclusão da SSE quanto ao não conhecimento do Recurso, destacando que, no caso concreto, não restou demonstrada a ausência de fundamentação ou a dissonância em relação ao posicionamento prevalecente do Colegiado, nos termos do §4º do art. 4º da Resolução CVM 45/2021. Assim, entendeu que deve ser mantida a decisão da superintendência responsável de deixar de elaborar o termo de acusação, embasada por conclusão fundamentada da área técnica pela falta dos requisitos previstos na Resolução CVM 45/2021, a partir das informações obtidas na investigação. A Diretora Flávia Perlingeiro acompanhou a conclusão da SSE e dos demais membros do Colegiado quanto ao não cabimento do Recurso ao amparo do art.

4°, § 4°, da Resolução CVM nº 45/2021, por entender que a decisão da SSE foi fundamentada e que não teve por fundamento entendimentos dissonantes em relação aos prevalecentes no Colegiado. Nesse sentido, a Diretora destacou que compete, exclusivamente, às áreas técnicas, a decisão acerca da lavratura, ou não, de termo de acusação, à luz dos elementos de materialidade e de autoria colacionados e demais considerações previstas pelo art. 4° da Resolução CVM nº 45/2021, não cabendo ao Colegiado apreciar, em fase pré-sancionadora, eventual enquadramento, em tipos administrativos, de condutas apuradas em procedimento de supervisão ou investigação, tampouco competindo ao Colegiado, nessa fase processual, o exame dos elementos probatórios reunidos nos autos dos referidos procedimentos, tendo observado, inclusive, que, neste caso, os autos já reúnem mais de 30 (trinta) volumes. Ao ver da Diretora, a estreita janela recursal prevista no referido art. 4°, § 4°, diz respeito a interpretações dadas pelas áreas técnicas quanto ao teor, aplicabilidade e alcance de normas, caso tenham adotado entendimento, em tese, diverso do posicionamento prevalecente no Colegiado, cabendo, porém, às respectivas áreas técnicas, a análise quanto às condutas em concreto, diante das circunstâncias do caso.

O Diretor Otto Lobo acompanha a manifestação do Presidente e da Diretora Flávia Perlingeiro, adotando integralmente as razões e conclusões da SSE no sentido de não conhecer do recurso, tendo em vista haver extensa fundamentação pela área técnica e não haver desalinhamento com posição prevalecente do Colegiado. Especificamente em relação ao suposto desalinhamento da decisão recorrida com posição prevalecente do Colegiado, o Diretor Otto Lobo pontuou que, não obstante a business judgement rule não se aplicar em casos em que existam evidências de fraude ou de má-fé, a SSE não identificou, nos autos, qualquer elemento nesse sentido. O Diretor destacou que, no caso ora analisado, não cabe ao Colegiado analisar a suficiência de elementos necessários para a instauração de um processo administrativo sancionador, mas tão somente os requisitos previstos da Resolução CVM n° 45/21. Com efeito, ainda que os fatos analisados sejam anteriores à entrada em vigência da Resolução CVM n° 175, prevista para 02.10.2023, o Diretor entendeu importante ressalvar que a matriz de responsabilidades do gestor e do administrador de fundo de investimentos passou por significativa modernização, de modo a conferir maior delimitação e divisão de acordo com suas devidas atribuições para a estrutura do fundo. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO EM PROCESSO DE RECLAMAÇÃO – S.C.S. – PROC. 19957.006771/2020-91

Trata-se de pedido de reconsideração apresentado por por S.C.S. ("Requerente"), cotista do Titânio XV Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Titânio XV" ou "Fundo"), contra a decisão do Colegiado da CVM proferida em 04.07.2023 (“Decisão”), no âmbito de reclamação apresentada pela Requerente (“Reclamação”) em face de Socopa – Sociedade Corretora Paulista S/A ("Administradora") e de Starboard Asset Ltda. ("Gestora" ou "Starboard", e em conjunto com a “Socopa”, “Reclamadas”). Ao analisar a Reclamação, a Superintendência de Securitização e Agronegócio – SSE delimitou o escopo de sua análise com base nos indícios de irregularidades relatados, quais sejam: (i) eventual negligência da Administradora e Gestora em relação ao registro e execução das garantias do único ativo do Fundo, representado por Debênture emitida pela RN Comércio Varejista S.A.; (ii) possível desvio em virtude da não declaração de vencimento antecipado da Debênture; e (iii) possível conflito de interesses e outras irregularidades em deliberação de assembleia do Titânio XV, realizada em 06.10.2020.

Após análise, nos termos do Parecer Técnico nº 23/2021-CVM/SSE/GSEC-1 (“Parecer Técnico nº 23/2021”) e do Parecer Técnico nº 32/2021-CVM/SSE/GSEC-1 (“Parecer Técnico nº 32/2021”), a SSE concluiu, resumidamente, que não foram identificados elementos capazes de indicar infrações administrativas que justificassem a adoção de procedimentos sancionadores contra a Gestora e Administradora do Fundo, à luz da Resolução CVM n° 45/2021. Em sede de recurso ao Colegiado da CVM, a Requerente reiterou as alegações da reclamação, tendo argumentado que a decisão da SSE: (i) estaria em desacordo com posicionamento do Colegiado. Nesse ponto, alegou que, conforme precedentes do Colegiado, a aplicação da Business Judgement Rule somente encontra guarida nos casos em que ausentes indícios de fraude ou má-fé; (ii) foi contrária às provas dos autos; (iii) em suas conclusões sobre as garantias, não se amparam nas provas produzidas nos autos e tampouco nos deveres fiduciários que deveriam ser observados por Socopa e Starboard Asset; (iv) deixou de enfrentar teses e argumentos relevantes sobre a AGC de 06.10.2020; e (v) ignorou reiteradas decisões do respeitável Tribunal de Justiça de São Paulo e do colendo Superior Tribunal de Justiça.

Ao analisar o recurso, nos termos do Ofício Interno nº 21/2023/CVM/SSE/GSEC-1 (“Ofício Interno nº 21”), a SSE destacou, de início, que o recurso ao Colegiado da CVM nos casos em que a Superintendência deixe de lavrar termo de acusação somente é aplicável se ausente a fundamentação ou caso esteja em desacordo com posicionamento prevalecente no Colegiado, conforme disposto no § 4º, do artigo 4º, da Resolução CVM n° 45/2021. Sobre a alegada ausência de fundamentação, a SSE reiterou que os fatos alegados na Reclamação foram exaustivamente analisados e devidamente fundamentados nos três Pareceres Técnicos mencionados. Desse modo, a SSE propôs ao Colegiado da CVM o não conhecimento do recurso tendo em vista que estão ausentes os requisitos previstos da Resolução n° CVM 45/2021. Em 04.07.2023, o Colegiado, por unanimidade, acompanhando a conclusão da área técnica, decidiu pelo não conhecimento do recurso, destacando que, no caso concreto, não restou demonstrada a ausência de fundamentação ou a dissonância em relação ao posicionamento prevalecente do Colegiado, nos termos do §4º do art. 4º da Resolução CVM 45/2021. Por ocasião da Decisão, foram apresentadas considerações adicionais pelo Presidente João Pedro Nascimento, pela Diretora Flávia Perlingeiro e pelo Diretor Otto Lobo. Os detalhes da Decisão encontram-se disponíveis na Ata da Reunião do Colegiado de 04.07.2023 . No pedido de reconsideração, a Requerente solicitou:

(i) a reavaliação da decisão do Colegiado, de modo a determinar à SSE/GSEC-1 que “ reanalise os fatos e documentos constantes dos autos de acordo com a jurisprudência desta autarquia e à luz das provas efetivamente produzidas pelas partes”; e (ii) “a fim de atender às melhores práticas, considerando que os Pareceres ora discutidos foram elaborados pela própria SSE/GSEC-1, [que] seja designado um Relator, dentre os membros do d. Colegiado, para o julgamento do presente pedido de reconsideração, nos termos da jurisprudência desta d. Autarquia, à exemplo do que se viu no Processo CVM nº 19957.010563/2018-72 (...) ”. Os principais aspectos apresentados pela Requerente foram destacados nos itens 31 a 52 do Ofício Interno nº 39/2023/CVM/SSE/GSEC-1. A SSE analisou o pedido de reconsideração nos termos do Ofício Interno nº 39/2023/CVM/SSE/GSEC-1. De início, a SSE destacou que não há fundamento para que o pedido de reconsideração seja encaminhado para sorteio de diretor relator, conforme solicitado pela Requerente. Nesse sentido, a SSE observou que no precedente citado pela Requerente, o recurso original havia sido encaminhado para relatoria do então presidente da CVM, não se tratando de um pedido de reconsideração. Ademais, segundo a SSE, conforme previsto na Resolução CVM n° 46/2021, o pedido de reconsideração deve ser dirigido à Superintendência que tenha analisado o recurso (no caso, a SSE), haja vista a ausência de voto condutor sobre o recurso original.

Sobre o conhecimento e mérito do pedido, a SSE entendeu que o pedido de reconsideração não deveria ser conhecido, uma vez que não se vislumbra erro de fato, omissão ou obscuridade na decisão do Colegiado, conforme hipóteses previstas na Resolução CVM n° 46/2021. Além disso, a SSE entendeu que as alegações trazidas pela Requerente não contêm elementos novos em relação às que foram analisadas na Decisão. Ainda, na visão da SSE, não cabe nesse momento apresentar novamente uma análise como a realizada no Ofício Interno nº 21, pois não há nenhum tópico novo a ser enfrentado. A esse respeito, a SSE ressaltou que no capítulo do Ofício Interno nº 21 que trata dos principais aspectos apresentados pela Requerente foram destacados os parágrafos do Parecer Técnico nº 32/2021 e do Parecer Técnico nº 31/2023-CVM/SSE/GSEC-1 em que houve a análise da SSE sobre cada um dos temas apresentados. Desse modo, a SSE fez referência às conclusões apresentadas no Ofício Interno 21: “ Em resumo, a respeito do mérito, a SSE entende que: a) Trata-se de um típico FIP entidade de investimento (época dos fatos), em que restou comprovado que o Fundo detém poderes típicos de um acionista controlador, com capacidade de influenciar as atividades relevantes da emissora e afiliadas, situação em que a Gestora detém plena discricionariedade na representação e tomada de decisão junto às investidas, não sendo obrigada a consultar os cotistas para essas decisões (inciso I do artigo 4º da ICVM 579).

b) Sob referida ótica de análise e considerando os documentos apresentados, não há elementos suficientes que justifiquem a existência de: (i) vício em deliberação de assembleia do Titânio XV, realizada em 06/10/2020; (ii) negligência da Administradora e Gestora em relação ao registro e execução das garantias da Debênture detida pelo Fundo; e (iii) desvio em virtude da não declaração de vencimento antecipado da Debênture. c) Com base no presente Ofício Interno e, ainda, no Parecer Técnico 23/21, Parecer Técnico 32/21 e Parecer Técnico 31/23 e considerando os documentos encaminhados, a área técnica entende que tampouco há elementos que permitam afirmar que a Gestora estivesse desempenhando a sua função em detrimento do interesse da coletividade de cotistas, de forma que não se verifica conflito de interesses no caso concreto. Desse modo, a SSE propõe ao Colegiado da CVM que não seja conhecido o presente recurso tendo em vista que estão ausentes os requisitos previstos da Resolução CVM 45/21, ou seja, há extensa fundamentação e não há desalinhamento com posição prevalecente do Colegiado. ” Ante o exposto, a SSE sugeriu ao Colegiado que o pedido de reconsideração apresentado não fosse conhecido, tendo em vista que estão ausentes os requisitos previstos no art. 10 da Resolução CVM 46/2021. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, decidiu pelo não conhecimento do pedido de reconsideração apresentado. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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Ofício Interno nº 21/2023/CVM/SSE/GSEC-1

São Paulo, 28 de junho de 2023

De: SSE/GSEC-1

Para: SGE

Assunto: Recurso da . contra a manifestação

da SSE pelo arquivamento de processo administrativo envolvendo o Titânio

XV FIP - Processo 19957.006771/2020-91

Senhor Superintendente-Geral,

1. Trata-se de pedido de recurso apresentado pela o pela

"Reclamante" ou "Recorrente"), cotista do TITÂNIO XV

FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA (denominação

anterior, "Titânio XV" ou "Fundo"), em face da decisão proferida pela SSE/GSEC-1

consignada no PARECER TÉCNICO Nº 31/2023-CVM/SSE/GSEC-1 (doc. 1764473).

2. Impende observar que a análise dos fatos descritos na denúncia já foi

objeto de três pareceres técnicos. Além do Parecer Técnico 31 acima mencionado,

foram realizadas análises no PARECER TÉCNICO Nº 23/2021-CVM/SSE/GSEC-1

("Parecer Técnico 23" - doc. 1311354) e no PARECER TÉCNICO Nº 32/2021CVM/SSE/GSEC-1("Parecer Técnico 32" - doc. 1336025).

3. De modo a evitar a repetição de informações e análise, o presente Ofício

Interno abordará as informações de forma sucinta.

I- HISTÓRICO DOS FATOS

4. O processo teve início em Reclamação apresentada pela em 25 de

setembro de 2020 (doc. 1109497) em face da SOCOPA – SOCIEDADE CORRETORA

PAULISTA S/A ("Administradora") e da STARBOARD ASSET LTDA. ("Gestora" ou

"Starboard"), na qual argumentou, resumidamente, que:

a. A Starboard Asset pertence ao chamado “Grupo Starboard”, no qual que

se inserem: (i) Starboard Restructuring (doc. 1109500 – fls. 395/399); (ii)

Starboard Holding Ltda. (“Starboard Holding”) (doc. 1109500 – fls.

389/392); e (iii) Partners Holding Ltda. (“Partners Holding”) (doc. 1109500 –

fls. 400/410),

Ofício Interno 21 (1781999) SEI 19957.006771/2020-91 / pg. 1

Apollo SB Holdings, LP (“Apollo”);

b. A análise de casos recentes em que atuaram, pelo Brasil Plural, evidencia

um modus operandi no qual, primeiro assessoram a empresa em

recuperação, para na sequência mudar de lado e, tornando-se um de seus

credores, agir para que eventual Plano de Recuperação Judicial ou

Extrajudicial seja viabilizado a qualquer custo, em claro conflito de

interesses, em detrimento de terceiros e outros credores;

c. até julho de 2020,

era titular de aproximadamente 10% do capital da Partners Holding

(sociedade do Grupo Starboard) e, ao mesmo tempo, ocupou, entre junho

de 2019 e julho de 2020, as posições de Diretor Estatutário do Grupo

Máquina de Vendas e Administrador da Starboard Asset (doc. 1109500 – fls.

573/588);

d. Em 28 de março de 2018, foi aceita pela Máquina de Vendas Brasil S.A.

("GMV") proposta para Prestação de Serviços Financeiros da Starboard

Restructuring;

e. O contrato sofreu aditamento com a finalidade de aumentar o valor dos

honorários fixos mensais

e, principalmente, estipular, em caso de homologação do Plano de

Recuperação Extrajudicial do Grupo Máquina de Vendas, elaborado pela

Starboard Restructuring,

f. Diante da homologação do Plano de Recuperação Extrajudicial, em 10 de

janeiro de 2019, pela 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da

Comarca de São Paulo/SP, nos autos do Processo nº 108855625.2018.8.26.0100, o contrato de assessoria financeira celebrado entre

Starboard Restructuring e GMV foi encerrado por meio de instrumento de

“Distrato”, firmado em 11/01/2019 (doc. 1144152);

g. Mesmo com o encerramento formal da relação, o liame direto entre

Grupo Starboard e Grupo Máquina de Vendas remanesceu, na medida em

que o primeiro teria valores a receber a título de “honorários de êxito” pelo

assessoramento financeiro que culminou com a aprovação do plano de

reestruturação contratado, bem como de montantes em aberto dos

honorários mensais fixos, que seriam pagos em 10 parcelas mensais,

iniciando-se em 11 de março de 2019, ;

h. O Titânio XV tem como único ativo Debênture, de R$ 250 milhões,

emitida pela RN Comércio Varejista S.A. (“Emissora”, integrante do Grupo

Máquina de Vendas), em 05/02/2019, originalmente em favor da Starboard

Asset, e transferida para o Fundo em 21/03/2019 (Primeira Emissão Privada

de Debênture Permutável por Ações, da Espécie com Garantia Real, em

Série única, da RN Comércio Varejista S.A.);

i. No final de fevereiro de 2019, a

;

j. A subscrição da Debênture pelo Fundo fazia parte do Plano de

Recuperação Extrajudicial do Grupo Máquina de vendas;

k. Referida Debênture era garantida pelas empresas integrantes do GMV. A

escritura de emissão da Debênture previu a existência de 5 (cinco)

garantias que, em conjunto, seriam suficientes para cobrir, com suficiente

Ofício Interno 21 (1781999) SEI 19957.006771/2020-91 / pg. 2

rapidez, o valor da dívida, em caso de eventual inadimplemento da

Emissora, contudo, a Reclamante alega que a Singulare e Starboard Asset

não diligenciaram para que as garantias fossem sequer efetivadas em favor

do Titânio XV;

l. O Grupo Máquina de Vendas (conhecido também como "Ricardo Eletro") é

formado por RN Comércio Varejista S.A., WG Eletro S.A., Máquina de

Vendas Brasil Participações S.A., Nordeste Participações S.A., MVN

Investimentos Imobiliários e Participações S.A., Máquina de Vendas Holding

Sul S.A., Lojas Salfer S.A., Lojas Insinuante S.A., Dismobrás Importação,

Exportação e Distribuição de Móveis e Eletrodomésticos S.A., Carlos Saraiva

Importação e Comércio S.A., MV Participações S.A., e ES Promotora de

Vendas Ltda.;

m. é titular

n. A acusa as Reclamadas de negligência no acompanhamento da

Debênture e no registro das garantias, alega que os compromissos

firmados não foram cumpridos pela Emissora nem pelas Garantidoras e

tampouco fiscalizados pela gestora (Starboard Asset) e pela administradora

(Socopa) do Titânio XV, como lhes caberia, no exercício de seus deveres

fiduciários.

5. Em 29 de outubro de 2020, a protocolou manifestação

complementar (doc. 1131169), trazendo ao conhecimento da CVM fatos novos que,

na sua visão, reforçam as irregularidades retratadas na reclamação inicial.

6. Os fatos novos se referem à aprovação em assembleia geral de cotistas,

de 6 de outubro de 2020, de uma proposta de quitação da dívida do Grupo Máquina

de Vendas com o Titânio XV, em que se alega ter havido " [manipulação da]

presidência da mesa e [do] voto do Titânio 01 Fundo de Investimento em

Participações Multiestratégia (“Titânio 01”)".

7. A Reclamante informa que o voto conferido pelo Fundo Titânio 01 foi

proferido em situação de conflito de interesses, pois não foi um voto que teve como

base orientação dos cotistas, mas sim, decidido pelo Comitê de Investimentos do

Starboard Special Situations II Fundo de Investimento em Participações

Multiestratégia (“SSII FIP”), fundo que detêm 65% da cotas do Titânio 01. A

propósito, cabe esclarecer que o SSII FIP também é gerido pela Starboard e

administrado pela Singulare.

8. Além disso, em 19 de março de 2021, a comunicou à CVM (doc.

SEI1211428) que "[n]o dia 4.3.2021, o i. Desembargador Ricardo Negrão, da 2ª

Câmara Reservada de Direito Empresarial do E. TJSP, proferiu decisão, no Agravo de

Instrumento nº 2024545-71.2021.8.26.0000, por meio da qual suspendeu os efeitos

das deliberações tomadas quanto aos itens (iv) e (v) da ordem do dia da assembleia

geral de cotistas do Titânio XV, de 6.10.2020."

9. Pontuamos que os itens (iv) e (v) da ordem dia da assembleia de 06 de

outubro de 2020 (doc.1131188) se referem a: (i) proposta para quitação integral da

Debênture, mediante acordo para dação em pagamento; e (ii) autorização para

transformar o FIP em FIDC.

10. O escopo da presente análise foi, portanto, delimitado com base nos

indícios de irregularidades relatados acima: (i) eventual negligência da

Ofício Interno 21 (1781999) SEI 19957.006771/2020-91 / pg. 3

Administradora e Gestora em relação ao registro e execução das garantias do único

ativo do Fundo, representado por Debênture emitida pela RN Comércio Varejista S.A.

("Debênture"); (ii) possível desvio em virtude da não declaração de vencimento

antecipado da Debênture; bem como (iii) possível conflito de interesses e outras

irregularidades em deliberação de assembleia do Titânio XV, realizada em

06/10/2020.

11. Assim sendo, em 28 de julho de 2021 e 22 de outubro de 2021,

respectivamente nos termos do Parecer Técnico 23 e Parecer Técnico 32, esta área

técnica se manifestou sobre o caso concreto, concluindo, resumidamente, que não

foram identificados elementos capazes de indicar infrações administrativas que

justificassem a adoção de procedimentos sancionadores contra a Gestora e

Administradora do Fundo, à luz da Resolução CVM 45/2021.

12. Em 17 de novembro de 2021, a interpôs pedido de recurso contra a

manifestação da SSE/GSEC-1, tendo complementado suas alegações em três outras

ocasiões posteriores (vide doc. SEI 1445463, 1450724, 1467670).

13. No PARECER TÉCNICO Nº 31/2023-CVM/SSE/GSEC-1 esta área técnica se

manifestou da seguinte forma:

Com base em todo exposto, a ótica de análise levada a efeito por esta

área técnica não se altera. Estamos tratando de um típico FIP entidade de

investimento (época dos fatos), em que restou comprovado que o Fundo

detém poderes típicos de um acionista controlador, com capacidade de

influenciar as atividades relevantes da emissora e afiliadas, situação em

que a Gestora detém plena discricionariedade na representação e tomada

de decisão junto às investidas, não sendo obrigada a consultar os cotistas

para essas decisões (inciso I do artigo 4º da ICVM 579).

Sob referida ótica de análise e considerando os documentos a que

tivemos acesso, não há elementos suficientes que justifiquem a existência

de: (i) vício em deliberação de assembleia do Titânio XV, realizada em

06/10/2020; (ii) negligência da Administradora e Gestora em relação ao

registro e execução das garantias da Debênture detida pelo Fundo; e (iii)

desvio em virtude da não declaração de vencimento antecipado da

Debênture.

Além disso, com base no presente Parecer Técnico e, ainda, no Parecer

Técnico 23 e Parecer Técnico 32 e considerando os documentos

encaminhados, a área técnica entende que tampouco há elementos que

permitam afirmar que a Gestora estivesse desempenhando a sua função

em detrimento do interesse da coletividade de cotistas, de forma que não

se verifica conflito de interesses no caso concreto.

Assim, sendo propomos o envio de Ofício à Recorrente, dando

conhecimento das conclusões acima, bem como o posterior encerramento

do presente processo nesta área técnica.

14. Diante dessa manifestação, foi apresentado recurso ao Colegiado da

CVM (doc. 1781704) dentro do prazo de 15 dias úteis conforme regulamentação

aplicável, sendo, portanto, tempestivo.

15. É possível encontrar uma contextualização da aquisição da Debênture

pelo Fundo, bem como esclarecimentos sobre os aspectos centrais trazidos na

reclamação, no item II do PARECER TÉCNICO Nº 31/2023-CVM/SSE/GSEC-1.

II- DO RECURSO APRESENTADO

16. Em seu recurso, a apresenta um histórico dos fatos e reitera os

argumentos da reclamação.

17. Tendo em vista que tais pontos já foram objeto de descrição e análise

em três pareceres, não serão aqui repisados. Cabe informar que o histórico da

Ofício Interno 21 (1781999) SEI 19957.006771/2020-91 / pg. 4

operação se encontra no capitulo I e II do PARECER TÉCNICO Nº 31/2023CVM/SSE/GSEC-1 (1764473).

18. Em relação à atualização sobre o andamento dos processos judiciais, já

foram objeto de registro e análise nos pareceres anteriores, destaca-se que a

decisão mais recente do E. TRIBUNAL DE JUSTIÇA DE SÃO PAULO NO AGRAVO DE

INSTRUMENTO Nº 2084260-10.2022.8.26.0000, já havia sido informada no

documento de 12 de maio de 2022 (doc. 1499012 e doc. 1499014) e foi considerada

no PARECER TÉCNICO Nº 31/2023-CVM/SSE/GSEC-1.

19. Sobre os argumentos para a revisão da decisão da SSE, a apresentou

que:

i) A manifestação da SSE está em desacordo com posicionamento do

Colegiado;

ii) A manifestação da SSE foi contrária às provas dos autos;

iii) As conclusões da SSE/GSEC-1 sobre as garantias não se amparam nas

provas produzidas nos autos e tampouco nos deveres fiduciários que

deveriam ser observados por Socopa e Starboard Asset;

iv) A manifestação da SSE/GSEC-1 deixou de enfrentar teses e argumentos

relevantes sobre a AGC de 6.10.2020; e

v) A Manifestação da SSE/GSEC-1 ignorou reiteradas decisões do

respeitável Tribunal de Justiça de São Paulo e do colendo Superior Tribunal

de Justiça.

20. Quanto aos itens "ii", "iii" e "v" acima, a SSE informa que as provas dos

autos foram amplamente analisadas e que suas conclusões tiveram unicamente

como base os documentos incluídos no presente processo, encaminhados pelas

partes reclamantes e reclamadas. Desse modo, a SSE entende que não há

argumentos que justifiquem a alegação de conclusões contrária às provas dos

autos.

21. Deve-se reiterar que o tema foi amplamente analisado em três

pareceres técnicos e, a título de ilustração, cabe destacar os capítulos III, IV e V do

Parecer Técnico 31 (doc. 1764473).

22. Por sua vez, em relação ao argumento de que a manifestação da SSE

estaria em desacordo com posicionamento do Colegiado (item "i" acima), única

possibilidade apresentada pelos recorrentes que justificaria a apreciação do recurso

em razão do disposto no parágrafo 4º, do artigo 4º, da Resolução CVM 45, cabe

destacar a seguinte fundamentação da Recorrente:

A primeira razão para revisão do posicionamento da SSE/GSEC 1 é o

fundamento principal do entendimento manifestado nos Pareceres

23/2021 e 32/2021, reafirmado e mantido pelo Parecer 31/2023, no

sentido de que, por se tratar de um investimento de risco, as obrigações

de Socopa e Starboard Asset seriam relativizadas.

Conforme manifestação da área técnica, a não efetivação de diversas

garantias previstas na escritura de emissão não significaria violação a

deveres fiduciários de gestora e administradora do Titânio XV, uma vez

que essa dificuldade poderia ser presumida a partir da natureza do

investimento.

Trata se de posicionamento claramente conflitante com a jurisprudência

desta autarquia.

23. Para justificar o entendimento, a Recorrente transcreve trecho de

diversas decisões do Colegiado da CVM.

Ofício Interno 21 (1781999) SEI 19957.006771/2020-91 / pg. 5

24. Inicialmente, sobre o dever do gestor de fundo de investimento de

exercer um monitoramento dos riscos, destacou da decisão proferida no âmbito do

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 2014/3161, julgado em 10.11.2020,

sob relatoria da Diretora Flávia Perlingeiro, do qual cabe destacar o seguinte:

Após a compra do ativo, o dever de diligência impõe ao gestor que

continue monitorando a situação dos emissores, bem como das garantias

prestadas, especialmente nas operações que preveem pagamentos que

se protraem no tempo.

Tal monitoramento se traduz numa atuação preventiva para que, em certa

medida, se possa antever eventuais problemas, de modo a que ainda seja

possível avaliar e negociar com o emissor, por exemplo, uma nova

estrutura de pagamentos ou a substituição de garantias originalmente

pactuadas, o que nem sempre se viabiliza após a ocorrência de um

inadimplemento.

25. Seguindo a mesma linha da necessidade do monitoramento dos riscos

por parte do gestor de um fundo, foram destacados trechos das decisões proferidas

no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM nº 2019/1400, julgado em

17.12.2019, do Processo CVM nº 19957.002315/2021-53, de 5.7.2022 e do Processo

CVM n° RJ2014/3161.

26. Destacou também, a manifestação do Diretor Otto Eduardo Fonseca de

Albuquerque Lobo proferida no Processo CVM nº 19957.003200/2017-08, que aborda

o dever de diligência do administrador e do gestor de fundo de investimento.

27. Ainda na linha dos precedentes da CVM, passou a transcrever trechos

dos julgados do Colegiado que tratam da inaplicabilidade da business judgement

rule.

28. Nesse contexto, destacou a decisão proferida no Processo Administrativo

Sancionador nº CVM nº RJ2016/7190, julgado em 9.7.2019, sob relatoria do Diretor

Gustavo Gonzalez na linha de que "questões diretamente relacionadas à

observância de obrigações fixadas em lei, regulamento ou estatuto não são decisões

negociais. Isto porque não há, nesses casos, margem de discricionariedade para

decidir quanto ao cumprimento de tais obrigações."

29. Acrescentou que, conforme precedentes do Colegiado, a aplicação da

Business Judgement Rule somente encontra guarida nos casos em que ausentes

indícios de fraude ou má-fé. Nesse cenário, destacou manifestação de voto do então

Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, no Processo Administrativo Sancionador CVM

nº RJ2013/11703, julgado em 31.7.2018: "Nesse sentido, as decisões da CVM que

buscaram sistematizar a business judgment rule brasileira indicam que o referido

teste não é aplicável a decisões interessadas, nem aos casos em que existem

evidências de fraude ou de má-fé."

30. Após discorrer sobre o suposto desalinhamento da decisão da SSE em

relação ao decidido pelo Colegiado da CVM, a Recorrente iniciou a argumentação na

linha de que a manifestação da SSE/GSEC-1 deixou de enfrentar teses e argumentos

relevantes sobre a AGC de 6.10.2020 (item "iv" acima mencionado).

31. Sobre a alegação de que SSE/GSEC-1 ignorou provas sobre crimes

potenciais, praticados ou não coibidos por administradores da Starboard Asset,

enquanto eram administradores do Grupo Máquina de Vendas, foi destacado que:

A) O , que cumulou funções de administração/diretoria na

Starboard Asset e no Grupo Máquina de Vendas entre março de 2019 e

julho de 2020, foi denunciado, mais de uma vez, por supostos crimes fiscais

potencialmente praticados nesse período de cumulação, ou seja, enquanto

era também administrador da Starboard Asset e sócio do Grupo Starboard.

Ofício Interno 21 (1781999) SEI 19957.006771/2020-91 / pg. 6

B) A perícia realizada pelo MPMG demonstrou potencial prejuízo de

aproximadamente R$ 4,2 milhões às devedoras pelo pagamento de

aluguéis superfaturados, pelo Grupo Máquina de Vendas, a parentes e

pessoas ligadas ao fundador das empresas, (doc. SEI

1328086);

C) A responsabilidade do Grupo Starboard por dívidas do Grupo Máquina de

Vendas já foi reconhecida no âmbito de Regime Especial de Execução

Forçada (“REEF”) do Tribunal Regional do Trabalho (“TRT”) da 5ª Região

(doc. 1445466); e

D) Em 1º.12.2022, a Secretaria de Execução e Expropriação do TRT da

Bahia proferiu r. sentença no procedimento de REEF que abrange o

conjunto de empresas do Grupo Máquina de Vendas que declarou a

responsabilidade solidária, através do acolhimento de incidentes de

desconsideração direta e inversa da pessoa jurídica diante das pessoas

físicas e jurídicas, de Apollo Sb Holdings L.P., Partners Holding Ltda.,

pelas dívidas do Grupo Máquina

de Vendas. Ainda, manteve a responsabilidade solidária das pessoas

jurídicas Sun Harbor, RPAY, Starboard Restructuring, Starboard Asset e

Starboard Holding Ltda.

32. Sobre esse último item, foi apresentado documento (doc. 1781693, pg

67) que informa que o estava na Starboard até o dia 27 de maio de

2022.

33. Cabe reconhecer que esse documento é uma prova nova aos autos,

contudo, a SSE reitera a manifestação feita nos pareceres anteriores de que a área

técnica entendeu necessário delimitar o escopo da análise, considerando três

aspectos nucleares à questão reclamada: (i) eventual negligência da Administradora

e Gestora em relação ao registro e execução das garantias do único ativo do Fundo,

representado por Debênture emitida pela RN Comércio Varejista S.A. ("Debênture");

(ii) possível desvio em virtude da não declaração de vencimento antecipado da

Debênture; e (iii) eventual conflito de interesses e outras irregularidades em

deliberação de assembleia do Titânio XV, realizada em 06/10/2020.

34. Em relação à saída do do Grupo Starboard, cabe

apenas fazer remissão à análise anteriormente consignada no capítulo IX do Parecer

Técnico 31/23.

35. Assim, não foi alvo de análise e investigação a prática de crimes por

parte do no âmbito de sua atuação como gestor do Grupo Máquina

de Vendas, mas sim da atuação da Starboard como gestora do Fundo sob a ótica dos

fatos alegados na denúncia.

36. Sobre a alegação de que Manifestação da SSE/GSEC-1 deixou de

enfrentar teses e argumentos relevantes sobre a AGC de 6.10.2020, a SSE entende

que o tema já foi analisado anteriormente, de modo que não há omissão. Impende

destacar as manifestações da SSE no capítulo IX do Parecer Técnico 31/23, do

capítulo IV do Parecer Técnico 23/21 e no capítulo III do Parecer Técnico 32/21.

III - FATOS SUPERVENIENTE

37. Ao final do recurso, a Recorrente apresentou fatos supervenientes que,

na sua opinião, confirmam os vícios apontados.

38. Em especial, foi destacada a manifestação do Grupo Máquina de Vendas,

em 10.10.2022, na Recuperação Judicial nº 1070860-05.2020.8.26.0100 (doc.

1781696), em curso perante a 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais de São

Paulo/SP, requerendo autorização judicial para alienar créditos tributários cedidos

Ofício Interno 21 (1781999) SEI 19957.006771/2020-91 / pg. 7

fiduciariamente ao Titânio XV.

39. Como anexo à referida manifestação, constaram instrumentos revelando

a celebração de contrato e de aditivo, respectivamente, em 26.3.2022 e em

24.6.2022, para a alienação de créditos tributários cuja propriedade fiduciária fora

transferida ao Titânio XV, como garantia à debênture emitida em favor do Fundo,

atualmente vencida e inadimplida (docs. 1781697 e 1781698).

40. A Recorrente informou, ainda, que: "apesar de a debênture estar

vencida – ainda que tardiamente, desde 15.7.2020, conforme notificação

encaminhada pelas Reclamadas – a tomou ciência de que apenas recentemente,

em 31.5.2022, o Titânio XV ajuizou, em sigilo, execução de título extrajudicial contra

o Grupo Máquina de Vendas" (doc. 1781700 e 1781703). De acordo com a

recorrente, a execução se encontra suspensa a pedido do próprio Titânio XV.

41. Na visão da Recorrente, os fatos novos demonstram que as Reclamadas

seguem violando seus deveres fiduciários, negligenciando o Titânio XV e a

recuperação de seu investimento.

IV - CONTRARRAZÕES APRESENTADAS

42. No dia 1º de junho de 2023, a Reclamada apresentou contrarrazões ao

recurso apresentado pela (doc. 1792701).

43. Cabe destacar que parte relevante da manifestação da Reclamada já

havia sido destaca no documento 1412975, encaminhado para a CVM em resposta

ao primeiro recurso apresentado pela .

44. A Reclamada iniciou sua manifestação discorrendo sobre os fatos

ocorridos na origem do Fundo e em seguida passou a tratar da impossibilidade de

conhecimento do recurso por parte do Colegiado.

45. Vale ressaltar que a Reclamada tem como lastro principal de

argumentação a impossibilidade de conhecimento tendo em vista que o recurso

apresentado não preenche os requisitos de admissibilidade previstos no parágrafo

4º, do artigo 4º, da Resolução CVM 45.

46. Tendo em vista que em sua maior parte os argumentos apresentados

pela Reclamada não constituem fatos novos e já foram objeto de análise nos

Pareceres anteriores da SSE/GSEC-1, não cabe aqui destacar os argumentos

apresentados.

47. Impende, contudo, transcrever o pedido formulado pela Starboard:

Diante do exposto, a Starboard confia em que o Recurso não será

conhecido por esse Colegiado, dada a completa ausência dos requisitos

de admissibilidade exigidos pelo §4º do art. 4º da Resolução CVM nº

45/21. Não obstante, na remota hipótese de se entender pelo

conhecimento do Recurso o que se admite em atenção ao princípio da

eventualidade , confiase em que a ele será negado provimento, por

todos os fundamentos acima abordados.

V - ANÁLISE SSE

48. De início, deve-se destacar que o recurso ao Colegiado da CVM nos

casos em que a Superintendência deixe de lavrar termo de acusação somente é

aplicável se ausente a fundamentação ou caso esteja em desacordo com

posicionamento prevalecente no Colegiado, conforme disposto no parágrafo 4º, do

artigo 4º, da Resolução CVM 45:

Art. 4° Considerando as informações obtidas na investigação das

infrações administrativas, as superintendências podem: I deixar de

lavrar termo de acusação nos casos em que concluírem: a) pela

Ofício Interno 21 (1781999) SEI 19957.006771/2020-91 / pg. 8

inexistência de irregularidades ou pela extinção da punibilidade; ou b)

pela pouca relevância da conduta, a baixa expressividade da ameaça ou

da lesão ao bem jurídico tutelado e a possibilidade de utilização de outros

instrumentos ou medidas de supervisão que julgarem mais efetivos;

(...)

§ 4º Somente cabe recurso da decisão contida no inciso I, do caput, se

ausente a fundamentação ou caso esteja em desacordo com

posicionamento prevalecente no Colegiado.

49. Sobre a ausência de fundamentação, a SSE entende que os fatos

alegados na denúncia foram exaustivamente analisados em três pareceres, de modo

que as alegações sobre (i) negligência da Administradora e Gestora em relação ao

registro e execução das garantias do único ativo do Fundo, representado por

Debênture emitida pela RN Comércio Varejista S.A. ("Debênture"); (ii) o possível

desvio em virtude da não declaração de vencimento antecipado da Debênture; bem

como (iii) o possível conflito de interesses e outras irregularidades em deliberação

de assembleia do Titânio XV, realizada em 06/10/2020 foram amplamente

analisados pela área e devidamente fundamentados no PARECER TÉCNICO Nº

23/2021-CVM/SSE/GSEC-1 (doc. 1311354), no PARECER TÉCNICO Nº 32/2021CVM/SSE/GSEC-1(doc. 1336025) e no PARECER TÉCNICO Nº 31/2023-CVM/SSE/GSEC1 (doc. 1764473).

50. Em relação ao argumento de que a conclusão da SSE está em

desacordo com o posicionamento prevalecente no Colegiado da CVM, a SSE também

entende que não merece prosperar. Os precedentes apresentados tratam do dever

de diligência do gestor e do administrador de um fundo de investimento, em

especial do monitoramento dos ativos e dos riscos envolvidos.

51. Conforme mencionado nas análises anteriores, a SSE entende que tanto

o Gestor do Fundo como os cotistas tinham conhecimento dos riscos relacionados

à Debênture emitida pela RN Comércio Varejista S.A. e que o acompanhamento foi

realizado e foi tomada a decisão, por parte da Gestora, de não executar a debênture

mesmo diante da impossibilidade de formalização de determinadas garantias.

52. Ou seja, o acompanhamento do ativo foi realizado, a Gestora do Fundo

não adotou as medidas de cobrança com base em uma decisão de gestão que já foi

fundamentada em documentos apresentados nesse processo.

53. Portanto, em nenhum momento a SSE concluiu que a Gestora estaria

dispensada do dever de diligência ou de monitoramento dos ativos.

54. Quanto à aplicação da Business Judgement Rule, a SSE entende que não

compete à CVM substituir a decisão do gestor de um fundo de investimento sobre o

momento ideal para o início da execução de um crédito em face do inadimplemento

do credor.

55. A justificativa para a tomada da decisão da Gestora foi apresentada em

manifestações anteriores, apenas a título de exemplo cabe transcrever a

manifestação da Starboardo no documento 1412975, página 26:

Como a Starboard Asset demonstrou ao longo deste processo, essas

decisões foram tomadas de modo refletido, à luz da finalidade do Fundo e

das características do investimento, e informado, como provam os

documentos juntados aos autos, que evidenciam o processo de

negociação independente entre a Starboard Asset e a Máquina de

Vendas, no âmbito do qual diversas alternativas foram consideradas e

diferentes análises de risco e retorno, produzidas.

56. As justificativas para as decisões tomadas apresentadas pela Starboard

podem ser lidas no documento 1144140, no capítulo "DECISÕES DA STARBOARD NO

Ofício Interno 21 (1781999) SEI 19957.006771/2020-91 / pg. 9

INTERESSE DO FUNDO".

57. Mostra-se indispensável, ainda, uma análise dos fatos supervenientes

apresentados.

58. O primeiro fato novo apresentado foi a sentença proferida em

1º.12.2022, no processo nº 0000771-47.2013.5.05.0037, que tramita na Secretaria

de Execução e Expropriação do TRT da Bahia. A sentença declarou que "até os dias

de hoje, o representa, ao mesmo tempo, os interesses das

empresas do Grupo Máquina de Vendas e do Grupo Starboard" e que houve

"transferências milionárias entre a Starboard Restructuring, o Grupo Máquina de

Vendas, o à época em que o Grupo

Máquina de Vendas adiantou quase R$ 4 milhões à Starboard Restructuring".

59. É preciso esclarecer que, no presente processo, não está em análise a

conduta do como gestor do Grupo Máquina de Vendas e que as

conclusões da SSE não representam um entendimento de que não houve

irregularidade na gestão do Grupo Máquina de Vendas. As denúncias relativas aos

atos praticados pelo estão sob análise do Poder Judiciário e fogem

ao escopo do presente processo.

60. No presente processo foi verificado se houve decisão da Gestora do

Fundo em conflito com os interesses dos cotistas. Nessa linha, não foi encontrado

nenhum documento que demonstre uma decisão nesse sentido.

61. Além disso, deve-se observar que o não participou da

assembleia de 06 de outubro de 2020 e tinha se retirado do quadro de acionistas da

Partners Holding Ltda, controladora indireta da Starboard Asset (doc. 1109507, pgs

1.091 a 1.104 do documento original), em 17 de junho de 2020.

62. Cabe lembrar que a análise sobre a participação do no

grupo da Gestora e no Grupo Máquina de Vendas foi esmiuçada no capítulo IX do

Parecer Técnico 31/23.

63. Sobre o pedido do Grupo Máquina de Vendas para alienação dos créditos

tributários no âmbito da Recuperação Judicial, cabe destacar o seguinte trecho do

referido pedido (documento 1781696, pg 5):

Após o ajuizamento da presente recuperação judicial, celebrou se um

Instrumento de Transação em 18.11.2020 (Doc. 4 Instrumento de

Transação com Titanio XV) que, entre outras condições, eram aceitos os

créditos fiscais (com exceção do processo fiscal aqui referido, n. 0001521

07.2008.4.01.3307 e do processo n. 0002985 22.2015.4.01.3307) como

forma de adimplemento (i.e., dação em pagamento) da dívida contraída

na Debênture que, atualizada com todas as multas que novamente as

Recuperandas se resguardam no direito de discussão sobre sua

exigibilidade e liquidez perfazia o montante de R$ 442.861.899,64. Com

isso, além da dívida da Debênture ser quitada, as Recuperandas teriam

livres e desembaraçados os créditos fiscais oriundos dos processos n.

0001521 07.2008.4.01.3307 e do processo n. 0002985

22.2015.4.01.3307.

As premissas desta transação, naturalmente, foram (i) a existência da

recuperação judicial e a essencialidade dos ativos para soerguimento; (ii)

nítido excesso de garantia e (iii) evitar entrave judicial que poderia levar

anos para que tanto as Recuperandas quanto o credor da Debênture

pudessem resolver o adimplemento desta obrigação contraída.

Infelizmente, e por motivos alheios ao controle das Recuperandas, um

cotista do Titânio XV questionou a celebração da referida transação e,

após determinação judicial, as Recuperandas foram obrigadas, a

celebrarem o distrato da referida transação em 09.05.2022 (Doc. 5

Ofício Interno 21 (1781999) SEI 19957.006771/2020-91 / pg. 10

Instrumento de Distrato com Titânio XV). Com isso, a Debênture voltou a

ser o título válido entre a relação das Recuperandas com o Titânio XV.

Ressalte se que a partir deste distrato (ele, inclusive), são fatos novos

(CPC, art. 493) que permitem que este D. Juízo reavalie a alienação

pretendida, sob os aspectos de que esta alienação não prejudicará, em

nada, o credor Titânio XV e apenas beneficiará os credores concursais e,

não menos importante, sob a perspectiva da essencialidade do ativo

neste momento.

64. Conforme observado no âmbito do presente processo, a Recorrente

pleiteou em juízo a anulação da dação em pagamento dos créditos tributários para

quitação da dívida da Debênture emitida pela RN Comércio Varejista S.A, único ativo

do Fundo. Diante disso, o Grupo Máquina de Vendas tenta negociar os referidos

créditos no âmbito da Recuperação Judicial e esta SSE entende que foge ao escopo

da presente Reclamação a análise dos atos praticados no âmbito de uma

Recuperação Judicial.

65. Portanto, a SSE entende que a informação sobre a sentença proferida no

processo nº 0000771-47.2013.5.05.0037 e a informação sobre o pedido de

negociação dos créditos tributários na Recuperação Judicial não justificam uma

alteração das conclusões anteriormente apresentadas e nem mesmo o

conhecimento do presente recurso pelo Colegiado da CVM.

V - CONCLUSÃO

66. Em resumo, a respeito do mérito, a SSE entende que:

a) Trata-se de um típico FIP entidade de investimento (época dos fatos), em

que restou comprovado que o Fundo detém poderes típicos de um acionista

controlador, com capacidade de influenciar as atividades relevantes da

emissora e afiliadas, situação em que a Gestora detém plena

discricionariedade na representação e tomada de decisão junto às

investidas, não sendo obrigada a consultar os cotistas para essas decisões

(inciso I do artigo 4º da ICVM 579).

b) Sob referida ótica de análise e considerando os documentos

apresentados, não há elementos suficientes que justifiquem a existência

de: (i) vício em deliberação de assembleia do Titânio XV, realizada em

06/10/2020; (ii) negligência da Administradora e Gestora em relação ao

registro e execução das garantias da Debênture detida pelo Fundo; e (iii)

desvio em virtude da não declaração de vencimento antecipado da

Debênture.

c) Com base no presente Ofício Interno e, ainda, no Parecer Técnico 23/21,

Parecer Técnico 32/21 e Parecer Técnico 31/23 e considerando os

documentos encaminhados, a área técnica entende que tampouco há

elementos que permitam afirmar que a Gestora estivesse desempenhando

a sua função em detrimento do interesse da coletividade de cotistas, de

forma que não se verifica conflito de interesses no caso concreto.

67. Desse modo, a SSE propõe ao Colegiado da CVM que não seja conhecido

o presente recurso tendo em vista que estão ausentes os requisitos previstos da

Resolução CVM 45/21, ou seja, há extensa fundamentação e não há desalinhamento

com posição prevalecente do Colegiado.

68. Por fim, propõe-se que a relatoria do caso seja conduzida pela

SSE/GSEC-1.

Ofício Interno 21 (1781999) SEI 19957.006771/2020-91 / pg. 11

Atenciosamente,

Andre Aguiar Estellita

Analista GSEC-1

Cynthia Barião Da Fonseca Braga

Gerente de Supervisão de Securitização 1 - GSEC-1

Bruno de Freitas Gomes

Superintendente de Supervisão de Securitização - SSE

Documento assinado eletronicamente por Bruno de Freitas Gomes

Condeixa Rodrigues, Superintendente, em 28/06/2023, às 18:04, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Cynthia Bariao da Fonseca

Braga, Gerente, em 28/06/2023, às 18:36, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Ofício Interno 21 (1781999) SEI 19957.006771/2020-91 / pg. 12

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/25º e 2334º Andares, Centro, Ro de Janero/RJ CEP: 20050901 Bras Te.: (21) 35548686

Rua Cncnato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bea Vsta, São Pauo/ SP CEP: 01333010 Bras Te.: (11) 21462000

SCN Q.02 B. A Ed. Corporate Fnanca Center, S.404/4º Andar, Brasí a/DF CEP: 70712900 Bras Te.: (61) 33272030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 39/2023/CVM/SSE/GSEC-1

São Paulo, 13/12/2023.

De: SSE/GSEC-1

Para: SGE

Assunto: Pedido de reconsideração de decisão do Colegiado da CVM no

âmbito do Processo CVM nº 19957.006771/2020-91

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de Pedido de Reconsideração de decisão do Colegiado da CVM,

formulado pela ou “Recorrente”).

2. A decisão do Colegiado que deu origem ao Pedido de Reconsideração

ocorreu em reunião de 04 de julho de 2023. Na ocasião, o Colegiado decidiu, por

unanimidade, acompanhando a conclusão da área técnica, pelo não conhecimento

do recurso (1841707).

3. O presente Ofício-Interno tem a pretensão de apresentar o Pedido de

Reconsideração interposto pela que tem como objetivo a reavaliação pelo

Colegiado de sua decisão e a determinação para que SSE/GSEC-1 reanalise os fatos

e documentos constantes dos autos de acordo com a jurisprudência desta autarquia

e à luz das provas efetivamente produzidas pelas partes.

4. Vale consignar de antemão que a requereu que seja designado um

Relator, dentre os membros do d. Colegiado, para o julgamento do presente pedido

de reconsideração.

I) DO HISTÓRICO E DOS FATOS

5. O processo teve início em Reclamação apresentada pela em 25 de

setembro de 2020 (doc. 1109497) em face da SOCOPA – SOCIEDADE CORRETORA

PAULISTA S/A ("Administradora") e da STARBOARD ASSET LTDA. ("Gestora" ou

"Starboard"), na qual argumentou, resumidamente, que:

a. A Starboard Asset pertence ao chamado “Grupo Starboard”, no qual que

se inserem: (i) Starboard Restructuring (doc. 1109500 – fls. 395/399); (ii)

Starboard Holding Ltda. (“Starboard Holding”) (doc. 1109500 – fls.

389/392); e (iii) Partners Holding Ltda. (“Partners Holding”) (doc. 1109500 –

fls. 400/410),

Ofício Interno 39 (1872388) SEI 19957.006771/2020-91 / pg. 1

Apollo SB Holdings, LP (“Apollo”);

b. A análise de casos recentes em que atuaram, pelo Brasil Plural, evidencia

um modus operandi no qual, primeiro assessoram a empresa em

recuperação, para na sequência mudar de lado e, tornando-se um de seus

credores, agir para que eventual Plano de Recuperação Judicial ou

Extrajudicial seja viabilizado a qualquer custo, em claro conflito de

interesses, em detrimento de terceiros e outros credores;

c. O , até julho de 2020,

era titular de aproximadamente 10% do capital da Partners Holding

(sociedade do Grupo Starboard) e, ao mesmo tempo, ocupou, entre junho

de 2019 e julho de 2020, as posições de Diretor Estatutário do Grupo

Máquina de Vendas e Administrador da Starboard Asset (doc. 1109500 – fls.

573/588);

d. Em 28 de março de 2018, foi aceita pela Máquina de Vendas Brasil S.A.

("GMV") proposta para Prestação de Serviços Financeiros da Starboard

Restructuring;

e. O contrato sofreu aditamento com a finalidade de aumentar o valor dos

honorários fixos mensais

e, principalmente, estipular, em caso de homologação do Plano de

Recuperação Extrajudicial do Grupo Máquina de Vendas, elaborado pela

Starboard Restructuring,

;

f. Diante da homologação do Plano de Recuperação Extrajudicial, em 10 de

janeiro de 2019, pela 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da

Comarca de São Paulo/SP, nos autos do Processo nº 108855625.2018.8.26.0100, o contrato de assessoria financeira celebrado entre

Starboard Restructuring e GMV foi encerrado por meio de instrumento de

“Distrato”, firmado em 11/01/2019 (doc. 1144152);

g. Mesmo com o encerramento formal da relação, o liame direto entre

Grupo Starboard e Grupo Máquina de Vendas remanesceu, na medida em

que o primeiro teria valores a receber a título de “honorários de êxito” pelo

assessoramento financeiro que culminou com a aprovação do plano de

reestruturação contratado, bem como de montantes em aberto dos

honorários mensais fixos, que seriam pagos em 10 parcelas mensais,

iniciando-se em 11 de março de 2019, ;

h. O Titânio XV tem como único ativo Debênture, de R$ 250 milhões,

emitida pela RN Comércio Varejista S.A. (“Emissora”, integrante do Grupo

Máquina de Vendas), em 05/02/2019, originalmente em favor da Starboard

Asset, e transferida para o Fundo em 21/03/2019 (Primeira Emissão Privada

de Debênture Permutável por Ações, da Espécie com Garantia Real, em

Série única, da RN Comércio Varejista S.A.);

i. No final de fevereiro de 2019, a ,

j. A subscrição da Debênture pelo Fundo fazia parte do Plano de

Recuperação Extrajudicial do Grupo Máquina de vendas;

k. Referida Debênture era garantida pelas empresas integrantes do GMV. A

escritura de emissão da Debênture previu a existência de 5 (cinco)

Ofício Interno 39 (1872388) SEI 19957.006771/2020-91 / pg. 2

garantias que, em conjunto, seriam suficientes para cobrir, com suficiente

rapidez, o valor da dívida, em caso de eventual inadimplemento da

Emissora, contudo, a Recorrente alega que a Singulare e Starboard Asset

não diligenciaram para que as garantias fossem sequer efetivadas em favor

do Titânio XV;

l. O Grupo Máquina de Vendas (conhecido também como "Ricardo Eletro") é

formado por RN Comércio Varejista S.A., WG Eletro S.A., Máquina de

Vendas Brasil Participações S.A., Nordeste Participações S.A., MVN

Investimentos Imobiliários e Participações S.A., Máquina de Vendas Holding

Sul S.A., Lojas Salfer S.A., Lojas Insinuante S.A., Dismobrás Importação,

Exportação e Distribuição de Móveis e Eletrodomésticos S.A., Carlos Saraiva

Importação e Comércio S.A., MV Participações S.A., e ES Promotora de

Vendas Ltda.;

m. A é titular

);

n. A acusa as Reclamadas de negligência no acompanhamento da

Debênture e no registro das garantias, alega que os compromissos

firmados não foram cumpridos pela Emissora nem pelas Garantidoras e

tampouco fiscalizados pela gestora (Starboard Asset) e pela administradora

(Socopa) do Titânio XV, como lhes caberia, no exercício de seus deveres

fiduciários.

7. Em 29 de outubro de 2020, a protocolou manifestação

complementar (doc. 1131169), trazendo ao conhecimento da CVM fatos novos que,

na sua visão, reforçam as irregularidades retratadas na reclamação inicial.

9. Os fatos novos se referem à aprovação em assembleia geral de cotistas,

de 6 de outubro de 2020, de uma proposta de quitação da dívida do Grupo Máquina

de Vendas com o Titânio XV, em que se alega ter havido " [manipulação da]

presidência da mesa e [do] voto do Titânio 01 Fundo de Investimento em

Participações Multiestratégia (“Titânio 01”)".

11. A Recorrente informa que o voto conferido pelo Fundo Titânio 01 foi

proferido em situação de conflito de interesses, pois não foi um voto que teve como

base orientação dos cotistas, mas sim, decidido pelo Comitê de Investimentos do

Starboard Special Situations II Fundo de Investimento em Participações

Multiestratégia (“SSII FIP”), fundo que detêm 65% da cotas do Titânio 01. A

propósito, cabe esclarecer que o SSII FIP também é gerido pela Starboard e

administrado pela Singulare.

13. Além disso, em 19 de março de 2021, a comunicou à CVM (doc.

SEI1211428) que "[n]o dia 4.3.2021, o i. Desembargador Ricardo Negrão, da 2ª

Câmara Reservada de Direito Empresarial do E. TJSP, proferiu decisão, no Agravo de

Instrumento nº 2024545-71.2021.8.26.0000, por meio da qual suspendeu os efeitos

das deliberações tomadas quanto aos itens (iv) e (v) da ordem do dia da assembleia

geral de cotistas do Titânio XV, de 6.10.2020."

15. Pontuamos que os itens (iv) e (v) da ordem dia da assembleia de 06 de

outubro de 2020 (doc.1131188) se referem a: (i) proposta para quitação integral da

Debênture, mediante acordo para dação em pagamento; e (ii) autorização para

transformar o FIP em FIDC.

17. O escopo da presente análise foi, portanto, delimitado com base nos

Ofício Interno 39 (1872388) SEI 19957.006771/2020-91 / pg. 3

indícios de irregularidades relatados acima: (i) eventual negligência da

Administradora e Gestora em relação ao registro e execução das garantias do único

ativo do Fundo, representado por Debênture emitida pela RN Comércio Varejista S.A.

("Debênture"); (ii) possível desvio em virtude da não declaração de vencimento

antecipado da Debênture; bem como (iii) possível conflito de interesses e outras

irregularidades em deliberação de assembleia do Titânio XV, realizada em

06/10/2020.

19. Assim sendo, em 28 de julho de 2021 e 22 de outubro de 2021,

respectivamente nos termos do Parecer Técnico 23 (1311354) e Parecer Técnico 32

(1336025)), esta área técnica se manifestou sobre o caso concreto, concluindo,

resumidamente, que não foram identificados elementos capazes de indicar infrações

administrativas que justificassem a adoção de procedimentos sancionadores contra

a Gestora e Administradora do Fundo, à luz da Resolução CVM 45/2021.

22. Em 17 de novembro de 2021, a interpôs pedido de recurso contra a

manifestação da SSE/GSEC-1, tendo complementado suas alegações em três outras

ocasiões posteriores (vide doc. SEI 1445463, 1450724, 1467670).

24. No PARECER TÉCNICO Nº 31/2023-CVM/SSE/GSEC-1 esta área técnica se

manifestou da seguinte forma:

Com base em todo exposto, a ótica de análise levada a efeito por esta

área técnica não se altera. Estamos tratando de um típico FIP entidade de

investimento (época dos fatos), em que restou comprovado que o Fundo

detém poderes típicos de um acionista controlador, com capacidade de

influenciar as atividades relevantes da emissora e afiliadas, situação em

que a Gestora detém plena discricionariedade na representação e tomada

de decisão junto às investidas, não sendo obrigada a consultar os cotistas

para essas decisões (inciso I do artigo 4º da ICVM 579).

Sob referida ótica de análise e considerando os documentos a que

tivemos acesso, não há elementos suficientes que justifiquem a existência

de: (i) vício em deliberação de assembleia do Titânio XV, realizada em

06/10/2020; (ii) negligência da Administradora e Gestora em relação ao

registro e execução das garantias da Debênture detida pelo Fundo; e (iii)

desvio em virtude da não declaração de vencimento antecipado da

Debênture.

Além disso, com base no presente Parecer Técnico e, ainda, no Parecer

Técnico 23 e Parecer Técnico 32 e considerando os documentos

encaminhados, a área técnica entende que tampouco há elementos que

permitam afirmar que a Gestora estivesse desempenhando a sua função

em detrimento do interesse da coletividade de cotistas, de forma que não

se verifica conflito de interesses no caso concreto.

Assim, sendo propomos o envio de Ofício à Recorrente, dando

conhecimento das conclusões acima, bem como o posterior encerramento

do presente processo nesta área técnica.

26. Diante dessa manifestação, foi apresentado recurso ao Colegiado da

CVM (doc. 1781704).

28. Tendo em vista o recurso apresentado, a SSE encaminhou o tema para

deliberação do Colegiado através do Ofício Interno nº 21/2023/CVM/SSE/GSEC-1

(1781999), propondo ao Colegiado da CVM que não seja conhecido o recurso tendo

em vista que estão ausentes os requisitos previstos da Resolução CVM 45/21.

29. Na reunião de 04 de julho de 2023, o Colegiado acompanhou a

conclusão da área técnica e decidiu pelo não conhecimento do recurso, tendo em

vista que não restou demonstrada a ausência de fundamentação ou a dissonância

em relação ao posicionamento prevalecente do Colegiado, nos termos do §4º do art.

Ofício Interno 39 (1872388) SEI 19957.006771/2020-91 / pg. 4

4º da Resolução CVM 45/2021

30. Diante dessa decisão foi apresentado pedido de reconsideração dentro

do prazo de 15 dias úteis contados da comunicação da decisão do Colegiado.

II) PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO - PRINCIPAIS ASPECTOS APRESENTADOS

PELA RECORRENTE

31. A Recorrente iniciou sua argumentação para a revisão da decisão do

Colegiado transcrevendo o seguinte trecho da decisão do Tribunal de Justiça de São

Paulo:

“Não se nega estar se diante de investidores profissionais que conhecem os

mecanismos adotados e os riscos envolvidos. De outro lado, não há como deixar

de registrar que, diante da expertise dos envolvidos, a aprovação da “proposta

de quitação” na assembleia geral de cotistas impugnada revela benevolência

incomum no mercado financeiro, especialmente em relação aos ativos fiscais

cuja assembleia validou o recebimento, especialmente, diante da notória

investigação envolvendo fraudes e sonegação de créditos de ICMS. As

obrigações legais e administrativas, especialmente no mercado de capitais,

devem regular se pela legalidade e, não por acaso, possuem rígida

regulamentação e controle.” (TJSP. Agravo de Instrumento nº 2024545

71.2021.8.26.0000, Rel. Des. Ricardo Negrão, 2ª Câmara Reservada de Direito

Empresarial, j. 29.6.2021 doc. SEI 1297250 e 1781679 doc. 1)

32. Em seguida, alegou que a decisão do Colegiado "deixou de enfrentar

discussões relevantes sobre a AGC de 6.10.2020 que configuram aplicação da lei ao

caso concreto e não propriamente o exercício do poder de polícia".

33. No recurso foram destacados os argumentos que caracterizariam a

negligência da Gestora e serviram de fundamento original para a reclamação:

(a) nenhum dos imóveis cedidos em garantia da debênture (cf. Cláusula 4.1,

itens “i” e “v”) teve a alienação fiduciária registrada;

(b) os recebíveis de cartão de crédito, que deveriam garantir a debênture (em

volume de 50% do arrecadado) (cf. Cláusula 4.1, item “iii”), nunca passaram por

uma conta especial (a qual sequer fora aberta), ou seja, não havia um centavo

que pudesse ser entregue ao titular da debênture em caso de inadimplência da

Emissora;

(c) contratos previstos nos itens (i) a (v) da Cláusula 4.1 não foram celebrados;

(d) as condições, especialmente econômico financeiras, atestadas pela Emissora

e pelas Garantidoras nas “Declarações e Garantias” prestadas na Cláusula 5.1

foram radicalmente alteradas no curso da execução da debênture, com ciência

inequívoca de Socopa e Starboard Asset, sem qualquer medida para

salvaguardar os interesses e o crédito do Titânio XV;

(e) obrigações da Emissora, na Cláusula 6.1, não foram cumpridas;

(f) atos que ensejariam a aprovação do Titânio XV, como debenturista, nos

termos da Cláusula 7, foram realizados pela Emissora e por seu grupo

econômico, sem a prévia autorização;

(g) diversas hipóteses de vencimento antecipado ocorreram no curso da

execução da debênture, com ciência de Socopa e Starboard Asset, sem que

qualquer medida fosse tomada;

(h) o Grupo Starboard, do qual a Starboard Asset faz parte, recebeu cerca de R$

16 milhões do Grupo Máquina de Vendas entre março de 2019 e janeiro de

2020, a título de honorários pela assessoria na elaboração do Plano de

Recuperação Extrajudicial por meio da Starboard Restructuring, em condições

muito mais favoráveis (em 11 meses ao invés de 18) do que aquelas previstas

no contrato que amparou estes pagamentos (Aditamento); e,

(i) Socopa e Starboard Asset participaram, por si ou por seus representantes, da

Ofício Interno 39 (1872388) SEI 19957.006771/2020-91 / pg. 5

cessão em garantia, a terceiros, pelo Grupo Máquina de Vendas de bens que já

estavam dados em garantia ao Titânio XV (sendo Emissora e/ou Garantidoras

representadas, nesses casos, por seu diretor , que à época,

também era administrador da Starboard Asset, enquanto muitos destes terceiros

eram fundos de investimento administrados pela Socopa e foram por ela

representados nos atos de cessão;

34. Nesse ponto cabe lembrar que a análise da área técnica sobre os

argumentos acima levantados encontra-se nos parágrafos 30 a 98 do PARECER

TÉCNICO Nº 32/2021-CVM/SSE/GSEC-1 (1336025) e nos parágrafos 49 a 134

do PARECER TÉCNICO Nº 31/2023-CVM/SSE/GSEC-1 (1764473).

35. A continuou sua exposição destacando as deliberações (iv) e (v) da

ordem do dia da AGC de 6.10.2020 do Titânio XV (destacados no parágrafo 164 do

Parecer Técnico 31).

36. Foi alegado que a matéria foi irregularmente declarada aprovada, já que

o presidente da mesa, que teria sido manipulado por terceiros, computou voto nulo

proferido pelo outro cotista, o Titânio 01.

37. Tal ato seria nulo porque o art. 24, § 1º, xxii, do Regulamento do SSII FIP

(cotista do Titânio 01) determina que compete privativamente à Assembleia Geral

de Quotistas a aprovação de qualquer ato que configure “Potencial Conflito de

Interesses”.

38. Vale destacar o seguinte trecho do pedido de reconsideração:

Assim, não há dúvidas de que as deliberações dos itens (iv) e (v) da ordem do

dia da AGC do Titânio XV configuraram caso objetivo de “Potencial Conflito de

Interesses” para o SSII FIP, na medida em que, dentre outras razões, o

era o Diretor Presidente e sócio controlador (indireto) do Grupo Máquina

de Vendas ao mesmo tempo em que, até junho de 2020, era também sócio do

Grupo Starboard e administrador da Starboard Asset, gestora do Titânio XV,

tendo sido ele, inclusive, quem negociou com a Starboard Asset a respeito da

proposta que seria deliberada na AGC de 6.10.2020, na qualidade de Diretor

Presidente do Grupo Máquina de Vendas.

39. Além disso, foi alegado que, a Socopa e a Starboard Asset,

respectivamente administradora e gestora tanto do SSII FIP quanto do Titânio 01 e

Titânio XV, teriam interesse direto nas deliberações dos itens (iv) e (v) da referida

AGC, como forma de alegar que os supostos prejudicados por seus atos (os cotistas

do Titânio XV) teriam aceitado as novas condições do Fundo e já estariam, assim,

“indenes”.

40. Sobre o conflito de interesse cabe lembrar que a análise da área técnica

nos parágrafos 99 a 141 do Parecer Técnico 32/2021 e em relação ao conflito

decorrente da participação do no Grupo Máquina de Vendas, a

análise foi realizada nos parágrafos 307 a 335 do Parecer Técnico 31/2023.

41. Em continuidade à sua argumentação, a alegou que o cenário em

que inserida a assembleia de 06 de outubro de 2020 do Titânio XV coloca o caso no

grupo de situações excepcionais em que o art. 31, caput, da Instrução CVM nº

578/16 permite o proferimento de voto em inobservância ao acordo de cotistas,

posto que o direito de voto deve ser exercido no interesse do fundo.

42. A destacou, ainda, que na referida assembleia o ,

presidente da mesa, indicado pela Administradora do Titânio XV, inicialmente

aceitou o voto proferido pela e depois, "revezando seus olhos para cima de sua

tela e depois para a câmera, o repetiu o que lhe diziam, mudando

sua posição e afirmando que o voto da não seria computado".

43. Foi destacada a seguinte decisão da C. 2ª Câmara Reservada de Direito

Ofício Interno 39 (1872388) SEI 19957.006771/2020-91 / pg. 6

Empresarial no Agravo de Instrumento nº 2024545-71.2021.8.26.0000:

Neste aspecto, ao assistir a assembleia por meio do link disponibilizado pela

Recorrente e não contraditado pelos Agravados (...), chamam a atenção deste

Julgador as interrupções e o silêncio havidos em momentos da assembleia, nos

quais revela se evidente a atenção do Presidente dos trabalhos assembleares a

pessoa não identificada. Neste ponto, não obstante a judiciosa análise realizada

pela DD. Magistrada Singular acerca dos deveres do presidente de uma

assembleia geral, “sendo lhe vedado agir no interesse de participante ou de

terceiros, cabendo lhe imprimir tratamento igualitário entre os acionistas ou

cotistas”, compreende se que a atuação do revelou

se, no mínimo, parcial.

44. Vale ressaltar também o seguinte trecho do pedido de reconsideração:

"Essa irregularidade gravíssima macula, por evidente, as deliberações declaradas na

AGC, na medida em que a função da presidência da mesa foi desvirtuada, por meio

da atuação de terceiros – que sequer foram revelados, a despeito da solicitação dos

cotistas".

45. A área técnica analisou o ponto nos parágrafos 307 a 309 do Parecer

Técnico 31/2023.

46. Adicionalmente, foram destacadas a decisão judicial da 3ª Vara Cível de

São Paulo/SP (1781678), da a 6ª Câmara de Direito Privado (1781694), da 2ª

Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo

(1781679 e 1781695) e, ainda, da 20ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de

Justiça de São Paulo, no âmbito de Incidente de Desconsideração de Personalidade

Jurídica proposto pela para que terceiros respondam pela dívida do Grupo

Máquina de Vendas, em razão de fraudes (1781687 e 1781689).

47. Outrossim, a alega que a decisão proferida pela área técnica e pelo

Colegiado da CVM deixou de considerar que o risco do investimento não relativiza as

obrigações de gestor e administrador, em desacordo com a jurisprudência do d.

Colegiado.

48. Nesse ponto, a área técnica lembra sua manifestação nos parágrafos 50

a 53 do Ofício Interno nº 21/2023/CVM/SSE/GSEC-1 (1781999).

49. Como último argumento, entende a que a decisão da área técnica e

do Colegiado da CVM incorreu em erro de fato e omissão quanto a inaplicabilidade

da business judgement rule ou discricionariedade das Reclamadas, em desacordo

com a jurisprudência do d. Colegiado.

50. Cabe destacar o seguinte trecho do pedido de reconsideração que

resume o entendimento da :

Nesse contexto, em que o comportamento das Reclamadas deveria se pautar

por obrigações fixadas em normas cogentes, é indisputável que o

acompanhamento das condições econômico financeiras de Emissora e

Garantidoras, à luz das “Declarações e Garantias” prestadas na Cláusula 6.1,

bem como a situação das garantias, estipuladas na Cláusula 4.1, demandava

uma conduta ativa e diligente, mantendo se, inclusive, os cotistas

constantemente informados.

Não há como, nessa situação, sustentar que o fato de as Reclamadas terem

acompanhado inertes de perto (e de dentro, na medida em que a Starboard

Asset indicou seus sócios e administradores como administradores das

investidas) a derrocada do Grupo Máquina de Vendas seria mera “decisão

discricionária de investimento”.

51. Além disso, acrescentou que "tampouco há qualquer prova que

demonstra que eventual decisão fora “refletida”, de modo que se considerando

Ofício Interno 39 (1872388) SEI 19957.006771/2020-91 / pg. 7

eventual “procedimento decisório”, não há absolutamente qualquer documento que

respalde a tese defendida, sem qualquer amparo, pelas Reclamadas e acolhida pela

SSE/GSEC-1"

52. Ao final, a formalizou o seguinte pedido:

Diante de todo o exposto, a Reclamante requer que o presente pedido de

reconsideração seja recebido e provido para que o d. Colegiado reavalie a sua r.

decisão e determine à d. SSE/GSEC 1 que reanalise os fatos e documentos

constantes dos autos de acordo com a jurisprudência desta autarquia e à luz das

provas efetivamente produzidas pelas partes.

Nesse sentido, a fim de atender às melhores práticas, considerando que os

Pareceres ora discutidos foram elaborados pela própria SSE/GSEC 1, requer

seja designado um Relator, dentre os membros do d. Colegiado, para o

julgamento do presente pedido de reconsideração, nos termos da jurisprudência

desta d. Autarquia, à exemplo do que se viu no Processo CVM nº

19957.010563/2018 72, julgado, em 3.3.2020, sob relatoria do Presidente

Marcelo Barbosa.

III) MANIFESTAÇÃO DA RECLAMADA

53. Em 11 de setembro de 2023, a Starboard apresentou manifestação

sobre o pedido de reconsideração da .

54. De início, a Starboard expôs o entendimento de que o pedido de

reconsideração apresentado pela baseia-se em simples inconformismo, e ignora

os requisitos previstos na Resolução CVM nº 46/21 para pedidos de reconsideração

de decisões do Colegiado — quais sejam, a “existência de omissão, obscuridade,

contradição ou erro material ou de fato”.

55. Mostra-se relevante a consignação da seguinte manifestação da

Starboard:

Exatamente por esse motivo, a limita se a reproduzir, em 45 laudas,

argumentos de mérito que já foram objeto não apenas do Recurso, mas também

de suas manifestações prévias, afirmando que a Decisão do Colegiado:

(i) não enfrentou “discussões relevantes” sobre a assembleia geral do Fundo

realizada em 6 de outubro de 2020 (“AGC 2020”);

(ii) ignorou decisões proferidas pelo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo e

do Superior Tribunal de Justiça;

(iii) deixou de “considerar que o risco do investimento não relativiza as

obrigações de gestor e administrador, em desacordo com a jurisprudência do d.

Colegiado”; e

(iv) “incorreu em erro de fato e omissão quanto a inaplicabilidade da business

judgement rule ou discricionariedade das Reclamadas, em desacordo com a

jurisprudência do d. Colegiado”.

56. Em seguida, foram destacados os argumentos que afastam qualquer

irregularidade da assembleia de 06 de outubro de 2020. Destacamos abaixo os

argumentos apresentados, de forma resumida:

(i) e Titânio 01 celebraram Acordo de Cotistas, por meio do qual a

assumiu o compromisso de “exercer o direito de voto em qualquer deliberação

no âmbito da Assembleia Geral de Cotistas de acordo com a orientação de voto

emitida pelo Titânio 01”;

(ii) O presidente da mesa da AGC 2020 desconsiderou o voto proferido pela ,

como determinava o Acordo de Cotistas;

(iii) O voto proferido pelo Titânio 01 na AGC 2020 derivou de manifestação de

seus cotistas;

Ofício Interno 39 (1872388) SEI 19957.006771/2020-91 / pg. 8

(iv) Eventual impedimento de voto do Titânio 01 dependeria de uma

incompatibilidade entre os interesses do Titânio XV e os interesses do próprio

Titânio 01, o que não era o caso, tendo em vista que a deliberação da referida

assembleia não lhe concedia qualquer benefício particular, nem o colocava em

situação de conflito de interesses;

(v) O voto proferido pelo Starboard Special Situations II Fundo de Investimento

em Participacões Multiestratégia (“SSFII”), cotista do Titânio 01 derivou de

deliberação tomada por seu Comitê de Investimentos, nos termos do

regulamento desse fundo;

(vi) Não houve a caracterização de uma situação de conflito de interesses com a

Starboard, pois a isenção de responsabilidade da Starboard Asset por eventuais

prejuízos causados ao Titânio XV exigiria uma deliberação específica dos cotistas

nesse sentido, o que não ocorreu e, do ponto de vista administrativo, a

aprovação do Acordo de Pagamento seria de todo irrelevante, na medida em

que o poder dever dessa CVM de aplicar penalidades não pode ser excluído por

uma deliberação assemblear. Além disso, a aprovação pela assembleia geral só

seria necessária em relação a “Potenciais Conflitos de Interesses” envolvendo o

administrador, o gestor ou cotista relevante do Fundo, categoria nas quais os

não se enquadram.

57. Em relação às decisões proferidas pelo Tribunal de Justiça de São Paulo e

pelo Superior Tribunal de Justiça, a Starboard ressaltou a independência funcional

que rege as atividades da CVM e que não há qualquer decisão judicial definitiva, de

mérito, no sentido de reconhecer a prática de qualquer irregularidade pela Starboard

Asset, ou a legitimidade das alegações da .

58. Sobre o argumento de que as conclusões da área técnica

consubstanciam entendimento contrário ao entendimento prevalecente do

Colegiado, foi destacado que, na verdade, elas estão perfeitamente alinhadas ao

entendimento do Colegiado da CVM, pois em nenhum momento a SSE minimizou ou

relativizou o cumprimento dos deveres fiduciários pela Starboard Asset, nem negou

que os administradores ou gestores de fundos de investimento tenham o dever de

monitorar seus investimentos, tampouco afirmou que a business judgement rule se

aplica a casos em que existem evidências de fraude ou de má-fé.

59. Sobre esse ponto, entendemos relevante consignar o seguinte excerto

da manifestação:

Com efeito, no caso em questão, a Starboard Asset:

(i) envidou seus melhores esforços para aperfeiçoar as garantias da debênture

de titularidade do Titânio XV e evitar, na medida do que estava em seu alcance,

a deterioração da situação financeiras da Máquina de Vendas;

(ii) mais tarde, quando isso não se revelou possível, diligenciou para obter o

melhor proveito das garantias contratadas, por meio do Acordo de Pagamento,

que abrangia a transferência créditos tributários sólidos, líquidos e cujo valor era

superior à dívida existente;

(iii) tomou suas decisões de modo refletido (à luz da finalidade do Fundo e das

características do investimento) e informado, como provam diversos

documentos juntados aos autos; e

(iv) como gestora do Fundo, não atuou em conflito de interesses, nem em

prejuízo dos cotistas do Titânio XV, tampouco extrapolou seus poderes ou

praticou condutas ilegais; não houve, por isso, descumprimento do dever de

lealdade ou a prática de atos ilegais ou ultra vires.

60. Por fim, registrou que o pedido para que que seja designado um Relator,

dentre os membros do Colegiado, para o julgamento do presente pedido de

reconsideração é uma manobra para retardar o exame do pedido de reconsideração,

Ofício Interno 39 (1872388) SEI 19957.006771/2020-91 / pg. 9

impedindo o desfecho deste processo administrativo.

61. Em sua conclusão expôs que confia que o pedido de reconsideração será

relatado por essa Superintendência e, na sequência, rejeitado pelo Colegiado dessa

autarquia, "dada a completa ausência dos requisitos exigidos pelo artigo 10 da

Resolução CVM nº 46/21".

III) MANIFESTAÇÃO DA SSE/GSEC-1

iii.1) Sobre o Cabimento do Pedido de Reconsideração

62. Inicialmente, é importante destacar os artigos 10, 11 e 12 da Resolução

CVM 46/21:

Art. 10. Cabe ao Colegiado apreciar, no âmbito de pedido de reconsideração

formulado por um de seus membros, pelo dirigente da unidade na qual tenha

sido proferida a decisão recorrida, ou pelo próprio recorrente, a alegação de

existência de omissão, obscuridade, contradição ou erro material ou de fato na

decisão.

Art. 11. O pedido de reconsideração deve ser apresentado no prazo de 15

(quinze) dias úteis contado da comunicação de que trata o art. 8º e deve ser

dirigido à Superintendência que tiver analisado o recurso ou ao membro do

Colegiado que tiver redigido o voto condutor, quando houver.

Art. 12. Não será conhecido o pedido de reconsideração que: I seja

intempestivo; ou II seja requerido por pessoa não prevista no art. 10.

63. Tendo em vista que a comunicação da decisão do Colegiado de 04 de

julho de 2023 ocorreu em 07 de agosto de 2023 e que o pedido de reconsideração

foi apresentado em 28 de agosto de 2023, entendemos que o recurso é tempestivo.

Cumpre observar que esta SSE entende que a Resolução CVM 46/21 é aplicável ao

caso em função do disposto no parágrafo 7, artigo 4, da Resolução CVM 45, bem

como pela ausência de previsão para pedidos de reconsideração de recursos

interpostos nos termos da Resolução CVM 45.

iii.2) Das Alegadas Omissão e Obscuridade

64. Antes de realizar qualquer análise sobre o pedido de reconsideração, é

importante observarmos que a Recorrente solicitou a designação de um Relator

dentre os membros do Colegiado para o julgamento do presente pedido de

reconsideração.

65. A Recorrente apresenta como fundamento do pedido a manifestação do

Colegiado no Processo CVM nº 19957.010563/2018-72, julgado, em 3.3.2020, sob

relatoria do Presidente Marcelo Barbosa (doc. 1877324).

66. Entende a Recorrente que a relatoria por parte de um membro do

Colegiado atenderia às melhores práticas, considerando que os pareceres ora

discutidos foram elaborados pela própria SSE/GSEC-1. Destacamos que a Recorrente

já registrou em manifestação anterior (doc. 1390716) expressões como "diversos

vícios incorridos pela manifestação da área técnica" (pg. 7), "visão completamente

enviesada do caso" e "impressionante alinhamento não só com os argumentos, mas

com a narrativa dos fatos apresentada pela Starboard Asset" (pg. 92).

67. Entretanto, esta SSE entende que não há meios para que o pedido de

reconsideração seja encaminhado para sorteio de diretor relator. No citado

precedente, o recurso original foi encaminhado para relato do então presidente, mas

não um pedido de reconsideração. Conforme previsto na Resolução CVM 46, o

pedido de reconsideração deve ser dirigido a Superintendência que analisado o

recurso (esta SSE), haja vista a ausência de voto condutor sobre o recurso original.

68. Sobre o conhecimento e mérito, esta SSE entende que o pedido de

Ofício Interno 39 (1872388) SEI 19957.006771/2020-91 / pg. 10

reconsideração não deve ser conhecido uma vez que não se vislumbra erro de fato,

omissão ou obscuridade na decisão do Colegiado, conforme hipóteses previstas na

Resolução CVM 46. Além disso, a SSE entende que as alegações trazidas pela

Recorrente não contêm elementos novos em relação às que foram analisadas na

decisão do Colegiado.

69. Entendemos que não cabe nesse momento apresentar novamente uma

análise como a realizada no Ofício Interno nº 21/2023/CVM/SSE/GSEC-1 (1781999),

pois não há nenhum tópico novo a ser enfrentado.

70. Ressaltamos que no capítulo deste documento que trata dos principais

aspectos apresentados pela Recorrente foram destacados os parágrafos

d o PARECER TÉCNICO Nº 32/2021-CVM/SSE/GSEC-1 (1336025) e do PARECER

TÉCNICO Nº 31/2023-CVM/SSE/GSEC-1(1764473) em que houve a análise da SSE

sobre cada um dos temas apresentados.

71. Desse modo, fazemos remissão às conclusões apresentadas no Ofício

Interno 21:

Em resumo, a respeito do mérito, a SSE entende que:

a) Trata se de um típico FIP entidade de investimento (época dos fatos), em que

restou comprovado que o Fundo detém poderes típicos de um acionista

controlador, com capacidade de influenciar as atividades relevantes da emissora

e afiliadas, situação em que a Gestora detém plena discricionariedade na

representação e tomada de decisão junto às investidas, não sendo obrigada a

consultar os cotistas para essas decisões (inciso I do artigo 4º da ICVM 579).

b) Sob referida ótica de análise e considerando os documentos apresentados,

não há elementos suficientes que justifiquem a existência de: (i) vício em

deliberação de assembleia do Titânio XV, realizada em 06/10/2020; (ii)

negligência da Administradora e Gestora em relação ao registro e execução das

garantias da Debênture detida pelo Fundo; e (iii) desvio em virtude da não

declaração de vencimento antecipado da Debênture.

c) Com base no presente Ofício Interno e, ainda, no Parecer Técnico 23/21,

Parecer Técnico 32/21 e Parecer Técnico 31/23 e considerando os documentos

encaminhados, a área técnica entende que tampouco há elementos que

permitam afirmar que a Gestora estivesse desempenhando a sua função em

detrimento do interesse da coletividade de cotistas, de forma que não se verifica

conflito de interesses no caso concreto.

Desse modo, a SSE propõe ao Colegiado da CVM que não seja conhecido o

presente recurso tendo em vista que estão ausentes os requisitos previstos da

Resolução CVM 45/21, ou seja, há extensa fundamentação e não há

desalinhamento com posição prevalecente do Colegiado.

72. Portanto, entendemos que o pedido de reconsideração, igualmente o

recurso apresentado em 16 de maio de 2023, não deve ser conhecido.

IV - CONCLUSÃO

73. Com base em todo o exposto, propomos ao Colegiado que o pedido de

reconsideração apresentado pela não seja conhecido, tendo em vista que estão

ausentes os requisitos previstos no art. 10 da Resolução CVM 46/21.

74. Por fim, propomos que a relatoria do caso seja conduzida por esta

SSE/GSEC-1.

Atenciosamente,

Ofício Interno 39 (1872388) SEI 19957.006771/2020-91 / pg. 11

Andre Estellita

Analista - GSEC-1

Cynthia Braga

Gerente de Securitização e Agronegócio - GSEC-1

Bruno de Freitas Gomes

Superintendente de Securitização e Agronegócio - SSE

Documento assinado eletronicamente por Bruno de Freitas Gomes

Condeixa Rodrigues, Superintendente, em 13/12/2023, às 21:11, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Cynthia Bariao da Fonseca

Braga, Gerente, em 14/12/2023, às 08:28, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Aguiar Estellita, Analista,

em 14/12/2023, às 08:41, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

Referência: Processo nº 19957.006771/2020-91 Documento SEI nº 1872388

Ofício Interno 39 (1872388) SEI 19957.006771/2020-91 / pg. 12