Fundo de investimento

PLEITO DA ORBIVAL CCVM LTDA. - DISPENSA DE REALIZAÇÃO DE ASSEMBLÉIA GERAL DE COTISTAS - PROC. RJ2001/0068

Reg. nº 3096/01

Relator: DWB

Também presente: Luis Felipe Marques Lobianco (GIC)

O Colegiado acompanhou o voto apresentado pelo Diretor-Relator, abaixo transcrito:

"PROCESSO CVM Nº RJ 2001/0068

REGISTRO COLEGIADO Nº 3096/2001

ASSUNTO:INCORPORAÇÃO DE FUNDO MÚTUO DE PRIVATIZAÇÃO

INTERESSADO:ORBIVAL – CCVM Ltda.

DIRETOR RELATOR: Wladimir Castelo Branco Castro

Senhores Membros do Colegiado,

Trata-se, no presente, de pleito da Orbival – Corretora de Câmbio e Valores Mobiliário Ltda., administrador do Orbival

Fundo Mútuo de Privatização – FGTS PETROBRAS, que solicita, em caráter excepcional, a dispensa de realização de

Assembléia Geral de cotistas para a incorporação do mencionado fundo a outro, com nas mesmas características,

administrado pela Sudameris – Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S/ª

Tal pedido refere-se à Deliberação CVM nº 350/2000, que prevê, em seu inciso I, a autorização, em caráter

excepcional, para que Fundos Mútuos de Privatização – FGTS administrados por uma mesma instituição incorporar

outro sem a necessidade de deliberação de assembléia geral de cotistas. Foi também estabelecido, no inciso IV da

mesma norma, o prazo final da incorporação até o dia da liquidação financeira das ações adquiridas no âmbito do PND.

A Corretora alega, resumidamente que:

a exiguidade de tempo não permitiu a incorporação dentro do prazo previsto;

o insucesso na captação do fundo, que foi constituído com um patrimônio inicial de R$ 54.360,00 e um

número de 20 cotistas;

os custos atrelados ao fundo afetarão significativamente o patrimônio e os investimentos realizados pelos

cotistas, e

o ganho dos cotistas com uma taxa de administração mais baixa.

A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais entendeu, em sua manifestação, que o pleito da

Orbival "parece razoável", pelos motivos expostos no MEMO/CVM/GIC/Nº 04/2001, porém caberia ao Colegiado a

decisão.

A fim de melhor instruir o processo, este relator, em 19/01/2001, solicitou que a SIN obtivesse as seguintes

informações;

1º - qual a taxa de administração que será cobrada após a incorporação;

2º - qual o fundo que irá incorporar o ORBIVAL – FMP-FGTS,e

3º - qual o tratamento formal que o fundo que irá incorporar o ORBIVAL dará aos cotistas.

Em 16/02/2201, a Sudameris – Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários prestou as informações solicitadas,

esclarecendo que:

o fundo que irá incoroporar o ORBIVAL FMP-FGTS- PETROBRAS será o Sudameris - FMP –FGTS PETROBRAS;

a taxa de administração a ser praticada será de 1,80% a.a., e

o tratamento formal a ser dado pelo Sudameris aos cotistas, por ocasião da incorporação, será: envio de mala

direta informando a ocorrência, o nome do novo Fundo, a taxa de administração e cópia do regulamento.

Quanto aos aspectos informacionais, o Sudameris – FMP-FGTS-PETROBRAS prestará todas as informações

previstas na Inst. CVM nº 302/99, art. 62, ou seja, envio de extrato mensal, relatório semestral sobre as

operações e os resultados do fundo no semestre anterior e, eventualmente, qualquer fato relevante que possa

influenciar as decisões do cotista.

Tendo em vista que o fundo será incorporado por outro de características idênticas, com uma taxa de administração

mais baixa (1,80% a.a. contra 3,00% a.a.) e que aos cotistas serão asseguradas todas as informações necessárias,

proponho que, em caráter excepcional, o pleito seja acatado, desde que:

- haja concordância expressa de todos os cotistas do ORBIVAL FMP-FGTS- PETROBRAS, e

- que a incorporação seja ratificada na próxima assembléia geral de cotistas do Sudameris – FMP-FGTS-PETROBRAS

ser realizada.

É o meu voto.

Rio de Janeiro, 6 de março de 2001

WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO

Diretor Relator"