Governança corporativa

RECURSO CONTRA A DECISÃO DA SEP DE REPUBLICAÇÃO DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - INEPAR-FEM EQUIPAMENTOS E MONTAGENS S/A – PROC. RJ2001/4992

Reg. nº 3303/01

Relator: DMT

O Colegiado acompanhou o Voto do Diretor-Relator, a seguir transcrito:

"PROCESSO 2001/4992 - Registro EXE/CGP nº 3303/2001

RECURSO DE DECISÃO DA SEP – REPUBLICAÇÃO DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Recorrente: Inepar-Fem Equipamentos e Montagens S.A.

Relator: Diretor Marcelo F. Trindade

Relatório

A Inepar Fem Equipamentos e Montagens S.A. encaminhou a esta autarquia suas demonstrações financeiras relativas

ao exercício de 2000 em 25/4/2001 (fls. 02 a 26).

Pelo OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-1/N°0211/2001 (a seguir referido simplesmente como "Ofício SEP"), datado de 21/6/2001 e

transmitido na mesma data (fls. 30 a 33), a SEP determinou a republicação daquelas demonstrações financeiras,

referindo-se: (a) nos itens 1 e 2, a hipótese em que a companhia deveria alterar suas demonstrações financeiras ou

complementá-las em nota explicativa; e (b) nos itens 3 a 7, hipóteses em que as notas explicativas deveriam ser

completadas, na republicação.

A companhia apresentou então, a fls. 41/51, arrazoado no qual, em linhas gerais, conforma-se com as determinações

constantes dos itens 3 a 7 do Ofício SEP, e rebate apenas as determinações constantes dos itens 1 e 2 do mesmo

ofício, postulando, ao final, dispensa da republicação das demonstrações financeiras e autorização para "publicar, a

título de informações complementares, os esclarecimentos prestados nos itens 6 a 9 do presente requerimento (que se

referem aos itens 3 a 7 do Ofício SEP), determinando se a referida publicação deverá conter a íntegra dos aludidos

esclarecimentos ou se deles devem ser suprimidas informações porventura julgadas excessivas" (fls. 60).

A fls. 45/50 a GEA-1, na C.I./JCS/N°009/01, recomendou a manutenção da determinação de republicação.

É o Relatório.

Voto

Parece-me necessário analisar separadamente os itens do Ofício SEP, de maneira a examinar o recurso da companhia.

Itens 1 e 2 do Opõem-se à ativação, como contas a receber, de créditos relativos a pleitos de revisão de valores

Ofício SEP devidos, junto a clientes de áreas de bens de capital e equipamentos de infra-estrutura.

Entendo que a exigência da SEP, neste particular, não se justifica. Resumidamente, ocorreram os seguintes fatos:

Como usualmente ocorre com companhias dedicadas a construção e montagens industriais, dado o longo prazo

de seus contratos, e a conseqüente oscilação dos custos dos insumos, bem como variações na execução de

serviços, a companhia, visando a manter o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos, pleiteia a seus

clientes autorização para faturar valores relativos a diferenças de preços de produtos e serviços.

A companhia ativou, no "contas a receber", valores equivalentes a 53% do total desses pleitos pendentes em

31/12/2000. O valor desses créditos ativados (cf. descrito na defesa, às fls. 39) é de R$ 15.383 mil, de um

total pleiteado equivalente a R$ 29.251 mil. Segundo a companhia, nos últimos exercícios (...), o valor dos

pleitos ativados foi substancialmente inferior ao dos pleitos efetivamente aprovados e pagos pelos clientes,

confirmando a legitimidade do procedimento adotado" (fls. 39/40).

Assim, (i) considerando que os auditores não ressalvaram o procedimento da companhia, apenas lançando parágrafo

de ênfase; (ii) considerando que as Normas e Procedimentos de Auditoria NPA 09 – Incertezas, do Ibracon, informa,

em seu item 11, que o parágrafo de ênfase destina-se a "dar informações claras sobre a incerteza em questão" (cf.

fls. 79 do Proc/CVM/RJ01/5997); e (iii) considerando ainda que o item 32 das mesmas normas, ao tratar

especificamente do Contas a Receber, estabelece que "quando o recebimento de contas a receber (ou adequação da

provisão para devedores duvidosos) é incerto, em razão de disputas comerciais, situação financeira difícil dos devedores

ou outras, um parágrafo de ênfase no parecer do auditor é necessário" (fls. 80 do processo citado); entendo adequada

a contabilização, e o parágrafo de ênfase dos auditores independentes.

Saliento que a GEA-1, na C.I./JCS/N°009/01, considera que "o (referido) procedimento da companhia representa clara

discordância com o disposto no (i) Parecer de Orientação nº 15/87", ao comparar os créditos relativos a pleitos de

revisão com "possíveis ganhos em ações judiciais", "ativos em litígio" e "fornecimento de bens e serviços que esteja

sendo contestado pelo adquirente", exemplos constantes do texto daquele Parecer, e também a "ganhos na aquisição

de instrumentos financeiros cujo valor de mercado seja inferior ao valor de face", nos termos da Instrução 235/95,

todos esses exemplos envolvendo situações em que o reconhecimento, ou deva ocorrer apenas quando o ganho for

efetivamente realizado, ou tenha como contrapartida uma provisão proporcional.

A esse respeito, a companhia afirma que tais créditos não consubstanciam "litígios de qualquer natureza, tendo a

companhia... reconhecido apenas e tão somente os valores que, conforme estimativa conservadora, deverão ser

efetivamente recebidos" (fls. 37).

Ademais, o mesmo Parecer de Orientação 15, no próprio trecho destacado pela CI, confere legitimidade ao

reconhecimento daqueles créditos sem provisionamento, ao estabelecer que "se houver qualquer forma de contestação

por parte do devedor, e a companhia considerar que possui condições objetivas de evidenciar seu direito, não restando

nenhuma dúvida por parte dela quanto ao seu direito e à chance do recebimento, poderá não efetuar o

provisionamento desde que evidencie, em nota explicativa às demonstrações financeiras, a existência de

contestação" – sendo de frisar que não houve qualquer contestação no presente caso.

Entre o entendimento da GEA-1, e a autorização para a contabilização de qualquer pretensão de crédito no "contas a

receber", existe um meio-termo, que não é só composto de duplicatas aceitas, notas promissórias ou cheques pré-

datados, mas que também pode incluir, a meu sentir, um percentual razoável (no caso 53%) de créditos

rotineiramente gerados em contratos de longo prazo, e que, a juízo dos auditores independentes, seja razoável supor

que venham a ser realizados, de acordo com o histórico da companhia.

Itens 3 e 5 doMandam informar, em Nota Explicativa, o valor de mercado (ou, na ausência desse informação, uma

Ofício SEP estimativa de desconto em função do custo do seu financiamento, de acordo com o prazo previsto para

o seu recebimento) de contas a receber de entidades governamentais ou outras decorrentes de

contratos de longo prazo, cuja possibilidade de recebimento no prazo de até 3 meses não esteja

efetivamente assegurada (na Nota Explicativa 3), bem como os critérios utilizados na determinação

deste valor de mercado e de todos os demais instrumentos financeiros contabilizados (na Nota

Explicativa 15)

Conforme consta das fls. 31, esta exigência da SEP refere-se à citação, na Nota Explicativa nº 3 (fls. 19), de "valores

vencidos há mais de 180 dias, e valores a receber de consórcios e consorciadas que se referem a contratos de longo

prazo encerrados e suspensos, com órgãos governamentais ou a eles vinculados, que vêm sendo objeto de

renegociações que buscam a retomada das operações e a liquidação de valores pendentes".

A esse respeito, a companhia afirma que (i) "tendo em conta que não existem regras rígidas para caracterizar um

crédito como de realização duvidosa, nem mesmo em função do tempo decorrido desde o respectivo vencimento, a

Companhia, no que se refere a créditos vencidos a mais de 180 dias, provisionou - de acordo com a melhor técnica

contábil, valendo-se de critérios conservadores e após o exame do grau de incerteza de cada um - valor equivalente a

50% de tais créditos;" (ii) "os créditos vencidos a mais de 180 dias que, em tese, estariam expostos à necessidade de

serem trazidos a valor presente, a par de não representarem, no seu total, valor relevante - o total não

ultrapassa R$ 5 milhões (valor líquido, após deduzida a provisão para devedores duvidosos) - não embutem

juros, correção monetária ou qualquer outro acréscimo, estando portanto consignados pelo valor de realização" (fls.

35/36, confirmado às fls. 59/60). Acrescenta, ainda, que "os procedimentos adotados pela Companhia no que concerne

a créditos a receber, além de terem obedecido ao Princípio da Prudência, não desrespeitam as normas invocadas pela

CVM, uma vez que os valores pelos quais estão considerados não apresentam qualquer distorção em face da

expectativa do valor de realização deles. De fato, de cerca de R$ 10 milhões de contas a receber, a Companhia cuidou

de provisionar metade (R$ 5 milhões), não contendo os remanescentes R$ 5 milhões (valor irrelevante) quaisquer

acréscimos que, no entender da Companhia, justificassem trazer a valor presente o respectivo montante" (fls. 59 e

60).

Esta modalidade de contabilização é regulada pela Instrução CVM 235/95 e pelo Ofício/Circular/CVM/SEP/SNC/001/96,

citado pela referida C.I., que esclarece:

"Contas a receber e a pagar

O artigo 4º da Instrução CVM nº 235/95 dispensa a divulgação dos valores de mercado de duplicatas a receber e a

pagar. A CVM entende, também, ser desnecessária a divulgação dos valores de mercado das demais contas a receber

e a pagar com prazo compatível com as operações normais da companhia. Essa dispensa decorre do fato de as contas

a receber e a pagar, bem como os demais itens monetários, serem ajustadas a valor presente conforme requerido pela

Instrução CVM nº 191/92.

A dispensa acima, contudo, não se aplica a contas a receber de entidades governamentais ou outras

decorrentes de contratos de longo prazo, cuja possibilidade de recebimento no prazo de até três meses não

esteja efetivamente assegurada. Nesse caso, deverá ser informado, em nota explicativa, o valor de mercado

ou, na ausência dessa informação, deverá ser indicada uma estimativa de desconto em função do custo de seu

financiamento, de acordo com o prazo previsto para o seu recebimento."

Entendo que uma eventual "pouca relevância" (nos dizeres da companhia) dos valores em questão não é suficiente

para afastar a recomendação da CVM, principalmente se for considerada a convenção contábil da materialidade,

incorporada ao ordenamento pela Deliberação CVM 29/86, que dispõe:

"...do ponto de vista do usuário externo, a avaliação subjetiva do efeito de uma informação prestada ou negada, sob a

premissa da materialidade ou não, é a mais importante(...) Não existe um sentido absoluto de materialidade, nem é

possível fixar critérios numéricos precisos, em cada caso, para estabelecer a materialidade ou não de uma

cifra.(...) Assim, do ponto de vista do usuário da informação contábil, é material a informação ou cifra que, se não

evidenciada ou mal evidenciada, poderia levá-lo a sério erro sobre a avaliação do empreendimento e de suas

tendências."

Assim, entendo que permanece a necessidade de atendimento da exigência da área técnica. Ademais, a Nota

Explicativa nº 3 indica que as contas a receber da companhia incluem valores relativos a "contratos encerrados e

suspensos", ensejando dúvidas que merecem, a meu sentir, ser melhor esclarecidas.

Por estas razões, entendo que o recurso não mereça acolhida quanto ao item 3 e 5 do Ofício SEP.

Item 4 do Manda evidenciar na Nota Explicativa 11, sobre Transações com Partes Relacionadas, informações

Ofício SEP precisas das controladas e coligadas, indicando os créditos e obrigações entre investidora e as

coligadas e controladas, especificando prazos, taxas, encargos financeiros e garantias; os efeitos

presentes e futuros na situação financeira e nos resultados da companhia, tendo em vista o disposto

nos itens de nºs 8 a 12 da Deliberação CVM 26/86.

Observa-se às fls. 23 e 24 que a Nota Explicativa 11 apresenta uma lista de saldos e transações com partes

relacionadas, dividindo-os entre "contratos de mútuo" e "contas a receber (pagar)". Quanto a prazos, divide as "contas

a receber (pagar)" entre "parcela de curto prazo" e "parcela de longo prazo", nada dizendo dos mútuos. Quanto a

taxas e encargos, diz que "os contratos de mútuo estão sujeitos a encargos financeiros, com taxas compatíveis com as

de mercado" e que "as transações comerciais com partes relacionadas são efetuadas nas mesmas condições que as

praticadas com outras empresas do mercado".

Na defesa, a companhia esclarece que "no que se refere a contratos de mútuo, acham-se destacadas as contas com

sociedades interligadas, com a controladora e com a controlada Nordon. Em relação a esta última, tratava-se de

investimento destinado à venda, ocorrida em data posterior ao encerramento do exercício, conforme divulgado em nota

explicativa. Não existem mútuos com sociedades coligadas, nem prazos definidos ou garantias reais, sendo as

taxas compatíveis com as praticadas no mercado. A companhia não prestou garantias reais em favor de

qualquer sociedade do grupo econômico a que pertence" (fls. 41).

A esse respeito a GEA-1 ponderou que "quanto aos itens 4 e 6, a argumentação é insuficiente e incompleta e até

concorda com a interpelação da CVM, pelo que entendemos que fica mantida a determinação de evidenciação e

esclarecimentos precisos sobre os itens assinalados", aproveitando para citar o Ofício-Circular/CVM/PTE/Nº 309/86 que,

ao tratar de Notas Explicativas, em seu item 17 dispõe que "deverão ser evitadas notas genéricas ("...taxas permitidas

pela legislação...")" - fls. 49.

Já a Deliberação CVM 26/86, ao regular os critérios de divulgação das transações entre partes relacionadas, dispõe

que:

"9. A referida divulgação pode ser feita no corpo das demonstrações financeiras ou em notas explicativas, qual seja o

mais prático, respeitada a condição de fornecer detalhes suficientes para identificação das partes relacionadas e de

quaisquer condições essenciais ou não estritamente comutativas inerentes às transações em pauta. Deve ser indicado,

em todos os casos, se as transações foram feitas a valores e prazos usuais no mercado ou de negociações

anteriores que representam condições comutativas."

Dos dispositivos citados, infere-se que, inobstante a recomendação de se evitar notas genéricas contida no Ofício-

Circular, a Deliberação 26 autoriza a forma utilizada pela companhia na Nota Explicativa 11. No mais, parece-me que a

recorrente, à luz daquela Deliberação, respondeu ao questionado pela área técnica.

Item 6 do Ofício SEP Manda inserir nota explicativa sobre provisão para devedores duvidosos, caso sejam

relevantes os valores em questão.

A SEP citou, na oportunidade (fls. 31), o item 7 do Parecer de Orientação CVM nº 21/90, que estabelece:

"...A apuração do valor dessa provisão deve estar calcada na experiência que cada companhia tem sobre o nível de

perdas no passado, no conhecimento da situação individual de seus clientes, no conhecimento do mercado em que

estes atuam e na própria situação conjuntural da economia.

...Em qualquer hipótese a companhia deverá divulgar em nota explicativa os critérios adotados para sua

constituição, informando ainda qualquer alteração de critério, ou na forma de sua aplicação, ocorrida no exercício."

A companhia reconheceu que "embora não tenha sido divulgado o critério utilizado para a formação e a conseqüente

constituição da provisão para devedores duvidosos, conforme mencionado nos comentários aos itens 1 e 2 do Ofício, a

provisão foi constituída a partir de criteriosa análise, caso a caso, dos critérios sujeitos a provisionamento,

com base na qual a provisão veio a abranger parte significativa (50%) de todas as contas a receber

vencidas." (fls. 41)

Para se ter um termo de comparação com o valor provisionado pela companhia, vale lembrar o Parecer de Orientação

21/90, que já reconhecia:

"A maior parte das companhias, que são instituições financeiras, tem por hábito constituir provisão para créditos de

liquidação duvidosa adotando o percentual máximo de 3% (três por cento) permitido pela legislação tributária. Este

método, no entanto, não representa critério tecnicamente adequado que reflita, de fato, as expectativas de perdas da

companhia, podendo gerar, em maior ou menor grau, resultados incorretos, dependendo da situação dos créditos de

cada empresa em particular."

O referido Parecer lembrou, ainda, que:

"O artigo 183 da Lei nº 6.404/76 estabelece que os direitos e títulos de crédito devem ser avaliados pelo seu valor

líquido de realização, sendo excluídos os já prescritos e constituída provisão para perdas esperadas na realização

desses direitos e títulos. Assim, a determinação do montante da provisão para créditos de liquidação duvidosa deverá

basear-se em criteriosa avaliação técnica, que contemple as reais expectativas de perdas da companhia, não devendo

esta se limitar a adotar a prática simplista prevista na legislação tributária ou em legislação especial."

Dado que a companhia afirma ter feito uma análise caso a caso de suas contas a receber, e que assim estas atingiram

um nível de 50% de provisão, entendo que tal procedimento encontra consonância com as recomendações do Parecer

de Orientação 21.

Item 7 do Ofício Manda informar em nota explicativa, se e quais os ativos, responsabilidades ou interesses estão

SEP cobertos por seguros e os respectivos montantes, especificados por modalidades (item 3-b do

Parecer de Orientação CVM nº 15)

Quanto a este item a recorrente afirma "serem procedentes as considerações da CVM, razão pela qual é relacionada, a

seguir, a posição dos Ativos Segurados..." (fls. 41), e a área técnica considerou que "a companhia fez uma

reapresentação de maneira satisfatória dos itens por nós questionados.." (fls. 49).

Conclusão

Considerando todos esses aspectos, voto pelo acolhimento do recurso no que concerne aos itens 1 e 2 do Ofício SEP,

que exigiam refazimento das demonstrações financeiras e, quanto aos demais itens, pela aceitação das informações

prestadas na defesa, com exceção do item 3 e 5 do Ofício SEP, em que manifesto concordância com a área técnica

quanto à insuficiência das informações prestadas pela recorrente em nota explicativa, e determino, assim, que as notas

explicativas ali referidas sejam complementadas, na forma determinada pela SEP.

Voto ainda no sentido de determinar que a publicação dos acréscimos às notas explicativas seja realizada na íntegra,

sob o título "Informações Complementares às Demonstrações Financeiras em 31/12/2000", e subtítulo "Publicadas por

determinação da Comissão de Valores Mobiliários – CVM", nos mesmos veículos em que foram publicadas as

demonstrações financeiras, devendo as informações solicitadas pelo item 3 e 5 do Ofício SEP ser encaminhadas

previamente à CVM, no prazo de 10 dias, a contar da ciência desta decisão pela recorrente, para aprovação e

posterior autorização para publicação nos moldes aqui dispostos.

Rio de Janeiro, 18 de setembro de 2001

Marcelo F. Trindade

Diretor"