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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.001921/2020-71

O Diretor Alexandre Rangel se declarou impedido por ter sido consultado, em fase preliminar, sobre fatos tratados no processo, e não participou do exame do caso. Em seguida, tendo em vista a ausência de quórum para deliberação, o Superintendente de Relações Internacionais, Eduardo Manhães Ribeiro Gomes, foi convocado para atuar no presente processo como Diretor Substituto, nos termos da Portaria ME n° 276/2020 e da Portaria/CVM/PTE/nº 45/2021, uma vez que o Diretor Substituto Fernando Soares Vieira, Superintendente de Relações com Empresas, se declarou impedido para deliberar a respeito do pedido formulado, por ter apreciado o assunto no âmbito do Comitê de Termo de Compromisso. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Planner Corretora de Valores S.A. (“Planner”), e seus diretores Carlos Arnaldo Borges de Souza (“Carlos Souza”) e Eduardo Montalban (em conjunto, “Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador – PAS instaurado pela Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN. A SIN propôs a responsabilização dos Proponentes por (i) realização de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, quando da aquisição com preços sobreavaliados de ações da M.S.A. para o fundo M.

FIP, e por não terem adotado providências para atribuir novo preço à sua carteira, mesmo diante de diversos indícios de que as ações da companhia tinham sido inadequadamente valoradas, em infração à letra “c” do item II da Instrução CVM nº 8/1979 e prática vedada pelo respectivo item I; e (ii) não manterem atualizada e em perfeita ordem a documentação relativa à aquisição das ações da M.S.A. para a carteira do fundo M. FIP, em infração ao art.14, inciso I, “f”, da Instrução CVM nº 391/2003. Após serem intimados, os Proponentes apresentaram defesas e proposta conjunta para celebração de Termo de Compromisso, na qual, além de reiterarem alegações apresentadas nas defesas, propuseram o pagamento do montante total de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais), sendo R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais) pela Planner e R$ 100.000,00 (cem mil reais), individualmente, por Carlos Souza e Eduardo Montalban. Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo se manifestado pela existência de óbice jurídico à celebração do acordo, devido à “ausência de cessação da irregularidade descrita no art. 14, inciso I, ‘f’, da Instrução CVM n° 391/2003 e à inexistência de proposta visando a reparação dos prejuízos observados” .

Em 05.01.2021, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”) entendeu não ser conveniente e oportuna a celebração de Termo de Compromisso no caso, considerando, em especial, (i) o óbice apontado pela PFE/CVM; e (ii) o fato de os prejuízos, em tese, aos investidores (notadamente fundos de pensão), terem sido apontados pela área técnica como sendo da ordem R$ 1 bilhão, somado à natureza e à gravidade, em tese, das questões que permeiam o caso concreto, tendo concluído que o desfecho mais adequado para o caso seria o pronunciamento do Colegiado em sede de julgamento. À vista do exposto, em 11.01.2021, os Proponentes apresentaram manifestação em que solicitaram a aceitação da proposta conjunta apresentada, tendo alegado essencialmente que: (i) os Proponentes não estariam obrigados a ter qualquer documento relativo aos anos de 2008/2009, haja vista que o art. 9º, I, da Lei nº 6.385/1976, exige que os participantes do mercado guardem documentos por, apenas, cinco anos; (ii) a acusação não teria especificado os documentos que deveriam ser apresentados; (iii) os cálculos elaborados pela SIN seriam questionáveis; (iv) o prejuízo não decorreu de atos praticados apenas pela Planner; (v) não haveria prejuízo líquido, certo e inequivocamente causado pelos proponentes, de modo que a exigência apontada pela PFE/CVM feriria a presunção de inocência. Em virtude da petição apresentada, a PFE/CVM foi instada a se manifestar novamente, tendo destacado, em síntese, que:

(i) ao analisar proposta de Termo de Compromisso, se manifesta, estritamente, sobre o cumprimento dos requisitos legais, levando em consideração a realidade acusatória, “dado que não caberia à Procuradoria fazer qualquer ponderação entre os argumentos de acusação e de defesa, em exercício de atividade julgadora reservada com exclusividade ao Colegiado da CVM” . Por essas razões, a PFE/CVM não ponderou sobre os três primeiros argumentos supracitados; (ii) no que concerne à exigência de reparação do prejuízo, observa-se que a Lei nº 6.385/1976, exige o cumprimento de requisitos mínimos, sem os quais não considera que a solução consensual satisfará o interesse público. Nesse sentido, o ressarcimento dos prejuízos é conditio sine qua non para a celebração do Termo de Compromisso; (iii) a solução consensual não é um direito subjetivo dos acusados, sendo adotada somente se esta for a resposta que melhor atenda o interesse da regulação; (iv) “não há que se falar em violação do princípio da presunção de inocência, porque a proposta não resulta em assunção de culpa pelos acusados” ;

e (v) nos casos de descumprimento do dever de guardar ou manter atualizados e em bom estado documentos exigidos pela CVM, “não sendo materialmente possível a correção da irregularidade e, ainda assim, entendendo a CVM pela presença de interesse público na celebração do acordo, a questão deverá ser resolvida em perdas e danos, de maneira que o quantum da indenização a ser fixada reflita esta situação e seja suficiente a desestimular condutas semelhantes” . O Comitê, nos termos do art. 86 da Instrução CVM nº 607/2019, e considerando a ausência de fatos novos que pudessem alterar seu entendimento, deliberou por manter sua conclusão de 05.01.2021, tendo opinado pela rejeição da proposta apresentada. Posteriormente, a PFE/CVM encaminhou nova manifestação ao Comitê, tendo asseverado, em resumo, que: “Considerando o impacto causado aos cotistas dos fundos e os valores apresentados pelos proponentes, a questão que se coloca é se a celebração do termo de compromisso nas condições acima seria apta a proporcionar efeitos preventivo e educativo no presente caso. O significativo prejuízo indicado na peça acusatória levam esta PFE a recomendar a não celebração de termo de compromisso no caso, com base na premissa de que não há direito subjetivo à pactuação de acordo com a CVM. Evidentemente, permanece possível a negociação das condições para a pactuação, atribuída ao CTC e ao Colegiado de acordo com a Instrução CVM n° 607/19.

Ressalto, por fim, que a decisão definitiva sobre a suficiência dos valores oferecidos reveste-se de caráter discricionário, proferida pelo Colegiado, após manifestação do CTC, de acordo com as regras da Instrução CVM n° 607/19.” . O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.001921/2020-71

SUMÁRIO

PROPONENTES:

1) PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.;

2) CARLOS ARNALDO BORGES DE SOUZA; e

3) EDUARDO MONTALBAN.

ACUSAÇÃO:

a) Realização de operação fraudulenta no mercado de valores

mobiliários, quando da aquisição, com preços sobreavaliados, de ações da M.S.A.

para o fundo M. Fundo de Investimentos em Participações, e por não terem

adotado providências para atribuir novo preço à sua carteira, mesmo diante de

diversos indícios de que as ações da companhia tinham sido inadequadamente

valoradas (infração à letra “c” do item II da Instrução CVM n° 8/79 e prática

vedada pelo item I respectivo); e

b) não manterem atualizada e em perfeita ordem a documentação

relativa à aquisição das ações da M.S.A. para a carteira do fundo M. Fundo de

Investimentos em Participações (infração ao art. 14, inciso I, alínea “f”, da

Instrução CVM nº 391/03).

PROPOSTA CONJUNTA:

Pagar à CVM o montante de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais), em

parcela única, distribuídos da seguinte forma:

1) PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. - R$ 400.000,00

(quatrocentos mil reais);

2) CARLOS ARNALDO BORGES DE SOUZA - R$ 100.000,00 (cem mil

reais); e

3) EDUARDO MONTALBAN - R$ 100.000,00 (cem mil reais).

PARECER DO COMITÊ:

REJEIÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

Parecer do CTC 315 (1212590) SEI 19957.001921/2020-71 / pg. 1

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.001921/2020-71

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por

PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. (doravante denominada “PLANNER”), e

por seus diretores, CARLOS ARNALDO BORGES DE SOUZA (doravante denominado

“CARLOS DE SOUZA”) e EDUARDO MONTALBAN, no âmbito do Termo de

Acusação[1] instaurado pela Superintendência de Supervisão de Investidores

Institucionais (“SIN”).

DA ORIGEM

2. O presente processo teve origem em atividades de fiscalização junto à

PLANNER, na qualidade de administradora do M. Fundo de Investimentos em

Participações (doravante denominado “M. FIP” ou “Fundo”)[2].

3. Após análise dos fatos, a SIN entendeu que deveriam ser responsabilizados, por

operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, além dos

PROPONENTES, a gestora do Fundo até novembro de 2011 e seu administrador,

bem como o controlador indireto dessa mesma gestora e principal acionista da

M.S.A.[3]. Entretanto, como esses não apresentaram proposta de Termo de

Compromisso, este Parecer contemplará apenas os fatos relacionados aos

PROPONENTES.

DOS FATOS

4. Em maio de 2007, foi constituída sociedade que, alguns meses depois, teve sua

denominação alterada para M.S.A.

5. Em setembro de 2008, foi constituído o M. FIP, com o objetivo de, conforme o

art. 2° do seu regulamento, proporcionar aos cotistas a “valorização do capital

investido, a longo prazo, em carteira de Valores Mobiliários, participando do

processo decisório da Companhia Alvo, exercendo efetiva influência na definição

de sua política estratégica e na sua gestão”, tendo-se, ainda, definido a companhia

alvo como sendo a M.S.A.

6. No mês seguinte, em outubro 2008, o Fundo obteve junto à CVM o registro para

funcionamento e autorização para distribuição de cotas. Também houve a

transferência de sua administração para a PLANNER, a qual cumulou tal atividade

com a função de gestora no período de 03.11.2011 a 27.01.2016.

7. Em novembro de 2008, a Corretora iniciou a distribuição das cotas do M. FIP e,

em dezembro do mesmo ano, ocorreram as primeiras subscrições e os primeiros

aportes do Fundo.

8. Antes da capitalização realizada pelo M. FIP, o valor atribuído à M.S.A.

estava em torno de R$ 2,770 bilhões, de acordo com laudo elaborado pela

L.D.Consultoria, com data-base de fevereiro de 2009, ou seja, cerca de

três meses após o início da distribuição das cotas do Fundo, tendo sido o

referido laudo o único documento apresentado para validar a precificação inicial

dos ativos adquiridos pelo Fundo.

9. Entre dezembro de 2008 e dezembro de 2009, o M. FIP adquiriu 20,03%

do capital social da M.S.A., por R$ 418.450.000,00 (quatrocentos e dezoito

Parecer do CTC 315 (1212590) SEI 19957.001921/2020-71 / pg. 2

milhões e quatrocentos e cinquenta mil reais), com base no valor econômico

atribuído à Companhia pela L.D. Consultoria.

10. Outro documento, elaborado pela M.S. e datado de fevereiro de 2010, contém

conclusão de que o “Valuation Pre-Money” da M.S.A. deveria “superar os R$ 2,0

bilhões em um possível IPO, considerando somente os projetos com energia já

vendida”.

11. Em 20.05.2011, a “DTC” LTDA emitiu laudo de avaliação, database de

30.09.2010, ou seja, apenas um ano e meio depois de emitido o laudo da “LD”

Consultoria atribuindo à M.S.A. o valor econômico de R$

199.407.000,00(cento e noventa e nove milhões e quatrocentos e sete mil reais),

sem que nenhum fato novo relevante sobre a empresa ou seu segmento

econômico justificasse tal diferença.

12. Em março de 2012, diante das dificuldades encontradas pela Companhia,

seus controladores decidiram realizar uma reorganização societária e financeira,

tendo como alguns de seus propósitos: (i) promover a alienação do controle da

M.S.A.; (ii) a permanência do M. FIP na sociedade; e (iii) a realização de novos

aportes por seus acionistas.

13. Dessa forma, ocorreu a venda de 79,49% do capital social da M.S.A.,

pelo valor aproximado de R$ 62 milhões, o qual, se considerado como base,

ensejaria atribuição à Companhia do valor econômico de cerca de R$ 78

milhões, o que representa 3,73% do valor pago pelo M. FIP quando do

investimento inicial.

14. Em abril de 2012, iniciou-se a nova fase de subscrição de cotas do M.

FIP pelos investidores existentes e por alguns outros que ainda não detinham

cotas do Fundo, sendo que os novos aportes de recursos, no valor de R$ 449

milhões, foram realizados mediante a aquisição de novas ações da M.S.A. pelo M.

FIP com base no valor inicial atribuído às ações, apesar das suspeitas

relacionadas ao real valor justo da companhia.

15. Ainda no âmbito do acordo de reorganização societária e financeira, o Fundo

adquiriu 80.836 ações preferenciais PNB da M.S.A., com direito de resgate, por um

valor unitário de emissão de R$ 1.380,00 (mil e trezentos e oitenta reais),

representando 1,42% do seu capital social. Ou seja, nessa ocasião, considerando

que a saúde financeira da Companhia já indicava que a opção de resgate das

ações preferenciais não seria mais viável, o M. FIP pagou cerca de R$ 111

milhões por uma participação adicional de 1,42% no capital social da

M.S.A., o que, em teoria, significaria uma atribuição de valor de R$ 7,8

bilhões à COMPANHIA.

16. Também em cumprimento ao contrato de reorganização, foi realizada nova

avaliação dos ativos da M.S.A., associada à avaliação de algumas das Usinas

Termelétricas integrantes do futuro grupo controlador da Companhia, para a database de 31.12.2011:

a) a D.T.C. Ltda., em relatório de 19.10.2012, avaliou o valor

econômico da Companhia em R$ 75.185.000,00 (setenta e cinco milhões e

cento e oitenta e cinco mil reais), sem considerar a prorrogação de contratos

a que a empreendedora fazia jus, e em R$ 194.003.000,00 (cento e noventa e

quatro milhões e três mil reais), considerando essa prorrogação;

b) a E.Y.T.A.E. Ltda., em laudo de 05.11.2012, avaliou o valor

econômico da M.S.A. em R$ 103.124.000,00 (cento e três milhões e cento e

vinte e quatro mil reais);

Parecer do CTC 315 (1212590) SEI 19957.001921/2020-71 / pg. 3

c) a B.T.B. atribuiu à M.S.A. o valor de R$ 241.756.000,00

(duzentos e quarenta e um milhões e setecentos e cinquenta e seis mil reais) em

laudo datado de 26.11.2012.

17. Em julho de 2014, foi assinado o “Primeiro Aditivo ao Contrato de

Reorganização e de Financiamento de (...) [M.S.A.]”, e a PLANNER, na qualidade de

administradora e de gestora, converteu as ações preferenciais Classe A detidas

pelo M. FIP em ações preferenciais Classe B, na proporção prevista no contrato de

reorganização, retirando do Fundo qualquer opção de resgatar os valores iniciais

investidos corrigidos pelo IPCA acrescidos de 9,5% ao ano como se crédito fossem.

18. Apesar da complexidade da operação de reorganização realizada, não foi

apresentado pela Corretora, que nessa época atuava como administradora e

como gestora do M. FIP, qualquer estudo, documento ou laudo que

embasasse os valores utilizados como referência de preço para as ações

da Companhia.

19. Em setembro de 2016, a P.C.C.F.R. Ltda., por solicitação da nova gestora do

Fundo, emitiu laudo de avaliação, data-base de 31.12.2015, atribuindo à M.S.A.

o valor econômico de R$ 414.972.000,00 (quatrocentos e quatorze milhões e

novecentos e setenta e dois mil reais).

20. Em decorrência dessa última avaliação, a nova gestora do M. FIP adotou

providências para que a carteira do Fundo fosse reprecificada,

acarretando a redução do valor de mercado das ações da M.S.A. em

carteira de R$ 1,265 bilhão, em 31.08.2016, para R$ 299.781.000,00 (duzentos e

noventa e nove milhões e setecentos e oitenta e um mil reais) em 30.09.2016:

redução em 70,77%.

21. Por fim, a área técnica constatou que todas as cotas dos M. FIP foram

distribuídas, direta ou indiretamente, a fundos de pensão[4].

DA ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

22. Para a SIN, de acordo com laudo elaborado pela L.D. Consultoria, e que

serviu como base na valoração das ações da Companhia adquiridas pelo M. FIP,

restou claro que o valor inicial atribuído à M.S.A. (R$ 2,770 bilhões) demonstrava

uma incompatibilidade flagrante com as subsequentes avaliações realizadas, em

especial se for considerado que nenhum fato ou circunstância novos foram

trazidos pela PLANNER em suas manifestações, e que pudessem justificar uma

depreciação tão rápida e abrupta do valor da Companhia: aproximadamente 90%

de desvalorização em apenas um ano e meio.

23. À época da aquisição das ações da M.S.A. pelo M. FIP, especialmente as

ocorridas entre os meses de dezembro de 2008 e dezembro de 2009, estava em

vigor a Instrução CVM n° 391/03 (“ICVM 391”), que estabelece, em seu art. 14,

inciso I, alínea “f”, que está incluída, entre as obrigações do administrador, a

necessidade de manter às próprias expensas, atualizada e em perfeita ordem, por

cinco anos após o encerramento do fundo, a documentação relativa às operações

realizadas.

24. A PLANNER, na qualidade de administradora do M. FIP, não foi capaz de

apresentar à CVM a documentação utilizada para validar a precificação inicial dos

ativos adquiridos pelo Fundo. A Corretora apenas informou que tais procedimentos

foram implantados pela gestora à época, a qual somente apresentou o estudo

elaborado pela L.D. Consultoria com data-base de fevereiro de 2009, ou seja,

cerca de 3 (três) meses após o início da distribuição das cotas do Fundo.

Parecer do CTC 315 (1212590) SEI 19957.001921/2020-71 / pg. 4

25. Em 20.05.2011, a D.T.C. Ltda. emitiu laudo de avaliação, data-base de

30.9.2010, atribuindo à M.S.A. o valor econômico de R$ 199.407.000,00 (cento e

noventa e nove milhões e quatrocentos e sete mil reais), cerca de 7,4% do

calculado anteriormente.

26. Apesar de o relatório da D.T.C. Ltda. ter sido encomendado pela então gestora

do M. FIP, a PLANNER, na qualidade de administradora do Fundo, teve acesso a tal

estudo, que concluiu que o valor econômico das ações representativas do capital

social da M.S.A., na melhor das hipóteses, havia se depreciado em,

aproximadamente, 90%. Até mesmo porque era a responsável pelas

demonstrações financeiras do Fundo, cuja elaboração depende do valor da

companhia investida. Naquele momento, contudo, a PLANNER não realizou

qualquer reavaliação do valor da cota do M. FIP.

27. De acordo com a área técnica, ao tomar conhecimento de que o valor das

ações da M.S.A. diferia substancialmente do preço de aquisição, a Corretora, em

cumprimento, em especial, do seu dever de diligência para com os cotistas do

Fundo, deveria ter providenciado a contratação de outro laudo de avaliação que

permitisse a revaloração do principal ativo do M. FIP ou, ao menos, deveria ter

realizado, naquele momento, algum provisionamento para perdas. Entretanto,

nada foi feito pela PLANNER.

28. Os sucessivos relatórios de avaliação econômico-financeira elaborados em

19.10.2012, 05.11.2012 e 26.11.2012 também apontaram para um valor da

M.S.A. totalmente diverso do determinado pela L.D. Consultoria, sem qualquer

movimento da PLANNER no sentido de reavaliar a precificação das ações da M.S.A.

na carteira do Fundo.

29. Somente em novembro de 2016, após a nova gestora assumir o M. FIP, o

valor de sua cota sofreu adequação, com base em laudo elaborado pela P.C.C.F.R.

Ltda., em 14.09.2016 (data-base 31.12.2015), que apresentou o valor econômico

de R$ 299,7 milhões para a participação do Fundo na M.S.A.

30. Ao ser questionada, a Corretora não apresentou qualquer documento formal

ou minimamente fundamentado que baseasse a avaliação econômica que tinha da

companhia investida, e que vinha sendo utilizado para subsidiar a elaboração das

demonstrações contábeis do Fundo durante todo esse período.

31. Na visão da SIN, mesmo que a PLANNER assumisse o valuation inicial como

minimamente consistente, ainda assim, ao não reprecificar as cotas do M. FIP após

ter conhecimento do laudo da D.T.C. Ltda., a Corretora claramente prejudicou os

cotistas que adquiriram cotas do Fundo após 01.06.2011, ou seja, metade das

cotas do Fundo.

32. Os relatórios de avaliação econômico-financeira elaborados em 2012 não

foram suficientes para que a PLANNER ajustasse a precificação das ações da

carteira do M. FIP, pois a Corretora continuou captando com base no valor artificial

e abriu mão de direitos e prerrogativas em nome do Fundo em favor dos demais

sócios da companhia investida.

33. Assim, para a área técnica, os investimentos realizados pelos diversos fundos

de pensão na M.S.A, via M. FIP, baseados num valor superestimado em cerca de

10 (dez) vezes, foram diluídos em uma razão equivalente a essa proporção no

investimento realizado em favor dos acionistas da M.S.A., que foram favorecidos

ao reterem participação muito maior na Companhia do que o que lhes caberia se

tais investimentos tivessem sido realizados sob a atribuição de um valor

econômico razoável ou, ao menos, minimamente realista da companhia investida.

34. Ressalta ainda a SIN que o valor econômico atribuído à Companhia pelo laudo

Parecer do CTC 315 (1212590) SEI 19957.001921/2020-71 / pg. 5

de 2016 da P.C.C.F.R. Ltda. é inferior aos R$ 449 milhões de aportes adicionais

realizados pelo M. FIP na Companhia, o que significa que o acordo de

reestruturação proporcionou que o Fundo aportasse um investimento adicional

superior a R$ 400 milhões, realizado por diversos fundos de pensão, para elevar a

participação acionária em 60% do capital social em uma companhia que estava

avaliada em R$ 200 milhões.

35. Além disso, no “Primeiro Aditivo ao Contrato de Reorganização e de

Financiamento de M.S.A.”, datado de 14.07.2014, a PLANNER, que nesse momento

também era a gestora do Fundo, declinou da característica resgatável das ações

preferenciais Classe A detidas pelo M. FIP, transformando-as em ações

preferenciais Classe B, retirando do Fundo qualquer opção de resgatar os valores

iniciais investidos corrigidos pelo IPCA acrescidos de 9,5% ao ano como se crédito

fossem. Nessa época, já era sabido que a M.S.A. estava avaliada em torno de R$

200 milhões.

36. Na visão da área técnica, tais decisões representaram uma renúncia de

direitos econômicos do Fundo, já que não ofereciam quaisquer vantagens aos seus

investidores, tendo sido imposta a obrigação de aportes adicionais em uma

companhia que valia muito menos do que se atribuía a ela.

37. Adicionalmente, a PLANNER também se beneficiou do valor elevado do

patrimônio líquido do M. FIP para auferir maiores receitas advindas da

taxa de administração.

38. A SIN estimou[5] que se a carteira do Fundo tivesse sido reprecificada em

maio/2011 em vez de setembro/2016, com uma taxa de administração de 0,45%

ao anos, conforme previsto no regulamento do Fundo, a PLANNER teria recebido,

aproximadamente, R$ 20 milhões menos do que efetivamente arrecadou de taxa

de administração.

39. A Instrução CVM n° 8/79 (“ICVM 8”) veda aos participantes do mercado de

valores mobiliários a realização de operação fraudulenta e, para a área técnica, os

fatos analisados em conjunto no processo demonstram que a PLANNER, na

qualidade de administradora do M. FIP, e de gestora no período de 03.11.2011 a

27.01.2016, incorreu na prática de operação fraudulenta no mercado de valores

mobiliários, já que sua conduta teve como objetivo manter em erro os cotistas do

M. FIP (todos eles, direta ou indiretamente, entidades fechadas de previdência

complementar) em benefício de si e de terceiros, que, ao final, viram os recursos

que aportaram no FUNDO serem reduzidos de R$ 1,260 bilhão para R$ 300

milhões.

40. Tendo em vista que as infrações cometidas são decorrentes de ato de

natureza institucional da Corretora, concluiu a SIN que, por dever de ofício e por

suas inerentes atribuições na administração do M. FIP, os diretores da Corretora

responsáveis pela atividade de administração de carteiras de valores mobiliários

participaram e tinham conhecimento desses atos.

41. À época dos fatos, os diretores responsáveis pela administração de carteiras

de valores mobiliários da PLANNER foram CARLOS DE SOUZA, no período entre a

aquisição das primeiras ações da M.S.A. para a carteira do M. FIP e 02.12.2013, e

EDUARDO MONTALBAN, no período de 02.12.2013 até 05.09.2016.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

42. Ante o exposto, a SIN propôs a responsabilização[6] de PLANNER CORRETORA

DE VALORES S.A.[7], e seus diretores, CARLOS ARNALDO BORGES DE SOUZA[8] e

Parecer do CTC 315 (1212590) SEI 19957.001921/2020-71 / pg. 6

EDUARDO MONTALBAN[9], por:

a) realização de operação fraudulenta no mercado de valores

mobiliários, quando da aquisição com preços sobreavaliados de ações da M.S.A.

para o fundo M. FIP, e por não terem adotado providências para atribuir novo

preço à sua carteira, mesmo diante de diversos indícios de que as ações da

companhia tinham sido inadequadamente valoradas (infração à letra “c” do item II

da ICVM 8 e prática vedada pelo respectivo item I); e

b) não manterem atualizada e em perfeita ordem a documentação

relativa à aquisição das ações da M.S.A. para a carteira do fundo M. FIP (infração

ao art. 14, inciso I, “f”, da ICVM 391).

DA PROPOSTA CONJUNTA DE TERMO DE COMPROMISSO

43. Após serem intimados, PLANNER, CARLOS DE SOUZA e EDUARDO MONTALBAN

apresentaram defesa e proposta conjunta de Termo de Compromisso.

44. Inicialmente, conforme alegado na defesa, reiteram que não incorreram na

prática de atos ilícitos, uma vez que a PLANNER teria mantido em perfeita ordem

os documentos relativos à estruturação do M. FIP que recebera de sua

antecessora, bem como que a administração do M. FIP teria sido conduzida “com

a mais absoluta transparência” e de acordo com as decisões dos cotistas do

Fundo.

45. Além disso, relembraram que, em setembro/2016, houve a reprecificação das

cotas do M. FIP, o que evidenciaria que a prática que a “área técnica

equivocamente considera” ser ilícita já teria cessado há mais de 4 (quatro)anos.

46. Não obstante, comunicaram que, com o objetivo de aprimorar controles e

processos, bem como implementar uma efetiva política de compliance e

gerenciamento de riscos de seus negócios compatível com a regulação da CVM e

as exigências da ANBIMA, a PLANNER contratou, em 23.09.2020, os serviços de

consultoria da I.C.M.C.Ltda., que, conforme seu relato, tem sólida experiência em

regulação, infraestrutura de operações, compliance e governança no mercado de

capitais, reunindo as qualificações necessárias para auxiliar no desenvolvimento

de suas regras e procedimentos internos, e contribuindo para evitar a repetição

futura de práticas consideradas ilícitas pela Autarquia.

47. Assim, entendem que o acima exposto parece ser suficiente para que sejam

considerados atendidos os requisitos estabelecidos na legislação para celebração

de Termo de Compromisso, de modo que os valores a serem pagos à CVM,

de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais) por PLANNER, e de R$

100.000,00 (cem mil reais) por CARLOS DESOUZA e EDUARDO

MONTALBAN, totalizando o montante de R$ 600.000,00 (seiscentos mil

reais), seriam suficientes para atender aos pressupostos para celebração de

Termo de Compromisso, já que, para a determinação de tais montantes, foram

considerados: (i) os valores das multas impostas pelo Colegiado da CVM a

investidores condenados por violação ao item II, “c”, da ICVM 8, e ao art. 14, I, “f”,

da ICVM 391, em processos administrativos sancionadores anteriores; e (ii) valores

aprovados pelo Colegiado da CVM em outros Termos de Compromisso celebrados

em situações alegadamente semelhantes, sem que tenham destacado os

processos aos quais se referiram.

DA PRIMEIRA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL

ESPECIALIZADA – PFE

Parecer do CTC 315 (1212590) SEI 19957.001921/2020-71 / pg. 7

48. Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/19, no PARECER n.

00087/2020/GJU–2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivo Despacho, a Procuradoria

Federal Especializada junto à CVM (“PFE/CVM”) apreciou, à luz do disposto no art.

11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais da proposta conjunta

de Termo de Compromisso apresentada, tendo se manifestado pela

impossibilidade de celebração do ajuste com os PROPONENTES, devido à

“ausência de cessação da irregularidade descrita no art. 14, inciso I, “f”, da

Instrução CVM n° 391/2003 e à inexistência de proposta visando a reparação dos

prejuízos observados”.

49. Com relação ao requisito constante do inciso I (cessação da prática), destacou,

em resumo, que:

“No que toca ao requisito previsto no inciso I, registrase o entendimento da CVM no sentido de que ‘sempre que

as irregularidades imputadas tiverem ocorrido em

momento anterior e não se tratar de ilícito de natureza

continuada, ou não houver nos autos quaisquer indicativos

de continuidade das práticas apontadas como irregulares,

considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata

medida em que não é possível cessar o que já não

existe’(...).

(...) observa-se que houve duas imputações. Uma diz

respeito à operação fraudulenta efetivada por meio de: a)

aquisição de ações da (...) [M.S.A.] com preços

sobreavaliados e b) ausência de correção dos valores das

cotas do FIP, para que refletissem o real preço das ações

que lhe davam lastro. Ela perdurou até setembro de 2016

(...). Pode-se, concluir, então, que a indução dos

investidores a erro cessou naquele ano.

No entanto, no que diz respeito à guarda, por cinco

anos após o encerramento do fundo, da

documentação relativa às operações do (...) [M.

FIP], observa-se que, até o momento da elaboração

do Termo de Acusação, em abril deste ano (2020),

não havia notícia, nem da apresentação dos

documentos que lastrearam o valor pelo qual as

cotas foram adquiridas até 2016, nem do

encerramento do fundo (...)

Assim, tendo em vista que a infração se protrai no

tempo, não se pode afirmar que houve cessação da

prática e, portanto, atendimento do requisito

legal.”(grifado)

50. Quanto ao requisito constante do inciso II (correção das irregularidades), a

PFE/CVM entendeu que:

“(...)verifica-se que a infração causou prejuízos aos cotistas

que, como visto, viram os recursos que aportaram no

Fundo, cerca de R$ 1,26 bilhões serem reduzidos para R$

298.809.174,87, em setembro de 2016 (...)

(...)

Dessa forma, como não houve qualquer proposta

Parecer do CTC 315 (1212590) SEI 19957.001921/2020-71 / pg. 8

visando a reparação dos prejuízos constatados,

conclui-se, mais uma vez, que existe óbice à

celebração de Termo de Compromisso.

No mais, a instalação de novo sistema de controle na

Planner poderá, eventualmente, prevenir novos ilícitos,

mas não colabora no cumprimento dos requisitos legais

até aqui analisados.” (grifado)

DA PRIMEIRA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TEMO DE COMPROMISSO

(“CTC”)

51. Em deliberação de 05.01.2021[10], o Comitê de Termo de Compromisso

entendeu não ser conveniente e nem oportuna a celebração de Termo de

Compromisso no caso concreto, considerando, em especial, (i) o óbice apontado

pela PFE/CVM tanto em relação ao afirmado não preenchimento do requisito legal

de cessação da irregularidade, quanto em relação à necessidade de ressarcimento

aos prejudicados; e (ii) o fato de os prejuízos, em tese, aos investidores

(notadamente fundos de pensão) terem sido apontados pela área técnica como

sendo da ordem R$ 1 bilhão, somado à natureza e à gravidade, em tese, das

questões que permeiam o caso concreto, entendeu que este teria como desfecho

mais adequado pronunciamento do Colegiado em sede de julgamento.

DA PETIÇÃO DOS PROPONENTES AO COLEGIADO

52. Em 11.01.2021, tendo em vista o teor da manifestação da PFE/CVM acima,

bem como após terem sido notificados da deliberação do Comitê de Termo de

Compromisso, os PROPONENTES apresentaram petição dirigida ao Colegiado,

requerendo a aceitação da proposta conjunta apresentada, na qual alegaram,

principalmente, o seguinte:

a) além de a área técnica não ter apontado quais documentos

deveriam ter sido apresentados, seria “incontroverso” que, na presente data, não

estariam mais obrigados a ter em arquivo qualquer documento referente aos anos

de 2008 e 2009, de modo que não subsistiria o fato de que a prática de eventual

ilícito persistiria atualmente, razão pela qual o requisito do art. 11, §5º, I, da Lei nº

6.385/76,estaria “plenamente” atendido no caso concreto.

b) “não é cabível se atribuir restrição jurídica à celebração de termo

de compromisso sob o argumento de a proposta não contemplar indenização de

prejuízos quando não há prejuízo líquido, certo e inequivocamente causado pelos

Proponentes. Do contrário, estar-se-ia violando expressamente o princípio da

presunção de inocência”; e

c) a administração do M. FIP sempre foi conduzida pela PLANNER com

a mais absoluta transparência, diligência e observância das decisões tomadas

pelos cotistas do Fundo.

DA SEGUNDA MANIFESTAÇÃO DA PFE/CVM

53. Tendo em vista que a petição apresentada pelos PROPONENTES contemplava

questionamento do entendimento da PFE/CVM, a Secretaria do Comitê solicitou ao

órgão nova manifestação que, por meio da NOTA n. 00003/2021/GJU - 2/PFECVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, apresentou as seguintes considerações:

Parecer do CTC 315 (1212590) SEI 19957.001921/2020-71 / pg. 9

“4. Tendo em vista a manifestação do CTC recomendando

a recusa da solução consensual, os proponente, então,

apresentaram petição dirigida ao Colegiado requerendo a

aceitação da proposta sob os seguintes argumentos: a) os

proponentes não estariam obrigados a ter qualquer

documento relativo aos anos de 2008/2009, haja vista que

o artigo 9º, I da Lei nº 6.385, de 7.12.1976, exige que os

participantes do mercado guardem documentos por,

apenas, cinco anos; qualquer norma regulamentar que

exija guarda por período maior seria ilegal; b) a acusação

não teria especificado os documentos que deveriam ser

apresentados; c) os cálculos elaborados pela SIN são

questionáveis, segundo demonstrado na peça de defesa;

d) o prejuízo não decorreu de atos praticados apenas pela

Planner; e) não há prejuízo líquido, certo e

inequivocamente causado pelos proponentes; f) a

exigência feriria a presunção de inocência.

5. Primeiro cabe dizer que, ao analisar proposta visando a

celebração de Termo de Compromisso, esta PFE se

manifesta, estritamente, sobre o cumprimento dos

requisitos legais para tanto. Ademais, ‘deve ser destacado

que a análise sobre o preenchimento dos requisitos legais

para a celebração de termo de compromisso feita pela

PFE-CVM leva em consideração a realidade acusatória,

dado que não caberia à Procuradoria fazer qualquer

ponderação entre os argumentos de acusação e de

defesa, em exercício de atividade julgadora reservada com

exclusividade ao Colegiado da CVM’ (...)

Isso posto, no que diz respeito aos três primeiros

argumentos, trata-se de matéria de defesa, cuja

apreciação pertence ao Colegiado (...)

7. Dessa forma, o juízo não pertence à esta PFE, razão

pela qual deixamos de ponderar os argumentos.

8. No que concerne à exigência de reparação do prejuízo,

observa-se que a Lei nº 6.385, de 07.12.1976, exige o

cumprimento de requisitos mínimos, sem os quais não

considera que a solução consensual satisfará o interesse

público. O atendimento de tais requisitos são avaliados de

forma objetiva.

9. Isto é, o prejuízo aos investidores pode ser ressarcido

tanto em conjunto como separadamente pelos acusados.

O importante é que haja ressarcimento dos prejuízos,

como conditio sinequa non para a celebração do Termo de

Compromisso, seja por quem lhe deu causa ou por

terceiro.

10. Assim, a proposta poderia, por exemplo, ter sido

precedida de acerto entre os acusados, com objetivo de

ser obtida quitação junto aos fundos, referente aos danos

causados.

11. Vale ressaltar, que o desfecho natural de um processo

Parecer do CTC 315 (1212590) SEI 19957.001921/2020-71 / pg. 10

sancionador é seu julgamento pelo Colegiado. A solução

consensual não é um direito subjetivo dos acusados. Ela

será adotada, somente, se esta for a resposta que melhor

atenda o interesse da regulação, não incumbindo à

Autarquia adotar diligências específicas dirigidas à

realização dos aludidos requisitos. Tais diligências, se

interessantes, são incumbência dos administrados.

12. Por fim, não há que se falar em violação do princípio

da presunção de inocência, porque a proposta não resulta

em assunção de culpa pelos acusados.”

54. A PFE/CVM destacou ainda que:

“(...) o descumprimento do dever de guardar ou manter

atualizados e em bom estado documentos exigidos pela

CVM é conduta cujo processo de execução se esgota com

o próprio descumprimento do dever. Aquele que não

guardou um documento sobre o qual, ao que tudo indica,

não seria possível produzir uma segunda via, não terá

como apresentá-lo, já que ele não mais existe ou jamais

existiu.

Nestes casos, não sendo materialmente possível a

correção da irregularidade e, ainda assim, entendendo a

CVM pela presença de interesse público na celebração do

acordo, a questão deverá ser resolvida em perdas e

danos, de maneira que o quantum da indenização a ser

fixada reflita esta situação e seja suficiente a desestimular

condutas negligentes com os deveres impostos aos

agentes que atuam no mercado de valores mobiliários.”

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TEMO DE COMPROMISSO

55. O art. 86 da Instrução CVM nº 607/19 estabelece, além da oportunidade e da

conveniência, outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

propostas de Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, a colaboração de boa-fé, os antecedentes dos

proponentes e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto[11].

56. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito

e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo

de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação

do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas

semelhantes.

57. Em reunião ocorrida em 23.02.2021, o Comitê de Termo de Compromisso,

considerando não terem sido trazidos aos autos, nem pelos PROPONENTES nem

pela PFE/CVM, fatos novos que pudessem alterar seu entendimento sobre a

conveniência e a oportunidade na celebração de Termo de Compromisso,

deliberou por manter sua deliberação de 05.01.2021 pelos seus próprios e jurídicos

fundamentos.

58. Por fim, e antes da finalização do presente Parecer, o Procurador-Chefe

Parecer do CTC 315 (1212590) SEI 19957.001921/2020-71 / pg. 11

encaminhou manifestação para o presente caso, nos seguintes termos:

“Primeiramente, deve ser asseverado que não há direito

subjetivo à celebração de termo de compromisso, pois o

§5° do art. 11 da Lei n° 6.385/76 estabelece que o acordo

poderá ser pactuado pela CVM ‘a seu exclusivo critério, se

o interesse público permitir’.

Lembro também que a manifestação da PFE-CVM, além de

inserida por ato próprio da CVM em sua governança

interna para a análise das propostas, passou a ter

expressa previsão legal, de acordo com o art. 10, §4°, do

Decreto 9.830/19, verbis:

Art. 10. Na hipótese de a autoridade entender conveniente

para eliminar irregularidade, incerteza jurídica ou

situações contenciosas na aplicação do direito público,

poderá celebrar compromisso com os interessados,

observada a legislação aplicável e as seguintes condições:

(...)

§4º O processo que subsidiar a decisão de celebrar o

compromisso será instruído com:

(...)

II - o parecer conclusivo do órgão jurídico sobre a

viabilidade jurídica do compromisso, que conterá a análise

da minuta proposta;

A conformidade das regras processuais da CVM com a

norma específica do Decreto n° 9.830/19 foi atestada pela

PFE, por meio do PARECER n. 00142/2019/GJU - 1/PFECVM/PGF/AGU, de natureza referencial e válido para todos

os casos em que seja apresentada proposta de termo de

compromisso.

Feitos esses esclarecimentos, sabe-se que o art. 9°, §4°, da

Lei n° 6.385/76 estabelece que, na apuração de infrações

e, por decorrência, na aplicação das respectivas sanções,

a penalização deve proporcionar efeitos educativo e

preventivo para os participantes do mercado.

Embora o dispositivo acima diga respeito às sanções

administrativas, forçoso concluir que os efeitos preventivo

e educativo também devem ser perseguidos pela CVM na

celebração do termo de compromisso, pois são esses

efeitos que representam, em última análise, o interesse

público que deve permear a resposta regulatória aos

ilícitos administrativos, inclusive nesse tipo de instrumento

substitutivo.

Sob essa ótica que deve ser interpretado o art. 11°, §5°,

inciso II, da Lei n° 6.385/76, que exige do compromitente a

correção das irregularidades apontadas, com a

indenização dos prejuízos causados.

No que concerne aos danos individuais eventualmente

experimentados pelos investidores, importa consignar que

Parecer do CTC 315 (1212590) SEI 19957.001921/2020-71 / pg. 12

a instrução não é feita com a finalidade de

identificação de prejuízos individualizados, haja

vista que o processo administrativo sancionador,

conforme registrado supra, não tem como finalidade a

averiguação de prejuízos, mas a apuração e

prevenção de infrações da legislação do mercado de

valores mobiliários.

Nesse diapasão, os prejuízos individuais, quando

identificados, são definidos de acordo com a

realidade acusatória, sem possibilidade de

discussão ou contraditório para definição do valor

considerado justo pelo proponente, o que poderia

atrair para o processo sancionador etapas processuais

incompatíveis com sua natureza e finalidade. Ademais,

sabe-se que a celebração de termo de compromisso não

prejudica o ajuizamento de ações de indenização por parte

dos que se sintam prejudicados.

A obrigação de indenizar está inserida no aspecto

de desestímulo à prática de ilícitos, devendo ser

correspondente aos prejuízos causados. Entretanto,

essa indenização pode não ser pautada por critérios

de ordem estritamente civil, tendo em vista as

características e finalidade próprias do processo

administrativo e processo judicial, relacionadas à

independência dessas instâncias.

Com efeito, entendo que não seria possível exigir no

âmbito do processo sancionador que um acusado

respondesse em medida desproporcional à sua conduta,

aspecto que ganha complexidade nos casos em que o

prejuízo é causado por vários acusados em conjunto.

Por isso, não nos parece adequado adotar

automaticamente as regras de direito civil para o

presente caso, dentre as quais teria relevância a prevista

no art. 942 do Código Civil, verbis:

Art. 942. Os bens do responsável pela ofensa ou violação

do direito de outrem ficam sujeitos à reparação do dano

causado; e, se a ofensa tiver mais de um autor, todos

responderão solidariamente pela reparação.

Fosse adotada a regra civil, seria perfeitamente possível

exigir de apenas um proponente a reparação integral de

todos os prejuízos causados, o que, repita-se, não é como

entende historicamente esta PFE-CVM.

De qualquer forma, o valor a ser considerado deverá

sempre representar efetivamente os efeitos

educativo e preventivo exigidos pela lei. Nesse

aspecto, transcrevo o seguinte trecho da acusação:

‘39. A Instrução CVM n° 8/79 (“ICVM 8”) veda aos

participantes do mercado de valores mobiliários a

realização de operação fraudulenta e para a área técnica,

os fatos analisados em conjunto no processo

Parecer do CTC 315 (1212590) SEI 19957.001921/2020-71 / pg. 13

demonstram que a PLANNER, na qualidade de

administradora do M. FIP e de gestora no período de

03.11.2011 a 27.01.2016, incorreu na prática de

operação fraudulenta no mercado de valores

mobiliários, já que sua conduta teve como objetivo

manter em erro os cotistas do M. FIP (todos eles,

direta ou indiretamente, entidades fechadas de

previdência complementar) em benefício de si e de

terceiros, que, ao final, viram os recursos que

aportaram no FUNDO serem reduzidos de R$ 1,260

bilhão para R$ 300 milhões.’

A proposta conjunta apresentada encontra-se nos

seguintes valores:

‘Pagar à CVM o montante de R$ 600.000,00 (seiscentos mil

reais), em parcela única, distribuídos da seguinte forma:

1) PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. - R$

400.000,00 (quatrocentos mil reais);

2) CARLOS ARNALDO BORGES DE SOUZA - R$ 100.000,00

(cem mil reais); e

3) EDUARDO MONTALBAN - R$ 100.000,00 (cem mil

reais).’

Considerando o impacto causado aos cotistas dos fundos e

os valores apresentados pelos proponentes, a questão que

se coloca é se a celebração do termo de compromisso nas

condições acima seria apta a proporcionar efeitos

preventivo e educativo no presente caso. O significativo

prejuízo indicado na peça acusatória levam esta PFE

a recomendar a não celebração de termo de

compromisso no caso, com base na premissa de

que não há direito subjetivo à pactuação de acordo

com a CVM. Evidentemente, permanece possível a

negociação das condições para a pactuação, atribuída ao

CTC e ao Colegiado de acordo com a Instrução CVM n°

607/19.

Ressalto, por fim, que a decisão definitiva sobre a

suficiência dos valores oferecidos reveste-se de

caráter discricionário, proferida pelo Colegiado, após

manifestação do CTC, de acordo com as regras da

Instrução CVM n° 607/19.” (grifado)(grifos constam do

original)

DA CONCLUSÃO

59. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em

deliberação ocorrida em 05.01.2021[12] e ratificada em 23.02.2021[13], decidiu

propor ao Colegiado da CVM a REJEIÇÃO da proposta conjunta de Termo de

Compromisso de PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., CARLOS

ARNALDO BORGES DE SOUZA e EDUARDO MONTALBAN.

Parecer do CTC 315 (1212590) SEI 19957.001921/2020-71 / pg. 14

Relatório finalizado

em 10.03.2021

[1] Existem outros três responsabilizados na peça acusatória, uma pessoa jurídica e

duas pessoas naturais, que não apresentaram proposta para celebração de

compromisso.

[2] O M. FIP encontra-se no rol de fundos de investimento investigados no âmbito

da “Operação Greenfield” da Polícia Federal.

[3] Conforme relatado pela área técnica, o acionista majoritário da M. S.A., à

época, estava registrado como administrador de carteiras na CVM. Tal registro foi

cancelado de ofício pela SIN, por perda do requisito de reputação ilibada,

conforme previsto na Instrução CVM nº 306/99, vigente à época dos fatos, em

razão de suspeitas de envolvimento em fraudes na administração de um banco,

tendo recurso a respeito sido instruído no âmbito do processo CVM RJ2013-7556,

julgado pelo Colegiado da CVM em 15.04.2014. No dia 29.03.2014, o referido

acionista também foi condenado no âmbito do Processo nº 0601321023,

instaurado pelo Banco Central do Brasil, à inabilitação para atuar por 15 (quinze)

anos, pena que foi revisada pelo CRSFN, na 379º Sessão de Julgamento, realizada

em 26.05.2015, com a fixação, ao final, de pena de inabilitação por 5 (cinco) anos

e de multa pecuniária.

[4] De acordo com a área técnica, várias dessas entidades fechadas de previdência

complementar foram, inclusive, objeto da referida Operação Greenfield.

[5] Cálculo matemático sem rigor.

[6] Vide Nota Explicativa (N.E.) 01.

[7] PLANNER também figura nos seguintes processos: (i) RJ2017/2029 - por

operação fraudulenta e irregularidades quanto à administração e custódia de

fundos de investimento em direitos creditórios (com Relator aguardando defesa);

(ii) RJ2018/7225 - por operação fraudulenta e infração ao art.10 da ICVM 476/06

(com Relator aguardando defesa); (iii) RJ2018/8717- por operação fraudulenta

(com Relator aguardando defesa); (iv) RJ2019/5749 - por infração ao art. 14, II,

da ICVM 306/99 c/c art. 65-Ada ICVM 409/04 (na CCP aguardando defesas); e (v)

RJ2020/3009- por infração ao art.16, I, da ICVM 558/15 (com Relator aguardando

defesa). (Fonte: Sistema de Inquérito da CVM. Último acesso em 25.02.2021).

[8]CARLOS DE SOUZA também figura nos seguintes processos: (i) RJ2017/2029 por operação fraudulenta e irregularidades quanto à administração e custódia de

fundos de investimento em direitos creditórios (com Relator aguardando defesa); e

(ii) RJ2019/5749- por infração ao art. 14, II, da ICVM 306/99 c/c art. 65-Ada ICVM

409/04 (na CCP aguardando defesas). (Fonte: Sistema de Inquérito da CVM. Último

acesso em 25.02.2021).

[9] O PROPONENTE não consta como acusado em outros processos sancionadores

instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito da CVM. Último acesso em

25.02.2021).

[10] Deliberado pelos membros substitutos da SGE, SEP, SMI, SNC, SPS e SSR.

[11] Vide N.E. 07, 08 e 09.

[12] Vide N.E. 10.

Parecer do CTC 315 (1212590) SEI 19957.001921/2020-71 / pg. 15

[13] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SNC, SPS, SMI, SEP e pelo

substituto da SSR.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 11/03/2021, às 11:29, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 11/03/2021, às 11:32, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 11/03/2021, às 11:35, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 11/03/2021, às 13:52, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 11/03/2021, às 15:30, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 11/03/2021, às 16:02, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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