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PEDIDO DE DISPENSA DE APRESENTAÇÃO DE INFORMAÇÕES - MEHIR HOLDINGS S.A. - PROC. RJ2001/4903

Reg. nº 3245/01

Relator: DWB

O Colegiado acompanhou o voto apresentado pelo Diretor-Relator, abaixo transcrito:

"Processo CVM nº 2001/4903

Registro Colegiado nº 3245/2001

Interessado:Mehir Holdings S/A

Assunto: Recurso Contra Decisão da SEP

Relator: Wladimir Castelo Branco Castro

Senhores Membros do Colegiado:

I – ANTECEDENTES

Trata-se, no presente, de Recurso interposto pela Mehir Holdings S/A em face da decisão da Superintendência de

Relações com Empresas – SEP, que indeferiu o pedido de registro de companhia aberta da interessada.

Em 12 de março de 2001, a Recorrente apresentou pedido de registro de companhia aberta e concomitante pedido de

registro de distribuição de ações na CVM, no montante de R$ 2.100,000,00. A destinação dos recursos é para a

aquisição de 210.000 de ações ordinárias da Fináustria Arrendamento Mercantil S/A, companhia aberta, devidamente

registrada nesta Comissão. Tal participação, que corresponde a, aproximadamente, 4,42% do capital da Fináustria, será

a primeira a ser realizada pela Mehir, cujo objeto social, de acordo com o art. 3° do Estatuto Social, é o de "participar

do capital de outras pessoas jurídicas".

II – DO INDEFERIMENTO DO REGISTRO PELA SEP

A SEP denegou o pedido de registro tendo em vista o disposto no inciso XIII do art. 7° da Instrução CVM n° 202/93

(a) e na letra "b" do art. 10 da Instrução CVM n° 13/80 (b).

III – DO RECURSO

A Recorrente, em recurso datado de 11 de maio de 2001, solicita a revisão da decisão da SEP e apresenta suas

razões.

É ressaltado pela interessada que não foram incluídas projeções de resultados da Mehir, tendo em vista que, enquanto

seus investimentos se mantivessem restritos à sua primeira participação (aproximadamente 4,42% do capital da

Fináustria), seus resultados refletiriam aqueles de uma companhia aberta, cujas informações são públicas, fato que

possibilita a avaliação consistente por parte de qualquer investidor quando da sua decisão de investir.

Adicionalmente, é informado que a Fináustria promoveu distribuição pública de debêntures, no montante de R$

200.000.000,00, sendo o prospecto da referida distribuição parte integrante do prospecto da própria Mehir, fato que,

segundo o entendimento da Requerente, "agrega total transparência e disponibilidade de acesso quanto às

informações."

Continuando em suas alegações, a Recorrente esclarece que, quando da compra de novas participações em outras

companhias, objeto de sua atividade, é indiscutível que essas novas aquisições alterariam a composição de seus

resultados. Todavia, no momento, sua única atuação será a aquisição de ações da Fináustria.

A fim de atender à exigência formulada pela SEP (projeção de resultados da Mehir), foi necessária a elaboração da

projeção de resultados da Fináustria, uma vez que o dividendo distribuído pela Sociedade de Arrendamento Mercantil

seria a única fonte de receitas da Mehir, enquanto seu rol de participações não fosse ampliado. A Mehir produziu um

estudo de viabilidade cujas premissas e resultados, relativamente ao desempenho da Fináustria, são completamente

desvinculados daqueles eventualmente adotados pela Sociedade de Arrendamento Mercantil. A SEP informou que as

projeções teriam de ser objeto de Fato Relevante a ser publicado pela Fináustria, bem como ambas as empresa

deveriam acompanhar a aderência das projeções aos resultados atingidos, trimestralmente. Como a Requerente

argumentou que a participação a ser adquirida não atingia participação relevante e que a Fináustria não poderia ser

responsabilizada por divulgar e acompanhar projeções acerca de seu desempenho, elaboradas por terceiros, foi a Mehir

informada de que dado ao fato de que as duas companhias apresentam um núcleo comum de acionistas seria exigido

o cumprimento da exigência.

A Requerente alega que, embora haja coincidência parcial no quadro de acionistas de ambas as companhias, cada uma

delas dispõe de gestão profissional independente e que não seria "recomendável criar entre elas uma vinculação que

operacionalmente inexiste e fere as práticas recomendáveis de segregação de informações, bem como de isonomia de

acesso à informação por parte dos acionistas." A Mehir enfatiza o fato de que o acompanhamento público e regular,

pela Fináustria, das projeções elaboradas acerca de seu desempenho por outra companhia indicaria uma identidade de

premissas entre as duas empresas que não ocorre e poderia indicar que as projeções representariam orçamentos do

negócio da Fináustria e sugeririam garantia de obtenção de resultados.

Por fim, a Recorrente evoca decisão proferida pelo Colegiado da CVM que, em recurso relativo ao registro de

distribuição pública de debêntures da Vicunha Siderurgia S/A, dispensou a emissora da apresentação do estudo de

viabilidade e solicita que igual tratamento seja dado à Mehir, que à semelhança do precedente mencionado, estaria

adquirindo ações de uma companhia aberta cujos dados econômico-financeiros são públicos.

IV – DA APRECIAÇÃO DO RECURSO PELA SEP

A Superintendência de Relações com Empresas – SEP, às fls. 5/6, apreciou o recurso apresentado e esclareceu o atual

estágio da análise a que está procedendo no restante da documentação.

A SEP, ao início de sua análise sobre o recurso, enfatiza que algumas peculiariedades devem ser levadas em

consideração.

A primeira delas refere-se ao fato de que, apesar de a companhia encontrar-se em fase pré-operacional, por não ter

ainda nenhuma atividade, a finalidade da emissão é a de adquirir cerca de 4,42% das ações que compõem o capital

social de uma outra companhia aberta.

A segunda peculiariedade diz respeito à condição de companhia aberta da Fináustria, devidamente registrada nesta

CVM, empresa operacional há vários anos e com suas informações periódicas atualizadas.

Dessa forma, ressalta a SEP, a apresentação de um estudo de viabilidade econômico seria, na prática, a apresentação

de projeções sobre o resultado da Fináustria.

A SEP concluiu sua análise destacando que a SEP e a SRE não podem conceder o registro solicitado sem a

apresentação do estudo de viabilidade econômico-finaceira, por ser disposição específica das Instruções, fato que

ensejou o indeferimento do pleito. Todavia, finaliza sua apreciação recomendando que "o Recurso poderia ser aceito

pelo Colegiado".

V – DA DECISÃO

Entendo que o objetivo primordial do registro, tanto de companhia aberta quanto de uma distribuição pública de

valores mobiliários, é a disponibilização ao público de informações, com a finalidade de permitir aos investidores fazer

sua avaliação sobre a companhia e decidir sobre a oportunidade de realizar investimentos na empresa. À CVM cabe

zelar para que as informações cheguem ao mercado, de forma consistente e coerente, atendendo ao disposto nas leis

e atos normativos que tratam da matéria,e que tenham aderência ao que foi informado pela companhia.

No caso específico, parece-me que a SEP ao exigir a apresentação de um estudo de viabilidade econômico-financeira

relativamente à Fináustria foi além do que lhe autorizam as Instruções CVM nºs 13 e 202, sob o argumento de que

ambas as companhias (Mehir e Fináustria) tinham um núcleo comum de acionistas.

A meu ver, a exigência de apresentação de estudo de viabilidade econômico-financeira deve se restringir à Mehir, pois

é esta a companhia que pretende obter o registro de companhia aberta e realizar a distribuição pública. O fato de

haver um núcleo comum de acionistas não autoriza se exigir um estudo econômico-financeiro da companhia que será

investida, no caso a Fináustria. Insista-se, inclusive, para deixar claro que a desconsideração da personalidade jurídica

é medida de exceção, que não deve ser utilizada em hipótese em que não de fraude ou abuso de personalidade

jurídica, o que, decididamente, não é o caso.

Portanto, uma vez que os administradores e acionistas da Mehir se dispuseram a apresentar estudo de viabilidade

econômico-financeira da própria Mehir, não resta dúvida de que está atendida a exigência regulamentar da CVM.

Esclareça-se, que muito embora o estudo que será apresentado é formalmente independente do resultado e premissa

da Fináustria, não estão os administradores da Fináustria, que são administradores ou acionistas da Mehir, dele

desvinculados.

Adicionalmente, do ponto de vista informacional, deve ser destacado que as informações sobre a companhia na qual

será feito o investimento objeto da distribuição, já são de conhecimento público, pois trata-se de uma companhia

aberta que, segundo a SEP está com seu registro atualizado. E, num primeiro momento, a participação acionária na

Fináustria Arrendamento Mercantil S/A será o único ativo da Mehir Holdings S/A.

Em face de todo o exposto, entendo desnecessária a apresentação do estudo de viabilidade econômico-financeira da

Fináustria, devendo os autos retornar à área técnica para que a mesma dê andamento à análise do processo.

É o meu VOTO.

Rio de Janeiro, 28 de maio de 2001

Wladimir Castelo Branco Castro

Diretor-Relator"